附件4.22
博彩休閒地產公司證券介紹
根據1934年“證券交易法”第12條登記
以下是有關遊戲和休閒地產公司(“GLPI”、“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些信息摘要，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下摘要和描述並不是對GLPI修訂和重述的公司章程(“公司章程”)和修訂和重述的章程(“章程”)相關條款的完整陳述。摘要全文參考GLPI的公司章程和章程全文，作為展品包括在GLPI截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，本展品是其中的一部分。
股本説明
一般信息
公司章程規定，GLPI最多可發行5億股普通股，每股面值0.01美元；發行5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的優先股沒有發行和流通股。
GLPI普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。GLPI未來可能發行的任何額外普通股也將全額支付和不可評估。
分紅
根據任何優先股持有人的優先股息權、適用法律以及公司章程對GLPI股票所有權和轉讓的限制，GLPI普通股持有人將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息。
清算
如果GLPI在完全滿足任何優先股持有人的清算優先權後發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分配可供分配給股東的剩餘資產。
投票權
在優先股持有人權利、適用法律和公司章程對GLPI股票所有權和轉讓的限制的情況下，普通股每股將有權對提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)有一票投票權，普通股持有人擁有獨家投票權。普通股持有者在GLPI董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有由股東表決的事項必須由有權在有法定人數出席的會議上投票的股份持有人以過半數票通過，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的投票權所規限。
其他權利
GLPI普通股的持有者對普通股或任何可(直接或間接)轉換為GLPI股票的工具沒有任何優先認購、認購、贖回、轉換或償債資金的權利。
在公司章程對GLPI股票所有權和轉讓的限制下，GLPI普通股的持有者一般不享有優先購買權或評價權。根據“公司章程”中關於GLPI股票所有權和轉讓的限制，GLPI普通股的持有者最初將享有同等的股息、清算和其他權利。
商品代號
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GLPI”。
優先股
根據公司章程，GLPI董事會可不時設立和安排GLPI發行一個或多個系列優先股，並設定有關該類別或系列的股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。GLPI董事會對每一系列優先股的權力包括但不限於以下決定：
·對叢書的命名，可以通過區分數字、字母或標題來確定；
·構成該系列的股票數量，包括增加或減少該數量的權力(但不低於當時已發行股票的數量)；
·該系列股票的股息率，股息是否應是累積的，如果是，股息應從什麼時候開始累積，以及對該系列股票支付股息的相對優先權利(如果有)；
·應支付股息的日期(如果有的話)；
·GLPI贖回該系列股票的權利(如果有)以及贖回的條款和條件；
·在GLPI自動或非自願清算、解散或清盤的情況下的股份權利，以及優先支付此類系列股份的相對權利(如果有)；
·該系列的投票權(如果有)以及可行使該投票權的條款和條件；
·GLPI根據退休或償債基金或類似性質的基金或其他基金註銷該系列股票的義務(如果有)以及此類義務的條款和條件；
·該系列股票可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股票的條款和條件(如有)，包括價格或價格或轉換或交換率以及調整條件(如有)；
·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及
·該系列股票的任何其他權利、優惠或限制。
因此，GLPI董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對GLPI普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低GLPI普通股的市場價格，並可能對GLPI普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
對所有權和轉讓的限制
為使GLPI有資格根據1986年經修訂的“國內税收法典”(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，其股票必須在12個月的納税年度(已選擇有資格作為REIT納税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，GLPI股票流通股價值的50%(在計入購買股票的期權後)可在課税年度的後半年(已選擇成為REIT的第一年除外)由五名或更少個人(如守則中定義的包括某些實體，如合格養老金計劃)直接或間接擁有。此外，就守則下的總入息測試而言，關聯方租户(一般來説，由房地產投資信託基金實際或構定擁有10%或以上的房地產投資信託基金的租户，或房地產投資信託基金10%以上的擁有人)的租金，並不是合資格的入息。要有資格作為房地產投資信託基金徵税，GLPI還必須滿足其他要求。
公司章程包含對GLPI股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助GLPI遵守這些要求。公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過GLPI普通股(“普通股”)流通股的7%以上。
所有類別或系列的GLPI股票的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)的7%以上(“總股票所有權限制”)(“總股票所有權限制”)或超過7%(以限制性較強者為準)。普通股持股限額和總持股限額統稱為“持股限額”。如果不是以下所述的所有權限制或對GLPI股票所有權和轉讓的其他限制的實施，會違反這些限制或限制而實益地擁有或建設性地擁有GLPI股票的個人或實體，或者，在適當的情況下，本應是GLPI股票的記錄所有者的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”。
該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購不到GLPI普通股流通股的7%或低於所有類別和系列GLPI股票流通股的7%的價值或數量(或由個人或實體收購實益或建設性地擁有GLPI股票的實體的權益)可能會導致該個人或實體或另一個個人或實體實益地或建設性地擁有超過所有權限制的GLPI股票此外，如果我們的回購導致一個人持有的流通股超過我們流通股的7%，那麼沒有購買超過我們流通股7%的人可能會受到這些限制。
根據公司章程，在以下情況下，GLPI董事會可以前瞻性地或追溯地豁免特定股東(“例外持有人”)的所有權限制，或設定不同的所有權限制(“例外持有人限制”)：
·任何個人對GLPI股票的實益或推定所有權都不會導致GLPI根據《守則》第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式無法獲得房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格，或將導致原本有資格作為房地產租金的GLPI收入無法獲得此類資格；以及
·該股東不會也不會實際或推定地擁有GLPI租户(或GLPI擁有或控制的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致GLPI實際或建設性地擁有該租户9.9%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(或GLPI董事會決定，從該租户獲得的租金不會影響GLPI有資格被課税的能力
GLPI董事長兼首席執行官彼得·M·卡利諾、卡利諾家族信託基金、先鋒集團有限公司、貝萊德公司和科恩·斯蒂爾斯公司都被GLPI董事會視為例外股東。
作為批准豁免或建立例外持有人限額的條件，GLPI董事會可能需要律師的意見或美國國税局(IRS)的裁決，無論是形式上還是實質上令GLPI董事會滿意的裁決，以確定或確保GLPI作為房地產投資信託基金的地位，以及GLPI董事會可能要求(憑其全權酌情權)要求例外的人的陳述和承諾，以做出上述決定。在這兩種情況下，GLPI董事會可能需要律師的意見或美國國税局的裁決(在形式和實質上均令GLPI董事會滿意)，以確定或確保GLPI作為房地產投資信託基金的地位。GLPI董事會可就給予此類豁免或建立例外持有人限制施加其認為適當的條件或限制。
GLPI董事會可不時提高或降低所有其他人的普通股持股限額或總持股限額，或兩者兼而有之，除非在實施此項增加後，五名或以下個人可實益擁有GLPI已發行股票總值超過49.9%的股份。降低的所有權限制將不適用於任何個人或實體，其所有類別和系列(如適用)的GLPI普通股或GLPI股票的所有權百分比在該降低的有效時間超過該降低的所有權限制，直到該個人或實體對所有類別和系列(如適用)的GLPI普通股或GLPI股票的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購GLPI普通股或所有其他類別或系列的股票(如適用)將違反
公司章程進一步禁止：
·任何以實益或建設性方式擁有GLPI股票的人，會導致GLPI根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)，或以其他方式導致GLPI不符合作為房地產投資信託基金徵税的資格；
·任何人不得轉讓GLPI股票，如果轉讓將導致GLPI股票由不到100人實益擁有(在沒有參考《守則》第544條規定的歸屬規則的情況下確定)；以及
·任何人不得建設性地擁有GLPI股票，只要這種建設性所有權會導致GLPI的任何收入，否則根據守則第856(D)條的規定，都不符合“不動產租金”的資格。
任何人如取得、企圖或打算取得GLPI股票的實益或推定擁有權，而該股份將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關GLPI股票所有權及轉讓的限制，或本應擁有轉讓至下述慈善信託的GLPI股票，則必須立即向GLPI發出有關該事件的通知，或如屬企圖或擬進行的交易，則須在GLPI進行交易前至少十五天給予GLPI書面通知，並向GLPI提供其所要求的其他資料，以確定該事項。上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制將不再適用，如果GLPI董事會確定嘗試作為REIT徵税不再符合GLPI的最佳利益，或者GLPI不再需要遵守上述關於GLPI股票所有權和轉讓的限制和限制才有資格作為REIT徵税。
如果GLPI股票的任何轉讓或任何其他事件會導致任何人違反上述GLPI股票所有權和轉讓的所有權限制或任何其他限制，那麼導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給GLPI選定的一個或多個慈善組織的信託並由其持有，預期受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能有效防止違反適用的所有權限制或上述對GLPI股份所有權和轉讓的任何其他限制，則公司章程規定，股份轉讓將是無效的，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。
信託持有的GLPI股票將繼續發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有信託基金持有的任何GLPI股票中獲得經濟利益，也沒有分配權和投票權，也沒有其他可歸因於信託基金持有的GLPI股票的權利。信託的受託人對信託中為信託的慈善受益人獨佔利益而持有的股份享有所有投票權和分紅及其他分配權。在GLPI發現股票已如上所述轉讓給信託之前進行的任何分配，必須由接受者應要求償還給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分配應在到期支付給受託人時支付。根據賓夕法尼亞州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權(由受託人全權酌情決定)(I)在GLPI發現股份已轉讓給信託之前，將被禁止的所有者或不合適的人(視情況而定)所投的任何選票撤銷為無效，以及(Ii)根據為信託慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果GLPI已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。
轉讓給受託人的GLPI股票將被視為以每股價格出售給GLPI或其指定人，每股價格等於(I)導致股票在信託中持有的事件發生當日的股票市場價格，或(Ii)GLPI或其指定人接受該要約當日的市場價格中的較低者。GLPI可按照GLPI在發現股份已自動轉讓給信託、然後由被禁止所有者如上所述欠受託人的任何分派金額中減去應支付給被禁止擁有人的金額，GLPI可為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類減持的金額，GLPI可將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益，GLPI可在發現股份已自動轉讓給信託並隨後被禁止擁有人欠受託人的情況下，向受託人支付任何此類減少的金額。GLPI將有權接受這樣的要約，直到受託人出售了在信託中持有的GLPI股票，如下所述。一旦出售給GLPI，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人就該等股份持有的任何分配分配給慈善受益人。
如果GLPI不購買股份，受託人必須在收到GLPI向信託轉讓股份的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反GLPI股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。售出股份後，慈善受益人在售出股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆相等於(I)導致股份以信託形式持有的事件發生當日股份的市場價格和(Ii)信託為股份收取的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用)中的較小者的金額，其中較小者為(I)股份在導致以信託形式持有的事件發生當日的市場價格；(Ii)信託為股份而收取的銷售收益(扣除任何佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可以減去GLPI在發現股份已自動轉讓給信託並隨後如上所述由被禁止所有人欠受託人之前向被禁止擁有人支付的任何分派的金額，以減少應支付給被禁止擁有人的金額。在GLPI發現股票已被自動轉讓給信託之前，GLPI向被禁止擁有人支付的任何分派的金額可以減去。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何分配。此外，如果在GLPI發現股票已經轉讓給信託之前，被禁止的所有者出售了這些股票，那麼這些股票將被
被視為已代表該信託出售，而在該被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將應要求支付予受託人。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。
此外，如果GLPI董事會真誠地確定發生了違反上述對GLPI股票所有權和轉讓限制的轉讓或其他事件，或者有人或實體打算或試圖獲得GLPI股票任何股票的實益或推定所有權，違反了上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制，GLPI董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於拒不執行GLPI賬簿轉讓或者提起訴訟責令轉讓或者其他事項的。
凡實益擁有或推定擁有GLPI股票價值超過5%(或守則或其下頒佈的條例規定的較低百分比)的個人或實體，在最初達到該所有權門檻後30天內和每個課税年度結束後30天內，必須向GLPI發出書面通知，説明股東的名稱和地址、股東實益或建設性擁有的每一類別和系列GLPI股票的股份數量，以及對其持有方式的描述每名該等擁有人必須向GLPI提供GLPI可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對GLPI作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有的話)，並確保遵守適用的所有權限制。此外，任何將成為GLPI股票實益擁有人或推定擁有人的個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有GLPI股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須向GLPI提供GLPI可能要求的信息，以確定GLPI作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何政府或税務當局的要求，或確定符合要求並確保遵守所有權限制。
任何代表GLPI股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制。
上述對GLPI股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及GLPI普通股溢價或符合GLPI股東最佳利益的交易或控制權變更。
贖回由不適當人士或聯屬公司擁有或控制的證券
除上述限制外，GLPI的所有已發行股本均應根據適用的博彩法持有。根據公司章程，任何擁有或控制GLPI任何類別流通股至少5%的人都必須迅速通知GLPI該人的身份。公司章程規定，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的GLPI的股本，可由GLPI從合法可用於贖回的資金中贖回，贖回範圍為博彩當局確定不合適的程度，或GLPI董事會確定為必要或可取的程度。自贖回日起及之後，該等證券將不會被視為未償還證券，不合適人士或聯屬公司的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。任何將被贖回的證券的贖回價格將是博彩管理機構在發現不適合時必須支付的價格(如果有的話)，或者如果博彩管理機構不要求支付價格(包括如果不適合的發現是由GLPI董事會單獨做出的)，則以以下兩者中的較低者為準：(I)贖回通知日期的市場價格；(Ii)贖回日期的市場價格；或(Iii)其所有者實際支付的金額。在每種情況下，減去由GLPI董事會以其唯一和絕對的酌情權確定的百分比(最高100%)的折扣。根據適用的博彩管理機構的要求，贖回價格可以現金、本票或兩者同時支付，如果不是，則由GLPI確定。
公司章程還規定，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的GLPI的股本將轉讓給一個信託，使指定的慈善受益人受益，而任何該等不合適的人或關聯公司將無權獲得股份的任何股息，或有權投票表決股份或從隨後出售股份中獲得任何收益，其金額超過不合適的人或關聯公司為股份支付的價格或出售股份所得的金額中的較低者，但不適合的人或不合適的人的關聯公司將被轉讓給指定的慈善受益人，而任何該等不合適的人或關聯公司將無權獲得股份的任何股息或股份投票權，或從隨後出售股份所得的任何收益中，以較低者為準。在每種情況下，減去由GLPI董事會以其唯一和絕對的酌情權確定的百分比(最高100%)的折扣。
公司章程要求任何不合適的人和不合適的人的任何關聯公司賠償和持有GLPI及其關聯公司由於不合適的人擁有或產生的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費、手續費和開支。
控制GLPI的任何證券，未能或拒絕遵守公司章程的規定，或在博彩機構或公司章程要求的特定方式下，未能剝離自己、她或自己的任何證券。
傳輸代理
GLPI普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust)。
債務證券説明
一般信息
我們根據一份日期為2013年10月30日的契約，發行一個或多個系列債務證券，發行人為普洛斯資本(GLP Capital，L.P.)和普洛斯融資II公司(GLP Finding II，Inc.)，普洛斯資本為GLPI的兩家全資子公司，GLPI為母擔保人，北卡羅來納州計算機股票信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任者，受託人為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。債務證券的條款包括與該等債務證券有關的補充契據或高級人員證明書所補充的基礎契據所述的條款(經補充的基礎契約稱為“契約”)，以及參照經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)而成為契約一部分的那些條款。
在本説明書中，(1)“經營合夥企業”僅指普洛斯資本公司(GLP Capital，L.P.)，而不是其任何子公司；(2)“資本公司”(Capital Corp.)。僅指GLP Finding II，Inc.，不指其任何子公司；(3)“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”僅指經營合夥企業和資本公司；(4)“擔保人”僅指GLPI，不指其任何子公司。在本説明書中使用的、但在標題“-某些定義”下未定義的其他定義的術語具有在契約中賦予它們的含義。
以下是本公司現有優先無抵押票據(定義見下文)和契約的主要條款摘要。它沒有重述契約的全部內容。摘要全文參考了基礎契約和補充契約的全文，這些契約作為展品包括在GLPI截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，本展品是其中的一部分。
現有優先無擔保票據的登記持有人在任何情況下都被視為該票據的所有人。只有登記的持有者才有該契約下的權利。
2023年到期的5.375%高級無擔保票據
於2013年10月30日，發行人發行5億美元於2023年11月1日到期的5.375釐優先無抵押票據(“2023年票據”)，該等票據於2021年12月31日均未償還。2023年債券的利息年息為5.375釐，每半年派息一次，日期為每年五月一日及十一月一日。發行人將於緊接四月十五日及十月十五日之前的四月十五日及十月十五日向登記持有人支付2023年債券的各項利息，2023年債券的利息將由最初發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
2026年到期的5.375%高級無擔保票據
於2016年4月28日，發行人發行9.75億美元於2026年4月15日到期的5.375釐優先無抵押票據(“2026年票據”)，該等票據於2021年12月31日均未償還。2026年發行的債券的利息年利率為5.375釐，每半年派息一次，日期為每年的四月十五日及十月十五日。發行人將於緊接四月一日及十月一日之前的四月一日及十月一日向登記持有人支付2026年債券的每項利息。2026年債券的利息將由最初發行當日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
2028年到期的5.75%高級無擔保票據
2018年5月21日，發行人發行了5億美元於2028年6月1日到期的5.75%優先無擔保票據(《2028年票據》)，截至2021年12月31日均未償還。2028年發行的債券的利息年息為5.75釐，每半年派息一次，日期為每年6月1日及12月1日。發行人將於緊接五月十五日及十一月十五日之前的五月十五日及十一月十五日向登記持有人支付2028年債券的各項利息，2028年債券的利息將由最初發行當日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
5.25%2025年到期的高級無擔保票據
2018年5月1日，發行人發行了5億美元於2025年6月1日到期的5.25%優先無擔保票據(《初始2025年票據》)。2018年9月26日，發行人額外發行了3.5億美元於2025年6月1日到期的5.25%優先無擔保票據(“新2025年票據”，以及最初的2025年票據，即“2025年票據”)，該等票據成為與最初的2025年票據相同系列的一部分。截至2021年12月31日，所有2025年債券均未償還。2025年債券的利息年息為5.25釐，每半年派息一次，日期為每年6月1日及12月1日。發行人將於緊接五月十五日及十一月十五日之前的五月十五日及十一月十五日向登記持有人支付2025年債券的每項利息，2025年債券的利息將按360日由12個30日組成的一年計算。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
5.30%2029年到期的高級無擔保票據
2018年9月26日，發行人發行了7.5億美元於2029年1月15日到期的5.30%優先無擔保票據(《2029年票據》)，截至2021年12月31日均未償還。2029年發行的債券的利息年息為5.30釐，每半年派息一次，日期為每年一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接一月一日及七月一日之前的一月一日及七月一日向紀錄持有人支付2029年債券的各項利息，2029年債券的利息將由最初發行當日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
2024年到期的3.350%高級無擔保票據
於2019年8月29日，發行人發行4億美元於2024年9月1日到期的3.350優先無抵押票據(“2024年票據”)，截至2021年12月31日均未償還。2024年發行的債券的利息年息為3.350釐，每半年派息一次，日期為每年3月1日及9月1日。發行人將於緊接二月十五日及八月十五日之前的二月十五日及八月十五日向紀錄持有人支付2024年債券的每項利息，2024年債券的利息將由最初發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次支付利息起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
2030年到期的4.000%高級無擔保票據
於2019年8月29日，發行人發行7億美元於2030年1月15日到期的4.000優先無抵押票據(“2030年票據”)，截至2021年12月31日均未償還。2030年債券的利息年息為4.000釐，每半年派息一次，日期為每年一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接一月一日及七月一日之前的一月一日及七月一日向紀錄持有人支付2030年債券的各項利息，2030年債券的利息將由最初發行當日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
2031年到期的4.000%高級無擔保票據
發行人於2020年6月25日發行5億元於2031年1月15日到期、息率為4.000的優先無抵押票據(“初始2031年票據”)。在二零三一年八月十八日，發行人額外發行2億元於二零三一年一月十五日到期的4.000釐優先無抵押票據(下稱“新二零三一年債券”，連同首批二零三一年債券，即“二零三一年債券”)。截至2021年12月31日，所有2031年債券均未償還。2031年債券的利率為年息4.000釐，每半年派息一次，日期為每年一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接一月一日及七月一日之前的一月一日及七月一日向紀錄持有人支付2031年債券的每項利息。2031年債券的利息將由原來的發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息的日期起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
2032年到期的3.250%高級無擔保票據
發行人於2021年12月13日發行8億元於2032年1月15日到期、息率為3.250的優先無抵押票據(“2032年票據”，連同2023年票據、2026年票據、2028年票據、2025年票據、2029年票據、2024年票據、2030年票據及2031年票據，稱為“現有優先無抵押票據”或“票據”)。截至2021年12月31日，所有2032年債券均未償還。2031年債券的利率為年息3.250釐，每半年派息一次，日期為每年一月十五日及七月十五日。發行人將於緊接一月一日及七月一日之前的一月一日及七月一日向紀錄持有人支付2032年債券的各項利息，2032年債券的利息將由最初發行當日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何付息日期、贖回日期、購回日期或到期日適逢非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息可於下一個營業日支付，猶如該等支付日期為到期日期一樣，而自該付息日期、贖回日期、購回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日支付該等款項的期間內，將不會就該等付款應累算的利息計提利息，而該等利息支付日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)將不會就該付息日期、贖回日期、回購日期或到期日(視屬何情況而定)計算利息。
現有高級無抵押票據及現有高級無抵押票據擔保簡介
現有高級無擔保票據系列中的每一種：
·代表發行人的一般優先無擔保債務；
·與發行人的所有優先債務，包括所有其他系列的現有優先無擔保票據和信貸安排下的借款，是否享有同等的償還權，而不實施抵押品安排；
·在償付權利上實際上從屬於所有發行人的擔保債務，但以擔保這些債務的資產價值為限；
·對所有發行人的高級次級或次級債務具有優先償付權；
·在結構上從屬於發行人子公司的所有負債(作為票據的共同發行人的Capital Corp.除外)；以及
·由擔保人全面無條件擔保。
現有的優先無擔保票據由擔保人擔保；然而，擔保人不受契約中大部分契諾的約束。
每一系列現有優先無擔保票據的擔保：
·代表擔保人的一般無擔保債務；
·與擔保人的所有優先債務，包括其對信貸安排下所有其他系列現有優先無擔保票據和借款的擔保，是否享有同等的償還權，而不實施抵押品安排；
·在償付權利上實際上排在擔保人的所有有擔保債務之後，但以擔保這些債務的資產價值為限；
·對擔保人的所有高級次級或次級債務具有優先償付權；以及
·在結構上從屬於擔保人子公司(發行人除外)的所有負債。
擔保人根據其擔保承擔的義務在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。
截至2021年12月31日，發行人、擔保人和發行人子公司在信貸安排下有4.24億美元的未償債務，其中包括定期貸款A-2安排下的4.24億美元未償債務。該契約允許發行人和發行人的附屬公司承擔大量額外債務，並且不限制擔保人可能承擔的債務金額。
附加註釋
發行人可不時發行與該契約項下任何一系列現有優先無抵押票據相同或不同的系列額外票據。任何額外紙幣的發行都受下列契約的約束：“--某些契約--對債務產生的限制。”與其後發行的任何一系列現有優先無抵押票據相同系列的任何額外票據，將被視為與適用的現有優先無抵押票據系列的單一系列，用於契約項下的所有目的，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回和要約購買。發行人發行面額為2,000元及1,000元整數倍的票據。
償債基金
這些票據將無權享受任何償債基金的好處。
救贖
可選的贖回
我們可以隨時以我們的選擇權贖回全部或部分任何系列票據，贖回價格相當於以下較大者：
(1)擬贖回票據本金的100%；及
(2)假若該等債券在到期日前90天到期(如屬2024年債券，則為30天或如屬2032年債券，則為3個月)(“票面贖回日”)(“票面贖回日”)若非贖回債券(不包括應累算利息，但不包括在內)，則該等債券的其餘預定支付本金及利息的現值的總和，贖回日期)按國庫券利率(如屬2032年債券及2031年債券，則為經調整的國庫利率)加50基點(如屬2030年債券，則為40基點；如屬2032年債券及2024年債券，則為30基點；如屬2029年債券，則為35基點)，每半年貼現至贖回日期(假設一年由12個30天期組成)，另加有關金額的應計利息及未付利息但是，如果我們在適用的票面贖回日期或之後贖回票據，贖回價格將等於要贖回的票據本金的100%，加上贖回金額的應計和未付利息，贖回日期(但不包括贖回日)；此外，如果該分期付款是在贖回日期或之後贖回的，則贖回價格將相當於要贖回的票據本金的100%，加上贖回金額的應計和未付利息，但不包括贖回日期；此外，如果
於贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的利息，須於該付息日期支付予於適用紀錄日期收市時贖回的票據的登記持有人。
除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或該等票據的部分將停止計息。
“可比國庫券”是指報價代理人選擇的到期日與正在贖回的適用系列票據的剩餘期限相當的美國國庫券，其計算方法就好像該等票據的到期日是適用的票面贖回日期(如適用，“剩餘壽命”)，該債券將在選擇時根據財務慣例用於為與該系列票據剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券定價。
就任何贖回日期而言，“可比較國庫券價格”是指(1)剔除該等參考國庫券交易商報價中最高和最低者後，該贖回日內4個參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如發行人獲提供少於4個該等參考國庫券交易商報價，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。
“報價代理”是指發行人指定的不時擔任報價代理的參考庫房交易商。
“參考國庫交易商”指(1)就2030年債券和2024年債券而言，富國銀行證券有限責任公司及其繼承人、美國銀行證券公司及其繼承人、第五第三證券公司及其繼承人以及摩根大通證券有限責任公司及其繼承人；(2)就2029年債券而言，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼承人。(3)就2025年債券和2028年債券而言，富國證券有限責任公司及其後繼者；及(4)就2026年債券而言，以及2023年債券、摩根大通證券有限責任公司或美林皮爾斯，芬納和史密斯公司及其各自的後繼者；然而，如果上述任何一項將不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要財政部取代。
“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由發行人釐定的該參考國庫券交易商在上述贖回日期前的第三個營業日下午5時(或如屬參考國庫券交易商的票據，則指參考非本金的票據)於紐約市時間下午5時以書面向發行人所報出的可比國庫券的平均投標及要價(在每宗個案中均以本金金額的百分比表示)。“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由發行人釐定的有關可比國庫券的投標及要價的平均值(以本金的百分比表示)。有關存款日期之前的第三個營業日(根據契據條款清償及清償票據)。
“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的到期日收益率。
遊戲贖回
除上述規定外，如果任何博彩管理機構要求紙幣持有人或實益擁有人必須根據任何適用的博彩法律獲得許可、合格或認為合適，且該持有人或實益擁有人：
(1)在博彩管理局提出申請後的30天內(或適用的博彩管理局可能要求的較短期限內)，沒有申請牌照、資格或發現適合，或
(2)被拒絕發放許可證或資格或認為不合適，或如果任何博彩管理機構另有要求贖回任何持有人或實益所有人的票據，則根據適用的博彩法，發行人有權選擇：
(I)要求任何該等持有人或實益擁有人在該博彩管理局收到該通知或裁斷後30天內(或適用的博彩管理局所規定的較早日期)處置其彩票，或
(Ii)要求贖回該持有人或實益擁有人的紙幣，贖回價格相等於以下最低者：
(A)其本金款額，連同贖回日期或該博彩管理當局拒絕發牌或取消資格或裁斷不適合日期(以較早者為準)的累算利息，
(B)該持有人或實益擁有人取得該等紙幣的價格，連同截至贖回日期或該博彩管理當局拒絕發牌或取消資格或裁斷不適合日期(以較早者為準)的累算利息，或
(C)任何博彩管理局所規定的其他較低數額。
發行人須在切實可行的範圍內儘快以書面通知受託人任何該等贖回。持有者或實益所有人申請執照、資質或適宜性發現時，必須支付為該等資質或適宜性發現而進行的執照或調查的所有費用。
無需強制贖回
發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金。
選拔和注意事項
如任何系列的債券在任何時間少於全部贖回，受託人將按以下方式選擇該系列的債券贖回：
(一)票據在全國性證券交易所上市的，符合其上市的主要全國性證券交易所的要求；
(2)如該等票據並非在任何國家證券交易所上市，則須按比例、以抽籤方式或以受託人認為公平和適當的方法，並按照存託憑證程序上市。
面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前最少30天(如屬全球紙幣，則根據適用的存託憑證程序發出)(如屬2032年紙幣及2031年紙幣)最少30天(如屬2032年紙幣及2031年紙幣)，但不超過60天，郵寄給每名紙幣持有人，並按其註冊地址贖回，惟(A)如贖回通知是與紙幣失效或清償有關而發出的，則可在贖回日期前超過60天郵寄或發出贖回通知。及(B)贖回通知可在贖回日期前少於30天(如屬2032年債券及2031年債券)或多於60天(如屬2032年債券及2031年債券)，或在任何適用的博彩管理機構要求下，郵寄或發出，與上文“-贖回-遊戲贖回”標題下所述的贖回有關。(B)贖回通知可在贖回日期之前少於30天(或就2032年債券及2031年債券而言)或在贖回日期前60天以上郵寄或發出。
如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明該紙幣本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。被要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期(取決於是否滿足任何適用的先決條件)。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。為免生疑問，受託人對計算贖回價格概不負責。
在適用證券法的約束下，發行人或其關聯公司可以隨時、不時地購買票據或其他債務。任何此類購買可通過公開市場或與第三方私下協商的交易，或根據一項或多項投標或交換要約或其他方式，按發行人或任何該等關聯公司可能決定的條款、價格以及對價進行。
根據持有人的選擇進行回購
控制權變更與評級下降
如果2032年債券或2031年債券以外的一系列票據發生控制權變更觸發事件，則該等票據的每個持有人將有權要求發行人根據發行人按契約規定的條款提出的要約(“控制權變更要約”)，回購適用系列中該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或1,000美元的整數倍)，除非發行人先前已贖回“-贖回-在控制權變更要約中，發行人將提供相當於購回票據本金總額101%的現金支付，加上購回票據的應計和未付利息，直至購買之日(“控制權變更付款”)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將向每個持有人郵寄通知，説明構成或預期構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期不得早於通知郵寄日期後30天，也不得遲於通知郵寄日期後60天(如果是全球票據，則根據適用的DTC程序提供)
符合該契據所規定並在該通知內所描述的程序。發行人將遵守“交易法”第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因這種衝突而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。
在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：
(1)接受所有根據控制權變更要約適當投標的票據或部分票據接受付款；
(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款額；及
(3)將妥為接受的紙幣連同述明發行人購買的紙幣或紙幣部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
支付代理人將立即向每一位適當提交了此類票據的控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已退還票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據，前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或1,000美元的整數倍。
上述要求發行人在控制權變更觸發事件發生後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文關於控制權變更觸發事件所述外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。
如果第三方以下列方式、時間和其他方式變更控制權要約，發行人將不需要在控制權變更觸發事件發生時做出控制權變更要約
遵守契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的要求，併購買所有根據控制權變更要約正確投標和未撤回的票據。儘管本協議有任何相反規定，但可在預期的控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更觸發事件。
如果持有未償還適用系列票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方將有權在不少於30天、也不超過60天的事先通知下，根據上述控制權變更要約購買不超過30天的票據。贖回購買後仍未贖回的適用系列債券，贖回價格為現金，相當於債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人、發行人及其附屬公司作為一個整體的“全部或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將擔保人、發行人及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或另一集團而要求發行人回購票據的能力可能不確定。
信貸安排規定，有關發行人的某些控制權變更將構成信貸安排下的違約。任何發行人成為一方的任何未來信貸協議或其他協議都可能包含類似的條款。如果在禁止發行人購買票據時發生控制權變更觸發事件，發行人可以尋求其優先貸款人的同意購買票據，或者可以嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果發行人沒有獲得這樣的同意或償還這些借款，發行人將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，如果發行人沒有購買投標票據，就會構成該契約下的違約，進而構成該等其他債務下的違約。
某些契諾
債項招致的限制
總債務限額。發行人不得，也不得允許其任何附屬公司承擔任何債務(許可債務除外)，如果緊隨該等額外債務的產生後，發行人及其子公司的預計債務總額(包括該債務淨收益的預計運用)將超過(I)截至最近完成的季度末的總資產價值和(Ii)自上個季度末以來的總資產價值增長的60%，則發行人不得、也不得允許其任何子公司承擔任何債務(許可債務除外)，否則發行人及其子公司的債務總額將不會超過(I)截至最近完成的季度末的總資產價值和(Ii)自該季度末以來的總資產價值增長的60%，則發行人不得、也不得允許其任何子公司承擔任何債務(許可債務除外)。但條件是，在重大收購完成後和完成後，完成重大收購的會計季度和緊隨其後的連續三個會計季度的這一百分比應為65%。
對擔保債務的限制。如發行人及其附屬公司的擔保債務(包括預計運用該等債務所得款項淨額)在緊接該等額外擔保債務生效後將超過經調整總資產價值的40%，發行人不得、亦不得準許其任何附屬公司招致任何擔保債務，則發行人不得、亦不得準許其任何附屬公司招致該等額外擔保債務，而該等額外擔保債務生效後，發行人及其附屬公司的擔保債務(包括該等債務所得款項淨額的預計運用)將超過經調整總資產價值的40%。
利息覆蓋率。發行人不得，也不得允許其任何附屬公司承擔任何債務(許可債務除外)，如果緊隨該等額外債務的產生後，發行人及其附屬公司在截至最近一個完整季度(包括最近完成的季度)的連續四個會計季度的綜合EBITDA與利息支出的比率(“承保比率”)在預計基礎上將低於1.50至1.00(包括預計應用該等債務的淨收益)，則發行人不得、也不得允許其任何附屬公司承擔任何債務(許可債務除外)；如果該等額外債務生效後，發行人及其附屬公司連續四個會計季度的綜合EBITDA與利息支出的比率(“承保比率”)將低於1.50至1.00(包括預計應用該等債務的淨收益)。
次級債務和附屬擔保的限制。發行人不得產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對發行人的任何其他債務的償還權從屬於或低於發行人的任何其他債務承擔責任，除非該債務在償付權上明確從屬於票據。前述規定不適用於因任何留置權擔保部分但非全部此類債務或以較高或較低優先級或不同抵押品擔保此類債務，或由於規定借款人、義務人或發行人在違約或按特定優先順序行使補救措施後收取的收益或金額而存在的債務類別之間的區別。
此外，自契約簽訂之日起，經營合夥企業的任何子公司(不包括Capital Corp.)將直接或間接擔保經營合夥的任何債務證券，或對經營合夥的任何債務證券承擔連帶責任(在任何情況下，不包括(X)取得的債務和(Y)對該等取得的債務或經營合夥的任何其他債務的擔保，只要由於經營合夥根據(X)條所述的收購債務的條款承擔(X)項所述的債務而需要提供擔保，而該等債務在實施(且不是為了實現)承擔或(預期的)該等債務的情況下並未作任何修改)，則經營合夥將直接或間接地為該等債務證券提供擔保，或承擔連帶責任(在任何情況下，不包括(X)取得的債務和(Y)對該等取得的債務或任何其他債務的擔保)。除非該附屬公司就該等票據提供擔保。
維護未擔保資產總額
發行人及其子公司應保持無擔保資產總值不低於無擔保債務的150%，每種情況下都應截至最近完成的季度末計算。
報告
無論是否應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，只要有票據未償還，發行人應在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限後30天內，向受託人提供向票據持有人郵寄(如屬全球票據，則按照適用的存託憑證程序遞送)的書面指示：
(1)在發行人被要求提交10-Q和10-K表格的情況下或似乎要求發行人提交該等表格的情況下，提交給美國證券交易委員會的或將被要求包含在該等表格中的所有季度和年度財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，發行人的註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及
(2)如果發行人被要求提交報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。
在美國證券交易委員會的EDGAR服務(或任何後續服務)上提供上述材料，應被視為滿足發行人向受託人提供此類材料並提供書面指示進行郵寄(或在全球範圍內)的義務
但受託人並無任何義務確定此類信息、文件或報告是否已根據“EDGAR”系統(或其繼承者)提交給持票人；但是，託管人沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已根據“EDGAR”系統(或其繼承者)提交給持票人。
向受託人交付該等報告、資料及文件只供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守該契諾下的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書)。
此外，發行人同意，只要2026年債券仍未償還，如果發行人不需要向美國證券交易委員會提交本公約第一段要求的報告，發行人將應2026年債券持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據1933年證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。
儘管如上所述，只要擔保人為票據提供擔保(或在發行人的另一母實體成為票據擔保人的情況下)，發行人可通過提供擔保人(或該其他母擔保人)提交的報告或該等信息來履行其提供上述報告和其他信息的義務，並且擔保人(或該其他母擔保人，視情況適用)關於美國證券交易委員會EDGAR服務(或其任何繼承者)的信息的可用性應被視為滿足上述要求
賓夕法尼亞大師租約
發行人不會對賓夕法尼亞總租約作出任何修訂，如有關修訂會嚴重損害發行人履行其就2032年債券及2031年債券以外的票據付款的責任的能力；但根據賓夕法尼亞總租契的條款就按照賓夕法尼亞總租契出售資產而作出的修訂(及相應的減租)，不得被視為對發行人履行其就票據付款的責任的能力造成重大損害；但根據賓夕法尼亞總租契的條款修訂賓夕法尼亞總租契(以及相應的減租)，不得被視為對發行人履行其就票據付款的責任的能力造成重大損害；但根據賓夕法尼亞總租契的條款修訂賓夕法尼亞總租契(以及相應的減租)，不得被視為嚴重損害發行人履行就票據付款的責任
資產的合併、合併和出售
每一發行人不得直接或間接：(X)與另一人合併或合併(不論該發行人是否尚存實體)；或(Y)將該發行人及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：
(1)(A)該發票人是尚存的人；或(B)由任何該等合併或合併(如該發票人除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人(但如該人不是法團，則紙幣的共同義務人是根據該等法律組織或存在的法團)；
(2)由任何該等合併或合併組成或在該等合併或合併中倖存的人(如發行人除外)或獲作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，依據受託人合理滿意的協議，承擔該發行人根據該等紙幣及契據(如屬2023年紙幣，則根據登記權協議)承擔的所有義務；及
(3)緊接該項交易後，該等票據並不存在失責或失責事件。
擔保人不得直接或間接：(X)與另一人合併或合併(不論擔保人是否尚存的公司)；或(Y)將擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：
(1)(A)擔保人是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如並非擔保人)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；
(2)由任何該等合併或合併組成或在該等合併或合併中尚存的人(如擔保人除外)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，按照受託人合理滿意的協議，承擔擔保人根據該等票據及契據(如屬2023年票據)而須承擔的所有義務；及
(3)緊接該項交易後，該等票據並不存在失責或失責事件。
在按照本“資產合併、合併和出售”公約的規定出售、轉讓或以其他方式處置發行人或擔保人(視情況而定)的全部或幾乎所有資產及其附屬公司的資產時，該發行人或擔保人(視何者適用而定)將分別免除票據或其擔保項下的義務，契據以及(如屬2023年票據)登記權協議，但就所產生的任何義務而言，該等發行人或擔保人將被解除其在票據或其擔保項下的義務，而在2023年票據的情況下，登記權利協議則不在此限，但就產生的任何義務而言，該發行人或擔保人將分別免除票據或其擔保項下的義務，而在2023年票據的情況下，則解除登記權利協議項下的義務
本“資產合併、合併及出售”公約不適用於：
(一)擔保人、發行人(或者發行人)或者發行人子公司之間或者之間的合併、合併、出售、轉讓或者其他資產處置；
(二)發行人(或發行人)、擔保人或其子公司分別與發行人、擔保人或子公司的關聯企業合併，合併的目的僅為將發行人、擔保人或子公司在美國另一州重新設立或重組，或者改變發行人、擔保人或子公司的法定住所或形式，或者僅為組建或解散控股公司結構；
(3)根據賓夕法尼亞總租約、頂峯總租約或其他一份或多份房地產租約，將擔保人或任何發行人或他們各自的任何附屬公司的全部或實質所有房地產資產租賃給賓夕法尼亞大學或其附屬公司或另一經營者；或
(4)賓夕法尼亞交易及任何相關交易，但2032年債券及2031年債券除外。
上述描述包括一個與出售或處置發行人或擔保人及其各自子公司的“全部或基本上全部”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。
某些定義
《2013年發行備忘錄》是指發行人的發行備忘錄，日期為2013年10月23日。
“後天債務”指，就任何指明的人而言：
(1)在該其他人與該指明人士合併、併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併、併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致；及
(2)以該特定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
“調整後國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相等於最近一次統計數據所提供的每週平均到期收益率(代表緊接前一週的日間利率的平均數)的算術平均值，即“美國政府證券-國庫券恆定到期日”中與該贖回日的剩餘期限相對應的到期日(四捨五入為最接近的月份)的算術平均數，其計算方法猶如該等票據的到期日為票面贖回日期(如若並無與該剩餘壽命完全對應的到期日，則與該剩餘壽命最接近的下一個最短和下一個最長公佈到期日的收益率應根據緊接前一句話計算，調整後國庫券利率應以直線為基礎從該等收益率內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。就計算經調整國庫券利率而言，應使用贖回日前至少兩個營業日(或根據契約條款清償及清償該等票據的相關存款日前至少兩個營業日)發佈的最新統計數字。
“資產價值”是指在任何確定日期，下列各項的總和：
(1)如屬任何收入物業(或收入物業組合，包括但不限於賓夕法尼亞大師租賃物業)，該收入物業(或收入物業組合)在該日期的資本化價值；但條件是(在2023年票據的情況下，關於原有的主租賃物業、俄亥俄州發展設施、(好萊塢巴吞魯日賭場及好萊塢佩裏維爾賭場)每項收入物業(前發展物業或重建物業除外)在收購日期後首四個完整會計季度內的資產價值，須以(I)收購價及(Ii)其資本化價值中較大者為準(但如該等收入物業(或該組收入物業)收購後一個完整財政季度並無業績，則該資產價值即為其收購價)(及在取得一個完整的業績後，該資產價值即為該收入物業(或該組收入物業)的收購價)，而該等收入物業(或該組收入物業)在收購日期後的首四個完整會計季度內的資產價值，須以(I)收購價及(Ii)其資本化價值中較大者為準
在收購可用的財政季度後，其資本化價值可通過將該結果年化來確定(包括為了確定自最近完成的季度末以來總資產價值的任何增加)；此外，條件是，當就該收入財產簽訂新的租賃合同或現有租賃合同終止或到期時，應對該收入物業的資產價值(金額由發行人合理確定)進行調整；
(2)如任何發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)在適用的發展項目落成或啟用後至少一個完整的財政季度有財務業績的日期前，該等發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)的賬面價值(按照公認會計原則釐定，但不計任何折舊)的100%；及
(3)在釐定日期擁有或出租的任何未開發土地的賬面價值(按照公認會計原則釐定)的100%。
“實益所有人”具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。
“資本化價值”就賓夕法尼亞總租賃物業或任何其他相關物業或任何其他物業而言，指賓夕法尼亞總租賃物業或該等其他相關物業或該等物業(視屬何情況而定)最近四個完整財政季度的EBITDA除以8.25%(如屬2023年債券，則除以9.0%)。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(1)在一項或一系列相關交易中，將擔保人、經營合夥企業及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在“交易法”第13(D)節中使用)；(C)在一項或一系列相關交易中，將擔保人、經營合夥企業及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(如“交易法”第13(D)條所用)；但為免生疑問，依據賓夕法尼亞總租契或其他一份或多份房地產租契將擔保人或任何發行人或他們各自的任何附屬公司的全部或實質所有房地產資產租賃給賓夕法尼亞大學或其附屬公司或另一經營者，並不構成控制權的更改；
(二)股東或者合夥人通過有關保證人或者經營合夥企業清算或者解散的方案；
(3)任何交易(包括任何合併或合併)完成後，除擁有擔保人100%有表決權股份的控股公司外(只要該控股公司的有表決權股份不會有控制權變更)，任何“人”(如上文所界定)直接或間接成為擔保人超過50%有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的實益擁有人；
(四)(一)擔保人不再直接或間接擁有經營合夥企業百分之五十以上的表決權股份，或(二)經營合夥企業的唯一普通合夥人不再是擔保人或擔保人的一個或多個全資子公司；或
(五)保證人董事會過半數成員不是留任董事的首日。
就本定義而言，(1)不得僅因擔保人、任何發行人及其任何附屬公司之間的資產轉移而導致控制權的改變；及(2)在該協議預期的交易完成之前，任何人不得被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議規限的證券的實益擁有權。
“控制權變更觸發事件”是指同時發生(I)控制權變更和(Ii)評級下降。
“綜合EBITDA”是指在適用的測試期內，發行人及其子公司在適用的測試期內的淨收益(或淨虧損)，根據GAAP在綜合基礎上確定，但GAAP不適用的範圍除外，包括但不限於所有非常、非現金和非經常性項目(X)的確定，這些項目(X)不包括(無重複的)從可折舊房地產投資處置中獲得的收益(或損失)。物業估值損失及減值費用及(Y)在實施發行人優先股的現金股息或贖回發行人及其附屬公司的優先股所產生的費用前(按公認會計原則綜合釐定的期間)；(Y)在實施發行人優先股的現金股息或贖回發行人及其附屬公司應佔發行人優先股的費用之前(以符合公認會計原則的綜合基準釐定)；
(1)在計算上述淨收益(或淨虧損)時，在不重複的情況下，並僅在已扣除(及未加回)的範圍內，另加該期間的以下款額的總和：
(A)利息開支(不論是已支付或應累算的，亦不論是否資本化)；
(二)所得税費用；
(C)折舊費；
(D)攤銷費用；
(E)非常、非經常性及非常項目、收費或開支(包括但不限於與賓夕法尼亞大學的交易有關的減值費用、費用、成本及開支、預付罰款及成本、與任何資本市場發售、債務融資或修訂、贖回或交換債務、終止租約、業務合併、收購、處置、資本重組或類似交易有關的費用或開支)；
(F)與套期保值協議有關的費用和損失；
(G)外匯匯率波動造成的費用和損失；
(H)減少淨收益(或增加淨虧損)的其他非現金項目、收費或開支(需要現金支付的項目除外，而應計項目或準備金是應計項目或GAAP規定的項目，在這種情況下，在發行人選擇時，該等項目可在應計項目時加回，並在現金支付時從淨收益中扣除，或在應計或保留時生效(而不加回淨收益))；
(I)在計算淨收益(或淨虧損)時，在該段期間扣除(及未加回)的綜合成本款額；
(J)遣散費、搬遷費用、簽約費用、留任或完成工作獎金、過渡費用、削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃(包括任何退休金負債的清償)；
(K)如屬2032年債券及2031年債券，指以股權為基礎的補償；及
(L)在未計入淨收入的範圍內，或(如因以下第(2)(A)條的實施而在其他方面不包括在綜合EBITDA內)在該期間內、或在該期間之後、在就該期間進行計算之日或之前，可歸因於在該期間內已關閉或業務縮減的任何財產而收到的保險收益的數額；但該等保險收益只可根據本條(L)計入，但以該財產在該期間(不施行本條(K))的保險金額加可歸屬於該財產的綜合EBITDA不超過該財產在最近連續四個財政季度內全面運作的綜合EBITDA為限(或如該財產在關閉或削減之前的最近一段期間尚未完全運作，則在連續財政年度內可歸屬於該財產的綜合EBITDA)不得超過該等財產在連續四個財政年度內可歸屬的綜合EBITDA。(或如該財產在該關閉或削減前的最近一段期間尚未完全運作，則在該連續財政期間內可歸屬於該財產的綜合EBITDA不得超過該財產在最近連續四個財政季度內可歸屬的綜合EBITDA
(2)在沒有重複的情況下，並僅在計算該淨收益(或淨虧損)時所包括的範圍內，減去該期間的以下款額的總和：
(A)非常、非經常性及非常收益(保險收益除外)；
(B)可歸因於套期保值協議的收益；
(C)因匯率波動而產生的非現金收益；
(D)在正常過程中增加淨收益(或減少淨虧損)而不是應計項目的其他非現金收益。
就本定義而言，淨收益(淨虧損)應僅包括髮行人在其非全資子公司和未合併關聯公司的淨收益(淨虧損)中的所有權份額，因此，不得從淨收益或合併EBITDA中扣除該等人士的非控股或少數股權。
綜合EBITDA將在不重複的情況下進行調整，以賦予形式上的效力：(X)對於自期間開始以來以及在確定日期或之前已投入使用或退出服務的任何資產，包括或不包括(視屬何情況而定)因該等資產投入使用或該等資產退出服務而賺取或剔除的任何綜合EBITDA，猶如該等資產投入使用或該等資產退出服務是在期間開始時發生的一樣；(X)如該等資產已投入使用或已停止使用，則包括或剔除(視屬何情況而定)因該等資產投入使用或該等資產退出服務而賺取或剔除的任何綜合EBITDA；及(Y)自該期間開始以來並在釐定日期當日或之前取得或處置任何資產或一組資產的情況，包括但不限於以合併的方式取得或處置任何資產或資產組，
或股票或資產購買或出售，視乎情況而定，計入或剔除因收購或處置該等資產而賺取或剔除的任何綜合EBITDA，猶如收購或處置發生在期初一樣。為計算綜合EBITDA，所有金額應由發行人合理確定，並符合GAAP，除非GAAP不適用，包括但不限於非常、非現金或非經常性項目的確定。
“合併財務報表”對任何人來説，是指該人及其子公司按照公認會計原則編制的合併財務報表和財務報表附註。
“留任董事”是指在任何決定日期，擔保人的任何董事會成員：
(1)在契約簽訂之日是該董事會的成員；或
(2)獲根據第(1)條或第(2)款留任的董事的過半數批准而獲提名參選或當選為該等董事會成員，而該等董事在提名或選舉時是該等董事會的成員。
“信貸安排”是指經營合夥企業之間於2013年10月28日簽訂的信貸協議，包括與借款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、作為行政代理、信用證發行商和Swingline貸款人的信貸協議，以及其中指定為聯合辛迪加代理、文件代理、聯合實體簿記管理人和聯合牽頭安排人的各方，以及貸款人不時簽署的與該協議相關的任何票據、擔保、票據和協議，以及經修訂、修改、續簽、退款、重組後的相關票據、擔保、票據和協議定期更換或再融資，包括本金的增加(無論是由該信貸安排下的原始代理人和貸款人提供的，還是由其他代理人或其他貸款人提供的)。
“信用貸款”是指一種或多種債務融資或商業票據融資(提供循環信用貸款、定期貸款、其他貸款、應收賬款融資(包括通過向該等貸款人或為向該等貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證)或債務證券，包括任何相關票據、擔保、抵押品文件、與掉期或其他對衝義務有關的協議，以及與此相關的其他文書、協議和文件，在每種情況下均經修訂、重述、修改、續訂、再籤。融資(不論是否以債務融資或商業票據融資的形式)或票據。
“債務證券”是指在任何公開發行或私募中發行的本金總額在1.0億美元或以上的債務證券，這一術語通常被理解為債務證券。
“開發財產”是指不動產(A)為開發而取得的或目前正在開發中的不動產，根據GAAP，該不動產將在發行人及其子公司的綜合資產負債表上被歸類為資產，以及(B)本定義(A)款所述類型的不動產將由發行人或其任何子公司在根據要求該不動產的賣方在此之前建造、開發或翻新的合同竣工後獲得(但尚未取得)，並作為下列條件的先決條件：(A)根據該合同，發行人或其任何附屬公司將在完工後獲得(但尚未獲得)該不動產的建設、開發或翻新；以及(B)根據該合同，該不動產的賣方必須在該不動產的賣方之前建造、開發或翻新，並作為下列條件的先決條件：
“惠譽”是指惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)，以惠譽評級或其任何繼任者的身份開展業務。
“公認會計原則”是指截至相關日期在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，包括但不限於適用於確定之日的情況的任何會計準則規範；但就2032年票據及2031年票據而言，如在確定契約所載契諾的遵守情況的某一特定日期，普遍接受的會計原則與適用於發行人或擔保人截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表的會計原則有所改變，則發行人可全權酌情決定是否遵守契約所載的契諾，採用一致適用的公認會計原則，在選定的任何財政季度結束時生效。即在2019年12月31日或之後，但在確定契約契諾是否符合之日之前(“固定公認會計原則”)，僅為計算截至該日期的契諾，“固定公認會計原則”指固定公認會計原則；此外，就2023年票據以外的票據而言，以及就2032年票據及2031年票據而言，如屬GAAP或固定GAAP，(1)由任何人入賬為經營租契的任何租契, (2)頂峯總租契及(3)任何人在適用的一系列現有優先無抵押票據的發行日期後訂立的與第(1)及(2)款所提述的任何一份租契相類似的租契，可由經營合夥全權酌情決定，就該等票據及與該等票據有關的契據而言，須作為經營租契入賬(並不構成資本化租約)。
“博彩批准”指與(A)任何博彩業務(包括彩票投注)或企業有關的任何及所有批准、牌照、授權、許可、同意、裁決、命令或指令，包括使發行人或其任何附屬公司或聯營公司能夠從事或管理賭場、賭博、賽馬或博彩業務，或以其他方式繼續經營或管理目前或預計將進行或管理的業務，或(B)任何博彩法所要求的業務的任何及所有批准、許可、授權、許可、同意、裁決、命令或指令。
“博彩機構”是指對任何博彩業務或企業或任何博彩設施具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、董事會、局、佣金、部門、辦公室或機構，或對發行人或其任何子公司擁有、管理或運營的任何博彩業務(或擬進行的博彩業務)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、機構或機構。
“博彩設施”是指任何博彩或同業博彩場所，包括任何賭場或“賽馬場”，以及附帶或與之相關使用的其他財產或資產，包括任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外賭場、劇院、停車場、休閒停車場、分時度假業務、零售店、餐館、其他建築物、餐館、劇院、相關或附屬業務、土地、高爾夫球場和其他康樂娛樂設施、碼頭、
“博彩法”是指以下各項的所有適用條款：(A)管理博彩設施(包括信用卡俱樂部賭場和賽馬場)的憲法、條約、法規或法律，以及規則、條例、守則和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對發行人或其任何子公司或附屬機構在其管轄範圍內進行或管理的博彩、博彩、賽馬或博彩設施活動擁有監管、許可或許可權力；(B)
“收益財產”是指發行人或其子公司擁有、經營、租賃或以其他方式控制的任何不動產或非土地財產或資產或船隻(包括任何附屬於該財產或用於支持該財產的個人財產)，並賺取或擬賺取當期收入，不論是從租金、租賃付款、經營或其他方面。“所得財產”不包括髮行人合理確定的任何開發物業、再開發物業或未開發土地，在該等財產或資產或船隻為開發物業、再開發物業或未開發土地的期間內，該等物業或資產或船隻均為開發物業、再開發物業或未開發土地。
“負債”是指，截至任何確定日期，發行人及其子公司的所有借款債務，按照公認會計準則作為負債列入發行人的綜合財務報表，不包括：(I)已清償的任何債務，或(就2023年票據以外的票據而言)以現金、現金等價物或有價證券擔保的債務(應理解，現金抵押品應被視為包括存放在受託人或其他代理人的第三方的現金)。例如欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似例外；(Iv)發行人的任何可贖回股權；但如屬債券(2023年債券除外)，則任何發行人的附屬公司如並非發行人的全資附屬公司，其負債須予減低，以反映發行人在該等債券中的比例權益。
“公司間債務”是指在任何日期，唯一當事人是擔保人、發行人及其各自的任何子公司的債務；但就任何發行人為借款人的債務而言，這種債務在償付權上從屬於票據。
“利息開支”指發行人及其附屬公司在任何一段時間內的應付現金利息總額，扣除根據掉期及其他與利率有關的對衝協議或安排而收取的利息收入及付款，並不包括(I)任何承諾、預付、安排或結構性費用或保費(包括贖回及預付溢價)或原始發行折扣，(Ii)由任何債務收益提供資金的利息儲備，(Iii)與對衝有關的任何現金成本。(四)未及時履行註冊權義務的違約金和融資費用構成的全部現金利息支出；(五)遞延融資成本的攤銷；但涉及任何發行人的附屬公司而非發行人的全資附屬公司的利息開支部分，須予扣減，以反映發行人在該等附屬公司中的比例權益。
“最近完成的季度”是指在任何日期，發行人(或擔保人或其他母公司擔保人，如適用)的合併財務報表已完成的發行人最近結束的會計季度。有一項理解是，在發行人(或擔保人或另一母公司擔保人，視情況適用)受
根據交易法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度和季度報告，術語“最近完成的季度”應被視為指發行人(或擔保人或其他母擔保人，視情況而定)最近提交的10-Q表格季度報告所涵蓋的會計季度，如果是本年度最後一個會計季度，則被視為指發行人(或擔保人或其他母擔保人，視情況適用)提交的10-K表格年度報告所涵蓋的會計季度。
“留置權”指對任何資產(無重複)的任何留置權、擔保權益或其他類型的擔保優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權；但就本協議而言，“留置權”不包括髮行人或其任何子公司按照其規定已清償或以其他方式清償債務的任何留置權，包括通過存放現金、現金等價物或有價證券(應理解為現金抵押品應視為現金抵押品)。
“俄亥俄州開發設施”是指截至2023年債券發行日期在俄亥俄州代頓市和俄亥俄州馬霍寧谷的在建物業。
“原始主租約物業”是指自賓夕法尼亞主租約簽訂之日起的賓夕法尼亞主租約物業。
“所有權份額”是指，對於發行人的任何子公司(發行人的全資子公司除外)或未合併關聯公司，發行人在該子公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟利益(按百分比計算)，這是根據該子公司或未合併關聯公司的信託聲明、章程或公司章程、合夥協議、合資協議或其他適用組織文件的適用規定確定的。“所有權份額”是指發行人的任何子公司(發行人的全資子公司除外)或發行人的任何未合併關聯公司，發行人在該子公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟利益(按百分比計算)。
“賓夕法尼亞州”是指賓夕法尼亞州的賓夕法尼亞州國家博彩公司(Penn National Gaming，Inc.)。
“賓夕法尼亞主租約”指經營合夥企業(及作為業主或共同業主的經營合夥企業的任何附屬公司)與賓夕法尼亞租户之間日期為2013年11月1日的某些主租約，可能會不時予以修訂、補充或修改。
“賓夕法尼亞大師級租賃擔保”指賓夕法尼亞州立大學以經營合夥企業或其子公司為受益人的賓夕法尼亞州大師級租賃擔保。
“賓夕法尼亞主租約物業”是指在任何確定日期根據賓夕法尼亞主租約出租給賓夕法尼亞租户的不動產。
“賓夕法尼亞鈔票”指的是2023年鈔票。
“賓夕法尼亞債券發行日期”指2013年10月30日，與2023年債券有關。
“賓夕法尼亞分拆”指於二零一三年十一月將擔保人從賓夕法尼亞分拆至賓夕法尼亞股東，導致營運合夥擁有在分拆前由賓夕法尼亞持有的幾乎所有房地產資產，包括賓夕法尼亞租户與營運合夥(或營運合夥的一間或多間附屬公司作為業主或共同業主)訂立的賓夕法尼亞大師租約。
“賓夕法尼亞州租户”是指賓夕法尼亞州有限責任公司賓夕法尼亞州租户有限責任公司(Penn Tenant，LLC)，其根據賓夕法尼亞州主租約(Penn Master Lease)以租户的身份及其繼任者。
“賓夕法尼亞交易”統稱為(A)賓夕法尼亞分拆及一系列與前述有關的公司重組及其他交易、擔保人收購GLPI資產(定義見2013年發售備忘錄)及訂立賓夕法尼亞總租約，(B)發行賓夕法尼亞債券(以及發行人於2018年到期的4.375釐優先債券，截至本協議日期已悉數贖回)，以及於10月訂立信貸協議。(D)於二零一三年發售備忘錄中界定為“交易”的任何其他交易及(E)支付與上述有關的費用及開支。
“準許債權”指：
(一)在契約簽訂之日或之前在信貸安排項下發生的債務；及
(2)現有優先無擔保票據所代表的債務。
“準許更換租約”指(A)根據賓夕法尼亞主租約第17.1(F)條訂立的任何新租約，(B)與合資格繼任租户訂立的任何新租約，或(C)將賓夕法尼亞主租約轉讓給合資格繼任租户，在每種情況下，不論是就受賓夕法尼亞主租約規限的全部或部分博彩設施而言。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。
“Pinnacle”指的是位於特拉華州的Pinnacle Entertainment，Inc.
“Pinnacle Master Lease”是指作為承租人的Pinnacle MLS，LLC和作為業主的Gold Merger Sub，LLC(作為Pinnacle的繼任者)之間日期為2016年4月28日的某些主租約，作為此類主租約可能會被不時修改、補充或修改。
“形式基準”是指：
(1)為計算“-某些契約--債務發生限制--債務總額限制”和“-有擔保債務限制”項下的總債務或有擔保債務或無擔保債務的數額，應排除由現金、現金等價物或有價證券擔保的債務(應理解，現金抵押品應被視為包括存放於受託人或其他代理人的關於第三方債務的現金)，或已償還、清償、失效(不論是通過契約還是通過契約)的債務。在進行上述計算之日或之前，或擔保人、發行人或其任何附屬公司已不可撤銷地繳存按金以償還、失敗(不論是因契諾或法律上的失敗)、解除、回購、退休或贖回或以其他方式滿足或要求贖回、(不論是因契諾或法律上的失敗)、解除、回購或退休的日期或之前，回購、贖回或以其他方式清償或要求贖回、(不論是因契諾或法律上的失敗)、解除、回購或退休(統稱為“解除”)。
(2)為計算承保比率：
(A)如發行人或其任何附屬公司在計算承保比率的期間開始後並在計算承保比率當日或之前產生、承擔、擔保或清償任何債務(普通營運資金借款除外)，則承保比率將按形式計算，所得款項(包括導致需要計算承保比率的任何該等交易)的使用，在每種情況下，猶如該等債務是在計算承保比率開始時發生的一樣。如屬2023年債券以外的票據，則以現金、現金等價物或有價證券作抵押的範圍(須理解為現金抵押品須當作包括就第三方債務存放於受託人或其他代理人的現金)須不包括在內；
(B)發行人或其任何附屬公司在四個季度期間內或之後以及在進行該計算當日或之前作出的收購或投資(包括透過合併或合併而進行的任何相關融資交易)，以及由此導致的綜合EBITDA的變動，將給予形式上的效力，猶如該等收購或投資發生在四個季度期間的第一天，而該期間的綜合EBITDA應包括被收購實體的綜合EBITDA
(C)(I)任何在作出該項計算的日期是附屬公司的人，將被當作在適用的四個季度期間內的任何時間都是附屬公司；及。(Ii)任何在作出該項計算的日期並非附屬公司的人，將被當作在適用的四個季度統計期內的任何時間都不是附屬公司；。(I)在適用的四個季度期間內，任何人如屬附屬公司，將被當作在適用的四個季度期間內的任何時間都不是附屬公司；。
(D)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA，以及在進行此類計算之前處置的業務或業務將不包括在內；
(E)按照公認會計原則釐定的可歸因於非持續業務的利息開支，以及在作出該計算日期前已處置的業務或業務，將不計算在內，但只限於在作出該計算日期後，引致該等利息開支的債務並非發行人或其任何附屬公司的債務；
(F)如負債利息可選擇性地以最優惠利率或相類利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因數釐定，則須當作已以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則須當作以發行人指定的可選擇的利率為基準；及
(G)除2032年債券及2031年債券外，就包括賓夕法尼亞債券發行日期前任何期間在內的任何期間而言，賓夕法尼亞債券交易須具有形式上的效力，猶如賓夕法尼亞債券交易是在該期間開始時發生的一樣。
“物業EBITDA”指就賓夕法尼亞總租賃物業或任何其他相關物業或任何物業(不包括非收入物業的任何物業)而言，在任何一段時間內，就賓夕法尼亞總租賃物業或其他相關物業或物業而言，該等物業在該期間所得的淨收益(或淨虧損)的總和(不包括但無重複地從處置可折舊房地產投資、物業估值虧損及減值費用所得的收益(或虧損))；
(1)在計算上述淨收益(或淨虧損)時，在不重複的情況下，並僅在已扣除(及未加回)的範圍內，另加該期間的以下款額的總和：
(A)利息開支(不論是已支付或應累算的，亦不論是否資本化)；
(二)所得税費用；
(C)折舊費；
(D)攤銷費用；
(E)非常、非經常性及非常項目、收費或開支(包括但不限於與賓夕法尼亞交易有關的物業估值損失、減值費用、費用、成本及開支、提前還款罰款及成本、與任何資本市場發售、債務融資或修訂、贖回或交換債務、終止租約、業務合併、收購、處置、資本重組或類似交易相關而招致的費用或開支)；
(F)與套期保值協議有關的費用和損失；
(G)外匯匯率波動造成的費用和損失；
(H)減少淨收益(或增加淨虧損)的其他非現金項目、收費或開支(需要現金支付的項目除外，而應計項目或準備金是應計項目或GAAP規定的項目，在這種情況下，在發行人選擇時，該等項目可在應計項目時加回，並在現金支付時從淨收益中扣除，或在應計或保留時生效(而不加回淨收益))；
(I)在計算淨收益(或淨虧損)時，在該段期間扣除(及未加回)的綜合成本款額；
(J)遣散費、搬遷費、簽約費、留任或完成工作獎金、過渡費用、削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃(包括任何退休金負債的清償)；及
(K)在未包括在淨收入內的範圍內，或(如因以下第(2)(A)條的實施而在其他方面不包括在財產EBITDA內)可歸因於該財產的在該期間內或在該期間之後但在就該期間作出計算之日或之前所收取的保險收益額；
(2)在沒有重複的情況下，並僅在計算該淨收益(或淨虧損)時所包括的範圍內，減去該期間的以下款額的總和：
(A)非常、非經常性及非常收益(保險收益除外)；
(B)可歸因於套期保值協議的收益；
(C)因匯率波動而產生的非現金收益；
(D)在正常過程中增加淨收益(或減少淨虧損)而不是應計項目的其他非現金收益；
但如本定義所提述或在計算淨收益(或淨虧損)時扣除的任何款額(包括計算淨收益(或淨虧損)時包括的任何成本或開支)須由賓夕法尼亞總租契下的賓夕法尼亞租客或任何該等物業的承租人或經營者支付，則該等款額將不會被扣除，而會重新加入適用物業或物業組的物業EBITDA。
財產EBITDA將在沒有重複的情況下進行調整，以賦予形式上的效力：(X)如果任何資產自期初以來以及在確定之日或之前已投入使用或退出使用，則包括或排除(視屬何情況而定)因該等資產投入使用或從服務中移除而賺取或消除的任何財產EBITDA，猶如該等資產已投入使用或從
(Y)就期初以來及在釐定日期或之前(包括但不限於合併、股票或資產買賣)的任何資產或資產組的收購或處置而言，包括或不包括(視屬何情況而定)因收購或處置該等資產而賺取或消除的任何財產(視屬何情況而定)，一如收購或處置是在期初進行的一樣；及(Y)在期初發生的任何資產或資產組的收購或處置，包括或不包括(視屬何情況而定)因收購或處置該等資產而賺取或消除的任何財產。為計算財產EBITDA，所有金額應由發行人合理確定，並符合GAAP，除非GAAP不適用。
“合資格繼任租户”指：(A)根據發行商的合理判斷，具有足夠經驗(直接或通過其一家或多家附屬公司)經營或管理賭場，或由擁有該等經驗的人士擁有、控制或管理受許可替代租約約束的物業的人，以及(B)於適用的許可替代租賃生效之日，獲得對受適用的許可替代租賃約束的任何博彩設施具有管轄權的每個博彩管理機構的許可或證明的人。(B)在適用的許可替代租賃生效的最初日期，其擁有足夠的經驗(直接或通過其一家或多家附屬公司)或由具有該經驗的人擁有、控制或管理受許可替代租賃約束的物業。
“評級機構”指(A)惠譽、穆迪或標普(就2030年債券和2024年債券而言)和穆迪或標普(就所有其他債券而言)；或(B)如果惠譽、穆迪或標普(就2030年債券和2024年債券而言)或標普(就所有其他債券而言)，則穆迪或標普不得公開對債券進行評級，國家認可的一個或多個統計評級機構(視屬何情況而定)由發行人選擇(經發行人董事會決議證明)，將取代惠譽、穆迪或標普(視具體情況而定)。
“評級類別”指(A)就惠譽或標普而言，以下任何類別：BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的後續類別)；(B)就穆迪而言，以下任何類別：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後續類別)；及(C)相當於發行人選擇的另一評級機構使用的惠譽、標準普爾或穆迪的任何此類類別。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，應考慮評級類別((I)+和-(標普和惠譽；(Ii)穆迪的1、2和3；以及(Iii)發行人選擇的另一家評級機構的同等評級)內的評級(例如，就標普而言，評級從BB+下降到BB，或從BB-下降到B+，將構成一個評級的下降)。
“評級日期”是指在(A)控制權變更或(B)公告控制權變更發生或發行人有意變更控制權之前90天的日期。
就某一系列票據而言，如在發出控制權變更的公開通知後90天內(只要該等票據的評級正在公開宣佈考慮由該評級機構就某評級類別下調評級，則該期限須就該評級機構延展)，則就某一系列票據而言，須當作已發生“評級下降”。就2030年債券和2024年債券而言，三家評級機構中至少有兩家對該系列債券的評級，而就所有其他債券而言，每一家評級機構對該系列債券的評級，與評級日對債券的評級相比，須下調一個或多個評級類別或其中一個評級類別的評級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)。
“重建財產”是指發行人或其附屬公司擁有的任何不動產，該不動產作為或擬作為收入財產(A)(I)由發行人或其任何附屬公司收購，目的是翻新或修復該不動產，預計總成本至少為購置成本的10%，而該等翻新或修復預計會擾亂該財產至少30%的面積的佔用，或(X)發行人或其任何附屬公司已收購該不動產，以期翻新或修復該不動產，而該項翻新或修復預計會擾亂該物業至少30%的面積的佔用，或(X)發行人或其任何附屬公司已收購該不動產，以期翻新或修復該不動產，而預期總成本至少為該不動產購置成本的10%，或(X)發行人或其任何附屬公司緊接該等翻新或修復前該不動產的資本價值的10%，而該等翻新或修復預計將使歸屬於該不動產的物業EBITDA與前一可比期間相比暫時減少至少30%，或(Ii)發行人或其附屬公司已就其訂立具約束力的建造合約或已開始施工，(B)不符合資格的“發展物業”；及。(C)發行人意欲就附註而言歸類為“重建物業”的物業。
“註冊權協議”是指(I)與2023年債券有關的註冊權協議，日期為2013年10月30日，由發行人與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為初始購買者的代表(經修訂或補充)簽訂，以及(Ii)在2023年債券的適用發行日期後通過非公開發行方式發行2023年額外債券或債券下的額外債務證券而簽訂的任何其他註冊權協議；以及(Ii)與2023年債券的發行相關的任何其他註冊權協議。該協議的日期為2013年10月30日，發行人與代表初始購買者的美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽署了經修訂或補充的關於2023年債券的額外債券或債券的私募發行協議。
“擔保債務”是指在任何確定日期，總債務中以對發行人或其任何子公司的財產或資產的留置權擔保的部分。
“重大收購”是指與該收購有關的總對價(無論是以現金、證券、商譽或其他形式)不低於緊接該收購前總資產價值的5%(5%)的收購。
“重大附屬公司”指發行人的任何附屬公司，其資產(連同其附屬公司)在發行人最近完成的任何會計年度結束時(連同其附屬公司)佔總資產價值的5%(5%)或更多，且在確定日期之前已為其編制了合併財務報表。
“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或任何後續出版物，由美聯儲系統每週發佈(或美聯儲系統發佈的配套在線數據資源)，並確定交易活躍的美國政府證券按恆定到期日調整後的收益率，或者，如果此類統計發佈在根據契約進行任何確定時尚未發佈，則由我們指定的其他合理可比指數。
“附屬公司”對任何人而言，指(I)任何法團，其任何一個或多於一個類別的股份根據其條款有普通投票權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)當時由該人及/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有限定，否則所有提及的“附屬公司”或“附屬公司”均指發行人的一家或多家子公司，就第(I)款和第(Ii)款中的每一條而言，均指根據公認會計準則要求與發行人合併的一家或多家子公司。
“資產總值”指截至任何日期，以下各項無重複的總和：(A)發行人或其任何附屬公司在該日期擁有的構成收入物業、發展物業、重建物業或未開發土地的所有資產的資產價值總和，加上(B)相等於發行人及其附屬公司手頭所有不受限制的現金及現金等價物(包括將要招致的債務收益)的金額(但不少於零)，加上(C)保證金。另加(D)發行人及其附屬公司於該日期持有的所有其他投資的賬面價值(按公認會計原則釐定，但不計任何折舊或攤銷)(不包括2032年債券及2031年債券的應收賬款及非房地產無形資產、2030年債券的應收賬款及商譽及其他無形資產；2024年債券的賬面價值及商譽及其他無形資產(所有其他票據的賬面價值及商譽及其他無形資產的賬面價值)，以及(D)發行人及其附屬公司於該日期持有的所有其他投資的賬面價值(但不包括2032年票據及2031年票據的應收賬款及非房地產無形資產、2024年票據的應收賬款及商譽及其他無形資產)。發行人的子公司擁有的資產不是發行人的全資子公司的，應當調整資產總值，以反映發行人在其中的所有權份額。
“債務總額”是指截至任何確定日期，發行人及其子公司的未償債務本金總額；但(A)債務總額不應包括信用證方面的債務，但未償還的部分除外；(B)如果發行人的子公司不是發行人的全資子公司，則債務總額應減少，以反映發行人在信用證中的比例利益。(B)如果發行人的子公司不是發行人的全資子公司，則債務總額應減去，以反映發行人在信用證中的比例利益，但未償還的金額除外，(B)如果發行人的子公司不是發行人的全資子公司，則債務總額應減少，以反映發行人在信用證上的比例利益。
“未擔保資產總值”是指，截至確定日，發行人或其子公司在該日擁有的不受任何留置權約束的所有資產的總資產價值；但如果是2032年票據、2031年票據、2030年票據和2024年票據，發行人及其子公司在未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的實體中的所有投資應符合以下條件：(A)發行人及其子公司在未合併的合營企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的實體中的所有投資應符合以下條件：(A)發行人及其子公司在未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的實體中的所有投資
“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有一項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基準在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士的綜合財務報表的財務結果合併在該人士的綜合財務報表中。
“無擔保債務”是指截至任何確定日期，總債務中不屬於擔保債務的部分。
任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。
違約事件
以下是該契約項下有關根據該契約發行的特定系列債務證券(包括票據)的“違約事件”：
(一)在該契約下發行的特定系列債務證券(包括票據)的利息到期時拖欠30日的；
(2)在根據該契約發行的某一系列債務證券(包括票據)的本金或溢價(如有的話)到期時違約；
(3)發行人或其任何附屬公司在接獲受託人或當時未償還票據本金最少百分之二十五的持有人發出的通知後60天內，沒有遵守該契據內的任何契諾或協議(但為該票據以外的一個或多個債務證券的利益而包括在該契據內的契諾或協議除外)或該等票據；
(四)與發行人或其重要子公司有關的破產、資不抵債或其他類似法律規定的某些特定事項；
(5)任何按揭、契據或票據下的違約，而根據該按揭、契據或票據，可發行或可擔保或證明我們的任何追索權債務(或我們擔保的償付)，不論該等債務或擔保現已存在或在該契據日期後產生，但該違約：(I)是因未能在最終到期日支付該等債務的本金所致(“拖欠付款”)；或(Ii)導致該等債務在明訂到期日之前加速(就2032年債券及2031年債券而言，該等債務尚未清償，或就任何該等票據而言，加速債務並未在吾等收到受託人或當時未清償票據的持有人發出指明該項失責的本金最少25%的通知後20個營業日內撤銷、廢止或清償)，以及在每種情況下，任何該等債項的到期及應付本金，連同任何其他該等債務的到期及應付本金，而該等債務已拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計為1.00億元或以上；和
(6)除2032年債券及2031年債券外，除與“-某些契諾-賓夕法尼亞主租約”不禁止的任何交易有關外，賓夕法尼亞主租契應已終止或賓夕法尼亞主租約擔保應已終止(按照賓夕法尼亞主租契的條款除外)；但如經營合夥在終止後90天內(或如屬賓夕法尼亞主租約)已訂立一份或多於一份準許的重訂租契，則該項終止並不構成失責事件
如果根據上一款第(4)款對發行人發生違約事件，所有當時未償還的票據將立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。如有任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有本金最少25%的未償還票據(或如發生特定系列的失責事件，則為特定系列的未償還債務證券)的持有人，可宣佈該契據下所有未償還的債務證券(或該系列的所有票據(視何者適用而定))立即到期及須予支付。
除契約另有規定外，票據持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金佔多數的持有人，可以書面指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則可不向票據持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與本金或利息的支付有關的失責或失責事件除外。
當時以書面通知受託人而未償還的票據的過半數本金總額的持有人，可代表所有票據的持有人，放棄就該等票據及其在該契據下的後果而存在的任何失責或失責事件(如屬根據該契據而未償還的一系列債務證券(包括該等票據)所特有的失責事件，當時未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人，可代表所有該系列的持有人，免除就該系列的債務證券及其在契據下的後果而存在的任何失責或失責事件(但在支付該等債務證券(包括票據)的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外)；但當時未清償的該等債務證券(或該系列的債務證券)的過半數本金總額的持有人，可撤銷該等債務證券(或該系列的債務證券)的加速，並免除因加速而導致的欠款。
發行人須每年向受託人遞交一份有關遵守契約的聲明。在知悉任何違約或違約事件後，發行人須向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。
儘管有上述第一段第(3)款或契約的任何其他規定，但本段最後一句的規定除外，發行人如未能遵守標題“某些契約-報告”所述的契約，唯一的補救辦法是支付下一句所述的違約金，而該等不遵守並不構成失責事件，而票據持有人在該契約或票據下並無任何權利因該等不遵守而加速票據的到期日。如果發行人在按照上述第一段第(3)款收到關於不遵守的通知(該通知為“報告違約通知”)後60天內仍未遵守標題“某些公約-報告”中描述的公約，並且在發行人收到報告違約通知後的第60天內仍在繼續。發行人將向所有票據持有人支付違約金，年利率為票據本金的0.25%，由發行人收到報告違約通知後第60天起計，但不包括(X)發行人收到報告違約通知後第121天及(Y)發行人未能遵守標題“某些契約-報告”所述契約的日期，兩者中較早者須予補救或放棄。在緊接在前的第(X)和(Y)款中指定的較早日期起，該等違約金將停止產生。如發行人未能遵守“某些公約-報告”標題下所述的公約，在發行人收到報告失責通知後第121天或之前，仍未獲補救或豁免。, 則發行人如不遵守“某些公約-報告”標題下所述的公約，則在該第121天即構成失責事件。如未能遵守標題“-某些公約-報告”項下所描述的公約，即自動終止，並在發行人(或發行人的擔保人或其他父擔保人，視何者適用)向受託人提供適用的資料或報告(不言而喻，有關美國證券交易委員會埃德加服務(或其任何繼承者)的該等資料或報告的可用性，應被視為履行發行人向受託人提供該等資料或報告的義務)之時，視為已獲治癒；(3)發行人(或發行人的擔保人或其他父擔保人，如適用)向受託人提供適用的資料或報告(不言而喻，提供有關埃德加服務(或其任何繼承者)的該等資料或報告，須當作履行發行人向受託人提供該等資料或報告的義務)；但受託人並無任何義務決定該等資料、文件或報告是否已依據“埃德加”制度(或其繼承人)提交。
修訂、補充及豁免
除以下三段另有規定外，經當時未償還系列債券的過半數持有人同意(包括就購買或投標要約或交換要約取得的同意)，該等票據及契據可予修訂或補充，而任何現有的違約或遵從該系列票據或該契約中與該系列票據有關的任何條文的規定，均可在當時未償還的該系列票據的過半數持有人同意下(包括同意)免予遵守，而該等票據及契據亦可在當時未償還票據的過半數持有人同意下予以修訂或補充(包括就購買或要約收購或交換票據而取得的同意)，而任何現有的違約或遵從該系列票據或該契約任何條文的規定，均可在當時未償還的該系列票據的過半數持有人同意下免除(包括同意)。注)。
未經每名受影響票據持有人同意，修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(一)降低持票人同意修改、補充或者豁免的票據本金；
(二)降低票據本金、改變票據期限或者變更票據贖回規定；
(三)降低票面利率或者改變票據付息時間；
(四)免除票據本金、利息或溢價的違約或違約事件(但票據本金總額佔多數的持有人撤銷提速以及免除因提速而導致的兑付違約除外)；(四)免除票據本金、利息或溢價的違約或違約事件(但票據本金總額過半數的持有人解除提速，以及免除因提速而導致的兑付違約除外)；
(五)使用票據以外的貨幣支付票據；
(6)更改契據中有關豁免過往違約的條文，或更改票據持有人收取票據本金、利息或溢價的權利；
(7)免除任何紙幣的贖回款項；或
(八)對前款修改和免責條款作出修改。
儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人和受託人可修訂或補充契據或票據：
(一)糾正任何歧義、缺陷、錯誤或不一致之處；
(二)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，提供無證明的紙幣；
(三)規定在合併、合併或出售發行人全部或幾乎全部資產的情況下，發行人對票據持有人承擔的義務；
(四)遵守任何適用的證券託管機構的規定；
(5)遵守適用的博彩法律，只要該等修訂或補充對票據持有人沒有重大不利之處；
(六)按照契約規定的限制發行任何系列的增發票據或增發債務證券；
(七)作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益的更改(包括就票據或保證票據的任何抵押品或票據的任何擔保作出規定)，或作出不會對任何該等持有人在契據下的法定權利造成重大不利影響的任何更改；
(8)符合“美國證券交易委員會”的規定，以生效或維持“旅遊業投資協定”所訂契約的資格；或
(9)使契據或附註的文本符合高級人員證書所載的二零一三年發售備忘錄或本招股章程副刊所載的任何説明附註的條文。
法律上的失敗和公約上的失敗
發行人可隨時選擇解除其對任何一系列未償還票據的所有義務(“法律上的無效”)，但下列情況除外：
(1)未償還票據持有人就該等票據的本金、利息或溢價收取該等款項的權利，而該等款項應由下述信託支付；
(二)出票人對發行臨時紙幣、更換殘損、毀損、遺失或者被盜的紙幣、設立代收代銷機構和代收信託保證金的義務；
(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；
(四)契約的法律無效條款。
此外，發行人可隨時選擇就契諾所述的某些契諾解除發行人的責任(“契諾失效”)，而此後任何遺漏遵守該等契諾的行為，均不會構成票據的違約或違約事件，因此，發行人可隨時選擇解除發行人對契諾所述的某些契諾的責任(“契諾失效”)，而在此之後，任何遺漏遵守該等契諾的行為，均不會構成票據的違約或違約事件。在公約失效的情況下，上述“違約事件”項下描述的某些事件(不包括上文第(1)、(2)或(4)款中與發行人有關的違約事件)將不再構成票據的違約事件。發行人可以行使法律上的無效，無論他們以前是否行使過公約無效。
為了行使法律上的無效或公約上的無效：
(1)發行人必須為該系列待註銷票據的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金及不可贖回政府證券的組合，其款額須為其認為或根據全國認可的獨立公眾會計師事務所、投資銀行或評估公司的報告而足夠，以支付待償還票據的本金、溢價(如有的話)、未償還票據的累算及未付利息(如有的話)。(視屬何情況而定)發行人必須指明票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；但就依據“-贖回-可選擇贖回”而進行的任何贖回而言，就契據而言，繳存的款額須相等於截至該受託人繳存日期前的第三個營業日(如屬2032年債券及2031年債券，則為2032年債券及2031年債券的繳存日期)以庫房利率(如屬2032年債券及2031年債券，則為經調整庫房利率)計算的贖回款額，足以作為該契據的用途；
(2)在法律上無效的情況下，發行人必須向受託人遞交受託人合理接受的大律師的意見，確認(A)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自契據的日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，未償還票據的持有者將不會因為該法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與該法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；(B)未清償票據的持有者將不會因該法律失敗而為美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損，並將按與沒有發生該法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(3)在公約失效的情況下，發行人必須已向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有人不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該公約失效不發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(3)發行人必須向受託人遞交一份受託人合理接受的律師意見，確認未清償票據持有人將不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按該等條款失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(4)並無失責或失責事件發生，並持續至該存款的日期(但因與借入資金或借入資金同時發生的交易而導致的失責或失責事件除外，而該等交易須同時適用於該存款或正在清償的其他債項，而在每種情況下，該等失責或失責事件均與該等存款或其他債務的解除有關，而在每種情況下，該等失責或失責事件均授予與此有關的留置權)；
(5)上述法律上的無效或契諾上的無效，不會導致違反或違反發行人作為一方或受發行人約束的任何重大協議或文書(契據或管限任何其他正在清償的債務的協議或票據除外)下的失責；
(6)發行人必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非發行人作出存款的意圖，目的是偏袒發行人的其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發行人或其他人的債權人；及
(7)發行人必須向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份證明書均述明所有與法律上的無效或公約的無效有關的先決條件已獲遵從。
法律上的失敗或公約上的失敗將在上述所有適用條件得到滿足之日起生效。在遵守前述規定後，受託人應簽署正式文書，承認此類法律上的無效或公約上的無效。
滿足感和解除感
在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效：
(1)以下其中一項：
(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放，並在契據有所規定的情況下其後償還發行人的紙幣，則不在此限；或
(B)所有沒有交付受託人以供取消的票據，因郵寄贖回通知或其他原因而成為到期並須支付的票據，或將在一年內到期並須支付的票據，而發行人已以信託基金形式不可撤銷地繳存或安排純粹為持有人的利益而以信託基金的形式存放於受託人、美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金及不可贖回的政府證券的組合，而款額是足夠的，而無須考慮任何利息再投資，償付和清償未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)以及到期或贖回日(但不包括在內)的應計利息和未付利息的全部債務；但如屬2032年債券、2031年債券、2030年債券及2024年債券，如如此存放的信託基金的任何部分是不可贖回的政府證券，則該等信託基金的充足率須以國家認可的獨立會計師事務所、投資銀行或評估公司的意見或報告為依據而釐定；此外，就依據“-贖回-可選擇贖回”而進行的任何贖回而言，就該契據而言，繳存的款額須相等於在向受託人繳存日期(或向受託人繳存日期)之前的第三個營業日(如屬2032年債券及2031年債券，則為經調整的庫房利率)以國庫利率(如屬2032年債券及2031年債券，則為經調整的庫房利率)計算的贖回款額，即足以作該契據之用, 包括與上述法律或公約失效有關的任何該等存款(就2032年紙幣及2031年紙幣而言，為“-法律失效及公約失效”)(任何該等存款的日期，即“存款日期”)；
(二)發行人已支付或安排支付其根據該契約當時應支付的所有其他款項；
(3)發行人已向該契據下的受託人交付不可撤銷的書面指示，指示他將存放的款項用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。
此外，發行人必須向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，述明已符合清償及解除債務的所有先決條件。
在遵守前款規定後，受託人應簽署正式文書，確認票據和契約項下發行人的所有義務已得到清償和解除。
董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任
發行人、擔保人或任何繼承實體過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或直接或間接合夥人、成員或股東、擔保人或任何繼承實體，均不對發行人或擔保人在票據或契約下或在2023年票據、登記權協議下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。
表格及面額
這些票據以DTC被提名人的名義作為永久全球證券發行，就2023年票據而言，除非在某些有限的情況下，否則只能以簿記形式獲得。該批紙幣以全數登記形式發行，不設息票，只供市民購買，面額只有2,000元，面額超過1,000元的整數倍則可供購買。
治國理政法
契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
關於受託人
如果受託人成為發行人或擔保人的債權人，契約在某些情況下限制其獲得債權付款的權利，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(如擔保或其他)的權利。受託人將被允許從事其他交易；但如果獲得任何利益衝突，必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。
除某些例外情況外，當時未償還的適用系列票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列票據可獲得的任何補救措施。契約規定，如果失責事件發生並持續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。
就2032年紙幣、2031年紙幣、2030年紙幣和2024年紙幣而言，受託人有權在任何適用法律及其現行或未來的規例或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律所要求的範圍內，或由於有關持有人未能就該等紙幣符合任何證明或其他規定，扣除或扣留其根據該契據就任何現有或未來的税項、關税或收費而作出的任何付款。在該情況下，受託人須在作出上述扣繳或扣除後支付該等款項，並須向有關當局交代如此扣留或扣除的款額，而受託人並無義務將根據本條例支付的任何款項合計或因該等預扣税款而支付任何額外款額。在任何建議以證書票據交換全球票據權益的情況下，發行人或DTC應被要求採取商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求的、使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務所需的所有信息，包括(就2032年票據、2031年票據、2030年票據和2024年票據而言)，但不限於守則第6045節下的任何成本基礎報告義務。受託人有權依賴向其提供的信息，並無責任核實或確保該等信息的準確性。
賓夕法尼亞州法律和GLPI的公司章程和章程以及其他治理文件的某些條款
董事會人數及空缺；罷免董事
根據GLPI的公司章程，GLPI董事會的每位成員由選舉產生至下一屆年度股東大會，直至選出其繼任者，或直至其早先去世、辭職或被免職。在出席法定人數的無競爭董事選舉的任何股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的過半數票決定。
章程規定，GLPI董事會的董事人數將完全由董事會決定。根據優先於普通股的任何股票持有人選舉額外董事的權利，任何因董事人數增加而產生的新增董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺將由其餘在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。
在任何優先於普通股選舉董事的股份權利的規限下，細則規定，董事只能因下列原因(定義見章程)而遭罷免：(I)董事董事會全體成員(不包括正在考慮罷免的董事)的多數票；或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的股份持有人所投的75%的贊成票。此外，根據賓夕法尼亞州商業公司法(PBCL)第1726(C)條，在欺詐或不誠實行為、嚴重濫用職權或自由裁量權或任何其他正當原因的情況下，法院可以在衍生品訴訟中申請移除董事。PBCL第1726(A)(4)條亦規定，董事會可隨時經有權投票的股東一致表決或書面同意，在有權投票的股東一致表決或書面同意的情況下被免職。
賓夕法尼亞州收購法規
PBCL第25D分章第2538條規定，與“有利害關係的股東”之間的某些交易必須得到多數無利害關係股東的批准。“有利害關係的股東”的廣義定義包括參與交易的任何股東或受到與公司其他股東和關聯公司不同待遇的任何股東。
PBCL第25e條規定，獲得公司20%或更多有表決權股份的一致行動的個人或團體必須提出以“公允價值”購買任何其他股東的股份。“公允價值”是指控制人或控股集團在控制交易前90天內支付的不低於最高價格的價值加上控制溢價。除其他例外情況外，在豁免1933年證券法登記要求的交易中直接從公司獲得的股份，不計入25e分章中確定是否達到20%股份所有權門檻的範圍。
PBCL第25F分章一般規定與“有利害關係的股東”進行“業務合併”的5年暫停期。“有利害關係的股東”通常被定義為持有公司20%或更多有表決權股票的任何實益所有者。“企業合併”的定義廣泛，包括合併、合併、資產出售和某些自我交易交易。某些限制適用於5年期之後的企業合併。在其他例外情況下，如果董事會批准擬議的企業合併，或批准利益股東收購有表決權股份的20%，在這兩種情況下，第25F款將變得不適用，這兩種情況都發生在股東首次成為利益股東的日期之前。
PBCL第25G分章規定，除非(I)無利害關係股份(一般為收購人、公司高管及某些僱員股票計劃以外的人士持有的股份)及(Ii)公司已發行有表決權股份的過半數贊成票恢復“控制股份”，否則“控制股份”將喪失投票權。“控制股份”的定義是，在收購時，個人或集團將首次獲得(A)20%、(B)33.1/3%或(C)50%或以上已發行股份的投票權控制權，以及在達到適用門檻後180天內獲得的股份，以及為達到該門檻而購買的股份。如果收購人不要求恢復第25章G款允許的投票權，公司可以贖回控制權股份。除其他例外情況外，第25G款不適用於合併、合併或換股，前提是公司是交易協議的一方。
PBCL第25H款規定，如任何人士或團體公開披露該人士或團體可能取得法團的控制權，或某人或團體取得或公開披露收購法團20%或以上投票權的要約或意向，而在上述任何一種情況下，在接下來的18個月內出售股份，而出售的證券是在該18個月期間或之前24個月內收購的，則出售股份所得的利潤必須交還法團。
如果股東根據第25G分章批准控制權股份收購，公司也受PBCL第25I和25J分章的約束。第25I章規定，在批准後兩年內被解僱的某些僱員的最低遣散費。第25J款禁止某些勞動合同在規定的到期日之前解除。
GLPI公司章程和章程的修訂及非常行為的批准
賓夕法尼亞州法律和公司章程一般規定，GLPI可以修改其公司章程，合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，進行法定的股票交換或解散，前提是該行動首先得到董事會的批准，然後由所有有權就此事投票的股東以多數贊成票通過。公司章程還規定，任何有關GLPI董事賠償或責任限制的公司條款的修訂或廢除，都需要GLPI所有有權在董事選舉中普遍投票的流通股至少75%的投票權投贊成票，作為一個類別一起投票。賓夕法尼亞州法律規定，GLPI的股東根據法規無權對公司章程提出修訂或召開特別股東大會。
GLPI董事會有權在未經股東批准的情況下通過、修改或廢除章程的任何條款。除法律另有規定外，股東必須(I)獲得有權投票的股份持有人最少75%的表決權，或(Ii)如修訂由董事會過半數成員提出，且獲得有權投票的股份持有人的過半數票數，方可採納、修訂或廢止章程的任何條文(I)獲得有權投票的股份持有人最少75%的投票權；或(Ii)如修訂是由董事會過半數提出的，則須由有權就該等股份投票的股東取得過半數票數後才可採納、修訂或廢除。
股東大會
根據PBCL，股東將無權召開特別股東大會。只有董事會主席或當時在任的過半數董事方可依照附例召開該等會議。
股東書面同意訴訟
根據PBCL，必須或可能在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，只要且僅在採取行動前有權就該行動投票的所有股東書面同意採取該行動的情況下，才可在沒有召開大會的情況下采取。
關於預先通知股東提名和提案的要求
該附例載有有關股東建議及推選董事候選人的預先通知程序，但由董事局或董事局委員會提名或在董事局或董事局委員會指示下作出的提名除外。特別是，股東必須在會議之前以書面形式通知公司祕書，會議上將採取行動或選舉董事。通知必須包含附例中規定的信息。為了及時，通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於120天也不超過150天到達GLPI的主要執行辦公室。要有資格在股東大會上提交股東提案或推薦提名為董事的候選人，股東必須連續12個月以上實益擁有至少1%的已發行普通股。此外，股東將不被允許直接提名候選人進入董事會，但將被允許向薪酬和治理委員會推薦潛在的被提名人。
賓夕法尼亞州法律的某些條文以及公司章程和附例的效力
對GLPI股票所有權和轉讓的限制將禁止任何人收購其已發行普通股的7%以上(未經GLPI董事會事先批准)。GLPI董事會在未經股東批准的情況下發行我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票的權力，也可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工
福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
這些條款，連同PBCL的其他條款以及上文討論的公司章程和章程(包括有關罷免董事和填補空缺的條款)、預先通知和特別會議條款，單獨或合併旨在保護GLPI的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響，方法是要求潛在收購者與GLPI董事會進行談判，併為GLPI董事會提供更多時間來評估任何收購提議。
股東權利計劃
雖然PBCL授權公司採用股東權利計劃，但GLPI目前沒有有效的股東權利計劃。
董事及高級人員的法律責任限制
PBCL準許法團向任何曾經是或曾經是法團代表的人，彌償他在任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)中，曾經或現在是其中一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，而只要他是或曾經是該法團的代表，只要他真誠地和以一種方式行事，他就該訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，可以向該人作出彌償，而該訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查的(由該法團提出的或根據該法團的權利提出的訴訟除外)。而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟中，該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜，均不會獲得彌償。
除非法院下令，否則在特定案件中，賠償是否適當的決定將由(1)董事會以由非訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票決定；(2)如果無法獲得該法定人數，或者如果可以獲得，且無利害關係的董事的多數票如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見決定；或(3)由股東決定。
就商業法團的代表就第三方訴訟、衍生訴訟或公司訴訟的抗辯是否勝訴而言，他必須就他實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)獲得彌償。
賓夕法尼亞州法律允許公司為董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔因其作為董事或高級管理人員而承擔的任何責任，或因其職務而產生的任何責任，無論公司是否有權根據賓夕法尼亞州法律就此類責任對其進行賠償。
公司章程和章程規定，在賓夕法尼亞州法律允許的最大範圍內，董事不對作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動承擔任何個人責任或金錢損害。公司章程和章程還規定，在賓夕法尼亞州法律允許的最大程度上，對應公司要求服務的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償。公司章程和章程也允許預支費用。