美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

佣金檔案編號001-39852

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

海濱大道1號, #16-06
吉寶灣大廈, 新加坡098632
新加坡
(主要行政辦公室地址)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(646)974-8301

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的 較短期限內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐ 

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$ 136,896,000(根據註冊人普通股在該日期的最後售價9.92美元計算)。

截至2022年2月24日，17,250,000 普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文檔：無。

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我
表格10-K

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明； 風險因素摘要

根據聯邦證券法，本 表格10-K年度報告(“年度報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告 中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本年度報告題為“風險因素”一節中描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同 。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險 。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險 因素，“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。這些風險包括但不限於：

第一部分

項目1.業務

在這份 Form 10-K(“Form 10-K”)年度報告中，對“公司”以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及指的是維克斯偉達公司(Vickers Vantage Corp.I)。

本公司為開曼羣島公司 於2020年2月21日註冊成立為獲豁免有限責任公司，目的為與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業 或地理區域。

我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年1月6日宣佈生效。2021年1月11日，我們完成了13,800,000個單位的首次公開募股 (每個單位為一個“單位”，統稱為“單位”)，每單位10.00美元，其中包括1,800,000個單位 ，但受承銷商超額配售選擇權的限制。每個單位包括一股面值為0.0001美元的本公司普通股(“普通股 股”)，以及一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的一半。每份公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。

在首次公開發行(IPO)結束 的同時，我們完成了6,840,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募 配售認股權證的價格為0.75美元 ，產生的總收益為5,130,000美元。私募認股權證由本公司的保薦人 (“保薦人”)、維克斯風險基金VI私人有限公司和維克斯風險基金VI(Plan)私人有限公司購買。每股私人配售認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。

2022年1月6日，保薦人 將總計1,035,000美元存入與本公司首次公開募股相關設立的信託賬户 (“信託賬户”)。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，該筆按金須為本公司提供額外三個月時間以完成初步業務合併 。該公司現在有時間在2022年4月11日之前完成初步業務合併。

140,415,000美元(每股公開股票10.175美元)由信託賬户持有，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條 規定的含義內的美國政府證券，到期日不超過185日，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條(D)段條件的 貨幣市場基金的任何不限成員名額的投資公司， 、(br}、 、直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配兩者中較早者為止。

近期事件

2021年12月5日，本公司 與索倫託治療公司(納斯達克代碼：SRNE)的控股子公司Scilex控股公司(以下簡稱SCILEX)簽署了一份潛在業務合併意向書。本公司目前正在談判此類交易的最終協議。 不能保證會執行協議。本年度報告中10-K表的其餘部分假定雙方不會 達成協議。

實施業務合併

一般信息

除了適當準備和實現潛在業務合併所需的活動 外，我們目前沒有、也不會在無限期內從事任何實質性的 商業業務。我們打算利用首次公開募股(IPO)和私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金進行業務合併。 儘管首次公開募股和私募認股權證的淨收益基本上全部用於實現業務合併 ，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場，同時避免其認為自己進行公開募股的不利 後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法 。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施業務組合 ，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務組合 。

目標業務來源

目標企業候選人 可能會從各種無關來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源 中的許多人都已閲讀本年度報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司、 和我們的其他股東也可能會讓我們注意到他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們 。我們還可能決定正式聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。 如果我們決定與與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併， 我們只有在獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見後才會這樣做，這些獨立實體通常 從財務角度提出估值意見，認為業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷費 和信託賬户收入的應付税金)的限制 如下所述，我們的管理層在識別和選擇預期目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 。我們尚未為潛在的 目標業務建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項 ：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都將在相關程度上基於 上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們 可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定 。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式 完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則 ，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值合計必須至少等於信託賬户資金餘額 的80%(不包括遞延承銷費和信託賬户收入應繳税款)，儘管我們可能會收購其 公平市值明顯超過信託賬户餘額80%的目標企業。我們目前預計將組織一項業務合併，以 收購目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建業務合併 ，其中我們直接與目標業務合併，或者我們收購目標業務少於100%的權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要註冊為投資時，我們才會完成此類 業務合併經修訂的。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權， 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下, 我們 將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的 股東在我們最初的業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則僅擁有或收購該等企業的那部分股權或資產將在80%公允市場價值測試中進行 估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量 我們的債務或股權證券，和/或尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集額外資金。 由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有進行任何此類籌款 安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流 和/或賬面價值)確定 。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足情況的意見。如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們的業務組合必須 與一家或多家在此類收購時共同滿足最低估值標準的目標企業合併，如上所述 ，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他 實體可能有資源完成在多個行業或單個行業的多個 領域運營的實體的多個業務組合不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務或從可能的 分散風險或抵消損失中受益。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能：

如果我們決定同時 收購多個業務，並且這些業務歸不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業‘ 管理’的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查 預期目標業務的管理情況，但我們不能向您保證我們對目標業務管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色 目前無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，如果他們能夠談判的話 此類談判將與 業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。此外，我們的高級管理人員 和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併之後， 我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

股東可能沒有能力批准 初始業務合併

對於任何擬議的 業務合併，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 股東可以在會上尋求贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併， 進入他們的按比例存入信託賬户的總金額份額(扣除應繳税款)，或(2) 為我們的股東提供通過要約收購的方式將其股份出售給我們的機會(從而避免了 股東投票的需要)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的約束。如果我們決定進行要約收購，該要約的結構將使每個股東都可以出價他/她/她的全部股份，而不是部分股份。按比例他/她/其股份的 部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在收購要約中將其股票出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易時間以及交易條款是否需要我們尋求股東 批准。在投標報價的情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東 批准，投票表決的大多數已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才會完成最初的業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東 投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自 或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到 。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據這項特定的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中購買的 )，支持我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為公開股東 在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期。我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程規定，任何此類股東大會都將至少提前五天發出通知。

贖回權

在任何要求批准 初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們是投票贊成還是反對 提議的業務合併，或者根本不投票按比例截至初始業務合併完成前兩個工作日，信託賬户中當時存入的總金額的份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款 。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過投標 要約將他們的普通股出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們的按比例當時存入信託帳户的總金額的份額 減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。

儘管有上述規定， 公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就首次公開募股(IPO)中出售的股份尋求20%或更多的贖回權 。該公眾股東仍有權就其或其關聯公司擁有的所有股份投票反對擬議的業務合併 。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程最初規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們有12個月的時間完成 初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在 這段時間內完成我們的初始業務組合，我們有能力將這段時間延長最多三個月，如下所述。2022年1月6日， 我們的贊助商要求我們將完成初步業務合併的時間延長至2022年4月11日。

如果我們未能在2022年4月11日之前完成我們最初的業務合併(或者，在我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則所允許的期限進一步延長，如下所述)2022年7月11日之前，我們將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過5個工作日)贖回100%贖回將完全消滅的已發行公眾股票 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後，(br}在我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准的情況下，按照我們的 義務規定債權人的債權和適用法律的要求，開始 開始自動清算，從而正式解散公司。)(如果有)，在適用法律的約束下，(如有)，(Iii)在合理可能的情況下，(br}在我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會的批准下，開始 開始自動清算，從而正式解散公司。

如上所述，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股結束後允許的期限內完成我們的首次公開募股 ，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，再次延長完成業務合併的期限，最多再延長三個月(在首次公開募股結束後總共長達18個月，以完成業務合併)。以發起人 將額外資金存入以下信託賬户為準。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股票 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的 信託協議的條款，為了延長我們 完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期或之前將103.5萬美元(每股0.075美元)存入信託 賬户，可延長三個月的時間，從而提供總計 可能的業務組合。000美元(每股0.15美元)。任何此類存款都將 以無息貸款的形式提供給我們。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據保薦人的選擇， 償還此類貸款金額或將部分或全部貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，認股權證 將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅從信託賬户之外持有的資金中償還此類貸款 。更有甚者, 與我們最初股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們未完成業務合併，我們的 發起人已同意在信託 賬户之外資金不足的情況下放棄償還此類貸款的權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們無法在分配的時間內完成 我們的初始業務合併，我們可以建議修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，以修改我們必須完成初始業務合併的時間，該提議必須得到我們 股東的批准。在這種情況下，如果我們的公眾股東贖回與股東投票相關的股票，他們將有權從信託賬户獲得資金 。

為了贖回我們100%的已發行和已發行的公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，每位公眾股東將 獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計息 之前沒有發放給我們的資金，以及最高不超過50,000美元的清算費用。權證持有人將不會獲得與該等權證的清算相關的收益 ，這些權證到期時將一文不值。

競爭

在確定、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中的許多都很成熟，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。我們在獲得某些規模可觀的 目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不會 受到某些目標企業的好評：

近年來，特別是 自2020年第四季度以來，已經形成的特殊目的收購公司數量大幅增加。 許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入了初步業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在尋找初始業務合併的目標，還有許多特殊目的收購公司 正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

如果我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證 在業務合併後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有兩名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且只打算在他們 認為必要的時間內投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務 以及公司所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此，一旦管理層 找到要收購的合適目標業務，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務並協商和處理業務組合(並因此花費更多時間處理我們的事務)。 我們目前預計我們的每位高管將為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。 在業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

設施

目前，我們的 執行辦公室位於新加坡吉寶灣大廈16-06號海濱大道1號，郵編：新加坡098632。此類空間、水電費和祕書 以及行政服務將由我們的行政官員的附屬機構免費提供。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

第1A項。危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的所有風險， 連同本10-K年度報告中包含的其他信息、與我們的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書 以及註冊説明書(這些招股説明書是註冊説明書的一部分)。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。

與 業務運營和尋找和完善業務合併相關的風險

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您也沒有依據 來評估我們實現業務目標的能力。

我們 沒有運營結果。到目前為止，我們唯一的活動與我們的組建和首次公開募股(IPO)以及考慮業務合併的潛在目標的搜索和評估 有關。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有507,921美元現金，營運資金為375,253美元。此外，我們已經產生了 ，並且預計在追求我們的財務和收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。公司的業務計劃 取決於業務合併的完成情況，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金 不足以完成其計劃的活動。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們 不能向您保證我們將完成初始業務合併，或者我們將有足夠的現金讓我們 完成初始業務合併。

我們發現，截至2021年9月30日和2021年3月31日，我們在財務報告方面的內部控制 存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

公司在截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q/A中報告了一個重大缺陷，因為管理層發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與公司對複雜金融工具的會計和報告有關，包括將ASC 480-10-S99-3A應用於其公開發行股票的會計分類。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序未生效。 我們已採取多項措施來補救本文所述的重大缺陷。但是，如果我們不能及時糾正我們的 重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務 信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表 沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告內部控制存在重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。 我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施能夠彌補已發現的重大缺陷 ，也不能保證未來不會因為未能實施 並對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制而導致任何其他重大缺陷或財務業績重述。即使我們成功地加強了 我們的控制和程序, 將來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或 錯誤，也不足以促進我們財務報表的公平列報。

本公司還在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中報告了一個重大弱點，因為管理層認為我們對財務報告的內部控制沒有導致 對複雜金融工具進行適當的會計處理，因為我們在2021年1月發行的私募認股權證的分類被記錄為股本而不是負債。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的 財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能 既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點， 任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能 導致我們年度或中期財務報表重大錯報的帳目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施 或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

要求 我們在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長了完成初始業務合併的時間，則在首次公開募股(IPO)完成後18個月內完成) 這一要求可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時必須對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們完成合並的能力

任何與我們就初始業務組合進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須 在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成初始業務組合(如果我們進一步延長了完成初始業務組合的時間 ，則在首次公開募股(IPO)結束後最多18個月內完成)。 如本文所述，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務組合(如果我們進一步延長了完成初始業務組合的時間，則最多可在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務組合)。因此，這些目標企業可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力。 因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，此風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會按照我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們可能無法 在要求的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除 清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間 ，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成)。 如本文所述，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併。我們可能無法在此 時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動 以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們無法在要求的時間內完成最初的業務組合 ，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過50,000美元的利息用於支付清算費用)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束 我們的事務除外，如本文中進一步描述的那樣。公眾股東從信託賬户贖回應按照要求 通過我們的組織章程大綱和章程，在任何自動清盤之前完成。

我們的公眾股東 將無權投票或贖回與我們可能延長三個月的任何一次相關的股票。

如果 我們無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應我們的 發起人的要求，通過董事會決議將完成業務合併的時間再延長三個月，只要我們的發起人或其 關聯公司或指定人在截止日期 截止日期 之前向信託賬户存入1,035,000美元(每單位0.075美元)，延長三個月。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持 這樣的延期，並且不能贖回與此相關的股票。這一特點不同於傳統的 特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權贖回與此 投票相關的公開發行的股票。

我們的保薦人可能決定 不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除 清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證將一文不值。

我們 必須在首次公開募股(IPO)結束後的15個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計 我們可能無法在15個月內完成最初的業務合併，我們可以在發起人 要求的情況下，通過董事會決議再次延長完成業務合併的期限，再延長三個月(完成業務合併總共 最多18個月)，但發起人必須將額外資金存入信託賬户。我們的 股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股票。但是，如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回股票，或者在與初始業務合併相關的投標要約中 有權投票和贖回他們的股票。 如果我們在任何三個月的延長期內提出這樣的業務合併，我們的股東將有權投票和贖回他們的股票。為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的贊助商或 他們的關聯公司或指定人必須在信託帳户中存入1035,000美元(每單位0.075美元)用於三個月的延期。任何此類 存款都將以無息貸款的形式提供給我們。如果我們完成最初的業務合併，我們將根據保薦人的選擇 償還此類貸款金額或將部分或全部貸款金額贖回為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元， 這些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併, 我們將僅從信託賬户以外的資金 償還此類貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成最初的業務組合 ，我們將按照本文所述進行清算。在這種情況下，認股權證將一文不值。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成我們的初始業務組合(如果完成初始業務組合的時間已如上所述延長，則最長可達18個月)，我們的公眾股東可能被迫等待 超過這段時間，才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們無法在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果完成初始業務合併的時間如上所述已進一步延長，則最多為 18個月)，我們將在合理可能的情況下儘快 ，但不超過5個工作日，將當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户 (扣除應繳税款後，支付清算費用的利息最高不超過50,000美元)。按比例以贖回方式向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但以自動清盤的方式結束我們的事務除外，如本文中進一步描述的 。在我們開始任何自動清算之前，任何公眾股東從信託賬户贖回都應按照我們的備忘錄和組織章程 的要求進行。如果我們被要求在將存入信託賬户的總金額 按比例按比例清算(扣除應付税金，以及最多50,000美元支付清算費用的利息)，則此類清盤、清算和分配必須符合 公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待15個月以上(如果我們延長完成上述初始業務合併的時間，則最多等待18個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且 他們將收到從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。除本文另有描述外，我們沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，這是由於我們未能在上述期限內完成我們最初的業務合併或我們的清算所導致的。 我們沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者。 原因是我們未能在上述期限內完成我們最初的業務合併或我們的清算, 除非我們在此之前 完成我們最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，則只有在我們需要進行的任何此類公眾股票贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。

我們的公眾股東 可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果我們出於業務或其他法律原因，沒有決定在最初的業務合併過程中進行股東投票， 我們將根據美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們的章程大綱和章程進行贖回。納斯達克規則 目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，前提是我們不尋求向目標企業發行超過20% 的已發行和已發行股票，作為任何企業合併的對價。此外，根據公司法，如果我們最初的業務合併的結構是購買資產、購買目標公司的股票、股票或其他股權證券而不涉及與我們合併，或者將目標公司合併為我們公司的子公司，或者如果我們以其他方式與目標公司達成合同安排以獲得對該公司的控制權，則不需要 股東批准 。因此， 即使我們的大多數公眾股票持有者不同意該業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的 股票以換取現金。

在您投資我們的 時間，您將沒有機會評估一個或多個 目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響 有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們 在該文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東 批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股20%的股份，您將失去贖回超過我們普通股20% 的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東單獨或與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總金額將超過 您無法贖回在首次公開募股(IPO)中出售的股票總數超過20%的股票，這將降低您對我們完成初始業務組合能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。因此，您將繼續 持有該數量超過20%的股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票 ，可能處於虧損狀態。

我們的初始股東 控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

首次公開募股和定向增發完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。 因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您 不支持的方式施加影響，包括修改我們的組織章程大綱和章程。如果我們的初始股東在 首次公開募股(IPO)中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股， 這將增加他們的控制權。

我們的 公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力， 這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件 ，從而無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，也不會導致與我們初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求低於5,000,001美元。 與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求。我們的組織章程大綱和章程要求我們為所有公眾股東提供贖回與完成任何初始業務合併相關的所有股份的機會 。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額在緊接初始業務組合完成之前或之後低於5,000,001美元，或者在滿足上述成交條件所需的較大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務組合 交易。

我們的 公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以贖回最多不超過 允許我們在完成初始業務合併之前或之後保持5,000,001美元淨有形資產的普通股數量。 如果我們的初始業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，則贖回門檻 可能會受到進一步的限制。(br}如果我們的初始業務合併需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可以贖回最高數量的普通股， 允許我們在緊接完成初始業務合併之前或之後保持5,000,001美元的有形資產淨額。)或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防 %的股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購涉及發行我們的股票作為 對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的 。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致 高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

我們的 公眾股東行使贖回權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

如果 我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託帳户以備贖回時可能的付款 ，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果 收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以 彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

要求 我們收購的一家或多家目標企業在簽署我們的初始業務合併最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户中 資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息) ，這可能會限制我們可以與之完成此類 業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一家或多家目標企業在簽署我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的 80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息) 。此限制可能會限制我們可以完成初始業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到 滿足此公平市價測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中 資金的按比例分配。

如果目標業務要求我們在成交時有一定金額的現金，我們可能無法 完成初始業務合併，在這種情況下， 公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公開股票後才能按比例獲得信託賬户的份額，或者嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們初始業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定金額的現金，超過了根據我們在完成合並時可用的組織文件所要求的5,000,001美元的有形資產淨值。 如果我們選擇行使贖回權的公眾股東的數量導致我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務合併的可用資金減少 ，而我們無法找到 ，那麼我們將無法找到 如果我們的公眾股東選擇行使贖回權，我們可以減少 用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務合併的資金 ，而我們無法找到 我們將無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到 另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能仍是我們公司的股東 並等待整整18個月(假設我們已經延長了完成本文所述的初始業務合併的期限 )，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者嘗試在此之前在公開市場出售其股票 ，在這種情況下，他們獲得的收益可能少於他們在清算信託賬户時獲得的收益。

要求 我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果， 根據我們建議的業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或保留一定的信託金額 才能完成業務合併，並且無論我們是根據投標 還是代理規則進行贖回，我們的業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功， 在我們清算之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以 嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

我們打算向 每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選擇權，同時仍尋求贖回此類股東的 股票。

在為批准初始業務合併而召開的任何股東大會上，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的 初始股東、高級管理人員或董事)提供贖回其普通股的權利(受Form 10-K年度報告、與我們的首次公開募股相關的招股説明書以及該招股説明書所包含的註冊説明書 中其他部分描述的限制的約束)，無論該股東是否投票贊成或反對該擬議的業務合併 我們只有在緊接完成合並之前或之後擁有至少$5,000,001 的有形淨資產，並且投票表決的大多數已發行和已發行普通股投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。 這與其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，只有股東投票支持或反對擬議的業務合併時，才有權 贖回其股票。這一門檻以及在投票支持提議的業務合併時尋求贖回的能力 可能會使我們更有可能完善最初的業務合併。

我們將要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾 股東遵守具體的贖回要求 ，這可能會使他們更難在行使其 權利的最後期限之前行使贖回權。

我們 將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票 ，要麼將他們的股票提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 ，由持有人選擇，在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的截止日期之前 ，或者在我們分發代理材料的情況下 在對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們 的理解是，股東一般應該至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是， 由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票可能需要兩週以上的時間。 雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的組織章程大綱和章程，我們必須至少提前10天通知任何股東大會，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此， 如果股東交付股票的時間比我們預期的要長, 希望贖回的股東可能無法在 行使贖回權的最後期限前完成贖回，因此可能無法贖回其股份。如果股東 未能遵守有效發行或贖回公開股票所必須遵守的各種程序，其股票不得 贖回。

此外， 儘管我們遵守了代理規則或要約收購規則(視情況而定)，但股東可能不會意識到贖回股票的機會 。

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東 可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

我們 將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上述贖回交付要求 。如果建議的業務合併不完善，我們將立即 將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的 股東可能也可以出售他們的證券。

由於我們的結構， 其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們 預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括 私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些 許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對 有限。因此，我們在獲取某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲 交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判最初的 業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們尋求股東 批准我們的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票， 在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買股票。此類購買 將包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其 關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。

此類收購的目的是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2) 滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時 擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成 ，否則這可能是不可能的。

我們的保薦人、董事、高級職員或其附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成最初的 業務合併後， 難以維持我們的普通股在全國證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級職員或其附屬公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股， 我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量都將減少，這可能 在業務合併完成後，我們的證券很難在全國證券交易所上市或交易。

由於我們並不侷限於與任何特定企業或特定地理位置或任何特定目標企業進行最初的 業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了以下限制： 目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金 和應付利息)，以及我們不能與另一家名義運營的空白 支票公司或類似公司進行初始業務合併，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面幾乎沒有限制的靈活性。雖然我們已經與Scilex簽署了潛在業務合併意向書，但您評估Scilex業務的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的 基礎可能有限。由於我們尚未就最初的業務合併確定或接洽任何其他特定目標業務 ，因此沒有評估任何其他特定 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的依據。如果我們 完善我們的初始業務組合，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們 可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的 高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或 評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資(如果有這樣的 機會)更有利於投資者。

我們不需要 從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲取意見，因此，獨立消息來源 可能無法確認從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的公司(或股東)是公平的。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司(或股東)是公平的。 我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司(或股東)是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷 ，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的 董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。 所使用的標準將在與我們最初的 業務合併相關的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露。

我們的 授權協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。潛在目標可能會尋求沒有包含此條款的授權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們的認股權證可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了認股權證，以購買我們首次公開發行(IPO)中出售的單位的6,900,000股普通股，以及私募認股權證，以購買 6,840,000股普通股，每種情況下，價格為每股11.50美元。此外，我們的初始股東、 高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供某些貸款，其中最多1,500,000美元可能在完成我們的初始業務合併後 贖回為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元(例如， 這將導致持有人被髮行認股權證，以購買總計2,000,000股普通股)。保薦人為使完成我們初始業務合併的期限延長3個月而適時提供的1,035,000美元無息貸款 可根據保薦人的選擇進一步轉換為私募認股權證，每份私人認股權證的價格為0.75美元，如果要適當延長3個月，保薦人最多可再提供1,035,000美元的無息貸款。就我們發行普通股 以完成商業交易而言，在 行使這些認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加 已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。 因此，我們的權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

我們可能會在完成初始業務合併時或之後額外發行 普通股或優先股，以完成初始業務合併或根據員工激勵計劃進行合併，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的公司章程和章程授權發行兩億股普通股和一百萬股優先股。我們可能會在完成初始業務合併時或之後，根據員工激勵計劃 發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併。雖然此類普通股或優先股的發行不會影響 可從信託賬户贖回的每股金額，但額外發行普通股或優先股：

我們可能會發行票據 或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可以選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會在 完成初始業務合併時或之後，根據員工激勵計劃發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級管理人員和董事同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)的 收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於單一的 業務，而該業務的產品或服務數量可能有限。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行(IPO)、出售私募認股權證和存放資金以延長完成初始業務合併的時間的淨收益 為我們提供了大約140,415,000美元，我們可以用來完成初始業務合併 (包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金)。

我們 可能會同時與單個目標業務或多個目標業務進行初始業務合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標企業的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表， 將多個目標企業的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 通過僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、 競爭和監管此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的 風險分散或虧損抵消中獲益，因為其他實體可能有資源在不同 行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大的 不利影響。

我們可能會嘗試 同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善最初的 業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在研究未完成的收購時可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。

我們 預計，對每個特定目標業務(包括但不限於Scilex)的調查，以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草、 和執行將需要大量的管理時間和注意力 以及會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的 成本可能無法收回。此外，如果我們達成與Scilex或任何其他特定目標業務相關的協議，我們可能會由於各種原因 (包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務組合。任何此類事件都將使我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大 不利影響。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.175美元或可能低於每股10.175美元， 我們的認股權證到期將一文不值。

我們可能無法 獲得額外融資來完成初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.175美元或可能低於每股10.175美元， 認股權證到期將一文不值。

儘管 我們相信首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益，加上我們可獲得的信託賬户收益的利息，將足以讓我們完成最初的業務合併，因為我們 尚未敲定我們與Scilex最初業務合併的合併協議，也沒有確定任何其他預期的 目標業務，但目前我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果 首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益，連同信託賬户收益的可用利息，證明 不足，原因是我們初始業務合併的規模、搜索目標業務時可用淨收益的耗盡 、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者與我們初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能 無法以可接受的條款提供(如果有的話)。如果需要額外融資來完善我們的初始業務組合 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定的初始業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在贖回時可能只獲得每股10.175美元或可能低於每股10.175美元，並且認股權證將到期 一文不值。此外, 即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合，我們也可能需要這樣的 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

由於我們必須向 股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成其他有利的初始業務 與一些潛在目標業務的合併。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些 財務報表必須按照美國公認的會計原則 或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，並且歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB的標準進行審計。 這些財務報表必須符合美國公認的會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)，並且歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在最多18個月的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們尋找 業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，都可能受到冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性不利 影響。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能已經受到或可能在未來受到實質性的不利影響 。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎 對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的， 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力 ，或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，特別是自2020年第四季度以來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加 。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併 ，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標， 以及許多目前正在註冊的此類公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要 更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近年來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單的保費 普遍增加，而且此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。 不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的 條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買 額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將增加 業務合併後實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

與業務後合併相關的風險 公司

我們可能尋求管理層專業領域以外的投資機會 我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險 。

在考慮最初的業務合併時，我們可能會考慮的行業或商業部門沒有限制。因此，我們可能會 在我們的管理團隊不熟悉的行業中遇到業務合併候選人，但確定該候選人 為我們公司提供了有吸引力的投資機會。如果我們選擇在我們管理層的 專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或他們對其運營的評估。

我們可能會尋找財務不穩定的業務或處於早期發展階段的投資機會 。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入 或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估 特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍， 我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

儘管我們確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始 業務組合，因此，我們 與其進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務 與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律或納斯達克的規則 要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果 我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.175美元，或者可能 低於每股10.175美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們 完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和 減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和我們的股價產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標業務內部可能存在的 所有重大問題，無法通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他費用， 可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

我們能否成功地 實現我們最初的業務合併，並在此後取得成功，很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事 和關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高級管理人員、董事或關鍵人員的流失 可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高級管理人員和主管。我們認為，我們的成功 有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將會 產生利益衝突，包括識別潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險 。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利的 影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

然而，目前無法確定這些人員在目標業務中的 角色。雖然在我們最初的業務合併後，其中一些人可能會留在目標企業擔任高級管理或顧問職位，但目標企業的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併 之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。

我們 管理團隊的成員已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序。對這些問題的辯護或起訴 可能非常耗時，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響。

在他們的職業生涯中，我們的官員和董事曾經、可能或將來參與訴訟、 調查或其他程序。我們的高級管理人員和董事也可能以公司高級管理人員或董事或其他身份參與訴訟、調查或其他程序，涉及與其個人行為相關或由於其個人行為而提出的索賠或指控 ，並可能在此類訴訟中被點名，並可能承擔個人責任。根據事實和情況，任何此類責任可能在保險和/或賠償範圍內，也可能不在保險和/或賠償範圍內。這些 案件的辯護或起訴可能非常耗時。任何訴訟、調查或其他程序以及此類行動的潛在結果都可能 轉移我們高級管理人員和董事的注意力和資源，使我們無法尋找目標業務，並可能對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估 目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和 董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。收購目標 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合後的 角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯 ，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊 和我們的股東可能無法保持對目標業務的控制。

我們 可能會將最初的業務組合安排為收購目標企業少於100%的股權或資產，但 只有在我們將成為目標企業的大股東(或出於合規目的在有限情況下通過 合同安排控制目標)或不需要根據《投資公司法》註冊為 投資公司的情況下，我們才會完善此類業務合併。即使我們可能擁有目標的多數股權，我們在業務合併之前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他股本證券。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新的 股票，緊接交易之前的我們的股東在交易後 可能擁有不到我們已發行和流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票、股票或其他股權證券份額。因此， 這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會將 與我們最初的業務合併相關的公司 重新合併到另一個司法管轄區，這樣的重新合併可能會對股東徵收税款。

對於最初的業務合併，我們 可以在目標公司或業務 所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在 股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何 現金分配以支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要繳納有關 他們對我們的所有權的預扣税或其他税款。

我們可能會重新註冊 或繼續離開開曼羣島到與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區， 該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中， 我們可能會將業務的原籍司法管轄區遷移到另一個司法管轄區，或者重新註冊或繼續 從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的重要協議 。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失 。任何此類再註冊以及我們業務的國際性 都可能使我們受到外國監管。

投資者可能難以對我們的管理層或目標業務做出判斷。

完成業務合併後，我們的大部分或很大一部分資產很可能位於美國以外的地方 ，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法 執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序 ，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決 。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行 初始業務合併，我們將面臨各種額外風險 ，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

由於管理跨境業務運營的成本 和固有困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞動實踐之間的重大差異。 即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家都有 難以預測的法律體系和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響。 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家 的規則和條例通常含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級的負責人和機構可以 做出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動通常很難預測，而且不一致。

延遲 執行特定的規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併 之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高管或董事的職務 ，業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要 花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的 業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們的幾乎所有收入都可能 來自我們在該國家的業務。因此，我們的運營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們運營所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動 和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在 我們收購非美國目標的情況下，所有收入和收入很可能都是以外幣收取的，我們淨資產和分配(如果有的話)的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值 會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元計算的目標 業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律 可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國 法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可以獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行 在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失 和商機。

外國的公司治理 標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯 交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的業務實踐。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠 。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的 管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的聯合企業結構、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模糊性也可能導致信用評估不足和弱點 ，這可能會引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估目標的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟 實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力， 可能存在一些地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司 可能需要遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些 情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。 特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映 該公司的財務狀況或經營結果，而這些財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東委託書要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及外國公司的股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使完善與外國公司的企業合併 變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國 司法機構可以根據該 外國司法管轄區的法律決定我們幾乎所有目標企業的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的 法律可能管轄我們幾乎所有目標企業的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府 機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能向您保證在此類司法管轄區以外可以獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

發送給 我們的郵件可能無法及時到達。

在我們註冊辦公室收到的寄給我們的郵件 將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址進行處理 。我們或我們的董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤均不承擔任何責任。

我們受制於 有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律法規，這既增加了我們的成本 ，也增加了違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，該機構 負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律規定的新的和不斷演變的 監管措施的約束。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

與我們的管理層、董事和初始股東相關的風險

我們管理團隊過去的業績 可能不代表公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的表現也不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴 我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績 或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們的主要人員 可能會就特定業務組合與目標業務協商僱傭或諮詢協議。這些 協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時 產生利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些人的個人利益和 經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信 在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性 因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。 我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏。我們的關鍵人員可能不會 繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在 我們的決定將在我們最初的業務合併時做出。如果我們與Scilex的初步業務合併完成，目前還沒有確定是否會有任何特定的關鍵人員 留在公司。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議 。

根據 我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產的要求，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息 )，我們在確定和選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性 。投資者將依賴管理層識別 業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的 業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們的某些管理人員 和董事現在(將來可能全部)隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。

在 我們完成業務組合之前，我們打算繼續從事識別和合並一個或多個 業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。

我們的 官員還可能意識到商機，這些商機可能適合向我們和 他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者潛在目標 業務在提交給我們之前不會提交給其他實體。

我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份 可能不參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事已放棄贖回其創始人股票或在首次公開募股或此後獲得的任何其他普通股的權利，或者如果我們無法完成最初的業務合併，則在我們清算時獲得有關其創始人股票的分配的權利，直到任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足為止(然後只有 從信託賬户以外持有的資金中贖回)。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級管理人員和董事將放棄贖回其創始人股票或任何其他在首次公開募股中獲得的普通股的權利，或者在我們無法完成初始業務合併時獲得有關其創始人股票的分配的權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。 如果我們不完成最初的業務合併，他們持有的任何認股權證，就像公眾持有的認股權證一樣，也將一文不值。 我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定 並選擇目標業務和完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件 和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時 可能會導致利益衝突。

我們可能會 與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或 擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。考慮到我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他 實體的管理人員和董事會成員。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完善我們與他們所屬的任何實體的初始 業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併 的討論。我們的贊助商、高級管理人員和董事與Scilex沒有關聯。儘管我們同意從一家獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得 意見，這些公司通常從與我們高管、董事或現有持有人有關聯的目標企業的財務角度對我們公司(或股東)的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們沒有任何利益衝突。我們的董事有信託責任 以股東的最佳利益行事，無論是否存在利益衝突。

如果我們最初的業務合併沒有完成，並且我們的高級管理人員和董事 對我們有重大的經濟利益，我們最初的 股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定收購目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的 初始股東總共購買了3,450,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人 購買了總計6,840,000份私募認股權證，總購買價格為5,130,000美元，如果我們 不完成最初的業務合併，這些認股權證也將變得一文不值。如果我們不完成我們的初始業務合併，為將期限適當延長3個月以完成我們的初始業務合併而要求將存入信託賬户的金額轉換為無息貸款而發行的任何權證也將一文不值 。

與我們的證券相關的風險

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有完成最初的業務合併或我們的清算，在任何清盤之前向公眾股東贖回 ，(Ii)如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的 股票，或者與我們之前對章程的某些修改相關的 ，或者(Iii)如果他們在股東投票修改我們的修訂和重述時贖回了他們的股票我們有義務允許贖回權利或在首次公開募股結束後15個月內完成首次業務合併(br})或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以允許贖回權利或贖回100%的公開發行股票的義務的實質或時間。(B)如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務允許贖回權利或贖回100%的公開股票的義務的實質或時間。在任何其他 情況下，股東都不會對信託賬户中的資金擁有任何形式的權利或利益。因此，若要清算 您的投資，您可能會被迫出售您的證券，可能會虧本出售。

我們將信託賬户中持有的資金投資於 的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，後者僅投資於直接美國 政府國庫券。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們 在最近幾年曾短暫地產生了負利率。歐洲和日本的央行在近幾年推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策 如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入(扣除已支付或應付的税款)。負利率可能會降低信託資產的價值 ，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元 。

我們的股東 可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款 ，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能有不良的 行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權問題 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和 高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們 無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是違法的，可能會被罰款 $18,292.68美元和監禁五年。

我們的證券未來可能 不會繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 無法向您保證這一點，也無法保證我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的業務合併 ，納斯達克將要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來 此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據 與首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始 股東及其許可受讓人可以要求我們註冊轉售總計3,450,000股方正股票、6,840,000股私募認股權證和相關普通股，以及最多2,000,000股可在贖回營運資金貸款後發行的認股權證和相關普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此多的證券在公開市場註冊和上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 在公開市場交易的證券數量如此之多，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為 目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權或要求更多現金對價 ，以抵消最初股東或其各自許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響 。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併 ，權證持有人 將不參與清算分配。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託 帳户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，認股權證的持有者 與單位由股票和權證組成的空白支票公司的認股權證持有人被同等對待。 因為這些公司的認股權證不參與清算分配。然而，上述規定可能會在財務上 激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的認股權證將使持有人 有權購買一股普通股，從而增加他們在我公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准 ，則認股權證將過期且一文不值。

如果我們不保存 有關在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能 以“無現金基礎”行使該等認股權證，這將導致向 持有人發行的股票數量少於該持有人行使認股權證以換取現金的數量。

如果 我們沒有在持有人希望行使認股權證的時間 保存有效的招股説明書，該招股説明書與行使公開認股權證後可發行的普通股有關，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，條件是 可獲得豁免註冊。因此，持有人在行使其公開認股權證 時獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有獲得註冊豁免 ，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能 行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並 維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的最新有效招股説明書，直至認股權證有效期 為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行空間” 可能會降低，或者認股權證可能會到期變得一文不值。儘管如上所述，即使有關在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書 不是有效的， 非登記普通股也可以現金行使 私人認股權證。

投資者只有在認股權證持有人居住國證券法規定的普通股發行已註冊或符合條件或被視為 豁免的情況下，才能 行使認股權證。

任何公共認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人 持有人居住國的證券法，可發行的普通股 已登記或符合條件或被視為獲得豁免。 認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非認股權證持有人的 持股權證持有人的居住國證券法已登記或符合條件或被視為豁免。當認股權證可行使時，我們預計我們的證券將在全國證券交易所上市，這將使我們的證券在每個州都獲得註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，因權證行使而發行的普通 股票不符合或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值 。

我們的管理層 有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股 少於他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股。

如果 我們在年報10-K表中其他地方描述的贖回標準、與我們的首次公開發行(IPO)相關的招股説明書 以及招股説明書構成部分的註冊説明書已經滿足後，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的私募認股權證和任何 其他認股權證)在“無現金基礎”下進行贖回。 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的私募認股權證和任何 其他認股權證)在“無現金基礎”的基礎上贖回我們的公開認股權證如果我們的管理層 選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量 。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間” 。

我們可以修改權證的 條款，修改方式可能會對持有人不利，但需徵得當時尚未發行的大多數權證持有人的批准 。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為 認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求獲得當時大多數未清償認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，才能做出對 註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。

我們的章程大綱和章程細則中關於我們普通股附帶的權利和義務的條款可以在我們的初始業務合併完成之前進行修改，並獲得65%(或50%，如果是為了批准， 或與完成我們的初始業務合併一起)的持有人的批准， 參加 並在相關股東大會上就此類修訂進行投票，這比許多空白支票公司的修訂門檻要低。 修改我們的組織章程大綱和章程，以促進我們最初的 業務合併的完成，而我們的許多股東可能不支持這一合併。

許多 空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的 股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。通常情況下，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。 我們的公司章程大綱和章程細則規定，在完成我們最初的業務合併之前，其有關業務前合併活動和普通股附帶的權利和義務的條款 如果獲得出席並就此類修訂進行表決的65%已發行和已發行普通股 的持有者 批准 ，則可以進行修訂 。(如果與我們的初始業務合併相關，則批准50%)。 我們的組織章程大綱和章程規定，在完成我們最初的業務合併之前，如果出席並就此類修訂進行表決，其有關業務合併前活動和普通股附帶的權利和義務的條款 可以修改。在我們最初的業務合併之前，如果我們尋求修訂我們的備忘錄 和公司章程中關於股東權利或業務前合併活動的任何條款，我們將為持不同意見的公眾 股東提供機會，在對我們的備忘錄和公司章程的任何擬議修訂進行任何此類投票時贖回其公開發行的股票。我們的組織章程大綱和章程細則的其他條款可在完成我們的初始業務合併之前進行修訂 ，前提是該修訂獲得出席並投票的股東的多數票批准，或者 由董事決議批准。在我們最初的業務合併完成之後, 本公司普通股附帶的權利和義務以及本公司的組織章程大綱和章程細則的其他規定，如果獲得出席並就該修訂進行表決的股東的多數票或通過董事的決議批准，則可對該等權利和義務進行修訂。我們的初始股東實益擁有我們約20%的普通股，他們將參與任何修改我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將 擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們的備忘錄和公司章程 中規範我們的業務前合併以及普通股行為附帶的權利和義務的條款 更容易 那麼多空白支票公司，這可能會提高我們完善您 不同意的初始業務合併的能力。但是，如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成最初的業務合併，我們與我們的董事和高級管理人員已同意，不會對我們的組織章程和組織章程 提出任何會影響我們在未經任何公眾股東同意的情況下贖回該公眾股東公開股票的義務的實質和時間的修訂 。

我們的備忘錄和 組織章程允許董事會通過決議修改我們的組織章程大綱和章程，包括 創建額外的證券類別，包括具有權利、優先、指定和限制的股票，因為它們確定了哪些 可能具有反收購效力。

我們的 組織章程大綱和章程細則允許董事會通過決議修改組織章程大綱和章程細則 ，包括根據其 酌情決定權指定優先股附帶的權利、優先股、指定和限制，而無需股東批准條款或發行。如果發行，優先股的權利、優先股、指定和 限制將由董事會設定，並可能對已發行普通股和 已發行普通股不利，而這些普通股的持有人將不會對此類優先股擁有任何優先認購權。 此類條款可能包括清算時的股息和分派優惠，或可用於防止可能的 公司收購。

如果我們在最初的業務合併完成後才召開 年度股東大會，股東在此之前將沒有機會 任命董事並與管理層討論公司事務。

我們 在完成最初的業務組合之前，可能不會召開年度股東大會。 公司法沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。因此，股東無權 出席此類會議或任命董事，除非我公司面值資本不低於10%的持有者 要求召開此類會議。因此，不太可能在業務合併 完成之前召開年度股東大會任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命 名董事，並與管理層討論公司事務。

一般風險因素

我們是一家空白支票 公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家沒有經營業績的空白支票公司，到目前為止，我們唯一的活動是在我們的初始股東 註冊和資本化、我們的首次公開募股(IPO)以及尋找和談判初始業務合併過程中進行的交易。 考慮到有限的運營歷史，您幾乎沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。除了我們與Scilex完成初始 業務合併的意向書外，我們與任何潛在目標業務沒有關於我們的 初始業務合併的計劃、安排或諒解。無論如何，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成 最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據《投資公司法》我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求， 我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併 。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司 、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及其他規章制度。

如果 我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果 產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務 可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務 和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

如果 我們被視為大型加速申請者或加速申請者，我們將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於我們財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。 此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，並且我們的執行機構位於新加坡，因此您在保護您的 利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們的執行辦事處設在新加坡。因此， 投資者可能難以在美國境內向我公司送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我公司不利的判決 。

我們的 公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及 英國普通法，其法院的裁決具有説服力。但對開曼羣島的法院不具有約束力。 我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的受託責任與美國某些司法管轄區的法規 或司法判例不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 法律責任條款所規定的法律責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行 美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所支付的金額，這一原則是基於這樣一種原則：在滿足某些條件的情況下，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這一原則是基於這樣的原則：外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是最終的、決定性的，且金額為清償金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決在税收、罰款或處罰方面 不一致，不得以欺詐為理由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島 法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低 我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型”，我們可以利用 適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免不受以下要求的影響： 不遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的 證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加 波動。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果某個標準對上市公司或 私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為 使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們發現了歷史財務報表中的錯誤 ，並決定不再依賴我們之前向美國證券交易委員會提交的某些文件 。如果投資者對我們的管理層失去信心，就會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們提交截至2021年9月30日的財務報表後，管理層發現了我們歷史財務報表中的錯誤 我們對一些普通股進行了不恰當的分類，可能會進行贖回。我們之前確定可能贖回的普通股 等於每股贖回價值，同時也考慮到根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，贖回不能 導致有形資產淨額低於5,000,001美元。 管理層決定，在我們首次公開募股(IPO)期間發行的普通股可以贖回或成為可贖回的股票，條件是 發生本公司認為不受控制的未來事件。因此，管理層得出結論，臨時股本 應包括所有可能需要贖回的普通股，而不是隻包括某些股票。因此，管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的 分類錯誤。這導致對可能贖回的普通股的初始賬面價值進行重述，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、 累計虧損和普通股。基於上述，於2021年12月2日，本公司管理層及董事會審計委員會 決定，本公司截至2021年9月30日、2021年6月30日及 3月31日止季度的10-Q表季報及截至2021年1月11日(本公司首次公開募股完成之日)的經審計資產負債表， 列入本公司於2021年1月15日提交的8-K表本季度報告的附件99.1(, “受影響的 時段”)不應再依賴。該公司將提交對截至2021年9月30日的季度10-Q表格 的季度報告的修訂，並在修訂中加入一個腳註，反映受影響時期的重新分類。如果此類投資者 因上述錯誤而對我們的管理層失去信心，將降低我們的證券對投資者的吸引力。

有關 前瞻性陳述的注意事項

對於聯邦證券法而言，Form 10-K年度報告中包含的某些 陳述、與我們首次公開募股(IPO)相關的招股説明書和註冊聲明 (招股説明書是其中的一部分，反映我們對未來事件和財務表現的當前看法)以及任何 其他未來或前瞻性陳述均構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。 10-K表格年度報告中的前瞻性陳述、與我們首次公開募股(IPO)相關的招股説明書以及招股説明書構成其組成部分的註冊説明書可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

Form 10-K年度報告中包含的 前瞻性陳述、與我們首次公開募股(IPO)相關的招股説明書以及此類招股説明書構成其組成部分的 註冊聲明基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。

這些 風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們在新加坡吉寶灣大廈16-06號海濱大道1號c/o Vickers Vantage Corp.I設有執行辦公室 ，新加坡098632，新加坡。我們認為，我們目前的 辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股市場及相關的股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為VCKAU、VCKA和VCKAW。我們的 單位於2021年1月7日開始公開交易，普通股和認股權證於2021年3月3日開始分別公開交易。

持有者

截至2022年2月24日， 有一名我們單位的記錄持有人，六名我們普通股的記錄持有人和兩名我們的認股權證的記錄持有人 。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息 ，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求以及業務合併完成後的一般 財務狀況。此外，在與我們的 初始業務合併相關的任何債務下，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

最近出售未註冊證券；使用註冊證券收益

我們的初始股東 總共購買了3,450,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

2021年1月11日，我們完成了 1380萬股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股和一半認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，其中180萬股受承銷商超額配售選擇權的限制。在 首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了6,840,000份私募認股權證的私募配售，價格 為每份私募認股權證0.75美元，總收益為5,130,000美元。私募認股權證的發行 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

Maxim Group LLC擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1的註冊聲明(註冊號第333-251352和第333-251927號)上註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈 註冊聲明於2021年1月6日生效。

私募認股權證 與首次公開發售中出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，且 可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始股東或其許可的受讓人持有 。此外，私募認股權證的買方已同意，在我們完成初始業務合併後30天之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募 認股權證(向某些獲準受讓人除外)。

在首次公開發行(包括根據超額配售選擇權)和私募認股權證收到的總收益 中，有139,380,000美元(首次公開發行中出售的每單位10.10美元，包括超額配售選擇權)存入信託 賬户。

交易成本為 至8,149,473美元，其中包括2,400,000美元的現金承銷費、5,190,000美元的遞延承銷費和559,473美元的其他發行成本 。此外，截至2021年1月11日，559,637美元的現金位於信託賬户之外，可用於支付 發售成本和營運資金。

2021年12月20日， 贊助商總共借給我們50萬美元用於營運資金(“2021年12月貸款”)。2022年1月6日，發起人將總計1,035,000美元存入信託賬户(“2022年1月存款”)。根據我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程，2022年1月的押金 需要給我們額外的三個月時間來完成初步業務合併。2022年1月的存款是以無息貸款的形式發放的。2022年1月27日，贊助商額外借給我們本金500,000美元，用於營運資金用途(“2022年1月貸款”)。

2021年12月的貸款、2022年1月的存款和2022年1月的貸款均由本票(統稱為“票據”)證明。如果我們 完成初始業務合併，我們將根據保薦人的選擇，償還票據證明的金額，或將總金額的一部分或全部轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，該認股權證將與私募 認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只從信託賬户以外的資金償還這些金額。 票據的發行是根據證券法第4(A)(2)條所載的豁免註冊規定進行的。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括之前未發放給我們的代表信託賬户利息的任何金額 (減去應付税金和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息 以支付所得税(如果有的話)。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們 初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營 提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或 所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 業務合併。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的財務報表和 本年度報告 在Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中與之相關的附註一起閲讀。 本年度報告 的財務狀況和經營結果的以下討論和分析應與本年度報告 中的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些 。風險因素“以及本年度報告Form 10-K中的其他內容 。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年2月21日在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合 的現金 完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

2022年1月6日，我們將完成企業合併的時間 延長至2022年4月11日。發起人將1,035,000美元存入以無息貸款形式 建立的信託賬户。如果本公司完成初步業務合併，本公司將根據保薦人的選擇 償還可轉換本票證明的金額，或將部分或全部金額轉換為 權證，每權證的價格為0.75美元，該等權證與已發行的私募認股權證相同。如果企業合併未完成 ，公司將不償還可轉換本票，公司根據可轉換本票所欠的所有金額將被免除 ，除非公司在其信託賬户之外有資金可用。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。從2020年2月21日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織 活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生 營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 。

在截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為783,438美元，其中包括信託賬户投資利息收入30,739美元，轉換期權負債公允價值變動11,835美元，權證負債收益公允價值變動4,377,600美元，由運營成本1,005,498美元，債務折價攤銷1,826美元，首次發行私募認股權證2,599,200美元和交易所抵消

從2020年2月21日(成立) 到2020年12月31日，我們淨虧損6,276美元，其中包括組建和運營費用。

流動性與資本資源

2021年1月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1380萬股的首次公開發行，產生了1.38億美元的總收益，如附註5所述。 在首次公開發行結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證0.75 的價格向保薦人出售6840,000份私募認股權證，產生了5130,000美元的總收益，如

在首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有139,380,000美元存入信託賬户。 我們產生了8,149,473美元的交易成本，包括2,400,000美元的承銷費，5,190,000美元的遞延承銷費和 559,473美元的其他發行成本。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為801,330美元。淨收益783,438美元受到分配給認股權證負債的交易成本30,212美元、 轉換期權負債公允價值變動11,835美元、債務折價攤銷18，26美元、權證負債公允價值變動4,377,600美元、首次發行私募認股權證虧損2,599,200美元以及信託賬户持有的有價證券利息30,739美元的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了204168美元的現金。

從2020年2月21日(開始) 到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為1,276美元。6,276美元的淨虧損受到通過贊助商關聯公司墊款支付的5,000美元組建成本 的影響。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為139,410,739美元(包括約31,000美元的利息收入，包括期限為185天或更短的美國國庫券 )。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税 )來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們的現金為507,921美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並組織、 談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。認股權證將與私募認股權證完全相同 。截至2021年12月20日，我們與發起人簽訂了一份可轉換本票，發起人同意向本公司提供本金總額為50萬美元的貸款(“可轉換本票”) 在企業合併完成時應支付的無息貸款。根據保薦人的選擇，最多500,000美元的可轉換本票 可按每份認股權證0.75美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與 私募認股權證相同。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估 ，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們已確定 強制清算和解散的流動性狀況和日期使人對公司是否有能力持續經營到2022年7月11日(延期日期)產生了很大的懷疑。2022年7月11日是公司預定的清算日期，如果不能完成的話 。{br這些財務報表不包括與收回 記錄的資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。

如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這可能包括(但不一定限於) 暫停尋求業務合併。本公司不能保證將按商業上可接受的條款 向其提供新的融資(如果有的話)。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得 遞延費用：(I)首次公開發售的首12,000,000個單位的總收益的3.5%，或4,200,000美元，以及 (Ii)根據超額配售選擇權出售的單位總收益的5.5%，或99萬美元。延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付 ，但須遵守承銷協議的條款 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導 ，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來，將認股權證作為權益類 或負債類工具 進行會計處理，並在財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)480和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中對權證的具體條款和適用的權威指導進行了評估。評估會考慮 認股權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480， 對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在後續每個季度結束日權證未結清時進行 。我們根據ASC 815中包含的指導 對與我們的首次公開發行(IPO)相關的認股權證進行核算，根據該指導，公開認股權證符合股權處理標準，而私募認股權證不符合股權處理的 標準，必須記錄為負債。因此，我們按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。該負債在行使之前必須在每個 資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估算的。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”中的指導，對可能轉換的普通股 進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股在我們資產負債表的 股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列示。我們在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可能贖回的普通股的賬面價值 ，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法將 將報告期末視為證券的贖回日期。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。與普通股可贖回股份 相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大影響 。2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號， 債務--具有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同 (子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)， 通過取消現行要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層目前正在評估新的指導方針，但預計採用該指導方針不會對公司的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的 報告公司不需要。

項目8.財務報表及補充數據

此信息 顯示在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定) ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下和 參與下，我們 對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的主要高管 高級管理人員和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效 ，原因是我們對與公司複雜財務工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本表格10-K中包括的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量 所列期間。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義。

公司對財務報告的內部 控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄，(Ii)提供合理保證 交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計 原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行。以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權 收購、使用或處置公司資產。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對財務報告內部控制的有效性進行了 評估。

基於此評估， 我們的管理層得出結論，由於上述重大缺陷，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

財務內部控制的變化 報告

公司對財務報告的內部控制進行了更改 以增強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求 ，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供 更好的會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。公司不能保證這些更改將 最終產生預期效果。

第9B項。其他信息

不適用。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.註冊人的董事和高級管理人員

董事及行政人員

我們的現任董事和 高管如下：

池傑瑞(Jeffrey Chi)自我們成立以來， 一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。池博士於2005年與他人共同創立了維克斯風險投資夥伴公司(Vickers Ventures Partners)，是該公司投資委員會的成員。2013年至2017年4月，遲浩田博士還擔任新加坡風險投資和私募股權投資協會(Singapore Venture Capital And Private Equity Association)主席。從2001年到2005年，遲浩田博士最初擔任摩立特集團的高級顧問， 後來在飛馬資本公司擔任董事高管。遲浩田博士為公共和私營部門的廣泛客户管理項目。池博士的運營背景包括在一個工程和建築集團的管理團隊工作，從1992年到1998年，他負責監督新加坡、馬來西亞、臺灣和印度尼西亞的業務。由於一場個人法律糾紛，新加坡法院於2021年11月發佈了針對遲浩田的破產令。法律糾紛正在解決過程中，預計訂單很快就會被廢止。池博士以工程學一等榮譽畢業於劍橋大學，並擁有麻省理工學院博士學位。他 也是CFA特許持有人，英語和普通話都很流利。我們相信，由於池博士的經驗、人脈和人脈，他完全有資格在我們的董事會中任職 。

Chris Ho自公司成立以來，一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。何先生於2016年加入VVP ，擔任風險投資負責人，負責國際新投資和收購的採購和評估，尤其關注技術投資 。在加入VVP之前，何先生於2014年1月至2017年4月在銷售和營銷諮詢公司ZS Associates工作，專攻銷售轉型項目。他的工作範圍從投資組合、業務戰略和客户細分 到激勵薪酬計劃設計和有效性診斷，涉及範圍廣泛的行業，包括高科技、旅遊、運輸和農用化學品。何先生擁有哥倫比亞大學政治學學士學位和電氣工程碩士學位。他精通英語和普通話。由於何先生的經驗、人脈和人脈，我們相信何先生完全有資格在我們的董事會任職。

裴衞宇 魏宇自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2021年，吳女士成為總部位於新加坡的單一家族理財室的首席執行官兼首席信息官，負責全球市場的多項資產投資。從2019年到2021年， 吳女士一直擔任復星國際的董事董事總經理，美團是中國最大的企業集團之一，業務遍及醫療保健和消費品、金融服務、旅遊、娛樂和房地產。 2018年，吳女士擔任魯國際私人有限公司所有國際資本 配置、資產管理和投資產品負責人。中國最大的在線財富管理平臺陸金所控股控股的全球金融技術總部。2014年至2017年，她擔任加拿大最大的養老金計劃之一--CDPQ Asias Pacific Pte Ltd.的高級董事(CDPQ Asias Pacific Pte Ltd.)。2013年至2014年，她擔任摩根大通資產管理副總裁。 2007年至2012年，吳女士在紐約的單一家族理財室Cenum Capital Partners擔任董事(Sequoia Capital Partners)員工。從1999年到2017年，她是新加坡經濟發展局的董事(Standard Chartered Bank)成員。吳女士獲得了理科學士學位。倫敦政治經濟學院經濟學學士學位和耶魯大學經濟學碩士學位。我們相信，由於吳女士的經驗、人脈和人脈，她完全有資格在我們的董事會任職。

Suneel Kaji自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，Kaji先生一直擔任Everstone Capital(管理着超過65億美元的資產)及其Everstone Capital US和Everstone Capital Asia Pte 基金組的董事總經理 ，為這些基金共同領導控制股權和特殊情況投資於消費者和商業服務，以及美國和亞洲之間的跨境投資 。Kaji先生從2018年6月至2019年12月與Brooge Holdings的初步業務合併之前，曾是十二洋投資公司(一家空白的 支票公司)的董事會成員。此前 2016年10月至2019年春季，Kaji先生曾在德克薩斯大學和德克薩斯農工系統管理公司(UTIMCO)擔任董事員工，就全球共同和直接本金投資以及新興市場的基金選擇提供諮詢。在加入UTIMCO之前，Kaji先生曾擔任私募股權諮詢公司Accordion Partners LLC的董事董事總經理，該公司在全球設有三個辦事處 。他建立並領導了公司的投資附屬公司(成立於2014年)，與公司的諮詢公司 Clientele共同投資。2008年至2014年6月，Kaji先生在羅哈廷集團附屬公司TRG 管理公司擔任董事董事總經理兼私人投資高級投資經理。他管理着亞洲各地的非房地產私人投資活動，包括與美國和澳大利亞的跨境投資 。他負責自然資源服務、化工、物流和消費者服務等不同行業的私募股權和不良信貸的發起、評估和構建。Kaji先生還是亞洲兩家合資房地產和基礎設施基金的董事會成員。2003-2008年間, Kaji先生是紐約創業板-金鈎基金的董事經理，專注於美國的中型股控制投資、結構性少數股權和混合信貸交易，以及在中國、中東、北非地區和印度的機會主義追求。1999年至2003年，Kaji先生是皇冠資本集團(Crown Capital Group)的負責人，該集團是由DLJ Merchant Banking、阿波羅管理公司(Apollo Management)及其前 員工創建的中型私募股權集團。在此之前，他是DLJ Merchant Banking Partners的副總裁(1996年至1999年)，總部設在紐約和香港。 Kaji先生在所羅門兄弟公司(1991年至1994年)開始了他的金融職業生涯，並於1995年進入高盛 Sachs的主要投資業務。他畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)，擁有經濟學學士學位，以優異成績畢業於麥格納大學(Magna )，並以優異成績畢業於斯坦福大學(Stanford University)，獲得斯坦福大學商學院(Stanford Graduate School Of Business)工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，由於Kaji先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格 在我們的董事會任職。

Dr。 史蒂夫 明特自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Myint博士自2010年以來一直擔任新加坡研究機構A*Star的高級研究員和其商業化部門Accelerate的顧問。A*Star是一家新加坡研究機構，致力於科學發現和創新技術方面的以經濟為導向的研究。自2015年以來，他還擔任杜克-國立大學醫學院(Duke-NUS Medical School)的兼職教授。2007 至2009年間，他在BTG International董事會擔任首席醫療官，BTG International是英國最大的生命科學公司之一 ，該公司於2018年被出售給波士頓科學公司(Boston Science)。在此之前，他是史密斯克萊斯比徹姆(後來成為葛蘭素史克的一部分)的研發董事會級別的全球醫療董事公司(SmithKline Beecham )，負責領導其全球開發項目。這兩家 公司都是富時100指數(FTSE100)/財富500強(Fortune 500)公司。他也是薩裏大學醫藥與健康系的執行院長。 他也是Innovatum Partners的聯合創始人，Innovatum Partners是芬蘭第一個生命科學領域的專業投資者，也是芬蘭主權財富基金的生命科學顧問 。他也是42的創始人和斯洛文尼亞道德與價值觀研究所的大使，這兩個研究所都在公司和社會中推廣道德價值觀。他也是新加坡生命科學公司SGVector和inex的董事會主席。敏特博士在倫敦大學獲得醫學博士學位，在維爾茨堡大學獲得博士學位。我們相信，由於Myint博士的經驗、關係和人脈，他完全有資格 在我們的董事會任職。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”泛指 公司或其子公司的高級管理人員或員工，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人 。

我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易都將以不低於從獨立各方獲得的條款 進行。任何關聯交易必須獲得我們的獨立和公正董事的多數 批准。

本公司董事會已 認定吳佩偉、Suneel Kaji和Steve Myint為納斯達克上市準則和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事[將要]定期安排只有獨立董事出席的會議 。

任何 關聯交易的條款將不低於從獨立方獲得的優惠條款。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易，任何對董事感興趣的交易都將放棄此類審查和批准。

審計委員會

根據交易所法案 第3(A)(58)(A)節，自2021年1月6日起，我們成立了董事會審計委員會，成員包括吳佩偉、Suneel Kaji和Steve Myint，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司 。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事” 組成。此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續 至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證、 或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。審計 委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定Kaji先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

提名委員會

從2021年1月6日起，我們成立了董事會提名委員會，由吳亦凡、Suneel Kaji和Steve 敏特組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

選擇董事提名者指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。 提名委員會將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有實質性變化。

賠償委員會

從2021年1月6日起，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括吳佩偉、Suneel Kaji和Steve 敏特，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。薪酬委員會的職責( 在我們的薪酬委員會章程中規定)包括但不限於：

道德守則

自2021年1月6日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。

項目11.高管薪酬

高管薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

在我們的初始業務合併完成 之前或與之相關的服務 不會向我們的初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付 任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用(無論交易類型如何)。但是，他們將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、 對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、 工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集 材料中向股東充分披露所有金額。在召開股東大會以 考慮初始業務合併時，可能不知道此類薪酬的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事薪酬。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時以8-K表格的形式在當前報告 中公開披露。

自 我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃 向我們的任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息 ，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映首次公開發售或私募認股權證所提供的單位 內認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

在我們首次公開募股之前發行的所有 創辦人股票都已作為託管代理交由大陸股票轉讓信託 公司託管，直至(1)對於50%的創辦人股票，在我們完成初始業務合併和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元 (經股票拆分、股票股息調整後)之日起六個月內(以較早的時間為準)為止，我們的首次公開募股(IPO)前已發行的所有創辦人股票均已託管給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為託管代理，直至(1)對於50%的創辦人股票，以較早的六個月為準。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日 日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的創始人股份， 在我們的初始業務合併完成之日起六個月內，或者在任何一種情況下，如果在我們的 初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股票 ，那麼在這兩種情況下，我們都可以在任何一種情況下完成清算、合併、股票交換或其他類似的交易

在 託管期內，創辦人股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，除非轉讓、 轉讓或出售(I)給我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司，(Ii)在清算時出售給初始股東的 成員，(Iii)出於遺產規劃的目的，(Iv)根據繼承法和分配法 在去世時，(V)根據合格的國內關係令，(Vi)在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每種情況下(除第(Vi)款或在我們事先同意的情況下)，私下銷售 以不高於最初購買股票的價格 完成我們最初的業務合併時，對於取消我們的初始業務合併沒有任何價值，或者(Vii)與完成我們的初始業務合併相關的取消沒有任何價值，但 將保留作為我們股東的所有其他權利有權對其股票進行投票，並有權獲得 現金股息(如果已申報)。如果宣佈並以股票形式支付股息，此類股息也將交由第三方託管。如果我們 無法實現業務合併和清算，將不會對創辦人的 股票進行清算分配。

股權薪酬 計劃

截至2021年12月31日 ，我們沒有授權註冊人的股權證券發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項：某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

我們的初始股東 總共購買了3,450,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

所有創始人股票均作為託管代理交由大陸 股票轉讓與信託公司託管，直至(1)對於50%的創始人股票，在我們最初的業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票資本化調整後)之日起六個月內，以較早者為準。重組和資本重組) 在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘50%的創始人股份，在我們初始業務合併完成之日起6個月內，或者在更早的情況下， 在我們初始業務合併之後，如果我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股份 ，那麼在任何一種情況下，如果我們在最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股票，那麼在這兩種情況下，如果我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的 交易證券或其他財產。 創始人股票的持有者同意(A)投票支持任何擬議的企業合併， (B)在初始業務合併完成之前，不得贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或對我們章程文件的任何修訂相關的任何股份，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份，以及(C)如果業務合併未完成，創始人的股份在清盤時不應參與信託賬户的任何清算分配。 (B)在初始業務合併完成之前，不得贖回任何與股東投票相關的股份或對我們章程文件的任何修訂 ，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份，以及(C)如果業務合併未完成，創始人的股份不得參與信託賬户的任何清算分配。

我們的發起人，Vickers Venture VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd共購買了6840,000份私募認股權證，總收購價為5,130,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於： (I)私募認股權證不會由吾等贖回，及(Ii)只要由初始購買者 或其任何獲準受讓人持有，私募認股權證可以現金或無現金方式行使。初始購買者已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募 認股權證和相關證券(向某些獲準受讓人除外)。

為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司 可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以 自行決定 。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務組合完成後支付 無息，或者由持有人自行決定，最多1,500,000美元的票據可贖回為認股權證，每份認股權證的價格 為0.75美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束 ，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。

2021年12月20日，贊助商總共借給我們500,000美元 作為營運資金。2022年1月6日，贊助商按要求以無息貸款的形式將總計1,035,000美元存入信託賬户，以便我們有額外三個月的時間根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 完成初步業務合併。2022年1月27日，贊助商額外借給我們本金500,000美元，用於營運資金用途(“2022年1月貸款”)。債券證明瞭2021年12月的貸款、2022年1月的存款和2022年1月的貸款。若吾等完成初步業務合併，吾等將根據保薦人的選擇 償還票據所證明的金額，或將部分或全部總金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $0.75，該認股權證將與私募認股權證相同。如果我們未完成業務合併，我們 將僅從信託帳户以外的資金償還此類金額。票據的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊 進行的。

我們創始人 股票的持有人，以及私募認股權證和任何認股權證的持有人，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的 關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)，他們將有權獲得登記 權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有者 可以選擇從這些普通股解除託管之日起 前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或標的證券)而發行的大部分私募認股權證和認股權證的持有人 可以在我們完成業務合併後的任何 時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

目前，我們的 執行辦公室位於新加坡吉寶灣大廈16-06號海濱大道1號，郵編：新加坡098632。此類空間、水電費和祕書 以及行政服務將由我們的行政官員的附屬機構免費提供。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

在我們最初的 業務合併完成之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)，不會向我們的初始股東、我們 管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的 補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷，以補償他們因代表我們開展活動而產生的任何 費用，例如確定潛在目標業務、 對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、 工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

關聯方政策

我們在首次公開募股(IPO)完成後採納的《道德準則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針 。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事高管、董事 或被提名人，(B)我們普通股超過5%的實益擁有者，或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是因為 是董事的股東或持有另一實體少於10%的實益所有者)。當某人 採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

我們還要求我們的每位 董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行 審計委員會的審核委員會有責任審查和批准關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行。此類交易需要事先 獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們的董事會成員 在這兩種情況下都不會有權接觸我們的律師或獨立法律顧問。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以獲得的條款。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以獲得的條款。 此外，我們要求我們的每位董事和高管填寫 一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管方面的利益衝突 。

董事獨立自主

目前，根據納斯達克上市規則，吳宇森、Suneel Kaji和Steve Myint各自被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使 獨立判斷力。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

第14項主要會計費用和服務

項目14.首席會計師 費用和服務

WithumSmith+Brown， PC或Withum事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要 。

審計費。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為80,000美元和81,000美元，用於Withum提供與我們的首次公開募股(br})相關的服務，以及審計本Form 10-K年度報告中包含的我們的12月31日、2021年和2020年12月31日的財務報表。

審計相關費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費。在截至2021年12月31日的一年中以及從2020年2月21日(成立)到2020年12月31日這段時間內，我們的獨立註冊公共會計事務所的税務合規、税務諮詢和税務規劃費用分別約為4,000美元和0美元。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務 不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立 以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外 的約束，這些非審計服務是審計委員會在審計完成之前批准的)。

第四部分

第15項.展品、財務報表和 明細表

沒有。

作為 本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會公共參考科(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15(D)條的要求，註冊人已於24日正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。2022年2月的一天。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

維克斯·瓦蒂奇公司(Vickers Vantage Corp.)

對財務報表的幾點看法

我們審計了Vickers Vantage Corp. i(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(虧損)權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流。 財務報表 公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日和2020年2月21日至2020年12月31日期間的經營業績和現金流。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設 本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外的 資金以緩解流動資金需求，並在2022年4月11日營業結束前完成業務合併，則 公司將停止除清算目的外的所有業務。這一強制清算和隨後解散的日期 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註10所述，本公司先前於2021年1月11日發佈的 財務報表在此重述，以更正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約紐約

2022年2月24日

PCAOB ID號100

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

資產負債表

2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分 。

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

運營説明書

附註是財務報表的組成部分 。

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

股東(虧損)權益變動報表

附註是財務報表的組成部分 。

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

現金流量表

附註是財務報表的組成部分 。

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

2021年12月31日

維克斯優勢公司(Vickers Vantage Corp.)我

財務報表附註

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