00013273182021財年假象P1YP2YP3YP1MP4Y00013273182021-01-012021-12-3100013273182021-06-30ISO 4217：美元00013273182022-02-16Xbrli：共享00013273182021-12-3100013273182020-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-36449

TrueCar，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						04-3807511
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

百老匯120號, 200套房

聖莫尼卡, 加利福尼亞90401

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(800) 200‑2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			千真萬確			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$543,319,571基於納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價。

截至2022年2月16日，註冊人擁有96,563,910已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

    註冊人關於2022年股東年會附表14A的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。

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目錄表

TrueCar，Inc.

表格10-K

 

第一部分									6
第1項。						業務			13
第1A項。						風險因素			48
項目1B。						未解決的員工意見			48
第二項。						屬性			48
第三項。						法律訴訟			48
第四項。						煤礦安全信息披露			48
第II部									49
第五項。						註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			49
第六項。						已保留			51
第7項。						管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			52
第7A項。						關於市場風險的定量和定性披露			68
第八項。						財務報表和補充數據			69
第九項。						會計與財務信息披露的變更與分歧			69
第9A項。						控制和程序			69
項目9B。						其他信息			70
項目9C。						關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			70
第三部分									71
第10項。						董事、高管與公司治理			71
第11項。						高管薪酬			71
第12項。						某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			71
第13項。						某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			71
第14項。						首席會計費及服務			71
第四部分									72
第15項。						展品和財務報表附表			72
第16項。						表格10-K摘要			76
						簽名			77

2

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目錄表

在本Form 10-K年度報告中使用的術語“TrueCar”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指TrueCar，Inc.及其全資子公司TrueCar Dealer Solutions，Inc.和Deert Science，LLC，除非上下文另有説明。TrueCar Dealer Solutions，Inc.簡稱為“TCDS”，Deert Science，LLC簡稱為“Deert Science”。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表達以及這些術語的否定。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們未來的財務業績和我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及維持或增長收入、擴大業務規模、產生現金流、完成使命以及實現和維持未來盈利能力的預期；

•我們預測我們的財務和運營業績的能力；

•我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；

•我們的業務和經營市場的預期趨勢、需求率和挑戰；

•我們有能力成功推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供極具吸引力的價值主張，並將我們當前和未來的產品整合到該體驗中；

•我們有能力預測市場需求，開發新的和增強的產品和服務，以滿足這些需求，併成功地將這些產品和服務貨幣化；

•維持和擴大我們在關鍵地區的客户基礎，包括我們有能力維持或增加我們網絡中和關鍵地區的大批量品牌經銷商的數量；

•冠狀病毒大流行對我們業務的短期和長期影響；

•我們有能力減輕我們與美國聯邦儲蓄銀行終止合作伙伴關係的財務影響；

•我們有能力維持和發展我們現有的額外親和力合作伙伴關係，並吸引新的親和力合作伙伴向其成員提供我們的服務；

•我們對第三方服務提供商的依賴；

•行業競爭和競爭對手創新的影響；

•我們的預期增長和增長戰略，包括我們保持或提高成交率的能力，以及網站訪問者與TrueCar認證交易商的預期成交率；

•我們有能力成功地維持或提高經銷商認購率，並管理經銷商流失；

•我們有能力吸引重要的汽車製造商參與並繼續參與我們的激勵計劃；

•我們預測或適應行業未來變化的能力；

•季節性、影響整體經濟的週期性趨勢以及實際或可能發生的惡劣天氣事件對我們業務的影響；

•我們有能力聘用和留住必要的合格員工；

•我們繼續為客户提供使用我們產品的途徑；

•我們有能力維護和擴展我們的技術基礎設施，並利用我們的技術平臺來增強我們的客户體驗並推出新產品；

•影響我們的產品、服務和市場的技術發展；

•我們有能力充分保護我們的知識產權；

•我們作為一方的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力；

•我們有能力駕馭國內或國際經濟、政治或商業狀況的變化，包括供應短缺，如汽車半導體、利率、消費者需求和進口關税的變化，以及政府對冠狀病毒大流行的反應；

•我們有能力跟上並遵守當前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的隱私、數據保護和網絡中立法律和法規以及適用税收法律和法規的變化；

•與上市公司相關的持續費用和行政工作量；

3

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目錄表

•我們有能力維持有效的內部控制系統，以準確報告我們的財務業績和防止欺詐；

•我們的流動資金和營運資金要求；

•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；

•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響；

•我們計劃進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易；

•根據我們的股份回購計劃回購普通股的程度，以及這些回購對長期股東價值、普通股的波動性和交易價格以及我們的現金儲備的影響；

•我們有效和及時地將我們的業務與我們收購的任何業務的業務進行整合的能力以及相關因素，包括與此類整合相關的困難(如與管理和整合新設施、資產和員工相關的困難、挑戰和成本)以及實現此類整合的預期效益；

•第一部分第1A項“風險因素”以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及

•第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所列因素。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在題為“風險因素”的章節和本年度報告10-K表格的其他部分更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

影響我們業務的風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本年度報告10-K表格後面題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

•較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。

•如果我們的銷售線索質量或數量下降，我們的單位數量也可能下降，經銷商可能會離開我們的網絡或堅持降低訂閲費，這可能會減少我們的收入，損害我們的業務。

•如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者和經銷商提供具有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

•冠狀病毒大流行造成的持續中斷和不確定性對我們的業務造成了有意義的幹擾，並可能繼續這樣做，包括以新的和不可預見的方式。

•我們與美國聯邦儲蓄銀行的合作關係終止對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。

•我們可能無法擴大和優化我們網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，無法保持或增加大批量品牌在該網絡中的代表性，也無法管理經銷商流失和增加經銷商訂閲率，這將限制我們的增長。

•我們可能無法為我們的用户提供令人信服的購車體驗，這可能會導致我們的用户和經銷商之間的交易數量，從而導致我們的收入下降。

•我們的業務受制於與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰(包括與汽車半導體相關的挑戰)和其他宏觀經濟問題。

•未能吸引製造商參與我們的激勵計劃，或未能吸引他們繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

•失去一個重要的親和合作夥伴或我們的親和合作夥伴的單位大幅減少將減少我們的收入並損害我們的經營業績。

•如果包括汽車經銷商或汽車製造商在內的主要行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。

•我們的業務可能會受到高管更替和高級管理團隊其他變動的不利影響。無法駕馭這些過渡，吸引、留住和整合新的管理層和其他人員，可能會損害我們的業務。

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•我們依賴與數據提供商的關係，可能會在他們提供的數據饋送或應用程序編程接口服務中遇到中斷，這可能會對我們當前和未來的產品供應產生不利影響，限制我們向用户和經銷商提供TrueCar+產品的能力以及我們提供信息的及時性，並且可能會削弱我們吸引或留住消費者和經銷商以及及時向經銷商開具發票的能力。

•我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

•我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力以及我們的親和力合作伙伴的努力，而這些努力可能不會成功。

•我們受到一個複雜的法規框架的約束，其中許多法規尚未確定，仍在發展中，而且相互矛盾，這些法規在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

•我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

TrueCar是一家領先的汽車數字市場，使購車者能夠連接到我們的註冊經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化和最高效的汽車購買體驗，因為我們尋求將更多的購買過程帶到網上。

我們在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可在TrueCar網站和移動應用程序上使用。此外，我們還為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，包括PenFed和美國運通等金融機構；消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA等會員制組織；以及IBM和沃爾瑪等大型企業的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商，在行業中被稱為OEM，在購買過程中與TrueCar用户聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。

我們通過我們的TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的製造、型號和內飾支付的費用以及實際車輛庫存的價格報價(我們稱為基於VIN的報價)相關的信息，從而使消費者受益。基於Vin的報價為消費者提供特定經銷商對特定車輛的報價，並將該價格與市場平均價格進行比較。我們使我們的TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們允許原始設備製造商在購買過程中更有效地針對深度市場消費者進行激勵支出，從而使其受益。

我們的TrueCar認證經銷商網絡主要包括新車特許經營權，代表所有主要品牌的汽車，以及銷售二手車的獨立經銷商。TrueCar認證交易商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。

我們的子公司TCDS提供我們的貿易和支付解決方案，作為我們Access和TrueCar+產品的一部分。我們的折價解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。這一估值反過來得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。我們的支付解決方案利用我們從Deert Science獲得的數字零售技術，幫助消費者計算準確的月度付款，加快車輛辦公桌(這是提出並商定財務條款和融資選項的過程)，並簡化消費者從購物到展廳的體驗。

產品和服務

 

消費者

消費者通過我們的TrueCar品牌網站、親和力集團營銷合作伙伴網站以及TrueCar品牌和親和力集團移動應用程序與我們互動。

以下是我們消費者體驗的關鍵要素：

    研究與探索。我們以經過驗證的車主評級和評論、數據驅動的車輛排名、編輯內容等形式向消費者提供信息，並以其他格式允許消費者根據自己的偏好研究、比較和發現合適的車輛。

    新車製造體驗。我們提供的體驗是，消費者可以輸入他們的郵政編碼，選擇他們喜歡的品牌、車型、內飾和選項，然後在大多數情況下，立即看到實際的附近汽車，這些汽車通常與他們的偏好一致。此外，在大多數情況下，我們向消費者展示了當地市場上其他人為類似品牌、型號和內飾的汽車支付的價格的圖形分佈。在這個分佈中，我們包括MSRP和Market Average，這是一個基於最近交易的專有計算，它提供了對其他人為類似配置的車輛支付了多少錢的瞭解。這些信息使消費者能夠在更廣泛的市場數據背景下評估潛在價格。準備好後，消費者可以繼續註冊並與當地註冊經銷商聯繫，後者可以為庫存庫存提供預付的、個性化的價格優惠，通常與消費者的建造偏好一致。消費者可以選擇與一個或多個當地經銷商聯繫，以便在他們想要的汽車上獲得正確的交易並繼續購買。

    二手車庫存搜索。我們提供了一種體驗，消費者可以訪問和搜索廣泛的二手車選擇，供美國各地的註冊經銷商銷售。幾乎每個二手物品都有一個基於我們計算的價格評級

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在消費者所在地區的類似二手車清單上，所以這些消費者有市場背景。此外，消費者還可以查看車輛信息、照片和狀況摘要，並選擇與認證經銷商聯繫以確認可用性、獲得預付款並繼續購買。

    文提出了。在大多數情況下，當消費者選擇與註冊經銷商聯繫時，他們將收到經銷商提供的具有指定車輛識別號或VINS的庫存車輛的報價。每個優惠都提供了一個全面的節省摘要，包括建議零售價、激勵措施、經銷商折扣、總建議零售價和價格評級，這樣消費者就可以知道他們得到的價格是否符合他們的市場背景。

    TrueCar交易生成器。在消費者確定了他們感興趣的車輛，並從訂購了我們下面進一步討論的接入套餐之一的經銷商那裏收到價格報價後，我們允許他們通過TrueCar Deal Builder進一步定製他們的“交易”，包括他們的車輛折價和付款。如果消費者打算在購買汽車時以舊換新，或將其汽車出售給經銷商，他們可以通過我們的以舊換新解決方案獲得以舊換新汽車的有條件價格報價。Deal Builder還允許消費者定製貸款或租賃和大約每月付款，包括適用的激勵措施、税費和基於自我報告的信用評分、貸款或租賃期限和其他因素。除了收到折價優惠並估計他們的付款外，使用TrueCar Deal Builder功能的消費者還可以瞭解並表示對常見的服務和保護計劃感興趣、向經銷商發送問題、安排試駕或安排預約以敲定感興趣的車輛的交易。我們將Deal Builder視為我們努力創建無縫端到端購車體驗的重要組成部分。

金融和保險特點。自2020年以來，我們在網站上推出了三個金融保險功能，以幫助簡化消費者的購車體驗。我們的保險功能允許消費者與我們的保險合作伙伴之一聯繫，他們可以從他們那裏獲得汽車保險。我們還與一家金融機構合作，允許收到經銷商報價的消費者獲得汽車貸款的資格預審。最後，我們使消費者能夠使用一個小部件，該小部件將他們與主要的消費者信用報告機構連接起來，以允許他們請求他們的信用評分。

經銷商

我們的TrueCar認證經銷商網絡主要通過我們的經銷商門户與我們的平臺交互，這是一個可以在線訪問或使用移動設備的應用程序。經銷商門户被認為是一種銷售增強工具，它使經銷商能夠訪問他們的標準客户關係管理或CRM軟件中無法獲得的有關其潛在客户的獨特信息。經銷商門户網站允許經銷商評估他們的汽車定價相對於其市場的競爭力，創建汽車定價規則，獲取潛在買家的想要和需求的詳細信息，根據庫存汽車創建定製的詳細報價，管理他們的經銷商檔案在網絡上的顯示方式，以及評估他們通過經銷商銷售的汽車的競爭性市場表現，以及許多其他行政和管理工具。

 

定價工具。我們的經銷商門户上提供的Pricing Manager工具為經銷商提供了一個單一的界面，以評估其車輛定價相對於其市場的競爭力，併為他們提供銷售的所有品牌和車型設定定價。銷售分析器工具幫助經銷商更好地瞭解他們最近銷售的汽車的定價與市場相比如何，無論客户交易是否與我們的用户之一進行。

 

銷售結賬工具。優惠工具幫助經銷商根據庫存車輛創建定製的詳細優惠。經銷商檔案工具使經銷商能夠向客户提供有關其經銷商的信息，包括銷售人員的姓名和照片、經銷商的品牌、運營時間以及網站和社交媒體鏈接。

    TrueCar訪問。我們還向經銷商提供基於訂閲的TrueCar接入套餐，其中包括我們的貿易和支付解決方案。通過我們的折價解決方案，參與我們的Access套餐的經銷商將受益於我們合作伙伴Accu-Trade的附屬公司向我們的用户提供的折價價格的第三方擔保，允許經銷商遵守折價價格，而無需承擔任何風險，以獲得其折價車輛的即時True Cash報價。根據一項新的商業協議，Accu-Trade業務在Cars.com Inc.完成對Accu-Trade業務的未決收購後，有合同義務繼續向我們提供這些服務至少一年。通過我們的支付解決方案，經銷商可以使用跨越購買和銷售生命週期的數字零售工具，向消費者顯示他們每月租賃或貸款付款的準確估計。我們歷來是單獨銷售這些產品的，並將繼續這樣做給某些擁有原始訂閲權的經銷商。經銷商可以通過上面提到的經銷商門户訪問這些工具。

製造商

 

我們使製造商能夠根據親緣關係組的成員資格和其他標準來瞄準消費者。通過我們的平臺，製造商可以針對特定消費者創建現金激勵，並提供生成獨特優惠券的能力

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可以在全國任何經銷商兑換和驗證與購買車輛相關的代碼。通過在自己的報告系統中促進和跟蹤這些激勵代碼，製造商可以直接説明這種接觸消費者的方法。這些製造商向我們支付這項服務的訂閲費或每輛車的費用。

TrueCar+

    截至2021年12月31日，我們的TrueCar+產品已在佛羅裏達州坦帕市上市。2022年第一季度，我們在選定的市場擴大了這項服務，並預計未來將繼續在更多市場推出。在可能的情況下，該產品融入了為消費者提供的“端到端”購車體驗，我們設想允許他們完成從參與TrueCar認證經銷商到交易現有汽車、到獲得保險和融資產品、到接受送貨和簽署必要的法律文件的所有步驟，所有這些都無需出門。

銷售和市場營銷

 

消費者營銷

 

我們通過TrueCar網站以及我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的品牌移動應用程序和網站接觸到消費者。我們的營銷重點是打造TrueCar品牌。我們品牌的主要宗旨是提供透明的市場價格信息，為消費者和經銷商提供更好的購車體驗。我們在電視和廣播等傳統媒體來源和數字媒體之間分配營銷支出。我們的消費者品牌意識努力得益於我們不時被各種媒體引用為汽車零售和在線數據預測方面的公認行業權威。

我們還為我們的親和力集團營銷合作伙伴提供支持，包括海軍聯邦信用合作社、《美國新聞與世界報道》、《消費者報告》、AAA、美國運通和PenFed。這些舉措旨在通過電視、電子郵件、直郵、網站開發、印刷、在線廣告、互聯網搜索引擎營銷、互聯網搜索引擎優化和社交網絡等各種媒體，在其成員中提高對該組織購車計劃的認識。

 

經銷商接洽和行業關係

 

我們的經銷商解決方案團隊負責支持我們的TrueCar認證經銷商網絡，優化我們的TrueCar認證經銷商覆蓋品牌和地區的範圍，並提供入職和經銷商支持。我們的團隊通過定期提供庫存管理和定價方面的數據驅動的見解，幫助經銷商發展業務。

 

我們瞭解TrueCar認證經銷商網絡的需求、積極傾聽並與之合作的能力對我們的成功至關重要，我們的許多經銷商解決方案團隊員工都曾在經銷商或製造商工作過。

 

競爭

 

汽車零售業競爭激烈，各自為政。消費者使用各種線上線下來源來研究車輛信息，獲取車輛定價信息，並確定經銷商。此外，經銷商還利用各種營銷渠道向消費者推銷自己。

爭奪消費者意識的競爭

 

我們主要以消費者體驗的質量、信息的廣度、深度和準確性、品牌知名度和美譽度為基礎，競相吸引消費者直接訪問我們的TrueCar.com網站和移動應用程序。

 

我們在消費者意識方面的主要競爭對手包括：

•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜車輛、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、KBB.com、CarSver.com、CarGurus.com和Cars.com；

•由通用汽車和福特汽車等汽車製造商運營的網站；

•在線汽車零售商，如Carvana、Vroom、CarMax(及其子公司Edmunds)和Shift Technologies；

•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco汽車計劃；以及

•線下汽車分類清單，如行業期刊和地方報紙。

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汽車經銷商營銷支出的競爭

 

我們在線上線下媒體營銷渠道中爭奪汽車經銷商總營銷支出的一部分。我們的競爭主要基於用户的交易準備情況；與替代方法相比的客户獲取效率；我們服務的問責制和可測量性；產品功能、分析和工具；經銷商支持；以及我們潛在汽車買家受眾的規模。其他企業也通過向經銷商提供消費者營銷服務來獲得大部分收入。這些公司包括上市、信息、銷售線索生成和購車服務，並與我們競爭經銷商營銷支出。

 

我們在汽車經銷商營銷支出方面的主要競爭對手包括：

 

•在線汽車內容出版商，如Edmunds和KBB.com，銷售基於印象的展示廣告，以及在線汽車分類列表網站，如AutoTrader.com，CarGurus.com和Cars.com，銷售基於庫存的訂閲賬單；

•銷售按線索付費廣告的AutoWeb.com等領先廠商；

•谷歌和Facebook等互聯網網站出售按點擊付費的廣告；以及

•線下媒體，包括報紙、户外廣告、廣播、電視和直郵。

技術

我們設計了我們的技術平臺、網站和產品，為消費者、經銷商和其他各方提供成功購買汽車所需的信息。消費者通過TrueCar品牌網站、親和力集團營銷合作伙伴網站以及TrueCar品牌和親和力集團移動應用程序訪問該平臺。經銷商通過我們的經銷商門户上提供的軟件工具訪問該平臺。支持這些用户界面的是用於處理和分析汽車數據的高級系統，包括車輛配置器和預測性消費者行為建模等功能，以及我們專有的匹配算法，以將我們基於交易的數據源與我們的在線用户記錄進行比較，以進行處理和計費。我們結合使用開源軟件和在優化硬件上運行的授權軟件。

 

我們幾乎所有的數據處理和存儲能力都是基於雲的，並且具有足夠的宂餘。我們對我們的技術平臺和所有產品採用了集中的質量保證和測試方法，旨在增強消費者和經銷商的體驗，同時尋求優化可用性、可擴展性、安全性和性能。

 

知識產權

 

我們通過專利、版權、商標、服務商標、域名、商業保密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。

 

截至2021年12月31日，我們擁有美國專利64項，美國專利申請22項，外國專利8項，外國專利申請2項。已頒發和允許的專利將於2029年至2038年到期。我們打算尋求額外的專利保護，只要我們認為這將有利於我們的競爭地位。

我們有許多註冊和未註冊的商標。我們在美國和其他幾個司法管轄區將“TrueCar”、“TrueCar+”、TrueCar標誌、各種真實標記和其他標記註冊為商標。我們還為美國和其他司法管轄區的其他實體提交了商標申請，並將尋求更多的商標註冊，以達到我們認為有利於我們的競爭地位的程度。

 

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的員工和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

季節性

在整個汽車行業，消費者往往會在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。由於我們的業務在很大程度上依賴於美國的汽車購買量，這一季節性趨勢影響了我們的業務。

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監管事項

我們業務的各個方面都直接或間接地受美國聯邦和州法律法規的約束。特別是，新舊機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的州的嚴格監管。雖然我們不銷售機動車，但我們很大一部分收入來自的經銷商確實銷售機動車。這些規定限制了我們可以開展的業務、我們提供的產品以及我們在市場上競爭的方式。此外，州監管當局或其他第三方可能並在某些情況下已經採取了這樣的立場，即適用於經銷商或一般汽車廣告和銷售方式的某些法規直接適用於我們的業務。此外，正如本文“風險因素”中更詳細地討論的那樣，我們不時被要求投入物質資源為自己辯護，使自己免受侵犯行為的指控。

    

為了在這種高度監管的環境中運營，我們開發了我們的產品和服務，以期適當地管理我們的監管合規或我們經銷商網絡中的經銷商的監管合規可能受到挑戰的風險。如果我們的產品和服務未能滿足相關法規要求，我們的業務或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些州繼續提供產品和服務的能力的命令。

考慮到我們和我們的參與經銷商所處的監管環境，在設計我們的產品和服務時，我們將相當多的注意力放在了國家監管的兩個領域：國家廣告監管和國家經紀或“鳥跟蹤”監管。在廣告方面，我們相信在我們經營的網站上展示的大部分內容，都不構成銷售新車的廣告。然而，如果內容被認為是新的汽車銷售廣告，我們會努力設計內容，使其在切實可行的範圍內符合國家廣告法規。關於國家經紀或“鳥跟蹤”法規，我們的產品和服務的設計方式旨在避免這些法規的適用性。

此外，汽車保險的廣告和銷售以及汽車金融產品的提供都受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不銷售保險或汽車，也不提供汽車金融產品或提供信貸決策，但我們的某些合作伙伴向一般公眾銷售保險或提供汽車金融產品，並可能向我們的特定用户銷售保險或提供汽車金融產品。此外，我們不時與某些此類合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用。我們不能保證監管機構或第三方不會採取適用於保險經紀或汽車融資提供商的某些法規，或適用於保險產品或汽車金融產品的廣告或銷售方式的立場，以適用於我們的平臺或業務。

美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，補救或防止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成了不公平或欺騙性的廣告行為，對這些指控的迴應可能會要求我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對我們的產品和服務進行調整，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。

反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息是競爭敏感的，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式減少獨立的定價活動。政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能花費高昂的辯護費用，並對我們維護和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。

此外，根據反壟斷法，政府或私人民事訴訟可能會導致命令暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或重大損害賠償。

我們受制於與隱私、數據保護和個人信息有關的各種聯邦和州法律和法規，在某些情況下，這些法律和法規可以由政府實體以外的私人各方執行，這些法律和法規正在不斷演變，並可能受到重大變化的影響。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能在不同的司法管轄區之間解釋和適用不一致，與我們目前的做法和政策不一致。例如，影響我們向用户展示內容、使用或共享信息或獲得使用或共享信息同意的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，或對我們的財務業績產生不利影響。

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上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。由於上文提到的許多法律法規在各州不同，甚至在一個給定的州內，往往容易受到多種解釋的影響，我們努力設計產品和服務，以適當地管理我們的業務和參與經銷商的合規風險。此外，汽車監管法律一般是在互聯網出現之前幾十年制定的，它們可能會被重大修改或修改，它們應該應用於我們的商業模式的方式經常值得商榷。作為一個實際問題，州汽車經銷商協會往往對有關州監管當局制定這些法律具有相當大的影響力。因此，除了我們與相關國家機構的對話外，我們還定期與汽車經銷商協會的代表互動，以便在我們不斷更新產品和服務時考慮他們的意見。我們設計我們的產品和服務以努力管理我們和我們的TrueCar認證交易商網絡的監管合規問題的具體方式是廣泛分析的結果，這需要投入大量資源，我們認為這些資源是我們業務的寶貴資產。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功地遵守我們業務可能受到的當前或未來法規的約束。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們在全國擁有428名全職員工。在我們於2020年3月實施強制在家工作政策以應對冠狀病毒大流行之前，我們的大多數員工都在加利福尼亞州聖莫尼卡的總部，在德克薩斯州奧斯汀的辦公室和全美各地的外地辦事處都有額外的員工，而我們在馬薩諸塞州波士頓的辦公室的員工相對較少。自那以後，我們終止了波士頓辦事處的租約，並決心採用一種動態的勞動力模式，具體細節尚未敲定，但我們預計，即使在疫情緩解後，我們仍有相當數量的員工將主要在家中工作。我們還聘請了一些臨時員工和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個由工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們的成功取決於我們高管和員工的努力和才華，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，包括我們的經銷商、營銷、工程、財務、會計、法律和其他人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭，我們在招聘和留住他們方面面臨着激烈的競爭。為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票。

我們將員工視為我們最重要的資本資產，我們努力投資於培養人才，並通過增長來建設他們的能力。我們利用外部和內部激勵因素。我們所有職位的基本工資都以相關的外部同行和角色比較者為基準，並根據適用級別內的水平期望和熟練程度評估來確定。對新員工的股權獎勵基於員工的職位、先前的經驗、資歷和特定類型人才的市場。額外的股權贈款是基於員工的貢獻、潛力和留任目標。股權獎勵通常有長期(四年)的授權期，以加強員工對我們長期成功的關注。非執行員工的現金獎金是根據公司的財務和個人表現發放的。高管現金獎金計劃基於公司的財務業績以及董事會薪酬和勞動力委員會批准的年度計劃下的關鍵戰略目標的實現情況。在財政年度結束後，委員會對照計劃目標審查業績，並確定實際支付的紅利。我們經銷商組織的成員有資格獲得獎勵薪酬，而不是公司獎金計劃，該計劃基於部門和公司領導層認為對我們經銷商網絡的增長和維護至關重要的關鍵活動的實現或關鍵目標的完成。我們還認為，我們提供的醫療保險和其他福利是我們整體補償方案的重要組成部分。

最後，作為我們支持員工和迴應他們關切的持續努力的一部分，我們定期衡量和監測員工的士氣和敬業度，並評估我們的文化，包括多樣性、公平性和包容性。特別是在冠狀病毒大流行造成破壞之後，我們發現這種對話很有價值。

企業信息

我們於2014年5月完成首次公開募股，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRUE”。

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可用信息

我們的互聯網地址是www.truecar.com。我們的投資者關係網站位於https://ir.truecar.com.我們將美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告(Form 10-Q和Form 10-K)和當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。

 

美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

 

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第1A項.    風險因素 

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生影響。

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與我們的商業和工業有關的風險

較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。

自2020年以來，從冠狀病毒大流行造成的破壞開始，汽車行業經歷了並可能繼續經歷庫存供應的下降。這一下降是主要原因包括供應鏈中斷和汽車半導體芯片等關鍵零部件短缺、汽車銷售減少導致以舊換新、延長本應退還給經銷商的車輛的租期以及關閉或限制批發拍賣的運作限制了經銷商採購庫存和補充庫存的能力。庫存供應有限也導致了批發拍賣價格和經銷商向消費者收取的汽車價格上漲。

庫存的減少和價格的上漲已經並可能繼續對我們產生幾個負面影響：包括經銷商以我們的標準價格或根本不參與我們的網絡的意願降低，以及對我們的經銷商數量和收入的相應壓力；對經銷商廣告支出的競爭加劇，以及對我們廣告效果的限制，如風險因素中詳細描述的那樣。我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功減少汽車製造商的獎勵支出，並願意與我們在獎勵方面合作，如風險因素所述未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會減緩我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。；由於異常高的汽車銷售價格，對消費者對我們提供的體驗的滿意度產生不利影響；以及對我們網站上可用庫存量的不利影響，這可能會導致消費者訪問我們網站的次數以及通過我們的平臺和消費者與經銷商之間的連接數量下降，如風險因素中詳細説明的那樣。無論是在全國範圍內還是在任何給定的地理區域，大量經銷商的流失可能會剝奪我們提供某些關鍵功能所需的數據，包括TrueCar曲線、二手車庫存計數和TrueCar Deal Builder功能的某些關鍵元素，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響，“擾亂我們的搜索引擎優化努力。我們無法預測這些與汽車庫存相關的問題何時(如果有的話)將得到解決，在解決之前，它們可能會繼續對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們向經銷商提供的線索的質量或數量的減少會對我們的業務和收入產生不利影響，其中包括減少我們的單位數量，並導致我們網絡上的一些經銷商對我們的價值主張失去信心，並選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。

我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼向我們的用户支付通過我們的平臺介紹給他們的每輛車的費用。這些線索的質量和數量是我們業務成功的重要變量，取決於許多因素，包括我們購車體驗的吸引力、將我們的用户與TrueCar認證經銷商相匹配的算法的效率，以及消費者對我們的品牌或他們被介紹給汽車購買計劃的合作伙伴的忠誠度等。例如，當我們的銷售線索質量或數量因利率或庫存短缺等宏觀經濟因素而下降時，我們的單位數量就會下降，導致按銷售付費的收入減少，向經銷商證明我們的價值主張的難度也更大。此外，銷售線索質量或數量的減少通常會導致TrueCar認證經銷商對我們的計劃不滿意，這使得他們更有可能選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。

從歷史上看，我們的一些TrueCar認證經銷商曾對我們的銷售線索質量表示擔憂，我們注意到這種擔憂在2019年上半年有所增加。此外，我們與美國聯邦儲蓄銀行(USAA Federal Savings Bank，簡稱USAA)的密切合作關係的逐步結束和隨後的終止，對我們的整體鉛數量和鉛質量產生了不利影響。此外，在冠狀病毒大流行的頭幾個月，我們注意到鉛數量大幅下降，但只是暫時的，自2021年以來，我們經歷了鉛質量的實質性下降。我們認為，自2021年以來我們所經歷的鉛質量挑戰與當時整個行業的汽車庫存短缺有很大關係，我們在風險因素中更詳細地討論了這一點。較低的汽車庫存供應水平會加劇經銷商廣告支出的競爭，減少汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響“我們無法預測未來的發展將如何影響我們的銷售線索數量和質量，這些指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證交易商提供的總價值主張中的許多其他發展一樣，已經對我們的收入、運營和業務結果產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。

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如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者和經銷商提供具有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們相信，我們努力打造我們的端到端消費者購車體驗TrueCar+，對我們業務的成功至關重要。通過這一計劃，我們將我們目前的某些產品與其他旨在提供端到端購車體驗的產品整合為一個無縫體驗。

例如，我們目前向我們的經銷商提供包含我們的支付和貿易解決方案的訪問包。我們根據2019年與Accu-Trade達成的為期10年的商業合作伙伴關係提供貿易解決方案。Accu-Trade通過其附屬公司提供我們在提供報價時使用的估值數據，併為經銷商提供這些報價的擔保。我們不能向您保證，Accu-Trade將繼續能夠提供準確的估值數據並支持其擔保。如果它無法做到這一點，我們的貿易產品，我們預計它將是TrueCar+產品的關鍵部分，我們的業務和前景可能會受到不利影響。例如，由於美國各地機動車部門的關閉以及冠狀病毒大流行造成的其他幹擾，Accu-Trade在2020年上半年的部分時間內暫時停止了對車輛估值的擔保，在此期間，我們將“True Cash Offers”轉換為“True Cash Estiments”，我們不能向您保證，我們未來不會被要求再次這樣做。此外，2022年2月2日，我們與Accu-Trade簽訂了贖回協議，贖回公司在Accu-Trade中20%的所有權權益。交易完成後，本公司與Accu-Trade的現行軟件及數據許可協議將終止，本公司將與Accu-Trade業務簽訂新的軟件許可協議，第一年內本公司不承擔任何費用，此後任何一方均可提前60天通知取消。 如果Accu-Trade交易完成，新的商業協議生效，我們不能向您保證Accu-Trade業務將能夠繼續提供準確的估值數據，並像過去那樣支持其擔保。如果新的商業協議生效，我們不能向您保證，它將在最初的一年期限後繼續有效，如果協議終止，我們無法找到類似的替代估值數據來源，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自2020年以來，我們還推出了一些其他產品，以幫助簡化消費者的購車體驗。這些產品中的第一款允許消費者與我們的保險合作伙伴之一建立聯繫，他們可以從那裏獲得汽車保險。我們還與兩家不同的金融機構合作，其中一家允許收到經銷商報價的消費者獲得汽車貸款的資格預審，另一家允許消費者審查自己的信用評分，以便於融資報價。我們已經推出，並打算繼續推出其他產品，以促進我們的TrueCar+產品的實施。有關這些新產品對我們在經銷商中的聲譽造成的潛在風險的更多信息，請參閲風險因素如果主要的行業參與者，包括汽車經銷商、親和夥伴和汽車製造商，對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。“下面。

如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用它的消費者和經銷商提供令人信服的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務、收入、運營結果和前景將受到不利影響。

冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測我們的業務將在多大程度上繼續受到它的幹擾，以及它在未來的影響。

我們繼續經歷冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的負面影響，由於許多不確定性，我們可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生進一步的負面影響。在冠狀病毒大流行期間，世界各國政府採取了非常和史無前例的措施來減緩病毒及其變種的傳播。這些措施包括下令關閉所謂的“非必要”企業，要求個人“在家中避難”，以及對企業的產能和其他限制。即使在相關政府當局沒有要求的情況下，個人和組織也自願取消和縮減社會和商業活動，以保護自己及其成員免受感染。

對疫情的這些應對措施對全球經濟造成了前所未有的破壞，並在許多方面對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。最直接的是，在2020年第一季度和第二季度，一些州和地方政府採取措施，在疫情期間禁止或限制汽車銷售。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情相關的訂單阻礙了汽車銷售。除了這些法律限制外，經濟的不確定性和大量的失業消費者，以及消費者外出自由旅行的需求和意願的下降，都減少了對汽車的需求。

總體而言，這些因素導致我們的用户從經銷商那裏購買的汽車數量急劇減少。例如，在2020年第二季度和第三季度，我們的單位比2019年同期下降了約22%，

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這一影響在2020年4月最為明顯。這些因素繼續對我們的用户在隨後幾個季度從經銷商那裏購買的汽車數量產生負面影響，而今年晚些時候我們與USAA的合作伙伴關係的逐步結束和終止更是雪上加霜。這種單位數量的下降產生了一些負面影響。首先，它直接轉化為我們按銷售付費經銷商的收入下降。其次，我們採取了代價高昂的措施來支持我們的認購經銷商，包括允許他們中的一些人改用按銷售付費的安排(在疫情爆發期間，這通常會降低我們從預先談判的認購費率中收取的費用)，並在第二季度大幅降低我們對其他認購經銷商發票上的認購率。第三，全國範圍內的汽車銷量下滑導致許多經銷商暫停或取消了對我們網絡的參與。最後，我們經銷商的財務狀況因大流行而惡化，加上我們努力支持他們度過大流行病，導致我們及時收回應收賬款的能力大幅下降，到2020年底基本得到糾正。

儘管自疫情高峯期以來，我們的財務和運營指標已有顯著改善，特別是與達美航空和奧密克戎等新型冠狀病毒變種的傳播有關，但圍繞政府限制以及經銷商和消費者行為變化的不確定性持續存在，這些變化已經並可能繼續對我們的業務產生負面財務和運營影響。

此外，大流行的持續時間及其對政府、經濟和社會狀況的長期影響繼續存在不確定性。我們無法預測或為每一種可能的情況做好準備，我們的業務可能會受到影響，具體取決於員工、消費者或經銷商的行為或宏觀經濟環境受到的影響。例如，如果疫情後遠程工作仍然普遍，消費者對汽車的需求可能會永久減少，從而減少工人通勤的需要。此外，由於低庫存水平和營銷成本，許多經銷商在疫情期間獲得了高利潤，如果經銷商繼續這種運營方式，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，在2020年第一季度，我們按照相關政府部門的命令，將所有員工過渡到強制在家工作狀態，以降低冠狀病毒傳播的風險。雖然我們尚未最終確定疫情後的動態工作場所政策，但我們打算在安全和當地要求允許的情況下，向某些員工重新開放某些實體辦公室地點。然而，選擇或被要求返回辦公室的員工可能會面臨健康風險，這可能會使我們面臨潛在的責任。此外，從目前所有員工在家工作的條件轉變為允許或要求部分員工重返辦公室的政策可能會擾亂我們的業務，並對我們的自然減員、士氣和生產率產生負面影響。

最後，我們可能無法提供新的產品和服務，或重新裝備或以其他方式更新我們現有的產品和服務，以迴應消費者和經銷商不斷變化的偏好和期望。例如，如果消費者習慣了非接觸式購買，而我們無法成功推出TrueCar+體驗，我們可能無法將單位和收入恢復到未受影響的水平，我們的業務將受到損害。

我們與USAA合作關係的終止對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。

2019年，我們親和力集團營銷合作伙伴的用户流量和單位銷售額的最大來源來自我們為USAA維護的購車網站。2019年，293,142個單位，佔該年我們所有單位的29%，與該網站的用户匹配。我們與USAA的親和集團營銷協議於2020年到期，當時我們與USAA達成了一項過渡服務協議，根據該協議，USAA在結束服務時短暫地繼續向其成員提供汽車購買計劃。儘管合作關係在2020年結束，但有154,339個單位，佔我們當年所有單位的20.1%，可歸因於該計劃。因此，使用USAA購車網站購買的汽車數量過去對我們的經營業績產生了重大影響。

我們與USAA的密切合作關係的終止對我們的業務、收入、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並可能導致我們網絡中的一些經銷商流失。在我們無法緩解終止與美國航空公司關係的持續不利影響的情況下，我們的業務、收入、運營結果和現金流將繼續受到實質性的負面影響。

我們業務的增長在很大程度上依賴於我們維持和增加我們從TrueCar認證交易商網絡中的交易商那裏獲得的收入的能力。如果不這樣做，將損害我們的財務業績。

我們的大部分收入來自我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商。如果我們無法維持和增加這些收入，我們的財務業績將受到損害。我們尋求通過多種方式增加這些收入。

首先，正如本“風險因素”一節中所述，我們致力於為經銷商開發、推出和改進新產品，包括我們的TrueCar+產品，以增加收入並推動經銷商採用我們的產品。

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其次，我們努力支持和保持我們目前活躍的TrueCar認證經銷商。正如在“風險因素”一節中更詳細地描述的那樣，冠狀病毒大流行給經銷商帶來了財務困難，導致他們中的一些人倒閉或取消或暫停參與我們的產品，我們與USAA的合作伙伴關係的終止減少了我們向經銷商提供的用户數量，並降低了我們向經銷商提供的線索的平均質量，我們已經採取了旨在減輕這些影響的措施。

第三，由於我們來自經銷商的單位數量的大約三分之二受到訂閲計費安排的影響，其餘的受到按銷售付費的計費安排的影響，我們正確管理經銷商訂閲費率的能力對於維持和增加我們的經銷商收入至關重要。如果採用訂閲計費安排的TrueCar認證交易商的數量相對於按銷售付費模式的註冊交易商數量有所增加，我們業務的增長將更加依賴於我們管理經銷商訂閲費率的能力。

如果我們無法説服基於訂閲的經銷商相信我們的價值主張，即使我們的單位數量增加，我們也可能無法維持或提高經銷商的認購率。同樣，如果我們的單位銷量下降，我們無法適當地管理受影響經銷商的認購率，這些經銷商可以堅持較低的認購率或終止他們對我們經銷商網絡的參與。任何這些以及其他類似的與訂閲相關的事件都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，在冠狀病毒大流行期間，我們的貨幣化率比歷史水平表現出更大的波動性。為了應對這種波動，我們在2020年第二季度為我們的大多數認購經銷商提供了自動折扣。未來，我們預計將繼續調整個別交易商的認購率，努力使他們的貨幣化率與歷史水平保持一致。如果我們不能成功地平衡保持經銷商關係的需要和適當的訂閲調整與維持我們收入的需要，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

最後，我們努力擴大和優化我們TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，並改善大批量品牌在我們網絡中的代表性，以增加我們用户和經銷商之間的交易數量。一些汽車品牌的銷量一直高於每個經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們有能力擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量，並增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們業務增長的一個重要因素。

正如在“風險因素”一節的其他部分所描述的，汽車經銷商有時會對我們的業務持負面看法。儘管我們已採取措施改善我們與汽車經銷商的關係，以及我們在汽車經銷商中的聲譽，包括我們向經銷商作出的承諾，但不能保證我們的努力會成功。自2020年初以來，我們在我們的網絡中經歷了大量汽車經銷商的流失，我們可能無法以地理位置優化的方式或根本無法維持或增加我們網絡中的汽車經銷商數量，或增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商的比例。正如前面在“風險因素”一節中提到的，由於冠狀病毒大流行，我們的許多經銷商取消或暫停了對我們網絡的參與，我們與USAA的密切合作夥伴關係的終止導致了我們網絡中更多的經銷商的流失。如果我們未來經歷類似的下降，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們是否有能力以優化的方式增加TrueCar認證經銷商的數量，取決於我們與其他部門的牢固關係，包括汽車製造商和州經銷商協會。汽車製造商不時將對我們業務的擔憂傳達給我們網絡中的經銷商。例如，許多汽車製造商制定了指導方針，禁止經銷商以低於既定底價的價格為汽車做廣告，該底價被稱為“最低允許廣告價格”或“MAAP”指導方針。如果製造商認為其MAAP指南適用於TrueCar認證經銷商向我們的用户提供的價格，而經銷商向用户提交的價格低於適用的MAAP指南，製造商可能會阻止該經銷商繼續留在網絡中，並可能阻止其品牌內的其他經銷商加入網絡。例如，2011年，本田公開宣佈，不會向留在我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商提供廣告補貼。雖然我們隨後解決了本田的擔憂，並停止扣留我們的TrueCar認證經銷商的廣告津貼，但與特定汽車製造商的分歧可能會阻礙我們擴大經銷商網絡的能力。雖然許多製造商已經引入了MAAP指南，我們也實施了一些旨在適應這些指南的更改，但其他製造商可能會在未來這樣做，目前尚不清楚我們是否能夠適應新的指南，並繼續適應現有的指南，而不對我們的業務實踐或用户體驗進行重大、不利的調整，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對其所在州的經銷商保持着巨大的影響力。在一定程度上，這些協會以負面的眼光看待我們，我們在相應州汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受損，我們維持和增加網絡中汽車經銷商數量的能力將受到損害。

我們不能向您保證，我們將能夠以上述任何方式或其他方式維持或增加我們從TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商那裏獲得的收入，否則將損害我們的財務業績。

無論是在全國範圍內還是在任何特定的地理區域，大量經銷商的流失可能會剝奪我們提供某些關鍵功能所需的數據，包括我們的TrueCar曲線、我們的庫存供應以及TrueCar Deal Builder功能的某些關鍵元素，任何這些都會對我們的業務產生負面影響。

正如在風險因素下更詳細地討論的那樣“如果我們在訪問第三方數據時遭遇重大中斷，我們可能無法維護我們用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線和TrueCar Deal Builder功能的某些元素，我們的業務和運營結果將受到損害我們依賴經銷商提供的數據來填充我們的TrueCar曲線，以及我們用户體驗的其他方面。如果全國或任何特定地區的大量經銷商倒閉，或取消或暫停他們參與我們的網絡，我們可能無法向受影響地區的用户提供TrueCar曲線、二手車庫存計數和TrueCar Deal Builder體驗的某些關鍵元素，或者這些地區的信息質量或用户體驗可能會惡化。

此外，由於我們來自搜索引擎的大部分有機流量來自與二手車相關的搜索詞，而我們對這些詞的排名嚴重受我們的庫存水平的影響，因此在任何給定地理區域失去臨界數量的經銷商也可能導致我們網站上二手車庫存的損失，從而減少我們的有機搜索流量，從而減少我們每月的唯一訪問量。例如，我們相關庫存的減少將導致可用於搜索引擎索引的頁面減少，用户提前離開我們的頁面的可能性更大，這通常是排名算法的負面信號。有關我們的業務對搜索引擎結果的依賴程度的更多信息，請參閲風險因素我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來推動我們網站的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響.”

儘管大流行初期的經銷商取消和停職不成比例地集中在加利福尼亞州和美國東北部，但我們不認為到目前為止，我們在任何特定地理區域都沒有失去足夠多的經銷商。然而，最近經銷商數量的減少影響了我們向一些用户展示廣泛的經銷商和庫存的能力，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們確實失去了全國、任何地理區域或任何特定製造商的大量經銷商，我們的業務、聲譽和運營結果將受到負面影響。

如果我們不能為我們的用户提供令人信服的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和運營結果將受到損害。

自2010年推出以來，我們TrueCar品牌網站平臺上的用户體驗發生了變化，但並未發生顯著變化。雖然我們繼續投入大量資源來開發我們的平臺和增強我們的用户體驗，包括推出我們的TrueCar+端到端購車解決方案，但我們不能向您保證我們能夠創建這樣的端到端購車解決方案，或為我們的用户提供令人信服的購車體驗。如果我們做不到這一點，可能會導致我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，阻止我們有效地將用户流量貨幣化，並導致我們的消費者被競爭對手的平臺搶走。此外，正如本“風險因素”部分其他部分所述，如果我們不能為用户提供令人信服的購車體驗，我們向經銷商提供的線索的質量可能會下降，這可能會導致經銷商離開我們的網絡。

我們認為，我們能否提供令人信服的購車體驗取決於多個因素，包括：

•在購車過程中，包括經銷商和汽車製造商在內的其他參與者採取的行動；

•我們能夠以用户友好的方式提供我們的TrueCar+產品，被經銷商接受，並與我們的競爭對手區分開來；

•我們有能力推出其他有效且消費者參與度較高的新產品；

•我們不斷創新和改進現有產品的能力，包括應對冠狀病毒大流行以及消費者和經銷商行為和偏好的相關變化；

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•我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則，包括要求他們遵守他們向我們的用户報價的價格；

•我們獲得了足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關的車輛和定價信息，包括TrueCar認證交易商通過我們的系統提供的數據；以及

•我們不斷創新和完善我們的移動應用程序和平臺的能力，使我們能夠提供用户想要在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，根據經濟分析局的數據，美國的新車銷量從2007年的約1610萬輛下降到2009年的約1040萬輛，與冠狀病毒大流行和隨後的汽車半導體芯片短缺有關，從2019年的1700萬輛下降到2020年的1450萬輛和2021年的1490萬輛。

各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品價格波動，可能會導致經濟低迷，可能會影響我們的業務。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，過去和現在可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降、股市波動、新關税或邊境調節税、失業率上升以及環境法規和燃油經濟性標準的變化。同樣，汽油價格、政府政策或其他宏觀經濟因素的變化可能會增加對電動汽車的相對需求，目前許多電動汽車由特斯拉等製造商直接銷售給消費者，而不需要我們網絡上的TrueCar認證經銷商等特許經銷商的參與。

利率尤其會對汽車購買力和可負擔性產生重大影響，因為利率與每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多消費者來説是一個關鍵因素。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的加息，如目前預計將在2022年發生的加息，可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，而任何購買量的減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些參與者的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。此外，我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務提供的增長帶來的挑戰、貸款利率上升帶來的挑戰、全球供應鏈挑戰(例如持續的汽車微芯片短缺擾亂了汽車生產)、汽車關税或2011年日本海嘯以及其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會減緩我們的增長，或對我們的經營業績產生不利影響。

於二零二一年及二零二零年，我們分別約有3.7%及6.0%的收入來自我們與汽車製造商訂立的安排，透過額外的消費者優惠措施促進汽車銷售，雖然較其他收入來源的波動較大，但我們相信，在解決目前的庫存短缺問題後，這項收入來源代表着我們業務的潛在增長機會。如果不能吸引更多的製造商參與這些計劃，可能會降低我們的增長速度，損害我們的經營業績。例如，2021年汽車庫存越來越低，減少了製造商的激勵性支出。由於庫存水平低，目前參與這些計劃的某些製造商已無限期地暫停參與，而以前參與此類計劃的某些製造商已通知我們，在庫存恢復到更典型的水平之前，他們不會考慮再次與我們合作。有關低車輛庫存水平對我們業務的影響的更多信息，請參閲風險因素。較低的汽車庫存供應水平會加劇經銷商廣告支出的競爭，減少汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響“此外，我們與製造商的關係通常始於短期的試點安排，即使合作超過了試點階段，也可能只是短期的，製造商可能不會續簽，這可能會導致我們的運營結果出現波動。如果我們無法促使目前與我們有關係的製造商繼續或擴大他們在我們平臺上的激勵計劃，或達成更長期的安排，或者如果我們無法吸引新的製造商加入我們的平臺，這可能會對我們的業務、收入、經營業績和前景產生不利影響。

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失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量大幅減少將會減少我們的收入並損害我們的經營業績。

我們的財務業績在很大程度上取決於TrueCar網站的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的汽車購買網站。我們用户購買的大部分汽車歷來都與我們為親和集團營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配，儘管我們與USAA的親和合作夥伴關係的終止增加了我們品牌網站的相對單位貢獻，但我們與我們親和集團營銷合作伙伴的關係仍將對我們的業務和財務表現至關重要。然而，我們與親緣關係團體的關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：

•親和集團營銷合作伙伴可能會終止與我們的關係或使這種關係成為非獨家關係，從而減少我們平臺用户與TrueCar認證交易商之間的交易數量；

•親和集團營銷合作伙伴可能會淡化其產品中的購車計劃，或改變會員的用户體驗，導致其會員與我們的TrueCar認證交易商之間的交易數量減少；或

•我們與親和集團營銷合作伙伴的協議的經濟結構可能會發生變化，導致我們在其成員進行的交易中的運營利潤率下降。

例如，在2020年，USAA終止了與我們的親和力營銷合作伙伴關係。USAA在我們的部門和收入中佔了相當大的份額，這次終止對我們的業務、經營業績和前景產生了實質性的不利影響。有關終止我們與USAA的密切合作夥伴關係的更多信息，請參閲風險因素終止與USAA的合作關係對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響.”

我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係可能會發生類似的額外變化，原因有很多，無論是在我們的控制之內還是之外。例如，我們與我們的密切合作夥伴共享我們用户的某些信息，這些合作伙伴可能會利用這些信息向我們的用户提供更高的價值主張，例如製造商激勵或第三方提供的其他好處，我們稱之為買方獎金，或用於分析或其他商業目的。如果我們停止或限制我們對信息的共享，從該信息獲得價值的關聯合作夥伴可能會終止與我們的關係，或以不利於我們業務的方式改變關係，我們不能向您保證，鑑於美國圍繞隱私問題的快速變化的環境，我們不會因市場條件或合同交易對手或法律或監管機構而被要求這樣做。有關這些事項的更多信息，請參閲風險因素我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。我們與親和集團營銷合作伙伴的關係也可能受到任何宏觀經濟、社會、政治、法律或監管變化或其他因素的損害，以及我們和我們的合作伙伴各自對這些變化的反應。

此外，正如本“風險因素”部分前面討論的那樣，冠狀病毒大流行造成的幹擾導致我們在2020年第二季度每單位的平均淨貨幣化大幅下降，因為我們在基於訂閲的計費安排上向經銷商提供的比例折扣平均超過了他們單位的比例降幅。有關大流行對我們業務的影響的更多信息，請參閲風險因素。冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測它將在多大程度上擾亂我們的業務及其未來的影響“由於我們與親和合作夥伴的收入分享安排通常與我們的平均淨貨幣化掛鈎，因此這一指標的下降對這些合作伙伴從我們的合作伙伴關係中獲得的單位收入產生了負面影響，而我們平均淨貨幣化的下降可能會導致如上所述的親和合作夥伴的任何不利行動。

我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化，可能會在其他方面對我們的業務產生負面影響。例如，親和集團營銷合作伙伴終止我們的關係可能會造成這樣的看法，即我們的產品和服務不再有利於親和集團的成員，或者更廣泛地與我們的業務產生負面關聯。此外，親緣關係集團營銷合作伙伴的終止可能會導致其向我們提供的有關汽車交易的數據丟失。這種數據的丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，也可能會降低我們識別可以為經銷商開發票的交易的能力。如果我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營業績和前景可能會受到損害。

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目錄表

如果包括汽車經銷商、親和力合作伙伴和汽車製造商在內的關鍵行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。

我們的主要收入來源是TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車相關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們是否有能力按品牌和特定消費者的地理區域提供足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入以及保持和增長獨特訪問量的能力將受到不利影響。

例如，在2011年底和2012年初，由於監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由於與一個大型經銷商集團發生合同糾紛，279家特許經銷商變得不活躍，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9,300家減少到2015年9月30日的8,702家。2021年12月31日，我們的特許經銷商可以nt was 8,482.

TrueCar認證交易商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可能會隨時離開我們的網絡，或者可能開發或使用其他產品或服務來代替我們的網絡。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個成本更低、可問責的客户獲取渠道，但經銷商可能難以合理地通過TrueCar和其他渠道進行營銷支出，這可能會沖淡我們的經銷商價值主張。如果我們無法為經銷商創造和保持令人信服的價值主張，使其成為並保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡可能不會增長，可能會下降。

同樣，如果經銷商看到我們的產品和服務，特別是我們最近開始提供的與TrueCar+相關的產品和服務，並且未來可能會提供負面的產品和服務，無論是因為他們認為這些產品和服務與他們自己的產品競爭或其他原因，我們的經銷商網絡可能會受到不利影響。

此外，儘管汽車經銷商行業是分散的，但少數集團對該行業有重大影響，包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者羣體、個人經銷商和合並的經銷商集團。如果這些團體中的任何一個開始認為汽車經銷商不應該與我們做生意，這種信念可能很快就會被汽車經銷商廣泛認同，我們可能會在我們的網絡中失去相當數量的經銷商。例如，2015年，加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association，簡稱CNCDA)提起訴訟，指控我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營。雖然這起訴訟最終得到了解決，但我們不能向您保證，今後不會再對我們提起類似的訴訟。相當多的汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果一個集團決定離開我們的網絡，這一決定通常適用於該集團內的所有經銷商。

此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是他們必須遵守某些營銷準則，而這些製造商可能會認定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些準則的條款不一致。這一決定可能會導致製造商可能或實際失去對經銷商的財務或其他營銷支持，這些經銷商使用TrueCar平臺被認為是令人反感的。潛在或實際失去營銷支持可能會導致這些經銷商不再是我們TrueCar認證經銷商網絡的成員，這將對我們維持或增加我們網絡中經銷商的數量和生產率或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。而且，正如在風險因素中更詳細地討論的那樣失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量大幅減少將減少我們的收入並損害我們的經營業績歷史上，我們的大多數單位都與我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的汽車購買網站相匹配，我們聲譽或與這些合作伙伴關係的任何惡化都可能對我們的業務造成許多不利影響。

我們不能向您保證，我們將與TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，或者我們不會在未來遭受經銷商流失。我們也可能不時與經銷商發生糾紛，包括向他們收取費用和其他事宜。我們未來可能需要修改我們的產品、改變定價或採取其他行動來解決經銷商的擔憂。如果這些汽車經銷商中的相當一部分決定離開我們的網絡或改變他們與我們的財務或商業關係，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。

我們的業務可能會受到高管和其他高級管理團隊換屆的不利影響，或者如果任何空缺不能及時填補合格的繼任者。

我們可能會面臨管理層的更替，這可能會分散我們剩餘的管理團隊對關鍵業務領域的注意力，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。雖然我們通常與我們的高管簽訂僱傭協議，但協議沒有具體的期限，我們的高管是隨意的員工。因此，他們可能會終止他們的

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目錄表

我們不能隨時與我們建立僱傭關係，我們不能確保我們能夠保留他們中的任何一家的服務。我們的高級管理層對我們業務和行業的瞭解將是無可取代的，任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們過去曾經歷過這樣的管理層更替。例如，在2019年，我們經歷了高管的大幅更替，包括首席執行官、首席技術官和首席營銷官的離職，以及經銷商解決方案的首席財務官、首席人事官和執行副總裁總裁的更換；2020年，在臨時任職9個月後，董事會任命Michael Darrow為首席執行官。同樣在2020年，與本《風險因素》一節前面討論的業務重組有關，我們聘請了新的首席運營官和首席消費官，我們的首席財務官和首席會計官辭職。2021年，我們聘請了新的首席財務官和新的產品負責人高級副總裁，我們經銷商解決方案的執行副總裁總裁離職，我們終止了首席運營官的聘用，2022年初我們的首席人事官離職。由於人員更替和職位空缺，我們剩下的管理團隊承擔了更多的責任。

管理層換屆通常是困難的，而且內在地會導致一些機構知識的損失和新高管的學習曲線，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與任何此類過渡相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層填補任何空缺職位和培訓任何新員工所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時成功地尋找和吸引足夠的候選人填補我們的管理職位空缺，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着對具備我們所尋求的資歷和經驗的高管的激烈競爭。尋找這些職位的候選人已經導致，並可能在未來導致大量的徵聘和搬遷費用。

不能留住、吸引和整合合格的人才可能會損害我們發展和成功增長業務的能力。

我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及瞭解我們業務並能夠創新我們產品的關鍵工程、產品和技術員工，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，包括我們的經銷商、營銷、財務、會計、法律和其他人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭，我們在招聘和留住他們方面面臨着激烈的競爭。此外，我們過去曾進行過裁員，這可能會對員工士氣、留住員工和招聘工作產生不利影響。我們在國際招聘方面的能力也受到移民和其他法律的限制。

為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票。我們的股價長期經歷了大幅波動，這可能會對我們的股票薪酬被視為有價值的好處的程度產生負面影響。此外，為了應對冠狀病毒大流行造成的財務混亂，我們暫時降低了高管基本工資，並推遲了員工的獎金、加薪和晉升。儘管我們後來能夠逆轉這些臨時措施，但高管和其他員工的獎金也受到了我們最近面臨的幹擾的負面影響，包括終止與美國國家航空航天局的合作伙伴關係、冠狀病毒大流行和汽車庫存短缺。事實上，我們已經採取了這些行動，如果我們未來採取任何類似的措施，可能會阻礙我們的招募和留住。如果我們的總薪酬方案不被認為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會被削弱。如果我們不能成功地吸引合格的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法對技術和消費者需求的變化做出足夠的反應，這些變化可能會導致汽車需求下降。

近年來，汽車市場的特點是技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和汽車行業以及交通技術和基礎設施的其他根本性變化可能會對消費者購買或租賃汽車的需求產生實質性影響。此外，如果全國範圍內出現向在家工作的更廣泛轉變，消費者對汽車的需求可能會下降。如果我們不能充分應對汽車購買需求的下降，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們目前無法像特斯拉那樣，在沒有TrueCar認證經銷商參與的情況下，將製造商直接向消費者銷售新汽車的交易貨幣化。如果這種做法變得更多

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目錄表

我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響，而且我們無法進行調整，包括在冠狀病毒大流行期間和之後對不斷變化的消費者需求做出反應。

我們增強現有產品供應或增加補充產品供應的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。

當我們在我們的平臺上推出新產品或增強現有產品和服務時，例如，在我們推出TrueCar+時，我們可能會蒙受損失，或者無法成功推出這些產品或產品增強功能。我們這樣做的嘗試可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內無法實現(如果有的話)。

此外，我們可能無法向經銷商或消費者成功展示這些增強或補充產品的價值，否則將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。

此外，主要的合同對手方，包括我們的親和力集團營銷合作伙伴和參與我們激勵計劃的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守技術標準，包括可訪問性標準，比我們認為目前適用法律所要求的更嚴格。確保我們的產品符合這些要求可能會分散我們對關鍵計劃的注意力，並需要投入大量資源，如果我們未能成功實施標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生負面影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和運營業績產生不利影響。

我們可能會做出不優先考慮短期財務結果的產品和投資決策，也可能不會產生我們預期的長期收益.

如果我們認為產品和投資決定與我們的使命一致，或將以其他方式改善我們的長期財務業績，我們可能會做出不優先考慮短期財務結果的產品和投資決定。例如，我們在2018年完成了對我們技術平臺的長期重組，這需要在持續的一段時間內投入大量資源，因此導致推遲實施其他可能會產生更直接財務影響的項目。

我們還可能對現有產品引入新功能或其他更改，或引入新的獨立產品，以吸引用户離開我們擁有更成熟的盈利手段的產品或用例。例如，在2020年，我們推出了新的消費者體驗，允許我們的用户更多地控制向其提供聯繫信息的經銷商、如此提供的特定信息以及聯繫他們的方式。儘管我們相信這些體驗改進了我們的產品，並將產生長期的財務利益，但在短期內，這些新體驗的某些方面對我們的貨幣化率產生了逐漸負面的影響。同樣，正如在本“風險因素”一節中所討論的，我們相信TrueCar+產品的推出對我們業務的長期成功至關重要。然而，我們不能向您保證我們會成功地這樣做，或者，如果我們這樣做了，它會改善我們的業務。

這些和其他類似的決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能不會產生我們預期的長期利益。

如果不能維持或增加我們的收入，或減少我們的支出佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長，也可能不足以取代我們歷史上從與美國航空公司的合作伙伴關係中獲得的收入。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的比例可能不會下降。特別是，我們可能會繼續投入大量資金購買或開發和推出新產品並增強我們現有的產品和服務，繼續擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和增強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，以提高我們品牌的知名度，包括通過電視、數字、社交、電子郵件和廣播廣告，特別是在推出TrueCar+方面。我們不能保證這些投資將具有維持或增加收入的效果，也不能保證我們最終能夠減少開支佔收入的比例，如果做不到這一點，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。

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目錄表

我們無法預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。如果我們不能成功應對市場變化，我們的業務可能會受到損害。

當用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務時，我們的業務就會增長。然而，我們不能保證我們將能夠維持或發展我們的業務。我們預計我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。收入增長可能取決於許多因素，包括我們TrueCar+產品的成功提供，或者我們是否有能力專注於通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡(包括在整體和重要地區代表大批量品牌的經銷商)來增加交易、訂閲和其他來源的收入，以及我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入的增長。經銷商也有可能大體上確定他們不再相信我們服務的價值。例如，如《風險因素》中更詳細地描述的那樣較低的汽車庫存供應水平會加劇經銷商廣告支出的競爭，減少汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響,最近一段時間的汽車庫存短缺降低了我們的價值主張對許多經銷商的吸引力。

如果發生這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴與數據提供商的關係，可能會遇到他們提供的數據饋送或API服務中斷，這可能會對我們當前和未來的產品供應產生不利影響，可能會限制我們向用户和經銷商客户提供TrueCar+產品的能力，以及我們提供信息的及時性，可能會削弱我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及及時向我們的經銷商開具發票的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們從許多第三方數據提供商那裏接收對我們的業務非常重要的數據，例如汽車採購數據，這些第三方數據提供商包括我們的TrueCar認證經銷商網絡；經銷商管理系統或DMS數據饋送提供商；數據聚合器和集成商；調查公司；註冊數據提供商；我們的親和力集團營銷合作伙伴；以及我們不時與之合作的其他公司。我們從我們所依賴的任何數據源接收數據的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

例如，在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們使用汽車購買數據來匹配從TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車，以便我們可以從這些經銷商那裏收取交易費並確認相關交易的收入。我們還使用這些數據向訂閲計費模式的TrueCar認證經銷商展示我們為支持維持或提高訂閲費率所提供的價值。

我們有時會遇到從第三方數據提供商，特別是DMS數據饋送提供商那裏收到的一個或多個數據饋送中斷的情況。這些中斷有時會對我們的業務產生負面影響，例如，影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由多種原因造成的，包括這些數據饋送提供商使用的軟件發生變化，以及我們與第三方數據饋送提供商續簽協議時遇到的困難。

在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們收到的汽車購買數據饋送中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，從而延遲我們向網絡中的經銷商提交特定交易的發票，並推遲從經銷商那裏收到現金的時間，以及在我們採用訂閲計費模式的情況下，這些數據饋送中斷可能會影響我們維持或提高訂閲費率的能力。從多個提供商收到的汽車購買數據饋送的宂餘可能導致沒有足夠的數據來匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商處進行的汽車購買。在這些數據饋送中斷的情況下，我們的計費結構可能會轉換為針對我們網絡中受影響的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止。然而，我們的訂閲計費模式可能會在中斷期間導致較低的收入，並且當中斷停止時，我們可能無法追溯匹配交易並收取費用。此外，在我們無法向汽車經銷商提交發票的期間，我們收取某筆交易欠我們的費用的可能性會降低。在接近特定報告期結束時發生的中斷可能會導致我們延遲確認該報告期內的這些交易收入，而這些交易收入的不足可能對我們的經營業績產生重大影響。

最後，正如風險因素中更詳細地描述的那樣。如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到該體驗中，或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響我們依賴於某些第三方數據和其他服務提供商來提供我們的貿易和支付解決方案接入包以及TrueCar+產品

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目錄表

依賴於這些和其他一些第三方提供商。如果我們對這些提供商中的任何一個的訪問被中斷，或者如果他們中的任何一個終止或不利地改變了與我們或他們提供的數據的關係，我們可能被要求修改或減少我們的TrueCar+產品的功能。

我們部分地依賴於 如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。通過有機搜索結果和購買與汽車相關的關鍵字，為我們的網站帶來流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中輸入與汽車相關的詞語時，我們依賴於這些搜索結果中我們的網頁的較高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而，我們沒有能力保持較高的免費搜索結果排名。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，我們的用户羣可能會下降，或者我們可能會吸引更少的市場用户羣。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。

我們還通過預測消費者在搜索引擎上搜索汽車購買時將使用哪些詞語和術語來購買與汽車相關的關鍵字，然後在搜索引擎的拍賣系統中對這些詞語和術語進行競價。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和排序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。此外，我們還與我們的競爭對手和其他廣告商競標，爭取在搜索引擎的搜索結果頁面上獲得優先位置。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的競標資源，以及更好的品牌認知度和消費者知名度。我們經歷了付費廣告的競爭，這增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告費用。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們產生更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場可見度。如果付費搜索廣告成本增加或變得令人望而卻步，無論是因為競爭加劇、定價系統變化、算法變化或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告。此外，使用Alexa、谷歌助手或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量，這可能會減少我們網站的流量。通過互聯網搜索引擎直接訪問我們網站的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。

在某些情況下，我們的用户可能會要求希望通過電子郵件以外的方式與他們溝通的經銷商通過短信而不是電話進行溝通。如果消費者或經銷商沒有看到這一功能的價值，或者如果它導致了隱私問題，我們的業務可能會受到負面影響。

我們允許一些用户選擇經銷商除通過電子郵件以外的方式與他們聯繫的方式，無論是通過電話和短信還是僅通過短信。我們相信，允許這種溝通方式對消費者和經銷商都有利，但我們不能保證他們會同意。在某種程度上，經銷商認為短信聯繫不那麼有價值，例如，因為經銷商認為他們在使用短信時能夠向我們的用户銷售更少的汽車，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

此外，我們使用第三方供應商來促進我們的用户和經銷商之間的文本消息通信，並且我們可以訪問這些通信。如果我們或我們的第三方供應商被認為在這些通信中侵犯了我們經銷商或用户的隱私，或適用於這些通信的任何法律或法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害。有關此類風險的詳細信息，請參閲風險因素我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。”

我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及我們為其網站提供動力的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。

我們相信，TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於TrueCar.com是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們通過電視營銷活動、數字和在線媒體、贊助計劃和其他方式進行廣告宣傳，其目標是增加TrueCar品牌的實力和認知度以及對TrueCar品牌的信任，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，我們預計將繼續進行廣告宣傳，以支持我們的品牌倡議和未來的產品發佈。有關這一計劃的更多信息，請參閲風險因素如果

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目錄表

如果消費者和經銷商對我們的品牌推廣反應不積極，我們的財務業績以及增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響“在截至2021年和2020年的年度內，我們在銷售和營銷方面的支出分別為1.365億美元和1.519億美元。

我們努力通過擴展我們的業務和收入來降低增量用户獲取成本。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。部分原因是我們依賴基於訂閲的計費模式，增量營銷支出可能無法產生足夠的收入，從而無法通過收入增長來收回增量用户獲取成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們無法通過增加用户流量和我們平臺的用户交易數量來收回營銷成本，我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，當我們停止我們廣泛的營銷活動或選擇降低我們的銷售和營銷成本以減少我們的損失時，就像我們在冠狀病毒大流行開始時所做的那樣，我們獲得消費者和經銷商以及增加我們收入的能力受到不利影響。此外，2021年整個行業的汽車庫存短缺導致汽車價格上漲，這要求我們停止長期、高表現的廣告信息，即我們的用户通常從製造商的建議零售價中節省的金額，我們認為這會降低我們的廣告效果。有關2021年庫存短缺的更多信息，請參閲風險因素。較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的獎勵支出，對我們的業務、經營結果和前景產生了不利影響。“

我們現有和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保經銷商滿意的現實，可能會限制我們減少自己的營銷支出的能力，潛在地對我們的運營利潤率和財務業績產生負面影響。

此外，我們的親和羣營銷夥伴成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些親和羣營銷夥伴對在其平臺內營銷汽車的重視程度。如果我們的一個或多個親和集團營銷合作伙伴決定淡化我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力在其他方面不成功，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。

最後，如上所述，我們的營銷努力部分依賴於數字和在線媒體。從歷史上看，這涉及收集、跟蹤、使用和共享與我們的網頁或應用程序交互的消費者的某些個人數據。在一個快速變化的格局中，消費者數據隱私的保護是一個國家政治和商業高度關注的話題。這一高度關注導致的事態發展包括，除了在本“風險因素”一節中其他地方更詳細地討論的法律和法規變化外，私營實體為保護消費者的數據隱私而採取的許多實際和潛在的行動。例如，蘋果iOS軟件的最新版本要求運行該操作系統的iPhone上的所有應用程序在使用用户的個人數據之前都要獲得用户的許可。正因為如此，Facebook限制了我們使用定向到我們網頁或應用程序的用户數據的能力。這些限制已經對我們的數字營銷的有效性產生了負面影響，我們預計未來其他類似蘋果和Facebook的第三方對我們施加的類似限制可能會產生類似的影響，這可能會導致我們將資源重新定向到其他營銷渠道。我們不能保證我們能夠減輕這些和其他類似變化的負面影響，如果做不到這一點，可能會損害我們的收入、業務、運營利潤率和財務業績。

如果消費者和經銷商不積極響應我們的品牌推廣，我們的財務業績以及我們增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。

我們經常花費資源來保存和更新我們的品牌。例如，在2020年，就在冠狀病毒大流行爆發前不久，我們發起了一項品牌重塑運動，其中包括更改我們的標誌以及廣泛的廣告和促銷活動。我們不能保證對我們品牌的任何投資都會提高我們的品牌認知度，或者帶來超過成本的收益。如果消費者和經銷商不積極迴應我們的品牌推廣，我們的銷售、業績以及消費者和經銷商關係可能會受到不利影響。

此外，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們努力維持我們的用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每一位用户和TrueCar認證經銷商提供價值。如果我們現有的或潛在的用户發現我們沒有主要致力於為他們提供更好的購車體驗，或者如果經銷商沒有認為我們提供了令人信服的價值主張，我們的聲譽和我們品牌的實力將受到不利影響。

投訴或負面宣傳，涉及我們的業務做法、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律和法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們對數據隱私和安全問題的處理方法以及

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目錄表

我們業務的其他方面，無論其有效性如何，都可能降低用户和經銷商對我們產品和服務的信心和使用，並對我們的品牌造成不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在親和力集團營銷合作伙伴的信任。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。

我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自提供車輛庫存清單、車輛信息、潛在客户和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。

我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：

•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜車輛、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、KBB.com、CarSver.com、CarGurus.com和Cars.com；

•由通用汽車和福特汽車等汽車製造商運營的網站；

•在線汽車零售商，如Carvana、Vroom、CarMax(及其子公司Edmunds)和Shift Technologies；

•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco汽車計劃；以及

•線下汽車分類清單，如行業期刊和地方報紙。

我們與許多提供上述產品和服務的公司以及其他公司競爭，爭奪汽車經銷商線上和線下媒體營銷支出的整體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法保持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商可能會向我們平臺的用户銷售更少的汽車，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們還預計，新的競爭對手將繼續進入汽車零售行業，帶來與之競爭的產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡以及接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們的解決方案功能相似或更優越的產品或服務，我們可能需要降低解決方案的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價結構，我們的收入將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力將更多的資源投入到他們的產品和服務的開發、推廣和支持上。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或汽車製造商在營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

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目錄表

我們受制於複雜的法律法規框架，其中包括與汽車銷售、廣告和經紀有關的法規，其中許多尚未解決、仍在發展中，而且相互矛盾，過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的各個方面都直接或間接地受到或可能受到美國法律法規的約束。不遵守這些法律或法規可能會導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，或施加重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或判給重大損害賠償。

汽車銷售法、廣告法和經紀法

新舊機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不銷售機動車，但監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的某些法規直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有確定我們的產品或服務不符合相關監管要求，如果經銷商不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加我們網絡中的TrueCar認證交易商的數量，這將對我們未來的增長產生不利影響。

我們經營業務的幾個司法管轄區都有嚴格的法律和法規，嚴格管制或禁止經銷商通過持牌銷售人員以外的人銷售汽車，或由經銷商向第三者支付與汽車銷售有關的所謂“鳥狗”付款。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果監管機構認定我們的產品或服務屬於這些法律法規的範圍，我們或我們的TrueCar註冊交易商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償。

除了普遍適用的消費者保護法外，我們開展業務的許多司法管轄區都有專門監管新車或二手車銷售廣告的法律法規。這些廣告法律法規往往受到多重解釋，在不同的司法管轄區並不統一，有時對新機動車或二手機動車的廣告主提出了不一致的要求。如果我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控為不準確或誤導性的，根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他規定，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，這樣的指控，即使沒有根據或做出對我們有利的決定，辯護成本也可能極其高昂，可能需要我們支付鉅額和解費用，並可能幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力。

有時，某些權威機構、經銷商協會和其他機構認為，我們的產品和服務的某些方面違反了經紀、“鳥狗”或廣告法。當這些指控出現時，我們努力在協商一致和迅速的基礎上，通過談判和教育努力，而不是訴諸司法程序，解決所確定的關切。然而，在某些情況下，我們被要求暫停我們在一個司法管轄區的所有或某些方面的業務運營，等待這些問題的解決，這些問題的解決包括在2011年和2012年支付總計約26,000美元的罰款。例如，在2012年初，隨着我們在全國範圍內開展的第一次電視廣告活動的實施，監管機構對我們的產品和服務是否符合經紀業務、“鳥狗”和廣告法的調查力度達到了前所未有的程度。迴應和解決這些詢問，以及我們努力改善相關的負面宣傳和TrueCar認證交易商在我們網絡中的損失，導致收入下降和費用增加，從而在2012年的大部分時間裏增加了我們的損失。

2015年，在CNCDA向洛杉磯縣加州高等法院提起的訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為CNCDA訴訟。根據指控，我們在加利福尼亞州以無證汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，申訴尋求宣告性和禁制令救濟。2017年，雙方訂立具有約束力的和解協議，全面解決訴訟，訴訟被駁回。

同樣在2015年，在TrueCar平臺上參與的眾多經銷商向洛杉磯縣加州高級法院提起的訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為參與經銷商訴訟。隨後經過修改的申訴尋求宣告性和禁制令救濟，指控我們從事不公平競爭行為，並以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，違反了各種州法律。那年晚些時候，

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目錄表

原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在以後重新提起。

同樣在2015年，我們收到了德克薩斯州機動車管理局的一封信，我們稱之為德克薩斯州機動車管理局通知，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用法律意義上的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。然後，我們回覆了德克薩斯州機動車管理局通知，以努力解決德克薩斯州機動車管理局通知提出的擔憂，而不對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗進行重大、不利的調整。鑑於我們在回覆德克薩斯車管所通知後沒有就此事採取進一步行動的事實，我們認為德克薩斯州車管所通知提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該問題或類似問題未來不會再次出現。

同樣在2015年，我們被列為戈登·羅斯向洛杉磯縣加州高級法院提起的可能的集體訴訟的被告，我們稱之為加州消費者集體訴訟。起訴書聲稱，我們的指控包括不當得利、違反《加州消費者法律救濟法》和違反《加州商業和職業守則》，部分依據是我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀商的身份經營。在初審和上訴法院駁回了原告要求等級認證的動議後，他自願駁回了他的案件的剩餘部分，這意味着加州消費者集體訴訟目前已經解決。

2016年，我們收到了密西西比州機動車委員會的一封信，我們稱之為密西西比州MVC信，聲稱我們在密西西比州的廣告有一個方面不符合密西西比州機動車委員會通過的規定。我們回覆了密西西比州MVC信函，以努力解決密西西比州MVC信函提出的問題，而不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗進行實質性、不利的調整。鑑於我們在回覆密西西比州MVC函件後未就此事採取進一步行動的事實，我們認為密西西比州MVC函件所提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該事項或類似事項今後不會再次出現。

同樣在2016年，我們會見了加州機動車管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州機動車管理局(California DMV)的調查人員，調查一家經銷商提出的一項指控，即我們在加州以無照汽車拍賣的方式運營，我們稱之為無照拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以努力解決無照拍賣指控引發的擔憂。同年晚些時候，加州機動車管理局的一名調查員非正式地告訴我們，無照拍賣指控提出的擔憂已經得到解決，但調查人員將繼續評估我們對與新機動車廣告有關的某些事項的迴應。鑑於沒有就此事採取進一步行動，我們認為未經許可拍賣指控提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件未來不會再次發生。

2017年，我們收到了俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據《俄亥俄州消費者銷售行為法案》發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與俄亥俄州TrueCar認證經銷商掛牌銷售的車輛相關的在線內容的某些信息。我們迴應了調查傳票，並提供了它所要求的信息。鑑於在我們對調查傳票作出答覆後，沒有就此事採取進一步行動的事實，我們認為此事已得到解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。

同樣在2017年，我們被列為基普·哈斯向美國加州中區地區法院提起的一起推定的集體訴訟的被告，我們稱之為聯邦消費者集體訴訟。起訴書聲稱違反了加州商業和職業守則，主要基於對虛假和誤導性廣告以及不公平商業行為的指控。起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、禁令救濟和律師費。同年晚些時候，雙方達成了一項具有約束力的和解協議，訴訟被駁回。

如果監管機構或其他第三方將來認為我們的產品或服務違反了適用的經紀、“鳥狗”或廣告法律或法規，對這些指控的迴應可能代價高昂，要求我們支付鉅額和解費用，要求我們支付民事和刑事罰款，包括罰款，幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力，或要求我們調整我們的產品和服務或我們從參與經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些都可能導致嚴重的負面宣傳，失去我們網絡中的TrueCar認證交易商，收入減少，費用增加和盈利能力下降。

保險監管法

汽車保險的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不銷售保險，但我們的某些合作伙伴一般向公眾銷售保險，並可能特別向我們的用户銷售保險。此外，我們不時與某些此類合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們將收取基於以下條件的費用

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目錄表

全部或部分取決於我們選擇與這些合作伙伴互動的用户數量。我們不能保證監管機構或第三方不會認為適用於保險經紀或保險產品廣告或銷售方式的某些法規一般適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能被要求實施可能代價高昂的新措施，以減少我們或他們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們目前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或削減他們與我們的業務，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、收入減少、費用增加和盈利能力下降。

與金融產品有關的法律

提供金融產品，包括與購買或租賃汽車有關的產品，都受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不提供金融產品，但我們的某些合作伙伴一般向公眾提供汽車融資或其他金融產品，並可能特別向我們的用户提供汽車金融產品，包括可能涉及信用申請或訪問消費者信用評分的產品。此外，我們不時與某些此類合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們收取全部或部分基於我們選擇與這些合作伙伴互動的用户數量的費用，包括基於與這些合作伙伴完成交易的我們用户數量的安排。我們不能向您保證，相關監管機構或第三方不會認為適用於金融產品提供商或此類產品的廣告或銷售方式的某些法規適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能被要求實施新的措施來遵守這些法律和法規，這可能代價高昂，或者被要求停止或限制在受影響的司法管轄區提供某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被確定為不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償。, 以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的訂單。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們目前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或削減他們與我們的業務，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、加強監管審查、減少收入、增加費用和降低盈利能力。

《聯邦廣告條例》

美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，補救或防止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成了不公平或欺騙性的廣告行為，對這些指控的迴應可能會要求我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對我們的產品和服務進行調整，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。

2015年3月，在紐約南區美國地區法院提起的一起訴訟中，我們被列為被告，據稱是代表許多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起訴訟。除了超過2.5億美元的損害賠償外，起訴書還尋求禁令救濟，因為我們被指控違反了《拉納姆法案》以及禁止不正當競爭和與我們的廣告和促銷活動相關的欺騙性行為或做法的各種州法律。2019年7月，法院批准了本公司就原告的Lanham Act索賠進行簡易判決的動議，鑑於駁回了原告唯一的聯邦索賠，法院拒絕對其州法律索賠行使補充管轄權，因此駁回了這些索賠。

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目錄表

聯邦反壟斷法

反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息是競爭敏感的，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式減少獨立的定價活動。政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能花費高昂的辯護費用，並對我們維護和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。

此外，根據反壟斷法，政府或私人民事訴訟可能會導致命令暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或重大損害賠償。

隱私法

我們受制於與隱私、數據保護和個人信息有關的各種法律和法規，在某些情況下，這些法律和法規可以由私人部門和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能在不同的司法管轄區之間解釋和適用不一致，與我們目前的做法和政策不一致。例如，影響我們向用户展示內容、使用或共享信息或獲得使用或共享信息同意的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，或對我們的財務業績產生不利影響。有關這些和其他類似潛在行動的更多信息，請參閲風險因素我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績.”

其他

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。制定新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證交易商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他非法商業行為的調查可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任。最後，我們業務的發展，特別是在開發和實施我們的TrueCar+產品方面，可能會涉及到我們以前沒有經驗的額外監管框架。例如，監管機構可以採取這樣的立場，即允許消費者使用我們的技術解決方案和互動平臺與我們的經銷商安排他們從這些經銷商那裏購買的車輛的運輸，這涉及聯邦汽車運營商安全管理局執行的法規。如果最終確定任何額外的監管框架適用於我們的業務，或者如果我們被發現出於任何原因不遵守任何適用的法規，我們的業務可能會受到負面影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此信息的安全傳輸。不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。

關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用或保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在變化，它們受到不同的解釋，遵守它們的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。

我們開展業務的多個司法管轄區目前正在考慮或已經頒佈了數據保護立法，其中最突出的是2018年《加州消費者隱私法》，我們稱之為CCPA。CCPA對許多在加州開展業務的公司施加全面的數據保護義務，並規定對不遵守規定的公司處以鉅額罰款，

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目錄表

在某些情況下，消費者是涉及其未加密個人信息的數據泄露的受害者的私人訴權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年修改了CCPA，其中包括進一步限制信息共享，加重處罰，並建立一個新的政府機構來執行CCPA。CCPA增加了我們的合規成本和潛在的責任。我們為遵守CCPA和類似的法律而對我們的數據處理實踐和政策、產品和消費者體驗進行的修改，或者由於該法律或類似的未來法律的要求的持續變化而可能需要我們在未來做出的修改，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。

與CCPA類似的立法也在其他一些州獲得通過。這些州的立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們付出巨大的成本和開支來努力遵守，目前尚不清楚美國國會是否會對這些重疊的、各州之間的立法做出迴應，如果是的話，又會如何迴應。

此外，許多法律，包括1991年的《電話消費者保護法》、2003年的《CAN-垃圾郵件法》和2019年的《Pallone-Thune電話機器人濫用刑事執法和威懾法》，都對與消費者的出境聯繫進行了監管，如電話、短信或電子郵件。如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律法規，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能面臨代價高昂的訴訟。

我們的業務運營和數據處理程序基於行業標準。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用旨在確保我們遵守與隱私和安全相關的第三方義務的審計和保證計劃。我們努力監測不斷變化的監管環境，並滿足適用法律和法規的新要求以及與隱私和數據保護有關的其他強制性義務。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，可能會與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。除了它們給我們的業務帶來越來越多的技術和財務負擔外，這一領域的快速立法和其他法律發展也帶來了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。我們未能或被視為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括CCPA和其他州隱私法規定的義務，或者任何導致未經授權泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明。這些後果中的任何一個都可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律或我們的政策, 此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。

我們面臨着各種各樣的索賠和訴訟。這些索賠可能源於各種各樣的商業實踐和計劃，包括產品創新、我們運營的網站和移動應用程序的內容和功能、我們的廣告實踐和內容、我們對數據的使用和存儲、我們對知識產權的使用、併購交易和商業交易或其他商業關係，例如與我們的用户、參與的經銷商、親和合作夥伴、OEM合作伙伴、許可人、被許可人、房東、租户和員工的關係。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。任何針對我們的索賠或訴訟的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們現在和過去所面對的訴訟例子包括：

股東訴訟

米爾貝克聯邦證券訴訟

2018年3月，Leon Milbeck向美國加州中心區地區法院提交了針對我們的推定證券集體訴訟，我們稱之為Milbeck聯邦證券訴訟。2018年6月27日，法院指定俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求獲得未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，其依據是被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對我們的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性的陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，並指控被告在班期內就我們的二次發行做出了可起訴的錯誤陳述，違反了證券法第11條。修改後的起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任高管和董事以及我們二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，領頭羊

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目錄表

原告在“沒有偏見”的情況下將承銷商從訴訟中駁回，這意味着他們可以在以後恢復被告身份。2019年8月2日，雙方達成協議，以2825萬美元的全類別基礎就米爾貝克聯邦證券訴訟達成和解，全部由我們的董事和高級管理人員責任保險支付，據此，法院於2020年5月26日駁回了該案。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失，因為和解是由我們的董事和高級管理人員責任保險承保的。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會產生鉅額的法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

特拉華州聯合衍生品訴訟

2019年8月，三起據稱的股東衍生品訴訟在特拉華州提起，指控各種名義上代表我們的索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，涉嫌違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員、USAA，以及在其中一次行動中，某些與USAA有關聯的實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為該法院的單一訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟，我們稱之為特拉華州合併衍生品訴訟。2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提起合併訴訟，聲稱對我們現任和前任高級管理人員和董事的受託責任、不當得利、貢獻和賠償提出索賠，並對與USAA有關聯的實體以及我們的現任和前任董事提出協助和教唆違反受託責任的索賠。原告代表我們要求判給被告損害賠償金，並要求進行各種據稱的公司治理改革。2019年12月19日，我們因未提出訴前要求和未提出索賠而提出駁回動議。2020年9月30日，法院以未能提出訴訟前要求和未能提出索賠為由，駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州合併衍生品訴訟已經解決。在法院做出裁決後，原告給我們發了一封信，要求我們根據與米爾貝克聯邦證券訴訟相同的事實指控，對某些現任和前任官員提出各種違反受託責任的索賠。2020年11月18日，我們的董事會成立了一個特別委員會，我們稱之為特別委員會，調查特拉華州合併衍生品訴訟、Lee衍生品訴訟和其他相關股東要求中的索賠。2021年10月，在上述調查之後，我們的董事會通過了特別委員會的建議，即我們的董事會拒絕了所有要求，並得出結論，沒有必要採取進一步行動。

Lee衍生品訴訟

2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控因涉嫌違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表我們提出的各種索賠，其事實指控與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同，我們將其稱為Lee衍生品訴訟以及與特拉華州合併衍生品訴訟一起的衍生品訴訟。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA列為被告。原告代表我們要求賠償被告的損害賠償金和各種所謂的公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了當事人的規定，暫停李衍生品訴訟，等待特拉華州合併衍生品訴訟中駁回動議的結果。在特拉華州合併衍生品訴訟被駁回後，法院於2020年12月22日加入了各方的進一步規定，在特別委員會的調查結果出來之前暫停李衍生品訴訟。在董事會就特別委員會的建議採取行動後(如上所述)，對Lee衍生品訴訟的擱置仍然有效，如果原告不同意自願駁回此案，我們預計將採取行動。根據本案目前的訴訟階段，這起法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果這件事沒有以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失以及持續的辯護費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況、經營業績和現金流。

商標訴訟

2020年4月，在Six Star，Inc.向美國佛羅裏達州中區地區法院提起的訴訟中，我們被列為被告。起訴書稱，我們的新口號“買得更聰明，開得更開心”侵犯並稀釋了Six Star的“買得更聰明，更快樂”的商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。2021年6月25日，雙方達成和解協議，根據和解協議，雙方同意駁回訴訟，以換取我們同意不使用Six Star的“Buy Smart Be Happy”商標，只使用與我們的商標單詞“TrueCar”相關的“Buy Smart Drive Happer”口號。和解協議沒有規定任何一方向另一方支付任何金額。2021年6月28日，法院依據和解協議駁回訴訟。因此，這起訴訟目前已經解決，我們預計不會有與此相關的進一步法律費用或損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致

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目錄表

鉅額法律費用、和解或損害賠償金。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，如上所述，我們曾以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生品訴訟等形式對我們提起此類訴訟。如果針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起此類或類似類型的額外訴訟，無論是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟或衍生品訴訟中的指控相同、相似或不同的指控事實，都可能導致鉅額法律費用、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在為上述某些事項辯護時產生了大量法律費用，我們可能會因這些懸而未決的事項以及今後可能對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的任何額外訴訟而產生額外的費用和其他責任。我們的保單可能無法提供足夠的承保範圍，以充分減輕這些事項所產生的法律費用和潛在的法律責任，即使這些保單涵蓋了費用和法律責任，我們也可能無法及時或根本無法全額收取保險收益。因此，這些費用和其他負債可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們過去進行過，未來也可能進行收購、資產剝離、投資和其他類似的交易，這可能會轉移我們的管理層的注意力。’如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資沒有達到預期的表現，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害。

在執行我們的業務戰略時，我們經常討論和評估潛在的收購、資產剝離、投資和其他類似交易。例如，我們可能尋求通過收購或投資有吸引力的業務和技術來擴大或補充我們現有的產品和服務，而不是通過內部發展，例如我們在2018年收購了Deert Science，並在2019年投資了Accu-Trade。

這樣的交易需要大量的管理時間和資源，並有可能分散我們對正在進行的業務的注意力，而我們可能無法成功管理它們。我們可能需要投入大量資源來支持任何此類交易，我們不能向您保證交易會成功。此外，對其他企業的戰略投資和與其他企業的合作伙伴關係使我們面臨着我們可能無法控制這些企業的運營的風險，這可能會減少我們從特定關係中實現的好處。我們還面臨這樣的風險，即我們的戰略投資合作伙伴可能遇到財務困難，可能導致其活動中斷或收購資產減值，這可能對未來報告的運營業績和股東權益產生不利影響。

我們在此類交易中面臨的風險包括：

•將管理時間和重點從經營業務上轉移；

•其他業務的額外經營虧損和費用；

•整合收購，包括協調技術、研發以及銷售和營銷職能；

•將其他企業的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；

•保留被收購企業的員工，或將員工從剝離的企業中分離出來；

•與將被收購企業的員工整合到我們的組織中相關的文化和其他挑戰；

•整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統，或將這些系統從剝離的企業中解脱出來；

•在交易前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策的需要；

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目錄表

•在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在沖銷，或投資的沖銷，可能對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；

•與相關業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能不同於我們先前存在的業務所面臨的風險，或者比這些風險更大；

•與交易獲得必要的監管批准相關的風險；

•對企業的活動、產品或服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；

•與支付或有對價有關的風險；以及

•與所涉業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決過去或未來交易中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行；債務、或有負債或攤銷費用的產生；或者商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況，任何交易的預期好處都可能無法實現。

例如，2020年與剝離ALG子公司相關的應付總代價1.35億美元，我們稱為資產剝離，包括最高2250萬美元的或有對價，其中一筆根據ALG在2020年實現某些收入指標而支付的款項至多750萬美元，另一筆根據ALG在2022年實現某些其他收入指標的情況支付至多1500萬美元。第一批750萬美元的或有對價已於2021年第一季度支付，但我們不能保證我們會收到剩餘的1500萬美元或有付款中的任何一筆，因為許多因素超出了我們的控制，包括本“風險因素”部分其他部分提到的更廣泛的宏觀經濟因素，以及我們無法控制ALG的運營或業務戰略，除非通過最終文件中規定的某些有限的運營契約來實施資產剝離。

我們的平臺必須與其他人開發的各種網絡瀏覽器和操作系統集成在一起，無論是在臺式計算機上還是在移動設備上，我們的業務依賴於我們維護平臺功能並在這些瀏覽器和操作系統上提供引人注目的消費者體驗的能力。

我們通過我們基於互聯網的平臺與用户互動，該平臺旨在運行在由他人開發、我們無法控制的各種網絡、硬件和軟件平臺上，包括消費者在臺式電腦和移動設備上訪問互聯網所使用的眾多網絡瀏覽器和操作系統。因此，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上消費者不斷變化的期望和網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術的變化。

例如，一些Web瀏覽器已經開始停止第三方Cookie跟蹤，某些其他Web瀏覽器的提供商也宣佈了這樣做的意圖。我們的某些營銷努力目前依賴於cookie來識別市場上的消費者。我們不能向您保證，我們將能夠減輕瀏覽器阻止我們的Cookie或改變它們支持我們Cookie的方式或程度所造成的任何不利影響。

如果我們不能及時、經濟高效地應對網絡、硬件和軟件程序方面的快速技術發展，消費者用來與我們、我們的經銷商和合作夥伴互動，或者以其他方式在消費者喜歡使用的每種設備和瀏覽器上提供引人注目的消費者體驗，我們的平臺可能會過時或以其他方式吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和運營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於消費者對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。

消費者必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在他們的線路上傳輸數據包的連接質量、給予這些包較低的優先級、給予其他包比我們的包更高的優先級、完全阻止我們的包或試圖對他們的

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目錄表

更多的客户使用我們的平臺。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取平臺交付費用，或以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。

2010年12月，FCC通過了所謂的“網絡中立性”規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受這種類型的幹擾，我們稱之為聯邦網絡中立性法規。然而，自2018年6月11日起，FCC廢除了聯邦網絡中立法規，目前該領域的監管環境存在相當大的不確定性。例如，2018年9月30日，加利福尼亞州制定了2018年《加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，或稱《加州網絡中立法》。其中，2019年1月1日生效的加州網絡中立法規定了類似於聯邦網絡中立法規的網絡中立要求。在頒佈當天，聯邦政府起訴加利福尼亞州，聲稱加州網絡中立法被聯邦法律先發制人，加利福尼亞州隨後同意在持續的法律挑戰解決之前不執行加州網絡中立法。2019年10月1日，美國華盛頓特區巡迴上訴法院維持了FCC對聯邦網絡中立性法規的廢除，但推翻了FCC對加州網絡中立法等州級法規以及包括俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州在內的其他州的類似法規的優先購買權，併發回FCC採取進一步行動。2020年10月27日，FCC在還押期間重新選擇了之前的命令。聯邦通信委員會的這一行動可能會受到進一步的法院挑戰，在最近的聯邦選舉之後，可能會被新成立的聯邦通信委員會廢除，2021年7月9日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲聯邦貿易委員會這樣做。2019年4月10日, 美國眾議院投票贊成恢復聯邦網絡中立性法規的立法。因此，目前相當大的不確定性使法律的這一領域複雜化。我們無法預測對FCC的行動和加州網絡中立法提出的法律挑戰的最終結果，也無法預測包括美國國會在內的其他州或政府實體是否會對華盛頓特區巡迴法院的決定、FCC的決定或加州網絡中立法的頒佈做出迴應。在這種監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

如果我們在訪問第三方數據時遇到嚴重中斷，我們可能無法維護我們用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線和TrueCar Deal Builder功能的某些元素，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們的業務依賴於我們分析數據的能力，以造福我們的用户和我們網絡中的TrueCar認證經銷商。我們使用通過與第三方達成的協議獲得的數據來支持我們平臺上的用户體驗的某些方面，包括我們TrueCar Deal Builder的支付功能的某些元素和TrueCar Curve，這是其他人為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈。此外，我們的用户獲取工作的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户相關的數據的可用性。如果我們無法在數據協議到期時續簽數據協議，或無法使用替代數據源，並且我們向我們提供的數據發生重大中斷，我們向我們的用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。

安全漏洞、對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括用户的個人信息、內容或支付信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户對我們的產品失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務損失。此外，我們的大多數員工在家工作的事實可能會加劇這些風險。

我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內固有地難以檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，我們可能需要花費大量資源來防範或補救安全漏洞和網絡攻擊。

此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發商、親和力集團營銷合作伙伴和OEM合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全實踐，或者

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目錄表

如果他們的網絡遭到入侵，我們的數據或我們用户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。受影響的用户或政府當局可能會就任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或導致命令或同意法令要求我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救這些事件所做的努力可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性的軟件。如果它包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的產品和內部系統依賴於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並可能在未來包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷在過去和將來可能會給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致目標定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴數據和我們知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部產品和服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致消費者損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引消費者、親和力羣體和廣告商的能力取決於我們技術平臺和內容交付的可靠表現。我們過去偶爾會遇到，將來也可能會遇到系統中斷的情況。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上我們的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。隨着我們的消費者基礎和TrueCar認證經銷商數量的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足消費者和經銷商的需求，而我們可能無法有效地擴展和增長我們的技術基礎設施來滿足任何增加的需求。我們系統的可靠性或安全性或這些系統的升級、架構統一或擴展方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親和集團營銷合作伙伴的損失，並導致額外成本。此外，我們的計費系統的嚴重中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、接收發票付款和確認與購買相關的收入。

我們的網絡運營或我們從第三方網絡基礎設施提供商獲得的服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題，都可能導致訪問我們產品的中斷，並可能損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。

我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

亞馬遜為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務，我們目前幾乎所有的計算都運行在Amazon Web Services上。

將目前由Amazon Web Services提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並會導致我們花費大量時間和費用。我們構建了軟件和計算機系統，以使用亞馬遜提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，其中一些服務在市場上沒有現成的替代方案。有鑑於此，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

如果我們的用户或合作伙伴無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的產品和服務，或在此過程中遇到困難，我們可能會失去客户、經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的客户、經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果Amazon Web Services或類似提供商定期或長時間遇到服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。託管成本在過去也有所增加，並可能繼續增加到

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目錄表

如果我們的收入增長速度不能快於使用亞馬遜或類似提供商服務的成本，我們的用户基礎和用户參與度會增長到什麼程度，並可能嚴重損害我們的業務。

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋適用於我們的服務條款和其他政策，而這些行動可能對我們不利。亞馬遜還可能改變我們在亞馬遜網絡服務平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，任何對亞馬遜網絡服務使用的中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或亞馬遜系統或允許我們長時間與其連接的基礎設施的中斷，都可能影響我們運營業務的能力，並對我們的運營和業務產生不利影響。

我們前幾年的增長可能並不預示着我們未來的增長。

我們的收入從2010年的3810萬美元增長到2019年的3.35億美元。然而，從2017年到2018年，我們的收入增長率下降，2020年我們的總收入下降16.8%，至2.787億美元，2021年進一步下降16.9%，至2.317億美元。鑑於我們與USAA的合作伙伴關係於2020年終止，以及自2021年以來影響我們業務的汽車庫存短缺，我們在不久的將來的收入可能會繼續低於過去幾個時期。此外，我們增長收入的能力取決於我們的能力：

•成功開發和推出我們的TrueCar+產品；

•以地理位置優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商；

•增加我們的用户和TrueCar認證交易商之間的交易數量；

•提高經銷商認購率，管理經銷商流失；

•增加我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入；

•增加訂購我們其他產品的經銷商數量，包括我們的REACH和贊助商列表產品；

•保持和發展我們的親和集團營銷合作伙伴關係，提高我們現有親和集團營銷合作伙伴的生產率，並取代我們以前與USAA合作產生的單位；

•增加我們產品和服務的用户數量，特別是TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨立訪問者數量，包括通過改進我們的搜索引擎優化；

•改善我們的消費者體驗，提高網站訪問者通過TrueCar認證經銷商進行展望並從潛在經銷商處購買的比率；

•提高現有產品和服務的質量，推出優質的新產品和服務；

•引入第三方輔助產品和服務，包括將收購的產品和服務整合到我們的業務中。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續投資於未來的增長。除其他事項外，我們預計會繼續動用大量財政和其他資源：

•市場營銷和廣告；

•經銷商外展和培訓；

•技術和產品開發，包括繼續開發TrueCar+、其他新產品和現有產品的新功能；

•戰略夥伴關係、投資和收購；以及

•一般管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他合規費用。

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目錄表

我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。

我們從一開始就沒有盈利過。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.938億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們淨虧損3830萬美元。過去，我們不時地在我們的業務上進行重大投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。我們繼續進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出不會產生足夠的增量收入來彌補成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。

由於多種原因，我們未來可能遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟以及本報告中描述的其他風險，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。如果我們未來出現虧損，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲得用户和經銷商、改進我們的產品和服務以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失，這可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的獨特訪客、收入和經營業績因季節性而波動。

我們的收入趨勢反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者往往會在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，最近，季節性對我們業績的影響被業務中斷所抵消，例如我們與USAA的合作伙伴關係終止、冠狀病毒大流行和汽車庫存短缺，但我們預計未來我們的收入可能會更多地受到這些季節性趨勢的影響。我們的業務還可能受到影響整體經濟的週期性趨勢的影響，特別是零售汽車行業，以及實際或威脅的惡劣天氣或其他我們無法控制的重大事件。

未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務有賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。

競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，可能會有其他註冊商標或商標的所有者提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“TrueCar”的變體。

我們目前擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及各種其他相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護使用TrueCar名稱的所有域名。

我們偶爾也會捲入知識產權糾紛，這可能代價高昂，並可能損害我們的業務和經營業績。

我們不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的企業侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。例如，在2020年第二季度，佛羅裏達州的一家經銷商起訴我們，聲稱我們的一些營銷材料中出現的口號“買更聰明的駕駛更快樂”侵犯了我們的“買智能快樂”商標。儘管這起訴訟的解決對我們的業務沒有任何影響，但如果提起任何類似的訴訟並做出對我們不利的裁決，我們可能會被要求更改我們的口號，並更換其中提到它的營銷材料，這將是代價高昂的，可能會損害我們的品牌。有關此訴訟的更多信息，請參閲風險因素我們面臨訴訟，並且是法律程序的當事人

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目錄表

可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，正如在風險因素下更詳細地討論的那樣未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績、“我們會不時採取法律行動，保護我們自己的知識產權。

專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。

此外，我們在我們的產品中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或服務，任何這些都將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果和聲譽。

我們的商譽、無形資產或其他長期資產或投資的減值將要求我們將非現金費用計入收益，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們的商譽和無形資產分別為5120萬美元和500萬美元。根據美國普遍接受的會計原則，我們每年於每個財政年度第四季度審核我們的商譽減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查我們的商譽減值。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。例如，在2020年第一季度，鑑於冠狀病毒大流行造成的全球經濟混亂和不確定性，以及我們當時即將終止與美國農業部的親和力夥伴關係的宣佈，我們進行了截至2020年3月31日的中期量化減值測試，結果表明我們單一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了1,020萬美元的非現金減值費用，其中190萬美元計入了非持續業務。

我們不能向您保證，在未來期間，我們將不會被要求確認額外的減值費用，無論是在我們的商譽或其他無形資產中，也不能保證我們將能夠避免在確定存在減值期間在我們的綜合財務報表中計入收益的重大費用。因此，我們的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回，原因包括我們的股價和市值下降，對未來收入或現金流的估計減少，或者我們行業的增長速度放緩。對未來收入和現金流的估計是基於我們業務的長期財務前景。近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。如果我們不得不降低商譽或無形資產的賬面價值，減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的權益法投資的減值。我們確認權益法投資的減值，如果投資的公允價值整體而不是標的資產的公允價值已經下降，而且這種下降不是暫時的。例如，2022年2月2日，公司與Accu-Trade訂立贖回協議，贖回公司在Accu-Trade的20%所有權權益。交易條款包括1280萬美元的初始現金對價，將在交易完成時支付，以及320萬美元的現金存入代管賬户。由於我們與Accu-Trade簽訂贖回協議所發生的事件和情況，我們得出結論，我們在Accu-Trade的投資的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了410萬美元的減值費用。此外，如果我們未來進行的任何其他權益法投資無法收回，我們可能需要記錄額外的減值費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力有限，我們可能無法獲得這些資產的好處。

截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為3.014億美元，州淨運營虧損結轉約2.36億美元。這些聯邦和州淨營業虧損結轉分別在截至2034年12月31日和2022年12月31日的年度開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期並將無限期結轉，但在任何給定的年度將被限制為抵消本年度最多80%的應納税所得額，而不考慮此類淨營業虧損結轉的應用。在2021年12月31日，我們有

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目錄表

聯邦和州研發信貸分別結轉約1,340萬美元和1,100萬美元。聯邦信貸結轉在截至2028年12月31日的一年開始到期。國家信用結轉可以無限期結轉。

《美國國税法》第382和383條，也就是我們所説的IRC，對一家公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下，對淨營業虧損和其他税務屬性的使用施加了重大限制。因此，如果我們未來產生應税收入，我們股票所有權的變化，包括股票發行和股票回購計劃，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致我們使用淨營業虧損和研究税收抵免結轉的能力受到實質性限制。截至2019年12月31日，我們經歷了IRC第382和383條所指的累計所有權變更。我們估計，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損可能分別高達1520萬美元和50萬美元，到期時未使用。因此，我們記錄了截至2020年12月31日的遞延税項資產減少，即第382條規定的320萬美元限制，但完全被我們估值準備的相應減少所抵消，沒有淨税收撥備的影響。此外，隨着我們的2011-2020年研發税收抵免研究在2021年最終敲定，我們估計某些聯邦研發抵免結轉可能會到期而未使用。因此，我們記錄了截至2021年12月31日的遞延税項資產減少，因為第383條的限制為1230萬美元，但完全被我們估值準備的相應減少所抵消，沒有淨税收撥備的影響。

適用税法的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在美國要交税。適用於我們的税法的變化，包括對税法的解釋和相關的會計準則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。例如，2018年，美國最高法院決定南達科他州訴維費爾公司。這一裁決推翻了早先的判例法，即在線賣家不需要收取銷售額和使用税，除非他們在買家所在的州有實體存在。儘管維福爾該決定沒有對我們的業務產生實質性影響，但它導致了全國範圍內銷售税責任的不確定性，並可能促使聯邦和州立法者、監管機構和法院做出迴應，從而大幅增加我們的税務行政成本和税務風險。許多州還通過了法律，要求所謂的“市場促進者”代表市場參與者收取和匯出銷售税。某些州還要求對提供軟件即服務(SaaS)、可下載軟件、信息服務、數據處理服務以及在某些情況下提供鉛生產服務徵收和減免銷售税。如果監管機構認為此類法律要求我們收取和匯出與TrueCar認證經銷商向消費者銷售汽車相關的銷售税，或者將我們現有或未來提供的任何產品描述為應税SaaS、可下載軟件、信息服務、數據處理服務、潛在客户服務或任何其他應税產品或服務，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，在2020年第二季度，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人進行淨營業虧損扣除，並對2020至2022納税年度有效的税收抵免設置500萬美元的上限。因此，對於受影響的納税年度，包括2020年，在此期間，我們由於資產剝離確認了加州的應税淨收入，否則加州的税收將被加州淨運營虧損抵消，這些淨運營虧損限於20年的結轉期，而我們的加州研發抵免不會到期(即，可以無限期結轉)，最高可達500萬美元的年度上限。因此，我們的税收資產將會或已經減少。此外，國會目前正在討論修改聯邦公司税法的可能性。我們繼續監測和評估適用税法的這些和其他變化的影響。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們通常會在新聞稿、投資者電話會議或其他方面提供關於我們的業務和未來經營業績的指導。在制定任何這樣的指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與該季度的指引有很大差異，我們的普通股價格下降。由於許多因素，我們未來的業務結果可能與我們的指引大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們公開宣佈的未來經營業績指引不能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。鑑於我們的業務最近在冠狀病毒大流行期間的波動、持續的汽車庫存短缺以及在我們與USAA的合作伙伴關係終止後，我們在最近幾個季度沒有就我們未來的經營業績提供指導，這也可能導致並可能在未來導致我們普通股交易價格的額外波動。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會下降。

 

自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，很可能繼續大幅波動。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。在截至2021年12月31日的一年中，我們普通股的交易價格從每股3.08美元的低點波動到6.25美元的高點。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的其他因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股的市場價格和交易量的波動；

•其他科技公司，特別是汽車行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，或跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計或建議的變化；

•未能達到我們公開宣佈的未來經營業績指引或其他方面，未能滿足證券分析師或投資者在這方面的預期；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或對現有產品進行創新；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應，包括對我們未來經營業績的指導或沒有這樣的指導；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

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•宣佈或完成涉及我們或我們的競爭對手的收購、資產剝離、投資或其他類似交易；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•我們管理層的任何重大變化；

•汽車行業的狀況；以及

•總體宏觀經濟狀況和我們市場的增長率，以及冠狀病毒大流行對這些狀況和市場的影響。

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括與冠狀病毒大流行有關的因素，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。過去，隨着整體市場和證券市場價格的波動，我們經常會被提起證券集體訴訟，未來我們可能會受到這些法律訴訟的影響。

我們現有的高管和董事、他們的關聯公司以及持有我們5%或更多已發行普通股的人的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，我們持有5%或以上已發行普通股的高管、董事和持有人(根據附表13G中關於每個此類持有人的最新文件)總共實益擁有約65%的已發行普通股(假設行使所有實益擁有的股份)。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持你可能不同意或不符合你利益的建議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們普通股的價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會因為大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。

截至2021年12月31日，我們普通股的流通股為96,213,243股。此外，截至2021年12月31日，有610萬股標的期權和750萬股標的限制性股票單位。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下降。根據證券法第144條，非關聯公司持有的股票通常可以不受限制地出售，但目前的公開信息要求除外，一年後可以自由出售，不受任何限制。關聯公司持有的股票也可以根據規則144出售，但須受適用的限制，包括出售數量和方式的限制。

2017年1月，我們在表格S-3上提交了一份擱置登記聲明，我們稱之為2017年登記聲明。根據2017年《股票登記説明書》，我們出售了115萬股普通股，部分出售股東出售了920萬股普通股。

雖然2017年的註冊聲明已經到期，我們已經根據該聲明註銷了未售出的股票，但我們可能會向美國證券交易委員會提交後續的註冊聲明，之後我們或出售股東可以定期發行額外的證券，金額、價格和條款將在證券發行時和如果發行時公佈。如果我們這樣做了，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關此次發行條款的具體信息。

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現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但截至2021年12月31日由董事、高管和其他關聯公司持有的約370萬股(包括既得期權)除外，這些股票受證券法第144條規定的成交量限制。我們的員工、其他服務提供商和董事受到我們的交易禁售期的限制。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有股東的權益，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含高於我公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；

•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及

•為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消以前安排的特別會議。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。

我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有協議，特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家法庭：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

•任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的行動；以及

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•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理的訴訟。如果法院發現這一排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排條款目前限制了我們對股本的現金股息支付。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到充分利用，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

儘管我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但該計劃並不要求我們在回購上花費任何特定的美元金額，或回購我們普通股的任何特定數量的股票。我們不能保證何時或是否會根據該計劃進行授權的回購，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。例如，在截至2021年12月31日的三個月裏，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購股票。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，在回購的程度上，這一計劃的實施將減少我們的現金儲備。

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一般風險因素

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，美國證券交易委員會和納斯達克實施的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及其他法律和規則對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐有關的要求。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或產生維持相同或類似保險的鉅額成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。

我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條有關內部控制管理評估的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施和維護內部控制，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。跟蹤我們的分析師過去不時地改變他們對我們股票的不利建議，並對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，這在過去導致我們的股價下跌。這些分析師中的任何一位都可能再次這樣做，這可能會導致我們的股價再次下跌。此外，不時有跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，如果任何進一步跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們的公司總部、我們的許多員工和我們的許多基本業務運營都位於洛杉磯地區，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害、電力短缺或停電可能會擾亂運營或損害關鍵系統。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施或我們的第三方服務提供商、經銷商或合作伙伴的設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或IT系統可能會被破壞或中斷，我們進行正常業務運營的能力以及我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。

自成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行進一步的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。然而，在我們需要的時候，可能沒有額外的資金，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。此外，我們目前的循環信貸安排包含與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，而我們日後獲得的任何債務融資，可能會涉及更多限制性條款，令我們更難獲得額外資本及尋求商機。信貸市場的波動性，包括冠狀病毒大流行造成的經濟混亂造成的波動性增加，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，這些證券的發行將導致我們的股東被稀釋。我們可以低於過去投資者每股支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們發行與我們收購互補業務、產品或技術相關的證券，我們的股東也將經歷稀釋。

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項目1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目2.財產

 

我們保留了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的主要辦公室，並在德克薩斯州奧斯汀附近租用了一間辦公室。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將能夠獲得更多的空間來容納我們業務的任何此類擴展。

 

項目3.法律訴訟

 

請參閲本報告第二部分第8項所載本公司年度合併財務報表附註9“承付款和或有事項”中“法律訴訟”標題下的披露，以瞭解本公司尚未進行法律訴訟的重大事項，該披露通過引用併入第I部分第3項。

 

項目 4.披露礦場安全資料

 

不適用。

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目錄表

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券

 

普通股市場信息

 

我們的普通股自2014年5月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為TRUE。我們的首次公開募股定價為每股9美元。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

 

紀錄持有人

 

截至2022年2月16日，共有129名普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

 

股利政策

 

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況、對支付股息的任何限制，包括我們目前根據我們的信貸安排支付股息的能力的限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

發行人購買股權證券 和關聯採購商

2020年8月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會(“董事會”)已批准了一項高達7500萬美元的股份回購計劃，以回購公司的普通股。2021年5月，公司董事會將股份回購計劃的授權增加了7500萬美元，使授權總額達到1.5億美元。這一行動不影響授權在2022年9月30日的到期日，也不影響公司沒有義務回購任何金額的股票的事實。

 

出售未登記的證券

 

沒有。

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目錄表

股票表現圖表

 

以下內容不應被視為“徵集材料”或根據交易法第18條的規定被“存檔”，或通過引用被納入我們根據交易法或1933年證券法(經修訂)提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確地將其納入此類文件中。下圖顯示了我們的普通股-納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)和RDG互聯網綜合指數從2016年12月31日到2021年12月31日的累計總回報的比較。該圖表假設在2016年12月31日收盤時，我們的普通股--納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數--投入了100億美元，而納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數的數據則假設對股息進行了再投資。如上所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄表

項目6.保留

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本文所列報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本文其他部分討論的因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

 

概述

 

TrueCar是一家領先的汽車數字市場，使購車者能夠連接到我們的註冊經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化和最高效的汽車購買體驗，因為我們尋求將更多的購買過程帶到網上。

我們在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可在TrueCar網站和移動應用程序上使用。此外，我們還為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，這些合作伙伴包括金融機構，如海軍聯邦、PenFed和美國運通；基於會員制的組織，如消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA；以及大型企業的員工購買計劃，如IBM和沃爾瑪。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商，在行業中被稱為OEM，在購買過程中與TrueCar用户聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。

我們通過我們的TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的製造、型號和內飾支付的費用以及實際車輛庫存的價格報價(我們稱為基於VIN的報價)相關的信息，從而使消費者受益。基於Vin的報價為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格報價。我們使我們的TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們允許原始設備製造商在購買過程中更有效地針對深度市場消費者進行激勵支出，從而使其受益。

我們的TrueCar認證經銷商網絡主要包括新車特許經營權，代表所有主要品牌的汽車，以及銷售二手車的獨立經銷商。TrueCar認證交易商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。

我們的子公司TCDS提供我們的TrueCar貿易和支付產品。我們的折價解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。這一估值反過來得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。我們的支付解決方案利用Deert Science子公司的數字零售技術來幫助消費者計算準確的月度付款。

最後，我們的前ALG子公司提供預測和諮詢服務，以確定汽車在給定未來時間點的剩餘價值。這些剩餘價值用於承銷汽車貸款和租賃，以確定消費者的付款方式。此外，金融機構使用這些信息來衡量貸款、租賃和艦隊投資組合的風險敞口和風險。2020年11月30日，我們將ALG剝離給J.D.Power。詳情見本公司合併財務報表附註4。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了2.317億美元的收入，淨虧損3830萬美元。

新冠肺炎大流行與全球汽車半導體芯片短缺

圍繞正在進行的新冠肺炎大流行的事件已經並將繼續導致重大的經濟混亂。我們繼續經歷新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的負面影響，這反映在收入的同比下降中，由於許多不確定性，我們預計將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生進一步的負面影響。除了新冠肺炎引發停工初期OEM生產設施關閉導致的汽車庫存短缺外，OEM還被迫在本年度減產，因為疫情造成的供應鏈中斷導致全球汽車半導體芯片短缺。隨之而來的汽車庫存短缺導致了大量未得到滿足的需求，汽車經銷商看到一些即將到來的新車發貨已經預售。庫存短缺以及強勁的消費者需求已經並可能繼續影響我們目前的註冊經銷商和OEM網絡取消或暫停我們的服務和產品供應的決定，並可能阻止新的經銷商和OEM加入我們的網絡。有關新冠肺炎和全球汽車半導體芯片短缺相關風險的其他披露，請參閲第一部分第1A項風險因素。

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目錄表

     

關鍵指標

 

我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。

			截至的年度
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
月平均獨立訪問量			8,636,501						8,354,082						7,441,251
單元(1)			607,667						766,413						998,495
貨幣化			$	380					$	352					$	335
特許經銷商數量			8,482						10,589						12,565
獨立交易商數量			4,013						3,794						4,395

(1)在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我們分別為14,912台、17,655臺和21,201臺開具了原始發票金額的全額積分。正如在下面的單位指標描述中所討論的，我們沒有向下調整單位數量以反映這些入賬單位。

 

月平均獨立訪問量

 

我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們的網站、我們的親和力集團營銷合作伙伴網站上的登錄頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過用於臺式計算機或移動設備上基於瀏覽器的訪問的Cookie以及用於移動應用程序訪問的設備ID來識別唯一訪問者。此外，如果TrueCar.com用户登錄，我們會使用他們的登錄憑據來補充他們的身份，以試圖避免跨設備、瀏覽器和移動應用程序對TrueCar.com進行重複計算。如果個人在一個月內在同一設備上使用不同的設備或不同的瀏覽器訪問我們的服務，則通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者，除非根據TrueCar.com登錄信息進行調整。我們計算每月平均獨立訪客的方法是給定時間段內的每月獨立訪客總數除以該時間段內的月數。我們將每月的平均獨立訪客視為我們業務和受眾範圍增長的關鍵指標，我們的品牌實力，以及購車服務對我們親和力集團營銷合作伙伴成員基礎的可見度。

截至2021年12月31日的年度，每月平均獨立訪客人數由截至2020年12月31日的約840萬人增加至約860萬人，增幅為3.4%。這一增長主要是由於2021年前幾個月隨着新冠肺炎限制的放鬆，在營銷方面的投資增加。

 

單位

 

我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的與TrueCar.com、我們的TrueCar品牌移動應用程序或我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的汽車購買網站和移動應用程序的用户相匹配的汽車數量。在我們將銷售額與TrueCar用户和TrueCar認證經銷商進行匹配後，計算單位。我們將單位視為我們業務健康狀況、產品有效性以及TrueCar認證交易商網絡的規模和地理覆蓋範圍的關鍵指標。

    

有時，我們會向我們的TrueCar認證經銷商發放有關已售出單位的積分。然而，我們不會調整這些積分的單位度量，因為我們認為，在大多數情況下，鑑於我們銷售匹配過程的高度準確性，車輛實際上是通過我們的平臺購買的。信用最常見的是向聲稱其與車輛購買者存在先前關係的經銷商發放信用，我們根據一系列因素來決定是否發放信用，這些因素包括與經銷商索賠相關的事實和情況以及經銷商的索賠活動水平。在大多數情況下，我們簽發信用證是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們犯了錯誤的銷售匹配或賬單錯誤。

在截至2021年12月31日的一年中，單位數量從截至2020年12月31日的766,413個減少到607,667個，降幅為20.7%。銷量下降的主要原因是全球汽車半導體芯片短缺導致汽車庫存水平下降。芯片短缺對單位的影響將取決於OEM與芯片相關的減產持續時間。

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目錄表

貨幣化

 

我們將貨幣化定義為每單位的平均交易收入，計算方法是將給定時期的所有交易收入(經銷商收入和OEM激勵收入)除以該時期的單位數量。於截至2021年12月31日止年度內，我們的貨幣化由截至2020年12月31日止年度的352美元增加8.0%至380美元，主要是由於於2020年第二季度向某些認購安排提供的臨時優惠並未於2021年同期繼續，以及較新收入來源的增長，但部分被受汽車庫存短缺負面影響的OEM獎勵計劃收入下降所抵銷。我們預計，未來我們的貨幣化將受到我們定價結構變化以及新車和二手車之間的單位組合的影響，二手車提供更高的貨幣化。

特許經銷商數量

 

我們將特許經銷商數量定義為在特定時期結束時，TrueCar認證經銷商網絡中參與我們的汽車購買計劃的特許經銷商數量。這個數字是通過計算每個地點或屋頂上銷售的新車品牌的數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的單位銷售量都在一定範圍內，代表某些品牌的經銷商的單位銷售量始終高於平均水平。我們將增加特許經銷商數量的能力，特別是代表大批量品牌的經銷商，視為我們市場滲透率的指標，以及將我們平臺的用户轉化為單位銷售的可能性。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非特許經銷商，這些經銷商主要銷售二手車，不包括在特許經銷商數量中。

我們的特許經銷商數量從2020年12月31日的10,589家減少到2021年12月31日的8,482家，從2019年12月31日的12,565家減少到2019年12月31日的12,565家。特許經銷商數量下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。由於汽車庫存短缺和消費者需求旺盛，某些特許經銷商對營銷服務和產品的需求較小。我們預計我們的特許經銷商數量將繼續受到這些庫存短缺的影響。

獨立交易商數量

我們將獨立經銷商數量定義為TrueCar認證經銷商網絡中在給定時間段結束時參與我們的汽車購買計劃的獨立經銷商的數量，這些經銷商只銷售二手車，並且與新汽車製造商沒有直接聯繫。這一數字是通過單獨計算每個門店或屋頂的數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。我們的獨立交易商數量從2020年12月31日的3794家增加到2021年12月31日的4,013家，與2019年12月31日的4,395家相比有所減少。2021年較2020年增長主要是由於二手車需求強勁，而2020年較2019年下降主要是由於新冠肺炎導致的停產、取消或停業。我們預計我們的獨立經銷商數量也將受到新車短缺的影響，因為對二手車的需求增加，這也導致二手車市場的庫存緊張。

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目錄表

非公認會計準則財務指標

 

調整後的EBITDA是一種不按照美國公認會計原則或GAAP計算的財務指標。我們將經調整EBITDA定義為經調整以扣除利息收入、折舊及攤銷、股票補償、權益法投資虧損(包括減值費用)、若干訴訟成本、若干重組成本、若干高管離職成本、若干交易成本、或有代價公允價值變動、商譽減值、其他收入、使用權資產減值及所得税的淨收益(虧損)。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代辦法。此外，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他組織的類似名稱的指標進行比較，因為它們計算調整後EBITDA的方式可能與我們計算這一指標的方式不同。

我們使用調整後的EBITDA作為經營業績衡量標準，因為它(I)是我們報告和規劃過程中不可或缺的一部分；(Ii)我們的管理層和董事會使用它來評估我們的經營業績，並與經營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的指標；以及(Iii)我們的管理層使用它來就未來的經營投資做出財務和戰略規劃決策。我們認為，使用調整後的EBITDA便於在期間基礎上進行經營業績比較，因為它排除了主要由上述排除項目的變化引起的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDA和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估公司，作為衡量財務業績和償債能力的指標。

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

·調整後的EBITDA不反映利息的收入或所得税的支付；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換或新的資本支出或任何其他合同承付款的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA沒有反映我們在某些訴訟中提出索賠的成本，或者在針對我們提出的各種投訴中為自己辯護的成本，我們預計這些成本將繼續很大；

·調整後的EBITDA不反映與重組計劃有關的遣散費；

·調整後的EBITDA不反映與轉租相關的我們使用權(“ROU”)資產的減值費用；

·調整後的EBITDA不反映我們與潛在併購交易的評估和談判有關的法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本；

·調整後的EBITDA不考慮與基於股票的薪酬相關的已發行或將發行的股票的潛在稀釋影響；以及

·其他公司，包括我們所在行業的公司，計算調整後的EBITDA可能與我們不同，限制了它作為比較指標的有用性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP結果和各種現金流指標。此外，在評估經調整的EBITDA時，貴公司應注意，未來我們將產生調整EBITDA所涉及的費用，您不應從我們的調整EBITDA陳述中推斷，我們未來的業績將不受這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。

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目錄表

下表列出了所列各期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況：

			截至的年度
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬：
淨(虧損)收益			$	(38,329)					$	76,544					$	(54,890)
非持續經營所得的税後淨額			(40)						(96,383)						(3,445)
持續經營虧損			(38,369)						(19,839)						(58,335)
非GAAP調整：
利息收入			(52)						(462)						(2,480)
折舊及攤銷			16,279						20,547						20,665
基於股票的薪酬(1)			20,395						23,077						36,462
權益法投資淨虧損份額(2)			5,404						1,989						1,280
若干訴訟費用(3)			—						(1,939)						1,575
高管離職成本(4)			—						—						5,089
重組費用(5)			—						8,346						3,015
交易成本(6)			—						—						1,926
或有對價負債的公允價值變動			41						182						300
商譽減值(7)			—						8,264						—
其他收入			(667)						(198)						—
使用權(ROU)資產減值(8)			1,652						2,136						—
所得税準備金(受益於)			206						(6)						(1,321)
調整後的EBITDA			$	4,889					$	42,097					$	8,176

 

(1)不包括的金額包括2019年因加快某些股權獎勵和延長與某些高管(包括我們的前首席執行官)離職相關的某些既得股票期權的行權期而產生的720萬美元的股票薪酬。

(2)不包括的金額包括2021年第四季度我們在Accu-Trade的股權方法投資的410萬美元減值費用。

(3)被排除的金額涉及非TrueCar經銷商和加州新汽車經銷商協會對TrueCar提起的投訴和消費者集體訴訟所產生的法律費用。在截至2020年12月31日的一年中，不包括的金額還包括從我們的一家保險公司收到的200萬美元付款，以了結我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟。我們認為，剔除這些成本和回收是適當的，以便於對我們的核心運營業績進行逐期比較。基於被排除的訴訟事項背後的具體索賠的性質，一旦這些事項得到解決，我們不相信我們的運營可能需要針對這些事項提出的索賠類型進行辯護。

(4)不包括的金額包括460萬美元的高管遣散費，以及與我們的前首席執行官離職和2019年更換首席執行官相關的行政級別員工解僱相關的招聘費用50萬美元。我們認為，剔除這些離職的影響和相關的首席執行官招聘費用與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們認為它們不是我們持續經營業績的有用指標。

(5)不包括的金額是與2020年第二季度和2019年第一季度為提高效率和減少開支而進行的重組計劃相關的費用。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(6)不包括的金額為外部法律、會計、諮詢和其他第三方費用，以及我們在評估和談判潛在併購交易時產生的成本。這些費用包括在

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目錄表

綜合全面收益(損失表)中的一般和行政費用。我們認為這些費用和成本與我們正常運營過程之外的潛在合併和收購交易相關，與我們的基本運營結果無關，並相信排除這些費用和成本將使投資者更全面地瞭解影響我們業務運營的因素和趨勢。

(7)不包括的金額是我們在2020年第一季度確認的商譽的非現金減值費用。

(8)不包括的金額是我們與某些現有辦公地點相關的ROU資產的減值費用。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為將它們排除在外是適當的，以便於進行期間間的經營業績比較。

財務報表的列報

 

我們的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目，符合FASB ASC 810-整固。業務收購自收購之日起計入我們的綜合財務報表。我們的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債在收購日期按其估計公允價值入賬。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

我們將我們的財務業績報告為一個運營部門，提供三種不同的服務：經銷商產品和服務、OEM激勵措施等。我們的首席運營決策者在合併的基礎上定期審查我們的運營結果，主要是為了就我們如何分配資源和衡量我們的綜合運營業績做出決定。我們的首席運營決策者定期審查我們每個經銷商、OEM激勵措施和其他產品的收入，以更深入地瞭解推動我們業務的因素。

我們正在報告我們剝離的ALG子公司的歷史業績，包括本文所述所有時期作為非持續業務的運營和現金流的結果。

 

經營成果的構成部分

 

收入

 

我們的收入主要由經銷商收入和OEM獎勵收入組成。我們在根據汽車購買計劃用户和經銷商之間的預期後續汽車銷售情況提供介紹和獎勵時，確認我們的某些汽車購買計劃和OEM獎勵安排的交易收入。

 

經銷商收入。經銷商收入包括汽車購買計劃收入以及TrueCar Trade和Deert Science的收入。

汽車購買計劃收入包括參與我們的TrueCar認證經銷商網絡的經銷商支付的費用。經銷商按每輛車向我們的用户銷售、按介紹向我們的用户銷售或以訂閲安排的形式向我們支付這些費用。訂閲安排分為幾種類型：統一費率訂閲，根據最低汽車銷量向下調整的訂閲，我們稱之為保證銷售訂閲，以及基於介紹或印象v包括根據最低介紹次數向下調整的訂閲量，我們稱之為保證介紹訂閲。此外，某些經銷商在我們的汽車購買計劃中為附加產品支付遞增的訂閲費。

在統一費率訂閲安排下，無論經銷商向我們的平臺用户介紹了多少次，費用都是按月統一費率收取的。

在保證銷售訂閲安排下，收費依據是保證銷售數量乘以每輛車的固定金額。如果經銷商實際銷售給我們平臺用户的車輛數量少於保證銷售數量，我們將向經銷商提供信用。如果實際售出的車輛數量超過保證銷售數量，我們無權收取任何額外費用。

我們的某些訂閲安排是按介紹量收費的或印象p提供，而其他基於介紹的訂閲安排在保證介紹模式下運行。在擔保介紹認購安排下，費用是根據定期更新的公式收取的，該公式除其他外，考慮了預期提供給交易商的介紹。如果實際介紹的數量少於保證介紹的數量，我們將向經銷商提供信用。如果實際提供的介紹數量超過保證數量，我們將無權收取任何額外費用。

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目錄表

對於保證銷售和保證介紹訂閲安排，收費依據是(I)在訂閲期間通過我們平臺產生的實際銷售或介紹數量乘以每次銷售/介紹的合同價格，或(Ii)保證銷售或介紹數量乘以每次銷售/介紹的合同價格。

作為汽車購買計劃的一部分，我們向符合條件的經銷商提供額外的附加產品，以增加流量並重新定位市場消費者。這些產品包括TrueCar贊助的列表和TrueCar Reach。TrueCar贊助商名單使經銷商能夠將符合條件的車輛放在二手車搜索結果頁面中更突出的位置。TrueCar Reach是一項服務，旨在代表經銷商通過聯合品牌的電子郵件來定位市場消費者。根據贊助清單，在整個月的任何時間贊助至多一定數量的車輛的權利的費用是根據每月的訂閲率收取的。我們REACH產品的費用也是按月統一收取的，無論發送的電子郵件數量是多少。

TrueCar交易收入由經銷商每月支付的訂閲費組成，訂閲費根據所選的交易服務水平而異。根據認購條款的不同，一些經銷商會為通過TrueCar Trade從消費者那裏購買的每輛車支付額外的交易費。

Deert Science的收入包括經銷商為獲得Deert Science的產品和服務而支付的每月訂閲費。Deert Science為經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的月度付款，加快車輛辦公桌的速度，這是提出並商定財務條款和融資選項的過程，並簡化消費者從購物到展示的體驗奧姆。2021年，我們開始逐步停止銷售Deert Science的某些產品和服務。

OEM獎勵收入。OEM獎勵收入包括汽車製造商或OEM為通過向我們的親和力集團營銷合作伙伴成員提供額外的消費者獎勵來促進其汽車銷售而支付的費用。這些OEM向我們支付訂閲費或每輛車的費用來推廣該激勵。

其他收入。其他收入主要包括截至2020年12月31日的一年中與USAA過渡服務協議相關的費用。

有關我們的收入會計政策的説明，請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

成本和運營費用

 

收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括與履行我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營我們的網站和移動應用程序相關的費用，包括數據中心成本；託管費；向TrueCar認證交易商網絡提供介紹所需的數據處理成本；與某些經銷商運營和銷售匹配相關的員工成本；以及設施成本。收入成本不包括用於運營我們平臺的軟件成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些設備包括在我們全面收益表(虧損)的折舊和攤銷項目中。

 

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括電視、數字和廣播廣告；媒體制作成本；親和集團合作伙伴營銷費，其中還包括貸款補貼成本，即我們向某些親和集團營銷夥伴支付消費者借款成本的一部分，用於購買這些親和集團營銷夥伴提供的汽車貸款產品；營銷贊助計劃；以及數字客户獲取。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公關員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；以及設施成本。營銷和廣告成本促進我們的服務，並在發生時支出，但媒體制作成本除外，這些成本在廣告首次播出時支出。

 

技術與發展。技術和開發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；設施成本；軟件成本；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部IT功能相關的成本。

 

一般和行政。一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和高管、財務、會計、法律和人力資源職能的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費、壞賬、租賃退出成本和設施成本。

 

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折舊及攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括記錄在無形資產上的攤銷、資本化的軟件成本和租賃改進。

 

利息收入。利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。

其他收入。其他收入主要包括與J.D.Power的過渡服務協議相關的費用，這是我們剝離ALG的結果。

所得税準備金(受益於). 在美國，我們要繳納聯邦和州所得税。我們在2021年12月31日和2020年12月31日為我們的遞延税項淨資產提供了全額估值準備金，因為我們的部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現。作為估值免税額的結果，我們的所得税支出(福利)顯著低於聯邦法定税率21%。我們截至2021年12月31日的年度所得税撥備主要反映與國家所得税相關的税項支出，以及不是實現遞延税項資產的可用收入來源的可抵税商譽的攤銷。本公司於截至2020年12月31日止年度的所得税收益主要來自商譽減值，從而減少了無限期遞延税項負債。

截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為3.014億美元，州淨運營虧損結轉約2.36億美元。截至2021年12月31日，我們還有聯邦和州研發信貸結轉，分別約為1,340萬美元和1,100萬美元。《國税法》第382和383條對公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下，對淨營業虧損和其他税務屬性的使用施加了重大限制。我們經歷了截至2019年12月31日的累積所有權變更，符合第382和383條的含義。我們估計，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損可能分別高達1520萬美元和50萬美元，到期時未使用。因此，我們記錄了截至2020年12月31日的遞延税項資產減少，即第382條規定的320萬美元限制，但完全被我們估值準備的相應減少所抵消，沒有淨税收撥備的影響。此外，隨着我們的2011-2020年研發税收抵免研究在2021年最終敲定，我們估計某些聯邦研發抵免結轉可能會到期而未使用。因此，我們記錄了截至2021年12月31日的遞延税項資產減少，因為第383條的限制為1230萬美元，但完全被我們估值準備的相應減少所抵消，沒有淨税收撥備的影響。

2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)，為因新冠肺炎突發公共衞生事件而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。除其他事項外，CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(ARP法案)，以進一步延長對COVID影響的經濟救濟。ARP法案包括與延長帶薪病假和家庭醫療假的員工留任税收抵免和抵免有關的條款，廢除全球利益分配選舉，改變養老金資金要求，以及擴大高管薪酬扣除的限制。我們估計，CARE或ARP法案都不會對我們的税費(福利)、財務狀況或現金流產生實質性影響。此外，2020年6月29日，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人進行NOL扣減，並對2020至2022納税年度內使用的500萬美元以下的税收抵免進行限制。因此，我們計劃利用加州研發抵免來抵消受影響納税年度(包括2020年)的加利福尼亞州税收，在此期間，我們確認了加州因資產剝離而產生的應納税所得額淨額。我們會繼續監察税務法例的改變日後可能帶來的影響。

 

有關所得税撥備的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註12。

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目錄表

經營成果

 

下表列出了我們選定的每個所示期間的綜合業務報表數據。

			截至的年度
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
			(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入			$	231,698					$	278,678					$	335,046
成本和運營費用：
收入成本			22,239						21,549						27,828
銷售和市場營銷			136,479						151,915						226,977
技術與發展			41,432						44,930						56,114
一般和行政			48,747						49,989						64,318
折舊及攤銷			16,279						20,547						20,665
商譽減值			—						8,264						—
總成本和運營費用			265,176						297,194						395,902
運營虧損			(33,478)						(18,516)						(60,856)
利息收入			52						462						2,480
其他收入			667						198						—
權益法投資損失			(5,404)						(1,989)						(1,280)
所得税前持續經營虧損			(38,163)						(19,845)						(59,656)
所得税準備金(受益於)			206						(6)						(1,321)
持續經營虧損			(38,369)						(19,839)						(58,335)
非持續經營所得的税後淨額			40						96,383						3,445
淨(虧損)收益			$	(38,329)					$	76,544					$	(54,890)
其他非GAAP財務信息
調整後的EBITDA			$	4,889					$	42,097					$	8,176

60

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目錄表

下表列出了我們選定的綜合業務報表數據在所示每個時期收入中所佔的百分比。

			截至的年度
			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
收入			100		%				100		%				100		%
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)			10						8						8
銷售和市場營銷			59						55						68
技術與發展			18						16						17
一般和行政			21						18						19
折舊及攤銷			7						7						6
商譽減值			—						3						—
運營虧損			(14)						(7)						(18)
利息收入			*						*						1
其他收入			*						*						—
權益法投資損失			(2)						(1)						*
所得税前持續經營虧損			(16)						(7)						(18)
所得税準備金(受益於)			*						*						*
持續經營虧損			(17)						(7)						(17)
非持續經營所得的税後淨額			*						35						1
淨(虧損)收益			(17)		%				27		%				(16)		%

 

*不到收入的0.5% 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比較

 

收入

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
收入
經銷商收入			$	222,000					$	252,928					$	317,965					(12.2)		%				(20.5)		%
OEM獎勵收入			8,676						16,833						16,569						(48.5)		%				1.6		%
其他收入			1,022						8,917						512						(88.5)		%				1,641.6		%
總收入			$	231,698					$	278,678					$	335,046					(16.9)		%				(16.8)		%

 

截至的年度2021年12月31日與截至2020年12月31日的年度比較。與2020年相比，我們2021年的收入減少了4,700萬美元，降幅為16.9%，這主要是受汽車庫存短缺的影響。經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔2021年收入的95.9%、3.7%和0.4%，而2020年分別為90.8%、6.0%和3.2%。經銷商收入減少3,090萬美元，主要是由於全球汽車半導體芯片短缺導致庫存減少所致。OEM獎勵收入減少了820萬美元，原因是失去了僅針對USAA成員的OEM計劃，以及某些OEM暫停了計劃，這也是由於全球汽車半導體芯片短缺導致的低庫存。其他收入減少790萬美元，主要是因為與2020年9月30日結束的USAA過渡服務協議相關的費用收入。我們預計我們的收入將繼續受到全球汽車半導體芯片短缺造成的庫存限制的影響，這可能會影響我們註冊經銷商網絡上的經銷商取消或暫停我們的服務或產品供應，可能會阻止新的經銷商加入我們的網絡，也可能會影響OEM暫停他們的激勵計劃。

 

截至的年度2020年12月31日與截至2019年12月31日的年度比較。與2019年相比，我們在2020年的收入減少了5640萬美元，降幅為16.8%，這主要是因為我們的經銷商收入的減少被其他收入的增加所抵消。經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔年收入的90.8%、6.0%和3.2%

61

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目錄表

2019年分別為94.9%、4.9%和0.2%。2020年經銷商收入減少6,500萬美元，主要是由於新冠肺炎的影響、我們向某些訂閲安排提供的優惠以及我們與美國航空公司合作伙伴關係的結束，導致我們的汽車購買計劃收入減少了6,580萬美元，但被較新收入流中80萬美元的增長所抵消。這些減少被其他收入增加840萬美元所抵消，這主要是由截至2020年12月31日的一年中與USAA過渡服務協議相關的費用收入推動的。

 

成本和運營費用

 

收入成本(不包括折舊和攤銷) 

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)			$	22,239					$	21,549					$	27,828					3.2		%				(22.6)		%
收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比			9.6		%				7.7		%				8.3		%

 

截至的年度2021年12月31日與 截至的年度 2020年12月31日。與2020年相比，2021年的收入成本增加了70萬美元，增幅為3.2%，這主要是由於與前一年相比，經銷商對我們零售解決方案產品的採用增加了380萬美元的數據和許可費用。這一增長被與員工相關的費用減少250萬美元所抵消，其中60萬美元與2020年第二季度進行的重組中發生的遣散費相關，190萬美元與裁員、基於股票的薪酬減少30萬美元以及設施成本減少30萬美元相關。

截至的年度2020年12月31日與 截至的年度 2019年12月31日。與2019年相比，2020年收入成本減少630萬美元，或22.6%，主要是由於數據和許可成本減少260萬美元，與員工相關的成本減少180萬美元，這與2020年第二季度進行重組後員工人數減少有關，股票薪酬減少70萬美元，以及會議和差旅相關費用減少60萬美元。

銷售和營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
銷售和市場營銷費用			$	136,479					$	151,915					$	226,977					(10.2)		%				(33.1)		%
銷售和營銷費用佔收入的百分比			58.9		%				54.5		%				67.7		%

 

截至2021年12月31日的年度比較 截至的年度 2020年12月31日。與2020年相比，2021年的銷售和營銷費用減少了1,540萬美元，降幅為10.2%，主要反映了與員工相關的費用減少了1,190萬美元，其中530萬美元與2020年第二季度進行的重組中發生的遣散費相關，660萬美元與員工人數減少有關，創意製作成本減少了250萬美元，新冠肺炎疫情導致與差旅和行業會議相關的費用減少了150萬美元，股票薪酬減少了130萬美元，外包服務減少了70萬美元。支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額增加了230萬美元，品牌媒體支出增加了100萬美元，抵消了這一增長。我們預計銷售和營銷費用在一年中會有所不同，這取決於汽車庫存和半導體芯片短缺的狀況，因為這會影響我們品牌媒體的部署，以及我們支付給我們的親和力營銷合作伙伴的收入份額。此外，我們預計將產生增量品牌媒體費用，以支持我們的TrueCar+計劃的啟動。

 

截至2020年12月31日的年度比較 截至的年度 2019年12月31日。與2019年相比，2020年的銷售和營銷費用減少7510萬美元，或33.1%，主要反映合作伙伴營銷和支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額減少3020萬美元，品牌媒體支出減少2340萬美元，以及由於2020年第二季度進行重組後員工人數減少，扣除遣散費後的工資和員工相關費用淨額減少1050萬美元。進一步減少包括與會議和差旅有關的費用減少630萬美元，以及股票薪酬減少470萬美元。

62

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目錄表

技術和開發費用

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
技術和開發費用			$	41,432					$	44,930					$	56,114					(7.8)		%				(19.9)		%
技術和開發費用佔收入的百分比			17.9		%				16.1		%				16.7		%
資本化的軟件成本			$	11,781					$	10,664					$	11,253					10.5		%				(5.2)		%

 

截至2021年12月31日的年度比較 截至的年度 2020年12月31日。與2020年相比，2021年的技術和開發費用減少350萬美元，或7.8%，主要反映與員工相關的費用減少400萬美元，其中160萬美元與2020年第二季度進行的重組產生的遣散費相關，240萬美元與裁員有關，設施成本減少50萬美元，但被外包服務增加130萬美元部分抵消。

與2020年相比，2021年的資本化軟件成本增加了110萬美元，主要是因為第三方軟件成本增加了170萬美元，而內部開發的軟件成本減少了60萬美元。

我們預計技術和開發費用將繼續受到資本化內部開發軟件數量變化的影響。

 

截至2020年12月31日的年度比較 截至的年度 2019年12月31日。與2019年相比，2020年的技術和開發費用減少1,120萬美元，或19.9%，主要反映了由於2020年第二季度進行重組後員工人數減少，工資和員工相關費用淨額減少620萬美元，基於股票的薪酬減少310萬美元，以及會議和差旅相關費用減少120萬美元。

與2019年相比，2020年資本化軟件成本減少了60萬美元，主要是由於內部開發的軟件減少了90萬美元，而第三方軟件成本增加了40萬美元。

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
一般和行政費用			$	48,747					$	49,989					$	64,318					(2.5)		%				(22.3)		%
一般和行政費用佔收入的百分比			21.0		%				17.9		%				19.2		%

 

截至2021年12月31日的年度比較 截至的年度 2020年12月31日。與2020年相比，2021年的一般和行政費用減少了120萬美元，或2.5%。這一下降主要反映了壞賬支出減少240萬美元，原因是由於收集工作的改善和預測假設的增加而對我們的可疑賬户準備進行了調整，員工相關支出減少190萬美元，其中80萬美元與2020年第二季度進行的重組產生的遣散費相關成本相關，110萬美元與員工人數減少相關，與寫字樓租賃相關的使用權資產減值費用減少40萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少60萬美元。2020年第一季度，我們的一家保險公司為了結我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟而支付了200萬美元，以及與銀行費用和保險成本相關的其他費用增加了110萬美元，導致法律費用增加330萬美元，抵消了這一減少。

截至2020年12月31日的年度比較 截至的年度 2019年12月31日。與2019年相比，2020年的一般和行政費用減少了1430萬美元，或22.3%。減少的主要原因是諮詢和外包服務費用減少810萬美元，股票薪酬減少480萬美元，員工相關費用減少300萬美元，原因是2020年第二季度重組後員工人數減少，以及與會議和差旅有關的費用減少120萬美元。這些減幅被我們與寫字樓租賃相關的使用權資產減值費用210萬美元和壞賬支出增加150萬美元所抵消，這是由於我們增加了壞賬準備，部分原因是新冠肺炎的影響。

63

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目錄表

折舊及攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
折舊及攤銷費用			$	16,279					$	20,547					$	20,665					(20.8)		%				(0.6)		%

 

截至2021年12月31日的年度比較 截至的年度 2020年12月31日。與2020年相比，2021年的折舊和攤銷費用減少430萬美元，或20.8%，主要是由於某些長期資產將於2020年到期。我們預計我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化的內部開發軟件成本、財產和設備以及項目投入使用時間的影響。我們預計我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化的內部開發軟件成本、財產和設備以及項目投入使用時間的影響。

 

截至2020年12月31日的年度比較 截至的年度 2019年12月31日。與2019年相比，2020年的折舊和攤銷費用減少了10萬美元，或0.6%。

商譽不佳新臺幣

於截至2020年12月31日止年度，本公司確認非現金商譽減值費用為830萬美元，即本公司於2020年3月31日之賬面值超出其估計公允價值之金額。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註2。

利息收入

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
利息收入			$	52					$	462					$	2,480					(88.7)		%				(81.4)		%

 

截至2021年12月31日的年度比較 截至的年度 2020年12月31日。與2020年相比，2021年的利息收入減少了40萬美元，降幅為88.7%，主要是由於利率下降。

截至2020年12月31日的年度比較 截至的年度 2019年12月31日。與2019年相比，2020年的利息收入減少了200萬美元，降幅為81.4%，這主要是由於利率下降。

其他收入

    

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，其他收入主要包括我們與J.D.Power簽訂的與ALG資產剝離相關的過渡服務協議賺取的費用。

權益法投資損失

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
權益法投資損失			$	5,404					$	1,989					$	1,280					171.7		%				55.4		%

在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了我們在Accu-Trade的權益法投資減值費用410萬美元，這是我們在2021年12月31日的賬面價值超過其估計公允價值的金額。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註2。

所得税準備金(受益於)

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
所得税準備金(受益於)			$	206					$	(6)					$	(1,321)					3,533.3		%				99.5		%

 

64

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目錄表

截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度 和 2019年12月31日。2021年的所得税準備金為20萬美元，主要反映與國家所得税有關的税項支出，以及不是實現遞延税項資產的可用收入來源的可抵税商譽的攤銷。2020年少於10萬美元的所得税收益主要與商譽減值有關，從而減少了無限期遞延税項負債。2019年所得税收益為130萬美元，主要反映與ASC 740要求的期間內税收分配相關的税收優惠。

《國税法》第382和383條對公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下，對淨營業虧損和其他税務屬性的使用施加了重大限制。我們經歷了截至2019年12月31日的累積所有權變更，符合第382和383條的含義。我們估計，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損可能分別高達1520萬美元和50萬美元，到期時未使用。第382條的限制導致截至2020年12月31日的遞延税項資產減少320萬美元，並被我們估值撥備的相應減少完全抵消，沒有淨税收撥備的影響。此外，隨着2011-2020年研發税收抵免研究在2021年最終敲定，我們估計某些聯邦研發抵免結轉可能會到期而未使用。第383條的限制導致截至2021年12月31日遞延税項資產減少1,230萬美元，並由相應的估值撥備減少完全抵消，沒有淨税收撥備影響。

非持續經營的收入

			截至十二月三十一日止的年度，																		更改百分比
			2021						2020						2019						2021 vs. 2020						2020 vs. 2019
			(千美元)
非持續經營所得的税後淨額			$	40					$	96,383					$	3,445					(100.0)		%				2,697.8		%

截至2021年12月31日的年度比較 截至的年度 2020年12月31日。截至2021年12月30日的年度，來自非持續業務的税收淨額不到10萬美元，與我們ALG資產剝離的營運資本淨調整和與本決議相關的專業費用的解決方案有關。我們於2020年11月30日完成了對ALG的剝離。詳情見本文件所載合併財務報表附註4。

截至2020年12月31日的年度比較 截至的年度 2019年12月31日。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度來自非持續業務的税收淨額增加了9290萬美元，主要是由於在ALG資產剝離中確認的9250萬美元的銷售收益。

流動性與資本資源

 

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計2.452億美元。

 

截至2021年12月31日，我們的運營累計虧損3.938億美元，預計未來還會出現更多虧損。我們的運營現金流入主要來自向參與我們TrueCar認證經銷商網絡的經銷商銷售服務，以及現金流出，以支持我們的業務運營，開發進一步增強我們在線汽車市場的新服務和核心技術，並根據我們對市場狀況和其他因素的評估為股票回購提供資金。我們相信，我們現有的流動資金和預計將從運營中產生的現金來源將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平，我們為支持我們的技術和開發努力而支出的時間和程度，與進一步擴大我們的業務和產品供應的潛在收購相關的成本，應收賬款的收集，宏觀經濟活動，以及新冠肺炎疫情造成的業務中斷的持續時間和嚴重程度。在現有現金和現金等價物以及運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

 

65

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目錄表

信貸安排

我們與硅谷銀行簽署了一項信貸安排，提供高達3500萬美元的預付款。該信貸安排為簽發信用證提供1,000萬美元的次級貸款，幷包含增加選項，允許我們在徵得貸款人同意的情況下，將循環信貸安排增加最多1,500萬美元，至總計5,000萬美元。該信貸安排之前的三年期限於2021年4月19日到期。2021年4月，我們簽署了一項修正案，將我們的信貸安排的到期日再延長三年，至2024年4月12日到期。截至2021年12月31日，沒有未償還的金額。截至2021年12月31日，經修訂的信貸安排下的可用金額為3260萬美元，減少了240萬美元次級貸款項下已簽發和未償還的信用證。有關我們經修訂的信貸安排的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註8。

股份回購計劃

 

在2020年第三季度，我們的董事會批准了一項高達7500萬美元的公開市場股票回購計劃(“計劃”)，以允許在2022年9月30日之前回購我們的普通股。2021年第二季度，公司董事會將該計劃的授權額外增加了7500萬美元，使總授權達到1.5億美元。任何回購的時間和金額由我們根據我們對市場狀況和其他因素的評估來決定。我們普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許我們在根據內幕交易法、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或適用的聯邦證券法的其他規定被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或終止，並且我們沒有義務購買任何最低數量的股票。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司根據該計劃分別以3,230萬美元及4,220萬美元回購及註銷共610萬股及930萬股股份。截至2021年12月31日，該公司擁有7550萬美元的剩餘授權，用於未來的股票回購。

現金流

 

下表彙總了來自持續經營的經營、投資和融資活動的現金淨額，以及來自非持續經營的淨現金：

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(單位：千)
合併現金流數據：
經營活動提供的淨現金			$	14,374					$	29,898					$	12,823
用於投資活動的現金淨額			(10,689)						(10,277)						(33,355)
用於融資活動的現金淨額			(38,086)						(49,238)						(480)
持續經營所用現金淨額			(34,401)						(29,617)						(21,012)
非持續經營業務提供的現金淨額			6,304						121,397						6,418
現金及現金等價物淨(減)增			$	(28,097)					$	91,780					$	(14,594)

 

持續經營的經營活動

 

我們的淨虧損和由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資的顯著影響，以支持我們的增長、營銷、廣告和贊助費用。儘管由於計入非現金費用和費用而出現淨虧損，但我們的運營現金流為正。

 

2021年經營活動提供的現金為1,440萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後的持續經營虧損3840萬美元，包括基於股票的薪酬支出2040萬美元、折舊和攤銷費用1630萬美元、權益法投資虧損540萬美元其中410萬美元與減值費用有關，租賃使用權資產攤銷為430萬美元，與我們某些現有辦公地點相關的減值費用為170萬美元，壞賬支出為50萬美元。經營活動提供的現金淨額亦因經營資產及負債的變動而增加360萬美元，主要是應收賬款減少1,570萬美元，而預付開支及其他資產則減少270萬美元，但因應計開支及其他流動負債減少560萬美元而被抵銷，主要原因是應付予我們聯營集團合作伙伴及廣告商的市場推廣費用減少，經營租賃負債減少520萬美元，應付賬款減少180萬美元，以及應計員工開支減少180萬美元。

66

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目錄表

    

2020年經營活動提供的現金為2990萬美元。這主要是由於持續經營虧損1,980萬美元，經非現金項目調整後，包括2,310萬美元的股票薪酬支出、2,040萬美元的折舊和攤銷費用、830萬美元的商譽減值、540萬美元的租賃使用權資產攤銷、300萬美元的壞賬支出以及240萬美元的資產減值和註銷，這主要是由於210萬美元的淨資產減值。經營活動提供的現金淨額還包括因經營資產和負債變化而減少的1420萬美元。1,420萬美元的減少主要反映應付賬款減少820萬美元，這主要是由於支付給我們的親和集團合作伙伴和廣告商的營銷費用減少，運營租賃負債減少630萬美元，以及應計費用和其他流動負債減少410萬美元，減少的原因是應計法律費用減少，但被應收賬款中230萬美元的現金收入、主要由於預付營銷成本減少而導致的預付費用和其他資產減少130萬美元所抵消。

2019年經營活動提供的現金為1280萬美元。這主要是由於持續經營虧損5830萬美元，對非現金項目進行了調整，包括基於股票的薪酬支出3650萬美元、折舊和攤銷支出2070萬美元以及租賃使用權資產攤銷590萬美元。經營活動提供的現金淨額還包括經營資產和負債變化增加的370萬美元。370萬美元的增長主要反映應計費用和其他流動負債增加1050萬美元，主要是由於應計營銷成本和應收賬款中的現金收入400萬美元，但被經營租賃負債減少680萬美元和應付賬款減少490萬美元所抵消。

持續經營的投資活動

 

我們的投資活動主要包括用於權益法投資的現金，以及用於資本化軟件開發成本和財產和設備的資本支出。

2021年用於投資活動的現金有1070萬美元用於購買財產和設備，其中主要包括980萬美元的軟件投資。

2020年用於投資活動的1030萬美元現金用於購買財產和設備，其中主要包括910萬美元的軟件投資。

2019年用於投資活動的現金為3340萬美元，主要來自對Accu-Trade的2320萬美元權益法投資以及1020萬美元的財產和設備購買，其中主要包括980萬美元的軟件投資。

持續經營的籌資活動

 

2021年用於融資活動的現金3810萬美元，主要包括回購普通股支付3190萬美元，為某些股權獎勵的股票淨結算支付530萬美元的税款，以及與2018年收購Deert Science相關的或有對價的公允價值部分相關的220萬美元支付。這些減少額被行使員工股票期權收到的140萬美元收益所抵消。

2020年用於融資活動的現金為4,920萬美元，主要包括回購普通股支付的4,280萬美元，為某些股權獎勵的股票淨結算支付的税款430萬美元，以及與我們2018年收購Deert Science相關的或有對價的公允價值部分相關的支付230萬美元。

2019年融資活動中使用的現金50萬美元，反映了為某些股權獎勵的淨股票結算支付的330萬美元的税款，被行使股票期權的290萬美元的收益所抵消。

非持續經營提供的現金淨額

非持續經營所提供的現金淨額為630萬美元，主要包括根據ALG於2020年實現若干收入指標而從J.D.Power收到的750萬美元現金收益淨額，扣除與資產剝離相關的最終營運資本淨額調整相關的現金支付淨額100萬美元。

2020年非持續經營提供的現金淨額為1.214億美元，包括經營活動提供的現金淨額920萬美元和投資活動提供的現金淨額1.122億美元，主要來自出售ALG的現金收益。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表附註4。

67

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目錄表

2019年非連續性業務提供的現金淨額為640萬美元，其中包括業務活動提供的現金淨額750萬美元，抵銷了用於投資活動用於購買財產和設備的現金110萬美元。

合同義務和已知的未來現金需求

公司的重要現金需求包括以下合同債務和其他債務。

租契

該公司有各種辦公用房租約。截至2021年12月31日，本公司有3,700萬美元的固定租賃付款義務，其中680萬美元應在12個月內支付，但尚未扣除總計760萬美元的最低不可取消分租租金。詳情見本公司合併財務報表附註3“租賃”。

購買義務

該公司有購買數據信息、軟件相關許可證和支持服務的長期協議，以及其他可強制執行和具有法律約束力的義務。截至2021年12月31日，該公司有1110萬美元的購買義務，其中780萬美元在12個月內支付。購買義務不包括可以不受懲罰地取消的協議。更多信息見合併財務報表附註9“承付款和或有事項”。

關鍵會計估計

 

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和持續不斷的各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。見綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”，其中描述了我們在編制綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷要求我們作出困難和主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們最關鍵的會計估計是與收入確認、銷售撥備和壞賬準備、商譽、長期資產和權益法投資的可回收性、所得税以及軟件和網站開發成本的費用和資本化有關的估計。

 

近期會計公告

 

見本公司合併財務報表附註2“主要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不認為有任何重大市場風險需要根據本項目7A披露。

 

利率風險

 

截至2021年12月31日，我們擁有2.452億美元的現金和現金等價物，全部由銀行存款和短期貨幣市場基金組成。這些賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。

 

我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

 

只要我們在信貸安排下借入資金，我們就會受到利率波動的影響。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。截至2021年12月31日，我們在信貸安排下沒有借款。

我們相信我們不會因利率變動而對公允價值的變動有重大風險敞口。

 

68

---

目錄表

通貨膨脹風險

 

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。然而，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

 

外幣兑換風險 

    

從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。如果我們計劃進行國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

 

項目8.財務報表和補充數據

 

本項目8所要求的資料載於本年度報告從F-1頁開始的表格10-K的單獨一節中，在此併入作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第9A項。控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

術語“披露控制和程序”是指旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告(如本10-K年度報告)中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序是在合理的保證水平上設計的，並且有效地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告的內部控制是一個旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。管理層根據下列標準對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所述。

 

財務報告內部控制的變化

 

於2021年第四季度，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

69

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信息披露控制程序與財務報告內部控制有效性的侷限性

 

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

  

項目9B。其他信息

2022年2月23日，公司宣佈任命Jantoon E.Reigersman為公司首席運營官，從2022年3月1日起生效，並繼續擔任公司首席財務官，他於2021年1月上任。

關於這項任命，公司於2021年1月21日向美國美國證券交易委員會提交的最新Form 8-K報告以及於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的公司Form 10-K年度報告(“僱傭協議”)作為附件10.30所述的僱傭協議中所述的僱用協議中所述的Reigersman先生的補償方案並無變動。除根據僱傭協議外，本公司與Reigersman先生之間並無根據S-K規則第404(A)項須予報告的交易。萊格斯曼先生與任何董事、董事被提名人或公司高管之間不存在董事規則第401(D)項中定義的“家庭關係”。沒有任何新的計劃、合同或安排或對與賴格斯曼先生簽訂的任何計劃、合同或安排進行任何修訂，這些計劃、合同或安排與他被任命為首席運營官有關，也沒有向賴格斯曼先生提供任何與此有關的贈款或獎勵。

賴格斯曼先生的履歷包含在公司於2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會附表14A的最終委託書中。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

70

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目錄表

第三部分

 

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

第10項所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該委託書將於2021年12月31日起120天內提交。

 

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站(ir.truecar.com)的“公司治理-文件和章程”下獲得。我們打算通過在上面指定的網站地址和地點張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

 

項目11.高管薪酬

 

第11項所要求的信息是通過參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該股東年會將於2021年12月31日起120天內提交。

 

項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 事務

 

第12項所要求的信息是通過參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2021年12月31日起120天內提交。

 

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

第13項所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該委託書將於2021年12月31日起120天內提交。

 

項目14.主要會計費用和服務

 

第14項所要求的信息是通過參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2021年12月31日起120天內提交。

71

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第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

 

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表：

 

索引：			F-1
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表合併資產負債表			F-4
截至2021年12月31日的三年期間各年度綜合全面收益(損失表)			F-5
截至2021年12月31日的三年期間各年度股東權益合併報表			F-6
截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

2.財務報表明細表

 

所有明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的、不存在的金額不足以要求提交明細表，或者所需的信息以其他方式包括在我們的綜合財務報表和相關附註中。

 

3.陳列品

 

以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分存檔，或以引用方式併入本年度報告：

 

展品

展品名稱

隨函存檔

以引用方式併入

表格

證物編號：

提交日期

2.1*

會員權益購買協議，日期為2018年12月7日，由TrueCar Dealer Solutions，Inc.、Deert Science，LLC、Andrew Gordon和註冊人簽署。

X

8-K

2.1

2018年12月7日

2.2*

會員權益購買協議，日期為2019年2月8日，由註冊人、Accu-Trade，LLC、R.M.Hollenhead汽車銷售和租賃公司、Robert M.Hollenhead和Jeff Zamora簽署。

X

8-K

2.1

2019年2月14日

2.3*

會員權益購買協議，日期為2020年7月31日，由J.D.Power、TrueCar，Inc.和ALG，Inc.簽署。

X

8-K

2.1

2020年8月6日

2.4

註冊人和J.D.Power之間於2021年1月14日簽署的會員權益購買協議的第1號修正案。

X

10-K

2.4

March 5, 2021

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂。

X

10-Q

3.1

2020年8月7日

3.2

修訂及重新編訂註冊人附例。

X

S-1

3.4

May 5, 2014

4.1

註冊人的普通股證書樣本。

X

S-1

4.2

May 5, 2014

4.2

2014年5月1日由註冊人和聯合服務汽車協會之間購買普通股的認股權證。

X

S-1

4.16

May 5, 2014

4.3

證券説明。

X

10-K

4.3

2020年2月28日

72

---

目錄表

展品

展品名稱

隨函存檔

以引用方式併入

表格

證物編號：

提交日期

10.1#

註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。

X

S-1

10.1

April 4, 2014

10.2#

2014年股權激勵計劃及其協議的形式。

X

S-1

10.4

May 15, 2014

10.3

於二零一零年五月十日由註冊人與鐘樓有限責任公司簽訂，日期為二零一零年五月十日的鐘樓寫字樓租約，經二零一零年十一月二十日的《延長額外空間及租期修訂》及二零一三年九月十九日由註冊人與Samo鐘樓有限責任公司(鐘樓權益繼承人)訂立的第二次租約修訂。

X

S-1

10.14

April 4, 2014

10.4

辦公室租賃，日期為2010年10月15日，註冊人和Douglas Emmett 1995，LLC之間的租約。

X

S-1

10.15

April 4, 2014

10.5

2015年2月11日對辦公室租賃的第二修正案，日期為2010年10月15日，由登記人和Douglas Emmett 1995，LLC之間的。

X

10-K

10.18

March 12, 2015

10.6

《辦公室租約第三修正案》，日期為2021年5月11日，由登記人和DE Palisade Promenade，LLC之間提出。

X

10-Q

10.2

2021年8月6日

10.7

1401海洋大道寫字樓租賃協議，日期為2014年7月10日，由註冊人和Mani Brothers Portofino Plaza(DE)有限責任公司簽訂。

X

10-Q

10.5

2014年8月14日

10.8

辦公室租賃協議，日期為2016年5月3日，由註冊人和Hill Country Texas Galleria，LLC簽署。

X

10-Q

10.1

2016年8月9日

10.9

第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2015年2月18日，由註冊人、TrueCar.com，Inc.、ALG，Inc.和硅谷銀行簽署。

X

10-K

10.22

March 12, 2015

10.10

第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2018年2月28日，註冊人、TrueCar.com，Inc.、ALG，Inc.和硅谷銀行。

X

10-K

10.15

March 1, 2018

10.11

第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案，日期為2018年12月6日，由註冊人TrueCar Dealer Solutions，Inc.，ALG，Inc.和硅谷銀行之間達成。

X

10-K

10.11

March 1, 2019

10.12*

同意協議，日期為2020年8月4日，由硅谷銀行、註冊人和TrueCar經銷商解決方案公司簽署。

X

10-K

10.11

March 5, 2021

10.13

硅谷銀行、註冊人和TrueCar Dealer Solutions，Inc.於2021年2月17日對第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第三次修正案。

X

10-K

10.12

March 5, 2021

10.14

硅谷銀行、註冊人和TrueCar Dealer Solutions，Inc.於2021年4月12日修訂和重新簽署的第三項貸款和擔保協議的第四修正案。

X

10-Q

10.6

May 6, 2021

10.15#

高管激勵薪酬計劃。

X

S-1

10.23

May 5, 2014

73

---

目錄表

展品

展品名稱

隨函存檔

以引用方式併入

表格

證物編號：

提交日期

10.16#

2014年度股權激勵計劃績效單位獎勵協議格式。

X

8-K

10.1

March 21, 2019

10.17#

基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式。

X

10-Q

10.2

May 11, 2020

10.18#

保留RSU獎勵協議的格式

X

10-Q

10.3

May 11, 2020

10.19#

基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式。

X

10-Q

10.3

May 6, 2021

10.20#

登記人和Michael Darrow之間於2020年3月9日修訂和重新簽署的就業協議。

X

8-K

10.1

March 10, 2020

10.21#

登記人和傑弗裏·斯沃特之間的僱傭協議，日期為2017年1月25日。

X

10-K

10.36

March 1, 2017

10.22#

僱傭協議，日期為2021年1月20日，由註冊人和Jantoon Reigersman簽署。

X

10-K

10.30

March 5, 2021

10.23#

分居協議和釋放，日期為2021年3月17日，由登記人和克里斯汀·斯蘭尼娜簽署。

X

10-Q

10.1

May 6, 2021

10.24#

分居協議和釋放，日期為2021年3月18日，由註冊人和西蒙·史密斯簽署。

X

10-Q

10.2

May 6, 2021

21.1

註冊人的子公司名單。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。

X

24.1

授權書(包括在簽名頁上)。

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

X

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XRBL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

 

74

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目錄表

*根據交易法下S-K條例(“S-K條例”)第601(A)(5)項的規定，本展品的某些附表和類似附件被省略。註冊人同意應要求向證券交易委員會或其工作人員補充提供任何遺漏的附表和類似附件的副本。

#表示管理合同或補償計劃。

+根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。登記人同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供本展覽的未經編輯的副本。

75

---

目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

76

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目錄表

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			TrueCar，Inc.
			發信人：			/s/邁克爾·D·達羅
						邁克爾·D·達羅
						總裁與首席執行官
			日期：			2022年2月23日

 

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人共同和個別構成並任命Michael D.Darrow、Jantoon E.Reigersman和Jeffrey J.Swarts為其真正合法的事實檢察官和代理人，並具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將該修訂連同其中的證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上律師，或其一名或多於一名的代替者，可憑藉本條例而作出或安排作出。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/邁克爾·D·達羅

董事首席執行官總裁

2022年2月23日

邁克爾·D·達羅

(董事首席執行官兼首席執行官)

/s/Jantoon E.Reigersman

首席財務官

2022年2月23日

Jantoon E.Reigersman

(首席財務官和首席會計官)

/羅伯特·E·布斯

董事

2022年2月23日

羅伯特·E·布斯

/芭芭拉·A·卡伯恩

董事

2022年2月23日

芭芭拉·A·卡本

克里斯托弗·W·克勞斯

董事

2022年2月23日

克里斯托弗·W·克勞斯

/s/Faye M.Iosotaluno

董事

2022年2月23日

費耶·M·約索塔魯諾

/s/Erin N.Lantz

董事

2022年2月23日

艾琳·N·蘭茨

/s/約翰·W·孟德爾

董事

2022年2月23日

約翰·W·孟德爾

韋斯利·A·尼科爾斯

董事

2022年2月23日

韋斯利·A·尼科爾斯

77

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目錄表

索引到 已整合 財務報表

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-4
綜合全面收益表(損益表)			F-5
股東權益合併報表			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

發送到 TrueCar，Inc.的董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了TrueCar，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

F-2

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-對未來銷售時收到的可變對價的估計

正如綜合財務報表附註2所述，對於基於按銷售付費計費模式的費用安排，汽車購買計劃的收入在向經銷商提供介紹時確認，並確認管理層估計將能夠賺取的金額。為了制定這一估計數，管理層使用期望值方法，主要基於對期內推出的預期銷售數量的分析。這一估計是基於對汽車銷售成交率趨勢的歷史介紹以及在此期間衡量的實際銷售額。因此，收入確認發生在開票之前，作為交付介紹的控制權轉移時將收到的可變對價的估計，從而產生合同資產。在截至2021年12月31日的一年中，按銷售付費模式的收入佔總合併收入2.317億美元的一部分。

我們確定執行與收入確認相關的程序，特別是與未來銷售收到的可變對價估計相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定期間引入的預期銷售數量的估計時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行程序和評估與估計期間引入的預期銷售數量相關的假設時的高度主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對期間推出的預期銷售數量的估計進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層確定期間引入的預期銷售數量的程序；(Ii)評估期望值方法的適當性；(Iii)測試管理層使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與汽車銷售率趨勢的歷史引入是否仍然相關的重大假設的合理性。評估管理層與汽車銷售率趨勢的歷史推介有關的假設與期間推介產生的預期銷售數量的關係，包括評估假設是否合理，考慮到當前的銷售趨勢。

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2022年2月23日

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，面值和共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	245,217					$	273,314
應收賬款，扣除準備金淨額#美元3,099及$7,147分別於2021年12月31日和2020年12月31日			16,710						32,923
預付費用			6,145						5,800
其他流動資產			1,866						12,901
流動資產總額			269,938						324,938
財產和設備，淨額			19,155						21,421
經營性租賃使用權資產			23,605						29,192
商譽			51,205						51,205
無形資產，淨額			4,950						6,600
權益法投資			14,500						19,905
其他資產			4,317						4,800
總資產			$	387,670					$	458,061
負債與股東權益
流動負債
應付帳款(包括關聯方應付賬款#美元1,128及$913分別於2021年12月31日和2020年12月31日)			$	11,364					$	13,198
應計員工費用			5,187						6,506
經營租賃負債，流動			5,253						4,771
應計費用和其他流動負債			9,677						18,402
流動負債總額			31,481						42,877
遞延税項負債			103						40
經營租賃負債，扣除當期部分			26,300						31,974
其他負債			—						388
總負債			57,884						75,279
承付款和或有事項(附註9)
股東權益
優先股--$0.0001票面價值；20,000,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；不是於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份			—						—
普通股--$0.0001票面價值；1,000,000,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；96,213,243和99,690,942分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份			10						10
額外實收資本			723,623						738,290
累計赤字			(393,847)						(355,518)
股東權益總額			329,786						382,782
總負債和股東權益			$	387,670					$	458,061

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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目錄表

TrueCar，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(除每股數據外，以千計)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
收入			$	231,698					$	278,678					$	335,046
成本和運營費用：
收入成本			22,239						21,549						27,828
銷售和市場營銷			136,479						151,915						226,977
技術與發展			41,432						44,930						56,114
一般和行政			48,747						49,989						64,318
折舊及攤銷			16,279						20,547						20,665
商譽減值			—						8,264						—
總成本和運營費用			265,176						297,194						395,902
運營虧損			(33,478)						(18,516)						(60,856)
利息收入			52						462						2,480
其他收入			667						198						—
權益法投資損失			(5,404)						(1,989)						(1,280)
所得税前持續經營虧損			(38,163)						(19,845)						(59,656)
所得税準備金(受益於)			206						(6)						(1,321)
持續經營虧損			(38,369)						(19,839)						(58,335)
非持續經營所得的税後淨額			40						96,383						3,445
淨(虧損)收益			$	(38,329)					$	76,544					$	(54,890)
(虧損)每股基本收益和攤薄收益
持續運營			$	(0.39)					$	(0.19)					$	(0.55)
停產經營			$	—					$	0.91					$	0.03
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			97,352						106,315						105,805
其他全面收益(虧損):
綜合(虧損)收益			$	(38,329)					$	76,544					$	(54,890)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄表

TrueCar，Inc.

股東權益合併報表

(除共享數據外，單位為千)

			普通股												APIC												累計赤字						股東權益
			股票						金額
2018年12月31日的餘額			104,337,508						$	10					$	720,025											$	(373,482)					$	346,553
累計-截至2019年1月1日採用的會計變更的影響			—						—						—												(3,690)						(3,690)
淨虧損			—						—						—												(54,890)						(54,890)
基於股票的薪酬			—						—						39,785												—						39,785
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票			2,528,322						1						(488)												—						(487)
2019年12月31日的餘額			106,865,830						$	11					$	759,322											$	(432,062)					$	327,271
淨收入			—						—						—												76,544						76,544
普通股回購			(9,282,485)						(1)						(42,334)												—						(42,335)
基於股票的薪酬			—						—						25,456												—						25,456
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票			2,107,597						—						(4,154)												—						(4,154)
2020年12月31日餘額			99,690,942						$	10					$	738,290											$	(355,518)					$	382,782
淨虧損			—						—						—												(38,329)						(38,329)
普通股回購			(6,137,734)						—						(32,429)												—						(32,429)
基於股票的薪酬			—						—						21,691												—						21,691
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票			2,660,035						—						(3,929)												—						(3,929)
2021年12月31日的餘額			96,213,243						$	10					$	723,623											$	(393,847)					$	329,786

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流
淨(虧損)收益			$	(38,329)					$	76,544					$	(54,890)
非持續經營所得的税後淨額			40						96,383						3,445
持續經營虧損			(38,369)						(19,839)						(58,335)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			16,279						20,372						20,695
商譽減值			—						8,264						—
遞延所得税			63						(743)						215
壞賬支出和其他準備金			528						2,984						1,432
基於股票的薪酬			20,395						23,077						36,462
增加或有對價負債的公允價值			41						182						300
租賃使用權資產攤銷			4,295						5,408						5,946
權益法投資損失			5,404						1,989						1,280
使用權資產減值及處置有限年限資產的註銷和淨虧損			1,682						2,436						1,109
其他非現金費用			408						—						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			15,685						2,332						3,989
預付費用和其他資產			2,733						1,297						(103)
應付帳款			(1,806)						(8,221)						(4,922)
應計員工費用			(1,754)						357						1,494
經營租賃負債			(5,192)						(6,257)						(6,846)
應計費用和其他流動負債			(5,630)						(4,128)						10,504
其他負債			(388)						388						(397)
業務活動提供的現金淨額--持續業務			14,374						29,898						12,823
經營活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營			(180)						9,219						7,521
經營活動提供的淨現金			14,194						39,117						20,344
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(10,689)						(10,277)						(10,181)
權益法投資支付的現金			—						—						(23,174)
用於投資活動的現金淨額--持續經營			(10,689)						(10,277)						(33,355)
投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務			6,484						112,178						(1,103)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(4,205)						101,901						(34,458)
融資活動產生的現金流
支付或有對價負債			(2,214)						(2,263)						—
行使普通股期權所得收益			1,391						97						2,859
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			(5,320)						(4,251)						(3,339)
普通股回購付款			(31,943)						(42,821)						—
用於融資活動的現金淨額			(38,086)						(49,238)						(480)
現金及現金等價物淨(減)增			(28,097)						91,780						(14,594)
年初現金及現金等價物			273,314						181,534						196,128
年終現金及現金等價物			$	245,217					$	273,314					$	181,534

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(續)

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
補充披露現金流量信息
年內支付的現金：
所得税			1,554						43						26
非現金活動的補充披露
用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化			$	1,296					$	1,322					$	1,670
計入應付賬款、應計員工費用和其他應計費用的資本化資產			1,239						643						363
計入財產和設備的資本化資產報廢成本			—						498						—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註

1. 組織和 業務性質

TrueCar，Inc.是一家基於互聯網的信息、技術和通信服務公司。以下，TrueCar，Inc.及其全資子公司TrueCar Dealer Solutions，Inc.、Deert Science，LLC和ALG，Inc.(截至處置之日)統稱為“TrueCar”或“公司”；ALG，Inc.稱為“ALG”，TrueCar Dealer Solutions，Inc.稱為“TCDS”，Deert Science，LLC稱為“Deert Science”。TrueCar於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始運營。它的主要公司辦事處位於加利福尼亞州的聖莫尼卡。

TrueCar是一個數字汽車市場，它(I)提供關於其他人為其汽車支付的價格的定價透明度，並使消費者能夠與致力於提供卓越購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(Ii)授權認證經銷商以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者；以及(Iii)允許汽車製造商(OEM)在購買過程中更有效地針對深度市場消費者進行激勵支出。TrueCar在由專有數據和分析支持的通用技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統。消費者通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序或通過TrueCar為其親和力團隊營銷合作伙伴運營的汽車購買網站和移動應用程序(“汽車購買計劃”)訪問TrueCar的平臺。親緣關係組由向其成員提供折扣的成員或員工網絡組成。

通過其子公司TCDS，該公司提供TrueCar貿易和支付產品。我們的折價解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。這一估值反過來得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。該公司的支付解決方案利用其於2018年12月收購的子公司Deert Science的數字零售技術，幫助消費者計算準確的每月付款。

ALG提供關於確定汽車在未來給定時間點的剩餘價值的預測、諮詢和其他服務，這些服務用於承銷汽車貸款和租賃，並被金融機構用來衡量貸款、租賃和車隊投資組合的風險敞口和風險。ALG還從各種來源獲得汽車購買數據，並使用這些數據為消費者和經銷商提供高度準確、特定地理位置的實時定價信息。2020年11月30日，公司完成了對其100ALG的%權益授予特拉華州的J.D.Power公司(“J.D.Power”)。有關此資產剝離的進一步討論，請參閲附註4。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的會計和財務報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。

該公司報告了被剝離的ALG子公司的歷史業績，包括運營結果、現金流以及相關的資產和負債，作為本文所述所有時期的非持續業務。除非另有説明，綜合財務報表附註均已修訂，以反映持續經營情況。

合併原則

隨附的合併財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起計入公司的綜合財務報表。本公司的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債均按其在收購日的估計公允價值入賬。資產剝離包括在公司截至出售之日的綜合財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

F-9

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須作出判斷及使用估計數字的資產及負債包括銷售撥備及呆賬準備、合同資產、商譽及長期資產的可收回及相關減值、遞延税項資產的估值撥備、與物業及設備及無形資產有關的使用年限、使用權資產及經營租賃負債、或有事項，以及基於股票的補償及其他權益工具的估值及假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，公司聘請估值專家協助管理層確定與商譽減值、使用權資產和租賃負債、權益法投資的資產和負債以及以業績為基礎的股票單位有關的單一報告單位的公允價值。

細分市場

該公司擁有一運營部門。自2021年1月1日至2021年1月26日，公司首席運營決策者由總裁和首席執行官組成，他們根據綜合財務信息管理公司的運營，以評估財務業績和分配資源。自2021年1月27日至2021年12月31日聘用公司首席財務官以來，首席財務官由總裁、首席執行官和首席財務官組成，他們根據綜合財務信息共同管理公司的運營，以評估財務業績和分配資源。

CODM在合併的基礎上審查財務信息，並附上經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入的信息(附註5)。該公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國。

權益法投資

2019年2月8日，公司收購了20根據Accu-Trade，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Accu-Trade”)，根據一份日期為2019年2月8日的會員權益購買協議(“購買協議”)，Accu-Trade，LLC從佛羅裏達州的R.M.Hollenhead汽車銷售與租賃公司(“RHAS”)、Robert M.Hollenhead(“Hollenhead”)和Jeffrey J.Zamora(“Zamora”，連同RHAS和Hollenshead，“賣方”)獲得Accu-Trade，LLC未償還股權的百分比。根據購買協議，並根據購買協議的條款和條件，本公司向賣方支付了#美元17.9百萬美元的現金對價，並獲得了5向Accu-Trade出資100萬美元。由於Accu-Trade的時機和財務信息的可獲得性，公司在一個季度的滯後時間內確認其權益法投資收益或虧損的比例份額。

包括在初始賬面價值#美元內22.9百萬美元，代表交易日的公允價值，基差為#美元22.9與投資成本與公司在Accu-Trade淨資產中的比例份額之間的差額有關。權益法投資的賬面價值主要根據公司在Accu-Trade和基差攤銷損益中的份額進行調整。本公司使用直線法對Accu-Trade的技術和保證人關係的估計公允價值和基礎賬面價值之間的基差按各自的使用年限進行攤銷。這些無形資產在加權平均使用年限內攤銷5在交易日期衡量的年份。

本公司於Accu-Trade的投資的賬面價值於任何事實及情況的變化顯示發生價值損失時予以評估以計提減值。當指標存在時，公允價值被估計，並與投資賬面價值進行比較。如果任何減值被判斷為非臨時性的，投資的賬面價值將減記為公允價值。於2022年2月2日，本公司與Accu-Trade訂立贖回協議，以贖回本公司20Accu-Trade的%所有權權益。更多詳情見附註16。由於公司與Accu-Trade簽訂贖回協議的事件和情況，公司得出結論，Accu-Trade的投資受損，並記錄了#美元。4.1截至12月31日止年度的權益法投資減值準備百萬元，

F-10

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

2021年，計入所附綜合全面收益表的權益法投資損失(虧損)。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。

用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述了基於三個投入的公允價值等級，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值的有以下幾種：

•第1級-相同資產、負債或基金在活躍市場的報價。

•第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

公允價值法

公允價值是基於報價的市場價格，如果可以的話。如果沒有列出的價格或報價，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用基於市場的或獨立來源的市場參數作為投入。

對於按公允價值計量的資產和負債，下一節描述了估值方法、主要投入和重要假設。

現金等價物主要由貨幣市場工具和債務證券組成，是指購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。一般來説，市場價格被用來確定貨幣市場工具和債務證券的公允價值。

由於現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和應計負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。

若干資產，包括權益法投資、使用權資產、物業及設備、商譽及無形資產，如因減值審查而被視為減值，亦須按公允價值在非經常性基礎上計量。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨資產減值費用為$1.7百萬美元，與一項經營租賃有關。有關更多信息，請參見注釋3。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得減值費用$4.1百萬美元，與其在Accu-Trade的股權方法投資有關。截至2020年12月31日止年度，本公司確認商譽減值費用為$10.2100萬美元，其中1.9100萬美元計入停產業務。有關商譽的進一步信息，請參閲下文。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨資產減值費用為$2.1與另一項經營租賃相關的100萬美元。截至2019年12月31日的年度，不是在非經常性基礎上要求按公允價值計量的資產已確認減值。

    

該公司於2018年收購Deert Science時記錄了或有對價負債。或有對價按公允價值計量，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值等級中的第三級計量。或有代價的估值採用該公司認為市場參與者會作出的假設。該公司在獲得影響這些假設的額外數據時，對這些估計進行持續評估。與更新假設和估計有關的或有對價的公允價值變動在綜合全面收益表(損失表)中確認。公司確定或有對價的公允價值

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

採用概率調整貼現現金流量法。由於Deert Science收購協議規定或有對價的支付取決於某些收入里程碑的實現，因此在或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是實現這些里程碑的概率和貼現率。實現里程碑的可能性的顯著增加或減少將分別導致公允價值計量顯著增加或顯著降低。

    下表按公允價值等級彙總了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計算的資產和負債。這些資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：

			2021年12月31日																								2020年12月31日
																					總公平																								總公平
			1級						2級						3級						價值						1級						2級						3級						價值
資產：
現金等價物			$	234,763					$	—					$	—					$	234,763					$	262,309					$	—					$	—					$	262,309
總資產			$	234,763					$	—					$	—					$	234,763					$	262,309					$	—					$	—					$	262,309
負債：
或有對價，當前			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	2,459					$	2,459
或有對價，非流動對價			—						—						—						—						—						—						—						—
總負債			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	2,459					$	2,459

或有對價債務

    下表彙總了或有對價債務公允價值的變動情況(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
公允價值，年初計算			$	2,459					$	4,777
現金支付			(2,500)						(2,500)
公允價值的增加和變動			41						182
公允價值，年終			$	—					$	2,459

信貸和商業風險的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

有時，該公司在金融機構的現金餘額超過美國政府機構承保的金額或美國政府直接支付的金額。本公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。

信貸是基於對客户財務狀況和其他因素的評估而發放給客户的。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。該公司對其客户進行持續的信用評估，並根據這些評估對可疑賬户進行撥備。沒有一個客户的構成超過10佔公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的總收入的百分比。截至2021年12月31日，沒有一個客户超過10公司應收賬款餘額的%。在2020年12月31日，一個客户約佔10公司應收賬款餘額的%。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

在2020年和2019年，該公司最大的單位銷售來源和親和集團營銷合作伙伴的最大訪客來源之一來自於其與聯合服務汽車協會(USAA)的關係，該協會是一個關聯方，直到2020年9月30日終止與本公司的合作關係。有關詳細信息，請參閲附註15。

現金和現金等價物

本公司將購買日期為三個月或以下的原始或剩餘到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物由貨幣市場基金和支票賬户持有的現金組成。

應收賬款、壞賬準備和銷售準備

該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並在個案的基礎上進行信用評估。該公司不會獲得與其應收賬款相關的抵押品或其他擔保。

應收賬款是根據客户應收賬款入賬的，不計息。本公司減少銷售準備應收賬款和壞賬準備。對於合同資產，本公司記錄扣除銷售準備和壞賬準備後的資產，其估計方式與應收賬款餘額相同。

該公司根據向其經銷商網絡提供的調整和信用的歷史，在確認收入時確定銷售折扣。銷售折扣主要涉及經銷商聲稱經銷商以前從本公司以外的來源確定了介紹的信用額度。雖然經銷商有合同義務支付發票，但公司可以憑發票開立信用證，以維持整體經銷商關係。在評估其銷售津貼的充分性時，本公司評估其截至財務報表發佈之日所做的調整和信貸的歷史。估計的銷售調整、信貸和最終損失可能與實際結果不同，這可能對財務報表具有重大意義；然而，到目前為止，實際銷售津貼與公司的估計基本一致。

2020年1月1日，本公司採用新的會計準則，採用修改後的追溯法計量其應收貿易賬款的信用損失。新的信貸損失指引用一個基於預期損失而不是已發生損失的模型取代了衡量信貸損失準備的舊模型。在新的信貸損失模型下，終身預期信貸損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

在新指引下，本公司認為有需要調整歷史資料，以反映本公司預期當前情況及合理和可支持的預測與評估歷史資料期間存在的情況有所不同的程度。該公司用來制定其當前預期信貸損失估計的主要當前和未來經濟指標包括當前和預測的美國國內生產總值(GDP)。

本公司對具有相似風險特徵的貿易應收賬款按集合基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括收入記賬模式和賬齡狀況。

公司在每個報告期都會審查壞賬準備，並評估賬户餘額的賬齡，重點是逾期的賬户餘額90天。當公司確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從撥備中註銷。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。 

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TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

下表彙總了壞賬準備和銷售準備的變化(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
年初的津貼			$	7,147					$	6,591					$	3,342
作為收入減少而收取			4,205						8,365						11,566
計入一般壞賬費用和行政費用			528						2,984						1,432
撇除回收後的淨額註銷			(8,781)						(10,793)						(9,749)
年終津貼			$	3,099					$	7,147					$	6,591

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般是三年對於計算機硬件和軟件，五年對於傢俱和設備，以及在租賃期限或用於租賃改進的資產的使用年限中較短的時間內。維護費和維修費在發生時計入。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或虧損將反映在公司的經營業績中。

租契

2019年1月1日，本公司採用新租賃會計準則，自準則生效之日起採用修改後的追溯過渡法。本公司於開始時決定一項安排是否為租約，並在開始時決定租約的類別為營運或融資。本公司並無任何融資租賃。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司根據最初採用日期或租賃開始日期較晚時所掌握的資料，估計遞增借款利率以反映租賃預期期限內的抵押借款情況。

經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。分租租金收入於分租期間按直線法確認為相關租賃費用的減少額。有關更多信息，請參見注釋3。

軟件和網站開發成本

本公司根據FASB ASC 350為內部使用而獲得或開發的計算機軟件的成本進行會計處理。無形資產-商譽和其他。計算機軟件開發成本和網站開發成本按已發生成本計入，但符合下述資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本除外，幷包括某些與員工相關的支出，包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出；計算機硬件和軟件成本；以及開發功能和功能所產生的成本。這些資本化成本計入合併資產負債表中的財產和設備。

本公司支出在軟件開發的初步項目階段和實施後階段發生的成本，並將應用程序開發階段發生的成本和與現有內部使用軟件應用程序的重大改進相關的成本資本化。

軟件成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷。三年當軟件項目準備好可用於其預期用途時開始。

與不太重要的修改和增強以及維護相關的費用在發生時計入費用。 

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TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本化軟件成本為67.9百萬美元和美元56.2在累計攤銷前分別為百萬美元50.6百萬美元和美元38.5分別為100萬美元。

    截至2024年12月31日的每一年，與2021年12月31日的資本化軟件成本相關的預期攤銷費用如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
2022			$	9,474
2023			5,735
2024			2,106
攤銷總費用			$	17,315

 

企業併購中獲得的無形資產

本公司將收購的資產和承擔的每項收購的負債作為業務合併進行估值，並根據其對公允價值的最佳估計，將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購的無形資產包括：商號、客户關係和開發的技術。本公司根據所收購業務的歷史經驗對現金流量進行分析，從而確定無形資產的適當使用年限。無形資產根據與資產相關的經濟利益預計將被消耗的模式，在其估計可用年限內攤銷，到目前為止，這種模式近似於直線攤銷法。商號、客户關係和技術的估計使用壽命一般是，一至十五年, 二至十年，以及三至十年，分別為。

長壽資產

本公司評估其長期資產(包括其ROU資產)的可回收性，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，減值可用年期有限。這種觸發事件或環境變化可包括：長期資產的市場價格顯著下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，資產集團預期產生的收入或現金流顯著惡化，成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來營業或現金流虧損，顯示與使用長期資產相關的持續虧損，或當前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束前被出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。如果事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回，且該資產組應佔的預期未貼現未來現金流量少於該資產組的賬面金額，則計入相當於該資產賬面價值超出其公允價值的減值損失。公允價值是根據估計的貼現未來現金流量確定的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度, 公司記錄的ROU資產減值費用為#美元1.7百萬美元和美元2.1百萬美元，分別與某些經營租賃有關。有關更多信息，請參見注釋3。D在2019年12月31日期間，有不是計入本公司長期資產的減值費用。

商譽

商譽是指支付的總購買價格超過在公司的業務合併中收購的可識別資產和負債的公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、收購資產的使用方式或公司整體業務戰略的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢、顯著表現不佳

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TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

相對於預期的歷史或預期的未來運營結果，或公司股價和市值的下降。

本公司可選擇就可能出現的減值評估商譽，方法是進行定性分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或進行量化減值測試。

量化測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

本公司於12月31日或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，如股價及市值下跌，每年評估商譽的可收回程度。在2020年第一季度，由於最近的全球經濟混亂和新冠肺炎疫情帶來的不確定性，以及本公司宣佈已與美國聯邦儲蓄銀行達成一項短期協議，將其與美國聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係延長至2020年9月30日，本公司得出結論，已經發生了觸發事件。鑑於這些因素，本公司於2020年3月31日進行了中期量化減值測試，在該測試中，本公司採用採用貼現現金流分析的收益法估計其單一報告單位的公允價值。鑑於截至2020年3月31日的高度市場波動性和缺乏可靠的市場數據，本公司認為收益法提供了公允價值的最佳近似值。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，這些假設和判斷被視為公允價值層次結構下的第三級投入，包括收入增長率、勞動力成本節約、長期增長率和貼現率。該公司的現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，並考慮到了市場狀況。貼現率基於加權平均資本成本，加權平均資本成本代表企業必須向債務和股權提供商支付的平均利率加上風險溢價。根據中期減值測試的結果，本公司得出結論，其報告單位的賬面價值大於公允價值，因此, 確認非現金減值費用#美元10.2在截至2020年3月31日的三個月中，1.9100萬美元計入停產業務。

於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司採用市場法估計其單一報告單位的公允價值，該方法是基於其在納斯達克全球市場的股價和適當的控制溢價而獲得的市值。由於該公司的市值加上估計的控制溢價高於其報告單位的賬面淨值，因此得出結論，截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽沒有減損。雖然本公司相信其已作出合理的估計及假設，以估計其報告單位的控制溢價，但仍有可能發生重大改變。如果實際結果與本公司的估計和假設不一致，或如果本公司股價下跌，本公司報告單位的公允價值可能會降至低於其賬面淨值，這可能導致本公司的商譽減值。

收入確認

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•在履行一項或多項業績義務時確認收入。

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TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

經銷商收入

 

經銷商收入包括汽車購買計劃收入以及TrueCar Trade和Deert Science的收入。

汽車購買計劃的收入包括參與公司與之有協議的經銷商網絡(“TrueCar認證交易商”或“交易商”)的客户支付的費用。TrueCar認證經銷商以三種方式之一向公司支付費用：以每輛車為基礎向汽車購買計劃用户銷售、以每次介紹為基礎向汽車購買計劃用户銷售或根據訂閲安排支付費用。此外，某些經銷商在我們的汽車購買計劃中為附加產品支付遞增的訂閲費。合同可隨時由經銷商或本公司取消。本公司不提供重要的交易商融資條款。

公司對TrueCar認證經銷商的履約義務對於我們的汽車購買計劃收入的所有支付類型都是相同的：通過使用TrueCar平臺向經銷商介紹市場消費者，使這些經銷商有機會向這些消費者銷售汽車。在交付介紹時，控制權轉移給交易商，這是公司確認收入的時間點。

當用户決定通過公司繼續購買車輛時，用户在獲取實際車輛庫存的報價過程中提供他或她的姓名、地址、電子郵件和電話號碼，這為公司提供了在實際銷售發生之前向特定經銷商提供的TrueCar介紹的身份和來源。在銷售發生後，公司通過交易商使用的交易商管理系統接收有關銷售的信息，包括購買者的身份。本公司還從各種其他數據來源(包括第三方汽車銷售聚合、汽車經銷商網絡和其他公開來源，統稱為“銷售數據”)接收有關汽車銷售的信息，並使用這些銷售數據進一步驗證汽車購買計劃用户和TrueCar認證經銷商之間是否發生了銷售，以及在銷售交易完成後不久向交易商開具發票。

按銷售付費。根據基於按銷售付費計費模式的費用安排，汽車購買計劃的收入在向經銷商提供介紹時確認，並確認公司估計能夠賺取的金額。為了制定這一估計，該公司使用預期值法，主要基於對期間推出所產生的預期銷售數量的分析。這一估計是基於對汽車銷售成交率趨勢的歷史介紹以及在此期間衡量的實際銷售額。根據與TrueCar認證經銷商的協議的合同條款和條件，經銷商沒有義務向公司付款，直到汽車購買計劃用户和經銷商之間發生了汽車銷售，該汽車購買計劃的用户和經銷商之間的介紹是由公司提供給經銷商的。在合同上，交易商的付款義務並不取決於交易商對交易的核實或接受。因此，收入確認發生在開票之前，作為交付介紹的控制權轉移時將收到的可變對價的估計，從而產生合同資產。

按次付費介紹。在基於按介紹付費計費模式的費用安排下，汽車購買計劃的收入在介紹交付時確認。

該公司還根據認購協議確認交易商的收入。訂閲費安排屬短期性質，條款由一至六個月也可由交易商或本公司隨時取消。訂閲安排分為三種類型：統一費率訂閲、根據最低汽車銷量向下調整的訂閲(“保證銷售”)和基於介紹或印象量的訂閲，包括根據最低介紹次數向下調整的訂閲(“保證介紹”)。對於所有訂閲安排，公司在提供介紹或印象時，通過將每月訂閲費的一部分分配給每個交付的介紹或印象，將費用確認為收入。對於有保證的銷售和有保證的介紹訂閲，分配的金額在每個月底針對任何積分進行調整，如下所述。任何特定月份確認的總收入與訂閲安排的舊收入標準保持不變。

統一費率訂閲。在定額認購安排下，不論本公司向交易商提供多少次介紹或交易商向本公司平臺的用户作出多少銷售，費用均按每月統一費率收取。

保證銷售認購。在保證銷售訂閲安排下，月費是根據保證銷售數量乘以每輛車的固定金額來收取的。在一定程度上，該公司實際售出的車輛數量

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

經銷商向用户提供本公司平臺數量不足的保底銷售時，本公司向經銷商提供信用。如果實際售出的車輛數量超過保證銷售數量，本公司無權收取任何額外費用。

有保證的介紹訂閲。在保證介紹認購安排下，根據定期更新的公式收取月費，該公式除其他外考慮了預期提供給交易商的介紹。如果實際介紹的數量少於保證介紹的數量，公司將向交易商提供信用。如果實際提供的介紹數量超過保證數量，本公司無權收取任何額外費用。

汽車購買計劃附加功能。作為汽車購買計劃的一部分，我們向符合條件的經銷商提供額外的附加產品，以增加流量並重新定位市場消費者。這些產品包括TrueCar贊助商列表(“贊助商列表”)和TrueCar REACH(“REACH”)。贊助清單使經銷商能夠將符合條件的車輛放置在二手車搜索結果頁面中更突出的位置。Reach是一項服務，旨在代表經銷商通過聯合品牌的電子郵件來定位市場消費者。根據贊助清單，在整個月的任何時間贊助至多一定數量的車輛的權利的費用是根據每月的訂閲率收取的。REACH產品的費用也是按月統一收取的，無論發送的電子郵件數量是多少。訂閲費按月確認。

    TrueCar交易。TrueCar Trade為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，同時向經銷商介紹這些市場上的消費者，以便這些經銷商有機會從這些消費者那裏購買以舊換新汽車。經銷商每月支付訪問TrueCar Trade的訂閲費，根據所選服務級別的不同而有所不同。根據訂閲條款的不同，一些經銷商會為通過TrueCar Trade從消費者那裏購買的每輛汽車支付額外的交易費。認購費按月確認，而交易商購買車輛的交易費則在交易商和消費者之間引入的時間點進行估計和確認。

Deert Science公司。Deert Science的收入包括經銷商為獲得Deert Science的產品和服務而支付的每月訂閲費。Deert Science為經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的月度付款，加快車輛辦公桌的速度，這是提出並商定財務條款和融資選項的過程，並簡化消費者從購物到展廳的體驗。訂閲費按月確認。

OEM獎勵收入

該公司與原始設備製造商達成安排，主要通過提供額外的消費者激勵措施來促進其汽車的銷售。在汽車購買計劃用户和經銷商之間發生車輛銷售後，這些製造商向公司支付每輛車的費用，以推廣激勵措施。本公司對原始設備製造商的履約義務是向消費者提供激勵優惠。控制權在提供激勵要約時轉讓，這是公司確認收入的時間點。公司將收入確認為公司估計將能夠賺取的金額。為了制定這一估計，該公司使用預期值法，主要基於對提供的期間獎勵優惠所產生的預期銷售數量的分析。這一估計是基於對汽車銷售成交率趨勢的歷史激勵報價以及導致按期間衡量的實際銷售的交付激勵報價。因此，收入確認早於開單，作為控制權轉讓時將收到的可變對價的估計，從而產生合同資產。

獲得合同的增量成本

收入標準要求將增加的成本資本化以獲得合同，該公司已將合同確定為向交易商銷售TrueCar服務時支付給內部銷售代表的某些銷售佣金。這些成本被遞延，然後在預期的客户壽命內攤銷。攤銷費用包括在隨附的綜合全面收益(虧損)報表中的銷售和營銷費用。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

收入成本包括與提供公司服務有關的費用，主要包括向第三方服務提供商支付的數據成本和許可費，以及與運營公司網站和移動應用程序相關的費用，包括與其數據中心相關的費用、託管費、向其網絡提供介紹所需的數據處理成本

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

TrueCar認證經銷商、與某些經銷商運營相關的員工成本、銷售配對和設施成本。收入成本不包括用於運營公司平臺的軟件開發成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些設備包括在全面收益表(虧損)的折舊和攤銷項目中。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和廣播廣告；媒體制作成本；親和集團合作伙伴營銷費，其中還包括貸款補貼成本，即公司向某些親和集團營銷夥伴支付消費者借款成本的一部分，用於購買這些親和集團營銷夥伴提供的汽車貸款產品；營銷贊助計劃；以及數字客户獲取。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公關員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；以及設施成本。

營銷和廣告成本促進我們的服務，並在發生時支出，但媒體制作成本除外，這些成本在廣告首次播出時支出。營銷和廣告費用為$57.2百萬，$57.0百萬美元，以及$82.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。有幾個不是預付費媒體成本包括在2021年12月31日和2020年12月31日的預付費費用中。應計營銷和廣告費用為#美元。2.7百萬美元和美元7.2分別於2021年12月31日和2020年12月31日計入應計費用和其他流動負債，並計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。

技術與發展

技術和開發費用主要包括技術和開發人員與員工相關的費用，包括工資、福利、獎金、遣散費和基於股票的薪酬；某些第三方服務提供商的成本；以及設施成本。技術和開發費用在發生時計入費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源人員的與員工有關的費用，包括工資、福利、獎金、遣散費和基於股票的薪酬；專業費用；保險費；其他公司費用；租賃退出費用；以及設施成本。

基於股票的薪酬

公司根據授予日獎勵的公允價值確認與員工股票期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出。員工獎勵的股票薪酬是在必要的期間內以直線基礎確認的，但使用分級歸屬模式確認的績效獎勵除外。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，估計授予期權的公允價值，以及由此產生的基於股票的補償費用。對於限制性股票單位的發行，公司根據授予日其普通股的收盤市值確定獎勵的公允價值

非員工股票獎勵的薪酬費用根據會計準則更新(ASU)第2018-07號確認，基於股票的薪酬--對非員工股票薪酬會計的改進，公司於2019年1月1日通過。該ASU將非員工獎勵的衡量和分類指南與員工獎勵的大部分指南保持一致。根據這一新的指導方針，非員工股權獎勵的衡量固定在授予日期。發放給非僱員的股票期權獎勵採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，按公允價值核算。限制性股票單位獎勵是根據授予日公司普通股的收盤市值計算的。基於股票的薪酬在服務期內得到確認。

股份回購計劃

根據本公司的股份回購計劃回購的股份在購買後立即註銷。回購的普通股反映為股東權益的減少。本公司與股份回購相關的會計政策是根據股份面值減少其普通股，並因超過股份面值而減少資本盈餘

F-19

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

高於票面價值的回購價格。自2020年第三季度開始實施股份回購計劃以來，公司累計出現赤字餘額，因此，超出面值的部分被用於額外的實收資本。一旦公司有留存收益，超出的部分將完全計入留存收益。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期於收回或清償該等資產及負債時生效的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的當年確認。本公司根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異，確定包括淨營業虧損和負債在內的遞延税項資產。設立估值準備，以將遞延税項淨資產減少到更有可能變現的金額。本公司在評估是否需要估值津貼時，會考慮所有可得的證據，包括正面和負面的證據。該公司有充分的估值準備金，並根據所有現有證據的權重得出結論，我們的遞延税項淨資產更有可能無法實現，這主要是由於歷史淨營業虧損。

該公司使用兩步法來評估不確定的税務狀況。第一步，確認，要求公司確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。如果一個税務頭寸不被認為是“更有可能”持續的，那麼這個頭寸的好處就不會被確認。如果本公司確定某一頭寸“更有可能”持續下去，則本公司進行第二步，即衡量，其依據是在有效結算時更有可能實現的最大利益數額。該公司在所附全面收益(損失表)的所得税準備金中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括除與股東的交易引起的權益變動以外的所有權益變動。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無其他全面收益(虧損)項目，因此，淨收益(虧損)等於全面收益(虧損)。

近期會計公告

2020年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的指南，通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題。該公司於2021年1月1日採用預期過渡法採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

3.    租契

2019年1月1日，本公司採用新租賃會計準則，自準則生效之日起採用修改後的追溯過渡法。本公司已選擇在採納時採用一攬子實際權宜之計，這使本公司可以(1)不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估任何到期或現有租約的租賃分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。公司還選擇利用短期租賃確認豁免，對於符合條件的租約，公司不確認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

租賃費

    截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司計入綜合全面收益(虧損)表內的公司辦公室營運租賃成本(不包括轉租)如下(以千計)：

營業租賃成本記入下列項目：						截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
收入成本						$	62					$	489					$	740
銷售和市場營銷						1,356						1,680						1,741
技術與發展						2,082						2,420						2,462
一般和行政						2,793						2,887						3,597
經營租賃總成本						$	6,293					$	7,476					$	8,540

    

本公司未在上表中計入短期或可變租賃費用，因為這些金額並不重要。該公司支付了#美元的現金。7.2百萬，$8.3百萬美元和美元9.4截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的現金流量分別為100萬歐元，全部計入綜合現金流量表內經營活動的現金流量。該公司的經營租約的加權平均剩餘租期為5.4年和加權平均貼現率5.8%。就其分租而言，該公司記錄的抵銷租金支出為#美元。1.1百萬，$1.2百萬美元和美元2.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

公司確認ROU資產組減值費用為#美元1.7百萬美元和美元2.1截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，相關租賃資產之賬面值分別減少至其估計公允價值。公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據當前分租市場租金得出。減值費用計入綜合全面收益(虧損)表中的一般和行政費用。

現有經營租約的剩餘租約條款範圍為3.0至8.1好幾年了。某些租賃協議包含續訂選項，續訂條款一般將租賃期限延長3至5每個選項的年數。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

租賃承諾額

    截至2021年12月31日，公司經營租賃負債的未來未貼現租賃付款、這些付款與其經營租賃負債的對賬以及相關的轉租收入如下(單位：千)：

截至十二月三十一日止的年度，
2022						$	6,799
2023						7,628
2024						7,860
2025						6,083
2026						2,820
此後						5,799
租賃付款總額						$	36,989
減去：推定利息						(5,436)
租賃負債總額(貼現)						$	31,553

截至十二月三十一日止的年度：						轉租收入
2022						$	1,553
2023						1,864
2024						1,932
2025						1,540
2026						652
此後						56
分租收入總額						$	7,597

4.    停產運營

2020年11月30日，公司完成了對其100將ALG的%權益(“資產剝離”)轉讓給J.D.Power，代價為$112.5根據日期為2020年7月31日的會員權益購買協議(“購買協議”)，現金(須受慣常營運資金及其他調整所限)為百萬元。購買協議規定J.D.有權(I)向本公司支付最多#美元的潛在現金收益7.5基於ALG在2020年實現的某些收入指標，以及(Ii)最高可達5,000美元的潛在現金收益15基於ALG在2022年實現的某些收入指標。該公司收到現金收益#美元。111.5百萬美元，扣除營運資本調整和交易成本約為$1.9百萬美元。作為剝離的一部分，公司還收到了一份五年制來自J.D.Power的數據許可證，用於在公司的產品和服務中使用某些ALG數據。本公司記錄了數據許可證的公允價值$1.9在隨附的綜合資產負債表中，其他流動資產和其他資產為百萬美元。數據許可證將被視為收到的額外對價，並按直線攤銷五年。本公司將未來的溢價計入或有收益，並在確定可變現時確認與資產剝離相關的或有對價。資產剝離產生了1美元的税前收益。92.5在截至2020年12月31日的一年中，於2020年12月31日，本公司錄得應收賬款#美元7.5根據2020年的某些收入指標，與實現第一次分紅相關的百萬美元。2021年第一季度，公司收到現金付款#美元。7.5100萬美元與第一次分紅有關，並反映在所附合並現金流量表上非持續業務的投資活動中。在2021年第三季度，公司最終完成了與資產剝離相關的淨營運資本調整。該決議帶來了額外的銷售收益#美元。0.2百萬美元被額外的行政成本$所抵消0.2在截至2021年12月31日的一年中，

資產剝離代表着公司業務的戰略轉變，符合停止運營的標準。因此，ALG的經營業績和現金流量已在列報的所有期間的綜合全面收益(虧損)表和綜合現金流量表中反映為非持續經營。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

下表列出了全面收益(損益表)中“非持續經營收入，税後淨額”的詳細情況(以千為單位)：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019
收入			$	—					$	17,361					$	18,834
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)			—						4,286						5,599
銷售和市場營銷			—						1,625						2,365
技術與發展			—						1,188						1,074
一般和行政			180						971						830
折舊及攤銷			—						2,910						4,926
商譽減值			—						1,923						—
總成本和運營費用			180						12,903						14,794
營業收入			(180)						4,458						4,040
銷售收益			220						92,528						—
利息收入			—						171						1,015
所得税前非持續經營所得			40						97,157						5,055
所得税撥備			—						774						1,610
非持續經營所得的税後淨額			$	40					$	96,383					$	3,445

5.    收入信息和遞延銷售佣金

遞延銷售佣金

其他資產內的遞延銷售佣金為$1.8百萬美元和美元2.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，遞延銷售佣金的攤銷費用為1.6百萬，$1.8百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。曾經有過不是與任何期間的資本化成本相關的減值損失。

合同餘額

該公司的合同資產餘額將在隨後的車輛銷售時收到的估計可變對價包括在其他流動資產中，與應收賬款的區別在於，這些金額取決於隨後的銷售，而不僅僅是時間的推移。幾乎所有合同資產餘額為#美元。2.3百萬美元和美元2.8於截至2021年及2020年12月31日止年度，分別於2021年1月1日及2020年1月1日的應收賬款因汽車銷售而轉入應收賬款，估計數字並無重大變動。合同資產為$0.9百萬美元和美元2.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別記錄了100萬輛交付的銷售線索，其中收到的對價仍取決於後續的汽車銷售。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

收入的分類

    該公司將收入分解為三個收入來源：經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入。在採用新的收入標準之前，經銷商收入和OEM激勵收入被一起披露為“交易收入”。下表列出了公司在所列期間的收入類別(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
經銷商收入			$	222,000					$	252,928					$	317,965
OEM獎勵收入			8,676						16,833						16,569
其他收入			1,022						8,917						512
總收入			$	231,698					$	278,678					$	335,046

6.     財產和設備，淨額

    截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
計算機設備、軟件和內部開發的軟件			$	77,237					$	66,198
傢俱和固定裝置			3,794						4,610
租賃權改進			15,664						15,727
			96,695						86,535
減去：累計折舊			(77,540)						(65,114)
財產和設備合計(淨額)			$	19,155					$	21,421

上表包括#美元的財產和設備。1.3百萬美元和美元0.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，可資本化但尚未投入使用的100萬台。這些餘額主要包括尚未準備好投入預期用途的資本化軟件。

財產和設備的折舊和攤銷費用總額為#美元。14.6百萬，$18.1百萬美元，以及$18.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

內部使用攤銷資本化軟件開發成本為#美元12.2百萬，$13.1百萬美元，以及$12.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

7.     無形資產

    截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：

			2021年12月31日
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
獲得的技術和域名			$	11,390					$	(6,440)					$	4,950
客户關係			1,300						(1,300)						—
總計			$	12,690					$	(7,740)					$	4,950

			2020年12月31日
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
獲得的技術和域名			$	11,390					$	(4,790)					$	6,600
客户關係			2,800						(2,800)						—
總計			$	14,190					$	(7,590)					$	6,600

 

    截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按資產類型劃分的攤銷費用如下所示(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
獲得的技術和域名			$	1,650					$	1,650					$	1,654
客户關係			—						750						750
全額攤銷			$	1,650					$	2,400					$	2,404

 

    2021年12月31日與無形資產相關的預期攤銷費用如下(以千為單位)：

 

截至十二月三十一日止的年度，
2022			$	1,650
2023			1,650
2024			1,650
攤銷總費用			$	4,950

 

8.     信貸安排

本公司是與一家金融機構簽訂的第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議(“信貸貸款”)的一方，該貸款和擔保協議規定的墊款低於#美元。35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，本公司對信貸安排進行了第一次修訂，其中包括將到期時間從2018年2月18日延長至2021年2月18日。2018年12月，本公司對信貸安排進行了第二次修訂，以進行某些其他修訂，但不改變借款金額、利率或所需比率。2021年2月，該公司對信貸安排進行了第三次修訂，將到期日延長至2021年4月19日，但沒有改變借款金額、利率或所需比率。2021年4月，本公司對信貸安排進行了第四次修訂，將到期日延長至2024年4月12日，但沒有改變借款金額、利率或所需比率。信貸安排提供了$10.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，15.0百萬美元，總計最高為$50百萬美元。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

該信貸安排的利息由本公司選擇，利率為(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，另加-0.25%至0.25%，或(Ii)根據信貸安排的條款釐定的LIBOR利率，另加1.75%至2.25%.在每一種情況下，價差都是基於公司調整後的速動比率，即公司的現金和現金等價物加上應收賬款淨額與流動負債的比率，不包括經營租賃債務，加上對金融機構的所有債務和負債，包括已簽發和未償還的信用證。

對於最優惠利率貸款，利息是按季度到期並支付的；對於LIBOR利率貸款，利息是在每個季度的最後一天或利息期結束時(如信貸安排所定義)中較早的日期到期並支付的。公司還有義務支付未使用的週轉線設施費用0.0%至0.15按公司調整後的速動比率計算，年利率為%。

 

信貸安排要求公司保持調整後的速動比率至少1.25在每個季度的最後一天到1.00。信貸安排也限制了公司支付股息的能力。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司遵守信貸安排的財務契約。

在貸款人的要求下，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸安排下的共同借款人。此外，信貸安排包含加速條款，可在發生違約時加速任何借款。除某些例外和限制外，本公司的債務及其未來主要國內子公司的債務以其各自的幾乎所有資產為抵押。

在2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是信貸安排項下的未付款項。截至2021年12月31日和2020年，可用金額為#美元。32.6百萬美元和美元32.2百萬美元，用於開立的信用證和次級貸款項下的未償還金額#美元2.4百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。

9.     承付款和或有事項

重組和高管離職

2020年5月，公司承諾實施重組計劃(“重組計劃”)，以進一步提高生產力和效率、保持盈利能力和精簡組織結構，以更好地使運營與其提供更好的消費者體驗的長期承諾保持一致。該公司記錄的重組成本約為#美元8.3在2020年第二季度，與重組計劃有關的費用為100萬美元。在總額中，公司記錄了#美元0.6收入成本為百萬美元，5.3百萬美元的銷售和營銷收入，1.6100萬美元用於技術和開發，0.8在截至2020年12月31日的年度內，公司綜合全面收益(虧損)表內的一般和行政費用為100萬美元。包括在非連續性業務中的重組費用為#美元。0.2在截至2020年12月31日的一年中，大部分重組費用負債在截至2020年12月31日的年度內支付，其餘應計項目於2021年未行使的健康福利到期時轉回。本公司預計在未來與重組計劃有關的期間內不會產生重大額外費用。

    2019年1月，公司發起並完成了提效節支重組計劃(《重組計劃》)。該公司記錄的遣散費約為#美元。3.02019年第一季度與重組計劃有關的費用為100萬美元。在總額中，公司記錄了#美元0.3收入成本為百萬美元，1.0百萬美元的銷售和營銷收入，1.6100萬美元用於技術和開發，0.1截至2019年12月31日止年度，公司綜合全面收益(虧損)表內的一般及行政開支為百萬元。包括在非連續性業務中的重組費用為#美元。0.3在截至2020年12月31日的一年中，

2019年第二季度，公司產生的遣散費總額為#美元4.6與包括其前首席執行官在內的高管級員工離職有關的100萬美元。在總額中，公司記錄了#美元0.4百萬美元的銷售和營銷收入，0.9100萬美元用於技術和開發，3.3截至2019年12月31日止年度，本公司綜合全面收益(虧損)表中的一般及行政開支為百萬元。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

    下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度重組成本負債的前滾(單位：千)：

			重組成本負債
2019年12月31日的應計項目			28
費用(持續運營和非持續運營)			8,514
現金支付			(8,161)
2020年12月31日的應計項目			$	381
應計項目沖銷			(381)
2021年12月31日的應計項目			$	—

法律訴訟

本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司僅就可能虧損並可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。如可合理估計某一損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則本公司記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。除下文所述外，本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。

股東訴訟

    米爾貝克聯邦證券訴訟

2018年3月30日，里昂·米爾貝克向美國加州中心區地區法院提起了針對該公司的推定證券集體訴訟(“米爾貝克聯邦證券訴訟”)。2018年6月27日，法院指定俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、律師費和衡平法救濟，指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂類別期間就公司的業務、運營、前景和業績做出虛假或誤導性陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，以及被告在類別期間發生的與我們的二次發行相關的違反證券法第11條的可提起訴訟的錯誤陳述。修改後的起訴書將該公司、其當時的某些現任和前任高管和董事以及其二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，原告在不損害訴訟的情況下駁回了承銷商的訴訟，這意味着他們以後可以恢復被告身份，2018年11月5日，公司提出了駁回修改後的申訴的動議，法院於2019年2月5日駁回了動議。2019年5月9日，法院批准了首席原告要求等級認證的動議。2019年8月2日，雙方達成協議，以#美元的價格解決米爾貝克聯邦證券訴訟。28.25百萬美元，全部由公司董事和高級管理人員責任保險支付。2019年10月15日，法院初步批准了擬議的和解方案，2020年1月27日，法院發佈了最終批准和解方案的會議紀要命令。法院於2020年5月26日進入終審判決和駁回令。結果，米爾貝克聯邦證券訴訟得到解決。

特拉華州聯合衍生品訴訟

2019年8月，三據稱，在特拉華州提起了股東派生訴訟，指控因違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表公司提出的各種索賠，這些索賠的事實與米爾貝克聯邦證券訴訟的基本相同。起訴書將本公司、其當時的某些現任和前任董事和高級管理人員、USAA以及在其中一次訴訟中與USAA有關聯的某些實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為該法院的單一訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟(“特拉華州合併衍生品訴訟”)。

F-27

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提出了綜合起訴書，聲稱對公司現任和前任高級管理人員和董事提出了違反受託責任、不當得利、貢獻和賠償的索賠，並提出了協助和教唆違反受託責任的索賠，這些索賠針對與USAA有關聯的實體以及本公司的某些現任和前任董事。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金及多項據稱的公司管治改革。2019年12月19日，被告因未提出訴前要求，提起駁回訴訟的動議。2020年9月30日，法院以未能提出訴訟前要求和未能提出索賠為由，駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州合併衍生品訴訟得到解決。在法院作出裁決後，原告致函該公司，要求該公司根據與米爾貝克聯邦證券訴訟相同的事實指控，對某些現任和前任官員提出各種涉嫌違反受託責任的索賠。於二零二零年十一月十八日，本公司董事會(“董事會”)成立董事會特別委員會(“特別委員會”)，調查特拉華州綜合衍生工具訴訟、Lee衍生工具訴訟及其他有關股東要求所載的申索。2021年10月，在上述調查之後，審計委員會通過了特別委員會的建議，即拒絕全部要求，並得出結論，認為沒有必要採取進一步行動。截至12月31日，本公司尚未記錄與此事項有關的應計項目, 2021，因為本公司不相信虧損是可能的或合理地估計的。

Lee衍生品訴訟

2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控因違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表公司提出的各種索賠，其事實指控與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同。起訴書將該公司、其當時的某些現任和前任董事和高管以及美國航空列為被告。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金以及各項據稱的公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了當事人的規定，在特拉華州合併衍生品訴訟中擱置這起訴訟，等待駁回動議的結果。在特拉華州合併衍生品訴訟被駁回後，法院於2020年12月22日加入了各方的進一步規定，在特別委員會的調查結果出來之前暫停李衍生品訴訟。董事會就特別委員會的建議採取行動後(詳情見上文)，對Lee衍生品訴訟的暫緩起訴仍然有效，如原告不同意自願駁回此案，吾等預計將採取行動駁回此案。本公司認為，該投訴沒有根據，如果訴訟繼續進行，本公司打算在此事上積極為自己辯護。截至2021年12月31日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地估計的。

商標訴訟

2020年4月9日，Six Star，Inc.(“Six Star”)在美國佛羅裏達州中區地區法院提起訴訟(“商標訴訟”)，將公司列為被告。商標訴訟中的訴狀稱，該公司的新標語“買得更聰明，駕駛得更開心”侵犯並稀釋了Six Star的“買得更聰明，更快樂”的商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。2021年6月25日，雙方達成和解協議，根據和解協議，雙方同意駁回商標訴訟，以換取公司同意不使用Six Star的“Buy Smart Be Happy”商標，只將自己的商標與“TrueCar”一詞結合使用。和解協議沒有規定任何一方向另一方支付任何金額。2021年6月28日，法院依據和解協議駁回商標訴訟。因此，商標訴訟目前已經解決。

僱傭合同

公司已經與公司的某些高管簽訂了僱傭合同。根據這些合同，僱用是隨意僱用的。然而，根據合同的規定，該公司將產生高達12個月在某些情況下，如非自願離職，高管的年度基本工資。

彌償

    在正常業務過程中，公司可就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於損失

F-28

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

因本公司違反此類協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的。雖然本公司根據某些該等協議所承擔的未來責任可能包含對賠償責任的限制，但其他協議並不包含該等限制，而根據該等協議，由於本公司責任的有條件性質及每項特定協議所涉及的獨特事實及情況，因此無法預測未來潛在付款的最高金額。從歷史上看，公司根據此類賠償支付的款項對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。此外，公司不認為未來根據這些賠償要求支付的任何金額將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

購買義務

    截至2021年12月31日，公司有以下購買義務(以千為單位)：

			總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
購買義務			$	11,050					$	7,785					$	2,963					$	302					$	—

購買義務包括購買數據信息、軟件相關許可證和支持服務的長期協議，以及自2021年12月31日起可強制執行並具有法律約束力的其他義務。購買義務不包括可以不受懲罰地取消的協議。

10.     股東權益

股份回購計劃

2020年7月，公司董事會批准了一項最高可達美元的公開市場股票回購計劃75100萬美元，以便在2022年9月30日之前回購公司普通股。2021年5月，公司董事會將該計劃的授權增加了額外的$75百萬美元，使授權總額達到$150百萬美元。任何回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。公司普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許在公司根據內幕交易法、公開市場購買、非公開談判交易、大宗購買或適用的聯邦證券法的其他規定被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可隨時暫停或終止，公司沒有義務購買任何最低數量的股票。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司共回購及退役6.1百萬美元和9.3該計劃下的百萬股，價格為$32.3百萬美元和美元42.2分別為百萬美元。截至2021年12月31日，公司的剩餘授權為$75.5100萬美元，用於未來的股票回購。

向USAA發出逮捕令

2014年5月，本公司延長了與USAA的親和集團營銷協議，USAA是本公司最大的親和合作夥伴和重要股東。作為協議的一部分，2014年5月1日，公司向USAA發出了一份購買認股權證1,458,979公司普通股的股份，可在二一批一批。第一批392,313股票的行權價為$7.95每股和第二批1,066,666股票的行權價為$15.00每股。根據USAA成員通過公司的汽車購買平臺的汽車銷售水平實現業績里程碑，認股權證即可行使。認股權證將於(I)發行之日八週年、(Ii)USAA購車計劃終止一週年或(Iii)本公司不再執行USAA購車計劃之日終止，以較早者為準。由於USAA購車計劃於2020年9月30日終止，認股權證於2021年9月30日到期。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，不是認股權證費用已確認。

F-29

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

普通股未發行股份準備金

本公司須從其認可但未發行的普通股中預留及保留足夠行使所有已發行認股權證的股份，以及根據本公司的股權激勵計劃已授出及可供授出的股份。

    截至2021年12月31日，公司為這些目的保留的普通股數量如下：

			股份數量
未償還股票期權			6,078,180
已發行的限制性股票單位			7,536,114
根據股權計劃可供授予的額外股份			18,391,638
總計			32,005,932

11.     基於股票的獎勵

該公司擁有四股權激勵計劃：修訂修訂後的2005年股權激勵計劃(“2005年計劃”)、2008年股權激勵計劃(“2008年計劃”)、2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)、2015年股權激勵計劃(“激勵計劃”)。本公司於二零一四年五月首次公開招股(“首次公開招股”)，2005年計劃及2008年計劃終止。於首次公開招股時，根據2014年計劃預留供發行的股份包括(I)已預留但未根據根據2005年計劃授出的任何獎勵而發行的股份，加上(Ii)受根據2005年計劃或2008年計劃授出的購股權或類似獎勵所規限的股份，該等股份於註冊日期後到期或終止而尚未悉數行使，以及根據根據2005年計劃或2008年計劃授出的獎勵而發行的股份被本公司沒收或購回。此外，根據2014年計劃，可供發行的股票包括每年1月1日的年增額，相當於以下最小值：(X)10,000,000股份；(Y)5(Z)公司董事會決定的其他金額。截至2021年12月31日，根據2014年計劃，可供未來發行的股票總數為16,551,638股份。根據2022年1月1日生效的常青樹條款，4,810,662普通股是根據2014年計劃授權發行的。在激勵計劃下，有1,840,000為發行不合格股票期權預留的普通股。2015年12月，配合聘用本公司時任總裁兼首席執行官，本公司授予購股權1,840,000激勵計劃下公司普通股的股份，於2021年到期，未行使。截至2021年12月31日，根據激勵計劃，未來可供發行的股票總數為1,840,000股份。2022年2月，激勵計劃終止。

根據2014年計劃，公司有能力發行激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。根據2014年計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予之日公司普通股的公平市場價值。授予的股票期權一般按月授予四年期限和到期日十年自授予之日起生效。限制性股票單位通常每季度授予超過一年四至五年句號。

F-30

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

股票期權

    本公司截至2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命						聚合內在價值(1)
															(單位：年)						(單位：百萬)
截至2020年12月31日未償還			10,009,282						$	9.58					5.1
授與			925,862						4.74
已鍛鍊			(404,571)						3.44
沒收/過期			(4,452,393)						9.59
截至2021年12月31日的未償還債務			6,078,180						$	9.24					6.2						$	0.8
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬			6,078,180						$	9.24					6.2						$	0.8
可於2021年12月31日行使			4,296,424						$	11.23					5.2						$	0.3

(1)總內在價值代表公司普通股收盤價#美元的超額部分。3.402021年12月31日，超過行權價的現金股票期權獎勵。

截至2021年12月31日，未歸屬期權獎勵的剩餘股票薪酬支出總額為#美元4.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度授出的加權平均授出日每股購股權公允價值為$2.78, $1.88、和$3.97，分別為。公司記錄的股票期權獎勵的股票薪酬支出為#美元。3.7百萬，$5.5百萬美元，以及$13.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

2021年、2020年和2019年行使的期權的內在價值總計為$0.7百萬，$0.1百萬美元，以及$0.5分別為100萬美元。

限售股單位

    本公司截至2021年12月31日的年度限制性股票單位(“RSU”)活動摘要如下：

			股份數量						加權平均授予日期公允價值
非既得利益-2020年12月31日			6,918,474						$	4.63
授與			6,173,367						4.64
既得			(3,397,105)						4.74
被沒收			(2,158,622)						4.57
非既得利益-2021年12月31日			7,536,114						$	4.60

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，歸屬的RSU的總公平市場價值為15.8百萬，$11.6百萬美元，以及$16.0分別為100萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的加權平均授予日公平價值為#美元。4.64, $3.08、和$6.36，分別為。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得16.7百萬，$17.6百萬美元，以及$23.2分別為百萬美元的補償費用。截至2021年12月31日，未歸屬RSU的剩餘基於股票的薪酬支出總額為$29.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。

F-31

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

估值假設與基於股票的薪酬成本

授予員工的股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。這一估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動性、無風險利率和預期股息。本公司採用美國證券交易委員會第107號《員工會計公告》中的簡化方法，股份支付，以計算普通普通股購股權的預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。預期波動率的計算是基於公司普通股的歷史波動率。在2020年前，預期波動率是基於幾個特徵與本公司相似的實體普通股的歷史波動率的平均值。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期壽命相對應。該公司的預期股息為零，因為它預計在可預見的未來不會支付任何股息。基於股票的獎勵的沒收在發生時予以確認。

    每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型帶有以下加權平均假設：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
無風險利率			0.95		%				0.52		%				2.32		%
預期期限(年)			6.05						6.02						6.07
預期波動率			65		%				65		%				60		%
股息率			—						—						—

    公司在隨附的綜合全面收益(虧損)表中，將與股票期權和RSU有關的股票補償成本記錄在以下類別中(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
收入成本			$	227					$	556					$	1,284
銷售和市場營銷			6,958						8,258						12,971
技術與發展			4,489						4,966						8,095
一般和行政			8,721						9,297						14,112
基於股票的薪酬總支出			20,395						23,077						36,462
資本化到內部使用軟件的金額			1,296						1,322						1,670
基於股票的薪酬總成本			$	21,691					$	24,399					$	38,132

如附註9所述，部分行政人員，包括本公司前行政總裁，於2019年第二季度離開本公司。與這些終止相關的福利包括遣散費、加快某些股權獎勵以及延長某些既得股票期權的行權期。由於這些離職福利，公司確認了#美元。7.2截至2019年12月31日的年度的額外股票薪酬支出為100萬英鎊。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

12.     所得税

    公司所得税撥備(福利)的組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
當前：
聯邦制			$	(119)					$	—					$	—
狀態			262						88						15
總當期撥備			143						88						15
延期：
聯邦制			43						(60)						(1,118)
狀態			20						(34)						(218)
遞延準備金總額(福利)			63						(94)						(1,336)
所得税撥備總額(福利)			$	206					$	(6)					$	(1,321)

2021年所得税支出為1美元0.2百萬美元主要反映國家所得税和可扣税商譽的攤銷，這些商譽不是實現遞延税項資產的可用收入來源。

2020年所得税優惠不到1美元0.1百萬美元主要與商譽減值有關，導致無限期遞延税項負債減少。

2019年所得税優惠為5美元1.3百萬美元主要反映ASC 740規定的持續業務和非持續業務之間所需的所得税分配。雖然所得税前收入(虧損)的税收影響一般應在計算時不考慮其他類別的所得税前收入(虧損)的税收影響，但如果持續經營造成税前虧損和這些其他類別的税前收入出現税前損失，則例外。一般規則的這一例外適用於即使在年初和年底有估值免税額的情況。

    總體有效所得税率與法定聯邦税率的差別如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
基於聯邦法定税率的所得税優惠			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州所得税			4.4						35.7						(2.1)
不可扣除的費用			3.2						(3.2)						(3.1)
更改估值免税額			2.4						(49.9)						(3.1)
基於股票的薪酬			(8.6)						(23.2)						(10.5)
研發税收抵免			(20.1)						25.1						—
不確定的税收狀況			(2.8)						—						—
商譽減值			—						(5.5)						—
總體有效所得税率			(0.5)		%				—		%				2.2		%

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

遞延税項資產(負債)的構成如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	77,634					$	70,828
基於股票的薪酬			6,550						9,406
應計費用			914						1,861
研發税收抵免			6,405						13,421
經營租賃負債			7,662						9,026
無形資產和商譽			1,205						1,405
其他			1,176						3
遞延税項總資產			101,546						105,950
估值免税額			(94,117)						(95,042)
遞延税項淨資產			7,429						10,908
遞延税項負債：
財產、設備和軟件			(1,363)						(1,934)
資本化佣金			(427)						(578)
§481(A)調整--ASC 606			—						(186)
經營性租賃資產			(5,742)						(7,097)
資產剝離的或有對價			—						(1,153)
遞延税項負債總額			(7,532)						(10,948)
遞延納税淨負債總額			$	(103)					$	(40)

 

2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項負債淨額與可抵税商譽的攤銷有關，這些商譽不是實現遞延税項資產的可用收入來源。因此，遞延税項淨負債不會減少對與公司遞延税項淨資產相關的估值準備的需求。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$301.4百萬美元和美元236.0分別為100萬美元。在該公司結轉的聯邦淨營業虧損中，248.2百萬美元將於2034年開始到期，53.2百萬美元不會到期。 本公司結轉的國家淨營業虧損將於2022年開始到期。截至2021年12月31日，公司擁有聯邦和州研發税收抵免結轉約$13.4百萬美元和美元11.0分別為100萬美元。聯邦税收抵免結轉在截至2028年12月31日的一年開始到期。結轉的國家税收抵免可以無限期結轉。

經修訂的1986年《國內税法》(“IRC”)對在公司“所有權變更”的情況下使用淨營業虧損和其他税收屬性施加了很大限制。因此，根據IRC第382和383條的規定，公司使用變動前淨營業虧損和研究税收抵免的能力可能受到限制。可能導致公司在任何一年中使用的淨營業虧損和信用額度受到限制的事件包括，但不限於，過去一年累計所有權變更超過50%三年制句號。截至2019年12月31日，公司經歷了累計所有權變更。該公司估計，最高可達美元15.2百萬美元和美元0.5聯邦和州分別有數百萬淨營業虧損結轉，可能會到期而未使用。第382條的限制導致遞延税項資產減少#美元。3.2截至2020年12月31日，本公司的估值撥備相應減少，並被完全抵消，不受税項撥備淨額的影響。此外，隨着2011-2020年度研發税收抵免研究於2021年完成，本公司預計部分結轉的聯邦研發税收抵免可能會到期而未使用。 第383條的限制導致遞延税項資產減少#美元。12.3截至2021年12月31日，估值準備金相應減少，完全抵消，沒有税收撥備淨額影響。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2021年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如它對未來增長的預測。根據這項評價，在2021年12月31日，計價津貼為#美元94.1由於遞延税項資產很可能不會變現，因此已記錄了100萬美元。

    截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值免税額變動情況如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
年初的估值免税額			$	95,042					$	111,193					$	109,625
估值津貼減少--經營租賃的影響			—						—						(915)
經調整的年初估值免税額			$	95,042					$	111,193					$	108,710
提高估價免税額			—						—						2,483
估價免税額減少			(925)						(16,151)						—
年終估值免税額			$	94,117					$	95,042					$	111,193

The $0.9估值準備的減少主要是由於聯邦研究和開發税收抵免的遞延税項資產的減少以及基於股票的薪酬的税收影響，但被淨營業虧損的遞延税項資產增加和公司在Accu-Trade的股權投資減值費用所抵消。

    以下是未確認的税收優惠總額的對賬(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
年初未確認的税收優惠			$	7,640					$	(3)					$	(3)
按上期納税頭寸增加(減少)			(3,504)						1,447						—
按本期納税頭寸增加			1,101						6,196						—
未確認税收優惠，年終			$	5,237					$	7,640					$	(3)

2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的餘額包括3.3百萬，$7.6百萬美元，而不到$0.1若確認，將分別以營業淨虧損或税項抵免結轉的形式計入，根據目前情況，需要全額估值準備。這些數額是扣除來自其他税收管轄區的抵銷利益後的淨額。

這一美元3.5上期未確認税收優惠減少100萬，主要與根據第383條減少研究和開發税收抵免有關。這一美元1.1本期未確認税收優惠增加100萬美元主要與獎金支出有關，當為財務報告目的應計時，獎金支出不符合聯邦所得税扣除的條件。公司預計未確認的税收優惠金額將減少$1.1在未來12個月內，由於建議在提交報税表的同時提交更改會計方法的申請而產生的收入為100萬美元。

本公司的政策是在所得税條款中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。截至2021年12月31日，未計入與不確定税收頭寸相關的利息和罰款。

該公司須繳納美國聯邦和州的税收。由於存在淨營業虧損結轉，所有所得税年度仍開放供國税局和各州税務機關審查。該公司目前沒有接受美國國税局或國家税務部門的審查。

13.    每股淨收益(虧損)

每股基本收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數，再減去本公司在此期間可回購的加權平均未歸屬限制性股票(如有)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，並根據潛在攤薄的影響進行調整。

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

普通股，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證，使用庫藏股方法，以及可轉換優先股，使用IF-轉換方法。由於該公司報告了所有期間普通股股東應佔的虧損，所有可能稀釋的普通股在這些時期都是反攤薄的。

下表列出了在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算(單位為千，不包括每股數據)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
淨(虧損)收益			$	(38,329)					$	76,544					$	(54,890)
持續經營虧損			$	(38,369)					$	(19,839)					$	(58,335)
非持續經營所得，扣除税項			$	40					$	96,383					$	3,445
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			97,352						106,315						105,805
(虧損)每股基本收益和攤薄收益
持續運營			$	(0.39)					$	(0.19)					$	(0.55)
停產經營			$	—					$	0.91					$	0.03

 

    下表列出了在2021年12月31日和2019年12月31日不包括在普通股股東每股稀釋淨(虧損)收入計算中的反稀釋股票數量(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
購買普通股的期權			6,078						10,009						10,626
普通股認股權證			—						510						1,459
未歸屬的限制性股票單位			7,536						6,918						5,891
普通股股東每股淨虧損中不包括的總股份			13,614						17,437						17,976

14.    員工福利計劃

該公司有一項401(K)儲蓄退休計劃，該計劃涵蓋了基本上所有符合該計劃資格要求的全職員工，並規定了員工的選擇性繳費。該公司為該計劃提供了相應的捐款#美元。1.7百萬，$1.7百萬美元，以及$2.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

15.    關聯方交易

與USAA的交易

    

USAA是該公司的大股東，也是該公司最重要的親和力營銷夥伴。在公司與USAA達成經營其汽車購買計劃的安排時，USAA符合關聯方的定義。2020年2月，本公司與USAA聯邦儲蓄銀行(“USAA FSB”)簽訂了一項短期協議，將繼續為USAA購車服務提供支持，直至2020年9月30日。USAA FSB向該公司支付了$20在協議期限內賺取的百萬過渡服務費。USAA FSB對本公司的收入份額與之前的協議相同，只是2020年3月1日之後賺取的金額在扣除交易服務費後進行了結算。

在2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是應付或來自美國航空航天局的金額。該公司確認淨收入為#美元。9.3截至2020年12月31日的年度，與過渡服務費相關的百萬美元。“公司”(The Company)

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目錄表

TrueCar，Inc.

合併財務報表附註(續)

記錄的銷售和營銷費用為$1.9百萬美元和美元23.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為與美國航空航天局簽訂的服務安排相關的百萬美元。

與Accu-Trade的交易

在2019年第一季度，本公司成為20Accu-Trade的%所有者，並使用權益法對投資進行核算，因為公司對被投資方具有重大影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司應付Accu-Trade的金額為$1.1百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。公司確認的抵銷收入為#美元。1.0百萬，$1.2百萬美元，以及$1.2百萬美元，收入成本為$5.4百萬，$1.7百萬美元，以及$1.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別與與Accu-Trade簽訂的軟件和數據許可協議有關的費用為100萬美元。

16.    後續事件

於2022年2月2日，本公司與Accu-Trade訂立贖回協議，以贖回本公司20Accu-Trade的%所有權權益。交易條款包括初始現金對價#美元。12.8將在成交時支付百萬美元和$3.2託管賬户中持有的百萬現金。這一美元3.2在符合特定標準的情況下，託管的百萬現金可在以下時間窗口內釋放給公司75交易結束後的日曆天數。此外，在交易完成時，與Accu-Trade的現有軟件和數據許可協議將終止，公司將與Accu-Trade業務簽訂新的軟件許可協議，第一年公司不承擔任何費用，此後任何一方均可在60提前幾天通知。這筆交易預計將在2022年第一季度完成。

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