附件4.3

證券説明

以下Gevo，Inc.(“我們”、“我們”或“我們”)的股本條款摘要是基於我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二個修訂和重述的章程。摘要並不完整，僅參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的第二份附例，每一項均以表格10-K作為本年度報告的證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的第二個修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本和未償還股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可按董事會指定的一個或多個系列發行。

普通股

我們普通股的持有者每股有一票投票權。普通股持有人無權累計投票選舉董事。一般而言，所有須由股東表決的事項，均須在有法定人數出席的會議上以過半數贊成，或如屬董事選舉，則須以多數票通過，作為單一類別一起投票，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何投票權所規限。在適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中宣佈股息時平等地參與股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們債權人的優先權利和任何當時未償還的優先股的清算優先權必須首先得到滿足。普通股持有者將有權按比例分享剩餘資產。普通股不需要贖回或有贖回權購買額外的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GEVO”。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權、指定、權力、偏好、資格、限制和限制。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，包括這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性，並可能具有反收購效果，包括優先股或與實施股東權利計劃相關的收購優先股的權利。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。目前沒有流通股優先股。

反收購條款

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們的第二個修訂和重述的章程包含的條款可能會阻止或使我們的控制權變更變得更加困難，包括通過收購要約、委託書競爭和罷免我們的現任高級管理人員和董事，而不需要我們董事會的支持。以下是這些規定的摘要。

法定業務合併條款

我們受《DGCL》第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何“業務合併”，除非：

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在股東成為利益股東之前，公司董事會批准導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易結束時，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括由身為董事和高級管理人員的人以及僱員股票計劃所擁有的股份，而在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

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在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利，以及該人僅擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上的此類有表決權股票的所有者。

一般而言，第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係人；

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除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；或

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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

特拉華州的公司可以在其原始的公司註冊證書中有明確的規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確的規定，因為股東的修正案至少得到了已發行的有表決權的股份的多數批准，特拉華州公司可以選擇退出這一規定。不過，我們並沒有“選擇不參與”這項規定。第203條可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

董事的選舉和免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東能夠選舉我們所有的董事。只有在有權投票罷免董事的至少過半數流通股持有人的贊成票支持下，方可罷免董事。

股東未經書面同意採取行動

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程規定，普通股持有人在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的會議上進行，不得在股東書面同意下進行或完成。

股東大會

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的第二份章程，只有本公司的董事會可根據當時在任董事通過的決議召開股東特別會議，而在任何特別會議上進行的任何事務將僅限於該特別會議通知所指明的一項或多項目的。

預先通知股東提名和建議的要求

為了讓我們的股東在年度會議上適當地提交提名或業務，他們必須遵守我們第二次修訂和重述的章程所規定的某些通知要求。通常，為了使通知及時，必須在上一年年會一週年前120天營業結束前向我們提供通知，並不遲於上一年年會一週年前90天營業結束前向我們提供通知。如股東周年大會的召開日期較上一年的週年大會一週年提前30天或延遲70天以上，則該等通知必須在不早於該年度會議前第120天的辦公時間結束前及不遲於該年度會議前第90天的較後日期的辦公時間結束前向吾等發出通知，或如較遲，則須於首次公佈該會議日期後的第10天向吾等發出通知。

約章條文的修訂

持有我們當時已發行的全部有表決權股票的至少66-2/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，除其他事項外，需要更改、修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與我們董事會的分類、我們的章程和公司註冊證書的修訂、對書面同意的股東行動的限制、有權召開股東特別會議的指定各方以及對高級管理人員和董事的賠償等。

我們的第二次修訂和重述的章程只能由我們的董事會修訂(或通過新的章程)，或由持有我們當時已發行的所有有投票權股票的至少66-2/3%投票權的持有人投贊成票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。