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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2022年2月17日，W.R.Berkley Corporation(“公司”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了五類證券：(1)我們的普通股，每股面值0.20美元(“普通股”)；(2)我們5.70%的2058年到期的次級債券(“2058年債券”)；(3)我們2059年到期的5.10%的次級債券(“2059年債券”)；(4)我們於2060年到期的4.25%次級債券(“2060年債券”)；及(5)2061年到期的4.125%次級債券(“2061年債券”，連同2058年債券、2059年債券及2060年債券，稱為“債券”)。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受吾等經修訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)及吾等經修訂及重訂之附例(“附例”)所規限，並受本公司經修訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂附例(“附例”)之整體規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.1所載之10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

授權普通股和未償還普通股

根據公司註冊證書，我們的法定股本包括750,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.10美元(“優先股”)。截至2022年2月17日，已發行普通股176,790,914股。目前已發行和已發行的所有普通股均已繳足股款，且不可評估。目前沒有優先股的流通股。

投票權

普通股的每一位持有人每持有一股普通股有權投一票，在董事選舉中沒有任何累積投票權。

分紅

在本公司董事會設立的任何優先股的任何優先權利的規限下，每一股已發行普通股都有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的從我們可以合法使用的資金中支付股息的股息。

清算權

在本公司發生清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例獲得在向債權人支付準備金和向優先股持有人(如有)支付任何清算優惠後剩餘的任何資產。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WRB”。

債權證説明

以下對我們債權的描述是摘要，並不聲稱是完整的。

本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(“BNY”)於2018年3月26日訂立的附屬契約(日期為2018年3月26日)為參照本公司與紐約梅隆銀行(“BNY”)之間於2018年3月26日訂立的附屬契約，並以日期為2018年3月26日的第一補充契約作為補充；就2059年債券而言，以日期為2018年3月26日的第一補充契約作為補充，就2059年債券而言，以日期為2019年12月16日的第二補充契約為補充，而就2060年債券而言，以日期為2019年12月16日的第二補充契約為補充，因此對本公司2058年債券、本公司2060年債券及本公司2061年債券的描述均屬保留而就2061年的債權證而言，日期為2021年2月10日的第四次補充契約(經如此補充的“契約”)對該債權證有所補充。

2058年債券、2059年債券、2060年債券和2061年債券在紐約證券交易所交易，代碼分別為“WRB-PE”、“WRB-PF”、“WRB-PG”和“WRB-PH”。

一般信息

以下是對每一類債券的某些特定條款的描述。

債券最初發行的本金總額如下：1.85,000,000美元(2058年債券)、300,000,000美元(2059年債券)、250,000,000美元(2060年債券)和300,000,000美元(2061年債券)。

該等債券為本公司的無抵押債務，於清盤時的償還權低於我們所有現有及未來的優先債務，彼此及任何其他未來債務與債券(定義見下文)同等。在結構上，這些債券從屬於我們子公司的所有債務。債券不限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力，包括優先於償還權的債務以及在我們清算債券時產生的債務。

債券的到期日如下：2058年3月30日(2058年債券)、2059年12月30日(2059年債券)、2060年9月30日(2060年債券)和2061年3月30日(2061年債券)。

這些債券是以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行的，沒有息票，面額為25美元，超過25美元的倍數。

這些債券在到期前不能由持有人選擇贖回，也不會從任何償債基金中受益。

定義

“債權與債權平價”是指(A)債權及(B)債權，不論是在債權首次發行當日或其後所產生、承擔或產生的債權，具體而言，該債權與債權相同，且不在債權之前，於本行解散、清盤、清算、重組或類似事件時獲得償債權利。任何債務的擔保，在其他方面構成與債券平價的債務，不得被視為阻止該等債務構成與債券平價的債務。

“負債”指(A)吾等作為債務人而負有責任或法律責任的任何義務或由吾等擔保的任何義務，或以其他方式包括本金、溢價及利息(不論是在提交任何破產呈請或由吾等提出或針對吾等提出的任何類似法律程序之前或之後產生的，亦不論是否獲準作為破產或類似法律程序中的申索)，以(I)借入款項而欠下的債項，(Ii)以證券、債券、債權證、票據或其他類似書面文書證明的債項，(Iii)支付非在通常業務運作中取得的財產或資產的買價或有條件出售債務的任何遞延責任，(Iv)償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似信貸交易的所有債務；。(V)保險監管機構所要求的“保全”協議下的所有債務；或(Vi)以本公司任何財產或資產的任何留置權作擔保的其他人士的上述(I)至(V)項所述的任何義務；及。(B)就衍生產品付款的所有債務，例如利息和匯率合約、商品合約(包括期貨或期權)。

合約)互換協議、上限協議、回購和逆回購協議及類似安排，不論是在首次發行債權證時仍未完成，或其後產生、假設或產生的。

“債務等級次於債券”是指任何債務，無論是在債券首次發行之日未償還的，還是在此後產生、承擔或產生的，而其具體條款是指在我們解散、清盤、清算、重組或類似事件時，在償還權上低於或不等於或早於債券的債務(以及任何與債券等同的債務)。任何債務的擔保，不應被視為阻止該債務構成債務，否則構成債券的次級債務。

利息和本金

2058年債券的年利率為5.70%，2059年債券的年利率為5.10%，2060年債券的年利率為4.25%，2061年債券的年利率為4.125%。

我們將於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日就2058年、2059年、2060年和2061年每季度拖欠的債券支付利息，但我們有權將此類債券的利息推遲一次或多次，最多連續五年支付。我們會在3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視屬何情況而定)交易結束時，向登記持有人支付2058年、2059年、2060年及2061年債券的利息，而不論該等債券是否為營業日。然而，我們在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金將支付給的人。

如果吾等已行使權利延遲支付任何類別債券的利息，吾等一般不得在本公司清算、解散或清盤時支付或贖回或購買本公司股本或任何債券的任何股份或與該類別債券同等或低於該類別債券的擔保，但某些有限的例外情況除外。

可選擇的利息遞延

就每類債券而言，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，我們可在一次或多次情況下，將該類別債券的利息延遲一個或多個可選擇的延遲期，最多連續五年，而不會導致根據該類別債券的條款發生違約事件。然而，延期支付利息不能超過到期日或這類債券的提前加速或贖回。在可選擇的延期期間，此類債券將繼續計息，遞延利息支付將在適用法律允許的範圍內，在每個利息支付日期按季度複利的相同利率計入額外利息。在可選擇的延期期間，我們將被禁止支付此類債券的當期利息，直到我們支付了所有應計和未支付的遞延利息加上任何應計利息。除非在可選擇的延期期間內加速或贖回該類別的債券，否則在可選擇的延期期間內不會就該類別的債券到期及應付任何利息。

在可選擇的延遲期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利。如果在任何可選延期期限結束時，我們已經支付了該類別債券的所有到期遞延利息，包括複利，我們可以再次推遲支付上述類別債券的利息。

吾等將於適用利息支付日期前至少一個且不超過60個營業日，向受託人及適用債券持有人發出任何延遲利息的書面通知。我們目前無意行使延期支付利息的權利。

延期期間的付款限制

對於每一類債券，在可選的延遲期開始後，在我們支付了此類債券的所有應計和未付利息之前，我們將不會、也不會允許我們的任何子公司：

·對我們的任何股本(包括普通股和優先股)宣佈或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項；

·支付本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與債券或債務等級相當的任何債務；或

·就我們對我們任何子公司的任何證券的任何擔保支付任何擔保付款，如果該擔保與此類債券的支付權同等或更低；

除以下情況外：

·股票的股息或分配，或認購或購買本公司股本的期權、認股權證或權利，如果行使該等期權、認股權證或其他權利後可發行的股息股票或股票與支付股息的股票相同，或與該等股票同等或低於該等股票的級別；

·宣佈與執行股東權利計劃有關的任何股息，或在未來根據任何這類計劃發行股本，或根據該計劃贖回或回購任何這類權利；

·由於對我們的股本的任何系列或類別進行重新分類，或將一類或一系列的股本交換或轉換為或轉換為另一類或系列的股本；

·根據收購或轉換或交換規定購買我國股本股份的零星權益或正在轉換或交換的證券；

·購買或收購我們股本的股票，與董事、高級管理人員、代理、顧問或員工的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關，或與我們履行任何股息再投資計劃或我們的董事、高級管理人員、代理、顧問或員工股票購買計劃下的義務有關；

·任何交換、贖回或轉換我們的任何類別或系列的股本，或任何一家附屬公司的股本，以換取任何其他類別或系列的我們的股本，或任何類別或系列的負債，以換取任何類別或系列的我們的股本；

·購買或收購我們股本的股份，以履行我們在任選延遲期開始之前簽訂的任何合同或擔保項下的義務；以及

·(I)支付與債券平價的債務的本金或遞延利息，按比例支付與債務平價的到期金額；(Ii)支付本金、本金或遞延利息，本金、本金或遞延利息的本金、本金或遞延利息與債券的平價排名相同，如果不支付，將導致我們違反與債券平價的債務管理工具的條款。

可選的贖回

我們可以選擇贖回每一類債券：

·在2023年5月30日或之後的任何時間全部或部分(如屬2058年5月30日的債券)、2024年12月30日(如屬2060年的債券)、2025年9月30日(如屬2060年的債券)及2026年3月30日(如屬2061年的債券)，贖回價格相等於其本金加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息；但如該類別的債券沒有全部贖回，則在實施贖回後，該類別的債券的本金總額不得少於2,500萬美元；

·全部，但不是部分，在2023年5月30日(就2058年債券而言)、2024年12月30日(就2059年債券而言)、2025年9月30日(就2060年債券而言)和2026年3月30日(就2061年債券而言)之前的任何時間，在“税務事項”(定義見下文)發生後90天內，贖回價格等於其本金加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；或

·全部，但不是部分，在2023年5月30日之前的任何時間(對於2058年債券)、2024年12月30日(對於2059年債券)、2025年9月30日(對於2060年債券)和2026年3月30日(對於2061年債券)，在“評級機構事件”發生後90天內，贖回價格等於其本金的102%，外加贖回日期的任何應計和未付利息，但不包括贖回日期。

定義

“税務事件”是指我們將收到一家在此類事務方面經驗豐富的全國公認的律師事務所提供的律師意見，聲明由於以下任何情況：

·修訂或更改(包括頒佈、頒佈、執行或修改)美國法律(或這些法律下的任何條例)或其任何政治分區或其中影響税收的法律；

·任何法院、政府機構或監管當局發佈的官方行政聲明(包括私人信件裁決、技術諮詢備忘錄或類似聲明)或解釋或適用前述要點所列法律或條例的司法決定或行政行動或其他官方聲明；或

·與對我們的審計有關的威脅挑戰，或對通過發行與此類債券基本相似的證券籌集資金的任何納税人提出的書面威脅挑戰，

無論頒佈或生效了哪項修訂或變更，或宣佈了哪項聲明或決定，或在此類債券的原始發行日期或之後，對我們提出了何種挑戰或公開，我們不能或將不能為美國聯邦所得税目的全部或部分扣除此類債券的應計或應付利息的風險大大增加。

“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級，修改、澄清或改變其用於向此類債券等證券分配股權信用的標準，該修訂，澄清或變更的結果是：(A)與該評級機構或其前身在最初發行該類別債券時本應向其分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向該類別債券分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或(B)與該評級機構或其前身在最初發行該類別債券時所分配的股權信貸相比，該評級機構分配予該類別債券的股權信貸(包括最多較低數額)調低。

額外款額的支付

我們將支付債券的本金和溢價(如果有的話)，以及與債券有關的任何其他金額，而不會因為或由於税務管轄區或其任何政治分區或税務機關或其中的代表徵收或徵收的任何當前或未來税費、關税、評税或政府收費而在來源上扣留或扣除，除非該等税收、費用、關税、評税或政府收費必須通過以下方式扣繳或扣除：

·徵税管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律或根據其頒佈的任何條例或裁決；或

·關於任何這類法律、條例或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場，包括但不限於，由有管轄權的法院或由徵税管轄區或其任何政治分區的税務當局持有的法律、法規或裁決。

如果需要扣留或扣減，吾等將向任何該等債權證的持有人支付所需的額外款項，使在扣留或扣減後向該持有人支付的每筆本金、保費、利息或任何其他款項的淨額不少於該等債權證及當時到期應付的債權證所規定的金額，但須受下述若干限制及例外情況規限。

我們不會被要求為或因以下原因支付任何額外的金額：

(1)任何税項、費用、税款、評税或任何性質的政府收費，而該等税項、費用、税款、評税或政府收費若非因下列事實是不會徵收的：

·是否為有關税務管轄區或其任何政治分區的居民、居所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關税務管轄區，或以其他方式與有關税務司法區有某種聯繫，但純粹是因為該債權證的所有權或根據該債權證收取款項；

·在相關税務管轄區或其任何政治分區出示此類債權證以供付款，除非此類債權證不能在其他地方出示以供付款；或

·在該債權證的付款到期並應支付或規定付款之日後30天以上，提交該債權證以供付款，兩者以較遲的為準，但如果在該30天期間內的任何一天出示該債權證以供付款，持有人將有權獲得此類額外款項；

(二)遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或者類似的税收、評估或者其他政府收費；

(3)因該債權證的持有人或實益擁有人未能在提出合理要求後90天內遵從我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費：

·提供關於持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或

·提出任何聲明或其他類似要求或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税管轄區或其任何政治分區的法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的，作為免除全部或部分此類税收、評税或其他政府收費的先決條件；或

(4)上述第(1)、(2)及(3)項的任何組合。

此外，吾等不會就任何債券的本金或溢價(如有)利息或任何其他款項支付予任何受信、合夥、其他財政透明實體或該債券的唯一實益擁有人以外的任何持有人，只要有關課税管轄區或任何政治分部或有關税務機關的法律規定須支付該等款項，本行將不會就該等款項支付額外款項。

為税務目的，受益人或財產授予人就該受託人、合夥人、該其他財務透明實體的成員或實益所有人而言，應計入該受託人、合夥人、其他財務透明實體的成員或實益所有人的收入中，而如果該受託人或財產授予人是債權證的持有人，則該受益人或財產授予人將無權獲得該等額外數額。

合併、合併、合併和出售

本契約規定，吾等不得合併、合併或併入任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)，或將吾等的財產及資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)以合併、合併或合併至本公司，或將吾等的財產及資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給本公司，除非：

·如果公司合併、合併或合併為另一人，或將其財產和資產作為一個整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併或合併組成的人或公司被合併成的人，或以轉讓或轉讓的方式獲得或租賃公司的全部或基本上作為整體的財產和資產的人，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞、百慕大、開曼羣島、愛爾蘭、瑞士、聯合王國的法律組織和存在的人，或在債權轉讓之日為經濟合作與發展組織成員的任何其他國家，並應通過補充債權證明確承擔我們在債權證和債權證下的所有義務，並根據其條款規定的每一種擔保，規定有權按照其條款轉換此種擔保；

·在這種交易生效後，並未發生或繼續發生契約項下的違約或違約事件；以及

·受託人從我們那裏收到一份高級人員證書和一份律師意見，證明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果需要與此類交易相關的補充契約，則此類補充契約符合契約的適用條款。

違約事件

每一類債券的違約事件僅在涉及我們或我們的某些子公司(如契約中規定)的某些破產、無力償債或接管事件時才會發生。

Indenture將非違約事件的違規行為稱為違約。除其他事項外，就每一類債券而言，它們包括：

·在任何延遲期開始後的五年期結束後30天內不全額支付此類債券的利息，包括複利，如果這種延遲期在該五年期結束之前尚未結束；

·到期時沒有支付此類債券的本金或溢價或與之相關的額外金額；或

·未能遵守我們在契約或這類債權下的契諾或協議。

違約還包括，例如，如果我們沒有及時發出選擇開始或繼續延遲期的書面通知，未能在到期時支付利息。如果吾等未能就吾等選擇開始或繼續延期發出及時的書面通知，並未能在到期時支付利息，則適用債券的任何持有人均可尋求執行吾等的義務，以支付錯過的預期利息付款，包括透過法律程序。然而，除非如上所述違約事件發生，否則沒有加速的權利。

如果吾等確實及時發出書面通知，表明吾等選擇在任何付息日期開始或延續延遲期(如果該通知繼續延遲期，則延遲期並未持續五年)，則吾等不會因未能於該付息日支付利息而違約。

《契約》規定，受託人必須在受託人的負責人實際知道所有違約或違約事件後90天內通知持有人。然而，除非債權證出現拖欠付款的情況，否則如果受託人的負責人認為扣留通知符合該等持有人的利益，則受託人在扣留通知方面會受到保障。

如果契約項下發生違約事件，適用債券的全部本金將自動到期並支付，而無需受託人或適用債券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何付款違約或其他違反契約或債權契約的情況下，沒有加速的權利。儘管有上述規定，如某類債權證的本金或利息(包括任何複利)未能支付(如屬支付遞延利息的情況，則該欠款將會在延遲期結束後持續30個歷日)，則該類別債權證的持有人可要求支付當時到期及應付的款額，或如獲該類別債權證的過半數持有人指示，則受託人將要求支付當時到期及須支付的款額，如吾等未能應要求付款，則受託人可提起法律程序追討該等款額。

就每類債券而言，持有該類別債券本金總額過半數的持有人可免除任何過往的違約，但以下情況除外：

·拖欠本金或利息或任何額外金額；或

·未經該類別所有未清償債券持有人同意，不得修改或修改《契約》任何條款所規定的違約。

就每一類別的債權證而言，持有該類別債權證的過半數本金金額的持有人，將有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，但須受該契約的條文規限。

我們必須每年向受託人提交一份書面聲明，説明據作出聲明的人員所知，我們是否已遵守契約條款下的所有條件和契諾。

受託人將沒有權利或義務根據該契約或以其他方式代表依據該契約的適用債權證的任何持有人就任何失責行為行使任何補救，除非該等補救根據該契約而可用，且受託人獲指示依據該契約的條件及在該等條件的規限下，由該等適用債權證的過半數持有人行使該等補救。就任何該等補救措施的行使而言，受託人將有權享有相同的豁免、保障及補救權利(加速除外)，猶如該失責行為是失責事件一樣。

解除、失敗和聖約失敗

吾等可向任何類別的債權證持有人解除若干尚未交付受託人註銷的債務，而該等債權證已到期應付或將於一年內到期應付，或預定於一年內贖回，並以信託形式向受託人存放美元或外幣資金，而該等債權證須予支付的款額足以支付該等債權證的全部債務本金及任何溢價、利息及截至該等存款日期的任何額外款額(視屬何情況而定)，或直至該等債權證的到期日為止。

每份契約規定，除非第4.2節的規定根據第3.1節的規定不適用於任何系列的債券或任何系列的債券，否則我們可以選擇：

·取消並解除與這類債券有關的任何和所有義務，除其他外，在發生某些與這類債券的付款有關的税收、評估或政府收費事件時支付額外數額的義務，以及登記這類債券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺的債務的其他義務，

銷燬、遺失或被盜的債權證，維持與該等債權證有關的辦事處或機構，並以信託形式持有款項以供支付；或

·根據相關招股説明書附錄中所述的某些契約解除其對此類債券的義務，任何未履行此類義務的行為都不會構成對此類債券的違約或違約事件。

該等失效或該契諾失效(視屬何情況而定)將以吾等以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的款項為條件，而該等款項以美元或外幣形式於指定到期日以美元或外幣支付，或適用於該等債券的政府債務，或兩者皆適用，而該等債券通過按照其條款按計劃支付本金及利息，將提供足夠款項以支付該等債券於預定到期日的本金、任何溢價及利息，以及任何與該等債券有關的額外款項。

只有在下列情況下才能建立這種信託：

·適用的失效或契約失效不會導致違反或違反契約或任何其他重要協議或文書，而我們是其中一方或對我們有約束力；

·違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會發生違約事件，也不會在信託設立之日繼續發生違約事件，且僅就違約事件而言，是在該日期後第123天結束的期間內的任何時間；和

·我們已向受託人提交了一份契約中規定的律師意見，大意是，此類債券的持有人將不會確認由於此類失敗或契約失敗而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於我們收到的國税局的一封信的裁決。美國國税局公佈的税收裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。

定義

“外幣”是指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認的邦聯或協會發行。

“政府債務”係指下列債券：

(1)美利堅合眾國或發行外幣的一個或多個政府的直接債務，而該外幣是應付某一系列債券的，並以其全部信用和信用為質押；或

(2)由美利堅合眾國或發行該系列債券的一國或多國政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的債務，而美利堅合眾國或該等其他政府無條件保證及時支付該系列債券的全部信用和信用義務，而就第(1)及(2)款而言，這些債務不能由發行人或其發行人選擇贖回或贖回，並將包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等政府債務而發出的存託收據，或由該託管人為該存託收據持有人的賬户而就該等政府債務特別支付的利息或本金或任何其他款額，但除非法律另有規定，否則該託管人無權從該託管人就該政府債務而收取的任何款額或就該等收據所特別支付的利息中扣除任何應付予該存託收據持有人的款額。

或該存託憑證所證明的政府債務的本金或任何其他金額。

如果在我們繳存資金和/或政府義務以實現失敗或契約之後

關於任何系列的債權證的失敗：

(1)該系列債權證的持有人有權並依據該債權證第3.1節或該債權證的條款，選擇以並非就該債權證繳存款項的貨幣付款；或

(二)發生存款外幣兑換事件的；

則由該債券所代表的債務將被視為已經並將是完全的

上述債權證的本金、任何溢價及利息，以及與該債權證有關的任何額外款額，均獲清償及清償，而該債權證是從將就該債權證如此存放的款額或其他財產轉換為該債權證因上述選擇或該轉換事件而須予支付的貨幣所得的收益中清償的，而該等債權證是根據下列條件而須予支付的：

·在根據上述第(1)款付款的情況下，該貨幣在付款日期前第二個營業日有效的適用市場匯率；或

·關於兑換事件，指在兑換事件發生時儘可能可行的這種外幣的適用市場匯率。

“轉換事件”是指停止使用下列產品：

·發行外幣的國家或國家政府發行的外幣

貨幣以及由中央銀行或其他公共機構結算或

在國際銀行界內；或

·任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。

任何債券的本金、任何溢價和利息以及與任何債券相關的任何額外金額，如已停止由一個或多個發行政府使用，應以外幣支付，並將以美元支付。

倘若吾等就任何債權證訂立契約失效，而該等債權證被宣佈為到期及應付，而該等債權證是因發生任何違約事件而被宣佈為到期及應付的，則以該等外幣支付該等債權證的金額，以及存放於受託人的政府債務，將足以支付該等債權證在規定到期日到期的款項，但可能不足以支付該等債權證在因該違約事件而加速到期時到期應付的款項。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

記賬與結算

每一類債券都是以記賬形式發行的，並由一個或多個全球債券代表。全球債券中的實益權益通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事。投資者可選擇透過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)或歐洲結算銀行S.A./N.V.作為歐洲結算系統(下稱“歐洲結算”)(在歐洲)的運營者，直接或間接透過參與該等系統的組織持有全球債券的權益。Clearstream和EuroClear通過客户在Clearstream和EuroClear名下的美國存管人賬簿上的證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又在DTC賬簿上的美國存管人名下的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(Citibank，N.A.)是Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是歐洲清算銀行的美國託管機構。

受託人和支付代理人

BNY是管理債券的契約下的受託人，並擔任債券的付款代理。這些全球債券存放在紐約DTC，或代表紐約DTC作為託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

治國理政法

債權證和債權證受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。