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A類普通股，每股票面價值0.01美元，是ZoomInfo技術公司的唯一證券類別，該公司是特拉華州的一家公司，根據1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊。A類普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“ZI”。如本附件4.1所用，除非上下文另有規定，否則所指的“我們”、“公司”、“ZoomInfo”和類似的引用是指ZoomInfo技術公司，而不是指其任何子公司。

以下對我們A類普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須遵守經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，並受其整體規限，該等章程均以引用方式併入本附件4.1所載的10-K表格年報(“年報”)及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)。吾等鼓勵閣下閲讀經修訂及重述之公司註冊證書、經修訂及重述之公司細則及DGCL之適用條文，以及吾等就首次公開發售A類普通股(“首次公開發售”)所訂立之股東協議及登記權協議(兩者均以參考方式併入年報作為證物)，以獲取更多資料。本附件4.1中使用的未在本文中定義的大寫術語在年度報告中定義。

我們的法定股本包括25億股A類普通股，每股面值0.01美元，5億股B類普通股，每股面值0.01美元，3億股C類普通股，每股面值0.01美元，以及2億股優先股，每股面值0.01美元。重組完成後，不存在B類普通股或C類普通股的已發行和流通股，我們不打算髮行任何B類普通股或C類普通股。目前尚未發行或流通股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

除法律另有規定外，A類普通股流通股的持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別投票。特拉華州法律規定，A類普通股流通股的持有者有權在公司註冊證書的任何修訂中作為不同的類別單獨投票，該修訂將增加或減少該類別股票的面值，或將改變或改變該類別的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。在特拉華州法律允許的情況下，修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了A類普通股持有者在增加或減少公司有權發行的A類普通股股票數量的公司註冊證書修正案方面應有的全票投票權。因此，在公司註冊證書包含的任何其他投票要求的約束下，對公司註冊證書的任何修訂增加或減少本公司被授權發行的A類普通股的股票數量，都需要所有股本(包括A類普通股)的已發行投票權的多數投票，作為一個類別一起投票。

在我們清算、解散或清盤後，在全額支付需要支付給債權人的所有金額之後，在符合一個或多個具有清算優先權的未償還優先股系列持有人的權利的情況下，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

A類普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克有要求，並且符合我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，否則優先股的授權股票將可供發行，而我們A類普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會能夠決定任何系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

·該系列股票是否可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是的話，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數A類普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們A類普通股持有者可能獲得高於A類普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股在清算、解散、清盤或其他事件中的分配權從屬於分配，從而對我們A類普通股的持有者的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。該公司亦規定，如派發股息後的剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從純利中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL包含以下各段總結的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意或濫用控制權變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

授權但未發行的普通股和優先股可在不經股東批准的情況下未來發行，但須受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，我們的董事會分為三類董事，數量儘可能相等，董事的任期交錯三年，每次股東年會只選舉一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議而釐定。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難與我們進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

根據DGCL，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，在分類董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的多數表決權投贊成票後，分成不同類別的董事可以被免職，作為一個類別一起投票；然而，只要我們股東協議的各方共同實益擁有我們有權在董事選舉中投票的所有流通股總投票權的50%以下，則只有在有理由，且只有在當時所有有權在董事選舉中投票的流通股至少66⅔%的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個單一類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股的權利或根據股東協議授予的權利，因增加董事人數和董事會任何空缺而設立的任何新的董事會職位只能由剩餘的多數董事(即使不到法定人數)的多數票(即使不到法定人數)或由剩餘的唯一董事或股東投票填補；但在本公司股東協議各方集體實益擁有公司股票總投票權不到50%的情況下，一般有權在董事選舉中投票。, 任何因董事人數增加和董事會出現空缺而新設的董事會職位，只能由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會、我們的董事會主席或首席執行官召開，或在他們的指示下召開；但是，如果發起人在任何時候實益擁有至少20%的總投票權，有權在董事選舉中投票的股票，我們的股東特別會議也應應發起人的要求由董事會或董事會主席召開，但如果發起人有權投票選舉董事，我們的股東特別會議也應由董事會或董事會主席在該發起人的要求下召開；但是，當發起人實益擁有至少20%的一般有權在董事選舉中投票的股票時，我們的股東特別會議也應由董事會或董事會主席應發起人的要求召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層變動的效果。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。只要股東協議仍然有效，這些規定就不適用於我們股東協議的各方。我們修訂和重述的附例容許股東大會的主席通過會議規則和規例，而這些規則和規例在不遵守規則和規例的情況下，可能會導致不能在會議上處理某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

根據DGCL第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的同意書或同意書由流通股持有人簽署，並有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的已發行股票持有人在所有有權就該等股份投票的會議上籤署，則無須召開會議，無須事先通知，亦無須投票，除非吾等經修訂及重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書不允許我們的A類普通股股東經書面同意採取行動，除非這種行動得到當時在任的所有董事的建議，在我們的股東協議各方共同擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於50%的任何時候。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除全部或部分本公司的章程，而無需股東投票。任何時候，當我們的股東協議各方共同實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權少於50%時，我們的股東對我們章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的所有已發行股票中至少66%⅔%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。在任何時候，我們的股東協議的所有股東有權在董事選舉中投票的總投票權低於50%時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的所有已發行股票中至少66%的股東投贊成票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，當吾等股東協議各方合共實益擁有本公司股票的投票權合計少於50%時，本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的下列條款可被修訂、更改、廢除或撤銷，而本公司有權在選舉董事時投票。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數表決權的要求相結合，使得我們現有的股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者延遲或阻止我們或我們管理層的控制權變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對本公司的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。