424B5

我們提供2025年到期的2.300%票據(2025年票據)中的500,000,000美元，以及2032年到期的3.000%票據中的500,000,000美元(2032年票據，以及2025年的票據)。2025年的票據將於2025年2月24日到期，年利率為2.300釐；2032年的票據將於2032年5月15日到期，年利率為3.000釐。我們將從2022年8月24日開始，每半年支付一次2025年票據的利息，從2022年8月24日開始，每半年支付一次利息。我們將每半年支付一次2032年票據的利息，從2022年5月15日開始，每半年支付一次利息。票據的最低面額為2,000美元，超出面額的1,000美元的整數倍。我們可以在債券到期前的任何時間，按照債券説明中討論的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部債券。-如債券説明中所述，如果我們就一系列債券發生控制權變更和低於投資級評級事件，我們將被要求以相當於其本金總額101%的回購價格，外加應計和支付的價格，從持有人手中購買該系列債券。如果我們遇到控制權變更和低於投資級評級事件，我們將被要求以相當於其總本金的101%的回購價格，外加應計和贖回價格，從持有人手中購買該系列債券。如果我們遇到控制權變更和低於投資級評級事件，我們將被要求以相當於其總本金101%的回購價格

這些票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們不時未償還的所有其他非從屬債務享有同等的償付權。這些票據將不是我們任何子公司的義務或擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-3頁開始的風險因素，瞭解您在購買票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	2025年發行的鈔票					2032年發行的鈔票
	人均注意事項			總計		人均注意事項			總計
首次公開發行(IPO)價格		99.865	%	$	499,325,000		99.810	%	$	499,050,000
承保折扣(1)		0.250	%	$	1,250,000		0.450	%	$	2,250,000
扣除費用前的收益給斯坦利·布萊克·德克公司(Stanley Black&Decker，Inc.)		99.615	%	$	498,075,000		99.360	%	$	496,800,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

上述每一系列債券的首次公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。票據的利息將從2022年2月24日起計息，如果票據在2022年2月24日之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商希望通過存管信託公司的設施，以簿記形式將票據的有價證券權利記入其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者，和Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商，於2022年2月24日左右在紐約付款。

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2022年2月22日


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-III
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
摘要		S-1
危險因素		S-3
收益的使用		S-6
大寫		S-7
備註説明		S-8
承保		S-27
法律事務		S-32
專家		S-32

招股説明書

在那裏您可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
斯坦利·布萊克·德克公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
證券説明		8
債務證券説明		9
股本説明		19
手令的説明		25
存托股份的説明		27
備貨合同和備貨單位説明		29
配送計劃		30
法律事務		31
專家		31

S-I

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能授權交付給您的任何自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄包含本次發行的條款。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。此外，通過引用包含在隨附的招股説明書中的信息可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息(或通過引用併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的此類信息。

您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄標題下的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

S-II

我們根據經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則(交易法)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.stanley Blackanddecker.com上維護着一個網站。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何隨後提交的文件中直接包含的信息所取代的信息除外。通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了Stanley Black&Decker，Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02項和第7.01項)。這些文件包含有關Stanley Black&Decker，Inc.及其財務的重要信息。

2022年2月22日向美國證券交易委員會提交截至2022年1月1日的財年10-K表年報；

從我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2022年1月26日 2022年1月28日 2022年2月4日和2022年2月18日。

本公司在本招股説明書附錄日期之後及終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的文件還是將來歸檔的文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，這些文件或部分文件都不被視為已提交給美國證券交易委員會。

要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

斯坦利·布萊克·德克公司

赤柱道1000號

新不列顛，康涅狄格州06053

注意：財務主管(860)225-5111

如有要求，我們將向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供任何信息的副本或通過引用合併到本招股説明書附錄中但未隨本招股説明書附錄一起提供的所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

S-III

這些陳述包括趨勢分析和其他與我們產品的市場相關的信息，以及我們運營或財務結果中的趨勢，以及其他可以通過使用前瞻性語言識別的陳述，例如：？可能、？應該、？相信、？預期、？預期、？計劃、？估計、？意圖、？項目、？目標、？目標、？或其他類似的表述。我們的實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本文引用的任何文件中描述的風險。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性陳述。

有許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中陳述的內容，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的風險因素、業務和管理層討論以及財務狀況和經營結果分析部分。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性：

成功開發、營銷和實現新產品和服務的銷售，並繼續接受現有產品和服務；

宏觀經濟因素，包括全球和地區商業狀況(如英國退歐)、大宗商品價格、通貨膨脹和通貨緊縮以及貨幣匯率；

影響我們在業務所在國活動的法律、法規和政府政策，包括與關税、税收、數據隱私、反賄賂、反腐敗、政府合同和貿易控制相關的法律、法規和政策，如301條款關税和232條鋼鐵和鋁關税；

新興市場，特別是拉丁美洲、俄羅斯、中國和土耳其的經濟、政治、文化和法律環境；

實現合併、收購、合資、戰略聯盟或資產剝離的預期效益；

競爭市場中的定價壓力和其他變化；

原材料、零部件、運費、能源、勞動力和來源產成品的可用性和價格；

信貸市場收緊以及倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他基準利率的變化可能對公司或其客户或供應商造成的影響；

我們必須註銷應收賬款或資產的程度，或者在與客户或供應商申請破產有關的中經歷供應鏈中斷的程度；

我們識別並有效執行工作效率提高和成本降低的能力；

潛在的業務和分銷中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或網絡攻擊、流行病、流行病、制裁、政治動盪、戰爭、恐怖主義或自然災害有關的中斷；

S-IV

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期，如果是附帶的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件，則為任何此類文件的日期。如果我們後來意識到不太可能實現，我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性聲明的任何義務。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

S-V

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。由於它是摘要，因此不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件，包括本招股説明書附錄和我們截至2022年1月1日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節、隨後提交的Form 10-Q季度報告、通過引用併入本文的其他文件以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的財務報表及其註釋，然後再做出投資決定。

“公司”(The Company)

斯坦利·布萊克·德克公司由弗雷德裏克·T·斯坦利於1843年創立，並於1852年註冊成立。我們是一家多元化的全球供應商，提供手動工具、電動工具、户外產品及相關配件、工程緊固系統和產品、油氣和基礎設施應用服務和設備以及自動門。在公司最有價值的資產中，斯坦利^®，Black+Decker^®和德沃特^®被公認為世界三大品牌，而Craftsman^®是公認的美國頂級品牌。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州06053，新不列顛斯坦利大道1000號，電話號碼是(860225-5111)。

供品

下面的摘要描述了附註的主要條款和條件。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外的約束。本招股説明書附錄的註釋説明一節包含對註釋條款和條件的更詳細説明。出於本目的，在招股説明書補充摘要的提供部分，我們、我們、我們或本公司指的是Stanley Black&Decker，Inc.，而不是其子公司。

每一系列票據將由吾等與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人發行，並附有吾等與受託人之間的第十份補充契約，該契約日期為2002年11月1日(截至目前為止已補充或修訂，基礎契約)，確立適用的票據系列(基礎契約， )的條款；作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人，確立適用的票據系列(基礎契約， )的條款，作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任人，確立適用系列票據(基礎契約，

發行人	斯坦利·布萊克·德克公司，康涅狄格州的一家公司。

發行的證券

本金總額為5億美元，票面利率為2.300%的債券，2025年到期。

本金總額為5億美元，本金為3.000%的債券，2032年到期。

成熟性	2025年的票據將於2025年2月24日到期。

2032年的票據將於2032年5月15日到期。

利息	就2025年發行的債券而言，該批債券的利息將按年息2.300釐計算，而就2032年發行的債券而言，年息則為3.000釐。2025年債券的利息將從2022年8月24日開始，每半年支付一次，分別在每年的2月24日和8月24日支付。2032年債券的利息將由2022年5月15日開始，每半年支付一次，分別於5月15日和11月15日到期支付。

S-1

排名	這些票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們所有其他無次級債務享有同等的償付權。截至2022年1月1日，在實施此次發行並使用所得資金後，我們將有44億美元的非從屬長期債務本金，這些債務將與票據並列償付權。截至2022年1月1日，我們沒有未償還的擔保債務。

這些票據不會是我們任何子公司的債務，也不會得到任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，這意味着這些子公司的債權人和優先股東將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。截至2022年1月1日，我們的子公司總負債約為93.066億美元(不包括欠我們的附屬公司債務)，包括未償債務本金。

上市	這些票據沒有，預計也不會在任何國家的證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

收益的使用

在扣除費用和承銷折扣後，我們預計此次發行將獲得約9.919億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們商業票據融資項下的債務。見收益的使用。

額外發行的債券

我們可以在任何時候創建和發行與一系列票據具有相同條款的附加票據(發行日期、初始利息計提日期和初始付息日期(如果適用)除外)；但如果附加票據不能與特定系列票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他標識編號，以便它們與在此提供的適用系列票據區分開來。

可選的贖回

我們可以隨時、不時地按附註説明/可選贖回標題下討論的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部票據。

控制權的變更

如果一系列票據發生控制權變更觸發事件，我們將提出回購該系列票據的要約。參見《控制變更附註説明》。

受託人	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

S-2

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中參考包含或併入的所有信息。您尤其應仔細考慮以下風險因素、在截至2022年1月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中對風險因素標題下與我們業務相關的風險的討論、隨後提交的Form 10-Q季度報告、本文引用的其他文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明中列出的因素，然後再決定對這些票據的投資是否適合您。如果您對票據的複雜條款或財務問題不夠老練，則票據不是適合您的投資。

與新冠肺炎大流行相關的風險因素

新冠肺炎疫情的持續不利影響和不確定的恢復期可能會對本公司的業務、運營、財務狀況、運營業績和流動性產生重大負面影響，其性質和程度都非常不確定。

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、員工隊伍和運營及其客户、分銷商、供應商和承包商的運營產生不利影響。有關本公司使用其製造設施或支持運營或員工的限制，或對其分銷商和供應商的類似限制，仍存在重大不確定性。這些措施限制並可能繼續限制客户需求，並且已經並可能繼續限制公司滿足客户需求的能力，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了不利影響，並導致了商業中斷，這種中斷將繼續發展，包括金融和其他經濟活動、服務、旅行和供應鏈方面。全球和國家健康擔憂可能導致全球資本和信貸市場進一步和/或增加波動性。客户需求或其他經濟狀況的持續低迷可能導致與壞賬或庫存註銷、重組費用或長期資產減值相關的重大費用，包括有形資產和無形資產。此外，金融市場和資產價值的持續低迷可能會對本公司的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響，此外，還可能增加其養老金融資義務，以確保其養老金計劃繼續獲得充足的資金。

持續的新冠肺炎疫情已導致公司修改其業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)。公司宣佈了一項內部疫苗協議。美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)發佈了一項規定，要求美國所有大型僱主的員工必須全面接種新冠肺炎疫苗或每週接受新冠肺炎檢測，然而，最高法院於2022年1月13日擱置了OSHA規定的實施，OSHA於2022年1月25日撤回了這些規定。儘管OSHA保留了在未來嘗試最終敲定永久疫苗和測試規則的可能性，但疫苗協議目前是各州和僱主特定的。目前無法確定任何未來的規則和公司的疫苗接種政策將對其員工產生的影響。其他疫苗授權也可能在本公司運營的其他司法管轄區實施，本公司可能會根據政府當局的要求或本公司認為最符合其員工、客户、經銷商、供應商和承包商利益的進一步行動採取進一步行動。尚不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險如果客户對其產品的需求高於正常水平，則該公司履行關鍵職能的能力可能會受到損害，疫苗授權可能會導致高於正常的員工流失率，並對公司的運營產生不利影響如果客户對其產品的需求持續高於正常水平，與下半年的需求水平相似，則可能會損害公司執行關鍵職能的能力，並可能導致高於正常水平的員工流失率，並對公司的運營產生不利影響

S-3

2020年和2021年期間。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，公司在2020年實施了一些臨時和永久性的成本削減措施，包括調整供應鏈和製造業勞動力基礎以匹配需求環境，以及減少人員、薪酬和福利，使公司能夠應對需求變化，其中一些被逆轉，一些成為永久性的。這些降低成本的措施可能不會被證明是成功的，公司可能需要採取進一步的措施，這些措施可能會對其業務和/或其及時擴大運營的能力產生不利影響。

新冠肺炎的持續傳播已導致，並可能繼續導致本公司供應鏈中斷，導致延遲或限制客户繼續運營和履行職責的能力，包括及時向本公司付款，導致本公司無法因基本製造和供應要素的丟失或中斷導致製造和供應安排中斷而無法滿足其消費者和客户的需求，並造成其他不可預測的事件。

此外，持續的新冠肺炎疫情還可能限制公司的資源或延遲公司實施戰略計劃的能力。如果戰略計劃被推遲，這些計劃可能無法實現部分或全部預期收益，這可能會對公司的競爭地位、業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生重大不利影響。

新冠肺炎的持續傳播已經並可能繼續導致本公司某些產品的需求大幅減少或需求大幅波動。隨着2020年第一季度和第二季度的停工，以及2021年在家工作趨勢的持續，那些受到停工和在家工作的人大量參與家居改善項目，零售合作伙伴對本公司產品的需求大幅增加。由於不同的地理區域預計將進入復甦時代，隨着重點轉移到家庭以外的活動，對公司產品的需求可能會減少。新冠肺炎最終對公司業績和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、疫苗的可用性、對抗新冠肺炎新變種的有效性和達到足夠的疫苗接種水平，以及正常的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。

與註釋相關的風險因素

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

我們不能向您保證票據的活躍交易市場會發展起來，也不能保證任何此類市場的流動性或可持續性、持有人出售票據的能力或票據持有人出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當前的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或其他市場上市。

我們不能向您保證紙幣的市場價格。如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

我們的信用評級；

潛在買家的數量；

票據的流動性水平；

我們的財務業績；

未償債務總額；

市場利率和信用利差的總體水平、方向和波動性；

S-4

根據本契約的條款，吾等將有權不時無須通知或徵得適用系列票據持有人的同意而增發在各方面與票據相同的票據(支付在新票據發行日期前應累算的利息或在新票據發行日期後首次支付利息除外)，以便新票據可合併並與票據組成單一系列。

我們既是一家運營公司，也是一家控股公司，我們可能需要從我們的子公司獲得現金來支付票據。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債。

票據完全是我們的義務，任何其他實體(或有)均無義務就票據付款。雖然我們自己的業務規模很大，但我們也是幾家直接和間接子公司的控股公司。我們的子公司將沒有義務就票據支付任何金額。因此，我們可能在一定程度上依賴我們子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行我們在契約項下的義務，包括支付利息。我們參與任何子公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司債權人的債權。截至2022年1月1日，我們的子公司的總負債約為93.066億美元(不包括欠我們的附屬公司債務)，包括未償債務本金。此外，契約將不會限制我們的子公司可能產生的無擔保債務的金額。如果我們無法從子公司獲得現金，我們可能無法為票據所需的付款提供資金。

我們在控制權變更時回購票據的能力可能會受到限制。

在發生與一系列票據相關的控制權變更觸發事件時，每個票據持有人將有權要求我們回購持有人的票據。如果發生控制權變更觸發事件，但我們沒有足夠的資金支付所有投標票據的回購價格，該失敗將構成契約項下的違約事件。因此，如果在我們無法支付因控制權變更觸發事件而投標的票據時發生控制權變更觸發事件，可能會導致票據持有人收到的金額大大低於票據的本金。

S-5

下表列出了我們截至2022年1月1日的現金和現金等價物和資本化，以實際和調整後的為基礎，以使票據的發行和本次發售的淨收益的應用生效，如收益的使用中所述。調整後的現金和現金等價物和資本化在2022年1月1日之後發生的任何其他變化不生效。

下表中包含的實際數據來自我們截至2022年1月1日的經審計的合併財務報表。本表應與本公司截至2022年1月1日的年度報告 10-K表中的這些合併財務報表及其附註一併閲讀，並以參考方式併入本招股説明書附錄中。


	截至2022年1月1日
	實際		AS 調整後的
	(未經審計) (單位：百萬)
現金和現金等價物	$	294.8	$	294.8

短期借款	$	2,241.1	$	1,249.2

長期債務：
債券利率3.40%，2026年到期		497.8		497.8
債券將於2026年到期，利率3.42%		24.9		24.9
債券將於2026年到期，利率1.84%		28.4		28.4
債券利率7.05%，2028年到期		163.9		163.9
債券利率4.25%，2028年到期		496.8		496.8
2028年到期的3.52%債券		49.9		49.9
債券將於2030年到期，利率2.30%		743.7		743.7
2040年到期的5.20%債券		369.7		369.7
債券將於2048年到期，利率4.85%		494.6		494.6
債券利率2.75%，2050年到期		740.0		740.0
4.00% 固定到固定重置率初級
2060年到期的次級債券		740.9		740.9
債券將於2025年到期，息率2.300				496.6
債券將於2032年到期，息率3.000				495.3
其他		4.3		4.3

長期債務總額		4,354.9		5,346.8
總股東權益		11,592.4		11,592.4

總市值	$	18,188.4	$	18,188.4

S-7

我們將發行2025年到期的2.300高級票據(2025年到期的票據)和2032年到期的3.000的高級票據(2032年到期的票據，以及2025年到期的票據和2025年到期的票據)。每一系列票據將根據我們與紐約梅隆銀行(N.A.)作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)繼任受託人(受託人)的契約發行，日期為2002年11月1日(迄今已補充或修訂為基礎契約)，並附有吾等與受託人之間的第十份補充契約，確立適用系列票據(基礎契約、基礎契約)的條款。以下對附註的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的説明。

備註：

將是無擔保、無從屬債務證券；

最初將限制為2025年債券的本金總額為5億美元，2032年債券的本金總額為5億美元；

將於2025年2月24日(關於2025年2月24日)和2032年5月15日(關於2032年5月15日)到期；

將由2022年2月24日起，就2025年發行的債券而言，年息為2.300釐，而就2032年發行的債券而言，年息為3.000釐；及

自2022年8月24日起，2025年紙幣每半年支付一次拖欠利息；2032年紙幣將於2022年5月15日和11月15日分別向在前一次2月10日或8月10日收盤時以其名義登記的人支付拖欠利息；從2022年5月15日起，將分別向在前一次5月1日或11月1日收盤時以其名義登記紙幣的人支付拖欠利息。

如本説明中所用，術語？我們、？我們的？和？我們？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

排名

這些票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們所有其他未附屬的債務享有同等的償付權。截至2022年1月1日，在此次發行和使用所得資金後，我們將擁有44億美元的非從屬長期債務本金，這些債務與票據的償還權同等。截至2022年1月1日，我們沒有未償還的擔保債務。

票據不會是我們任何子公司的債務，也不會由其擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，這意味着這些子公司的債權人和優先股東將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。截至2022年1月1日，我們的子公司總負債約為93.066億美元(不包括欠Stanley Black&Decker，Inc.的附屬公司負債)，包括未償債務本金。

進一步發行

我們可能會不時發行每個系列的額外票據，而無需通知或徵得適用系列票據持有人的同意。該等額外票據將與該系列票據具有相同的期限、票面利率及其他條款，但發行日期、初步計息日期及(如適用)初始付息日期除外，因此該等票據與特此發售的該系列票據將組成單一系列。我們將此次額外發行的票據稱為進一步發行。如果任何額外票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的特定系列票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他標識號，以便與此處提供的適用系列票據區分開來。

S-8

這些紙幣可隨時全部或部分贖回(相當於1,000美元的整數倍；但紙幣的面額不得少於2,000美元)，由我們選擇，至少10天，但不超過60天，事先通知郵寄(或按照DTC程序傳送)到每個紙幣持有人的登記地址 (除非贖回通知可以在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序傳送)，如果通知是與適用紙幣的失效有關的，則可以在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序傳送) 紙幣的持有人紙幣的面額不得少於2,000美元)，但我們可以選擇在最少10天且不超過60天的時間內將通知郵寄(或按照DTC程序以其他方式傳送)到每個紙幣持有人的登記地址

2025年票據

在2025年票面贖回日期(定義見下文)之前，公司可在任何時間、從開始按其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

將贖回的2025年債券本金的100%；及

(A)每半年折現至贖回日(假設票據於2025年票面贖回日到期)的其餘預定支付本金及利息的現值總和(假設票據於2025年票面贖回日到期)，假設一年由12個30天個月組成，按國庫利率(定義如下)加截至贖回日應累算的利息(B)減去10個基點計算的現值之和，

加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

2032年票據

在2032年票面贖回日期(定義見下文)之前，公司可在任何時間、從開始按其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

將贖回的2032年債券本金的100%；及

(A)每半年折現至贖回日(假設票據於2032年面值贖回日到期)的其餘預定支付本金及利息的現值總和(假設票據於2032年票面贖回日到期)，假設一年由12個30天個月組成，按國庫利率(定義如下)加截至贖回日應累算的利息(B)減去20個基點計算的現值之和，

加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

在2025年票面贖回日期或2032年票面贖回日期(以適用者為準)或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分適用的票據，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

部分贖回後剩餘未償還票據的本金為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。一旦贖回通知郵寄(或根據DTC程序傳送)，被要求贖回的票據將在贖回日到期並按贖回價格價格支付，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

？2025年票面贖回日期意味着2023年2月24日 (2025年票據到期日之前24個月)。

？2032年票面贖回日期是指2032年2月15日(2032年票據到期日之前三個月)。

S-9

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於最近一天的收益率在該日的此時間之後出現在該日的最新統計數據發佈中，由指定為選定利率(Daily)和H.15(或任何後繼者指定或發佈)(或任何後繼者指定或發佈)(或任何後繼者標題或標題)的聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後繼者標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應選擇適用的：(1)H.15的國庫券恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到(I)2025年債券的贖回日期(如果是2025年的債券)和(Ii)2032年的債券的面值贖回日期(如適用，剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率分別對應於緊接短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日的收益率和對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率，並應插值至(I)就2025年債券而言，即2025年票面贖回日期和 (Ii)對於2032年債券而言，即以直線方式計算的2032年票面贖回日期(使用以下方法)：(I)如果是2025年債券，則為2025年票面贖回日期；(Ii)如果是2032年債券，則為2032年票面贖回日期(使用或(3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命, H.15最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物之前的第三個工作日，公司應根據等於紐約市時間上午11點半年度等值到期收益率的年利率計算國庫券利率，該收益率在美國國債贖回日期之前的第二個工作日到期。該證券將於(I)2025年票據，即2025年票面贖回日期和(I)到期的最接近的日期到期。公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的半年等值到期日收益率。美國國庫券於2025年票面贖回日期到期或其到期日最接近(I)2025年票面贖回日期和(2032年的票面看漲日期。如果在(I)2025年票據的情況下，即2025年票面贖回日期和(Ii)對於2032年債券的票面贖回日期沒有到期的美國國債，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與(I)2025年票據的到期日，即2025年票面贖回日期，以及(Ii)對於2032年票據的票面贖回日期，即2032年的票面贖回日期相同，則有兩個或更多的美國國債的到期日與(I)2025年票據的票面贖回日期和(Ii)2032年債券的票面贖回日期相同2025年票面贖回日期及(Ii)如屬2032年票據，則為2032年票面贖回日期，而到期日則在(I)就2025年票據而言，即2025年票面贖回日期，及(Ii)就2032年票據而言，即2032年票面贖回日期，公司應選擇到期日早於(I)2025年票據、2025年票面贖回日期及(如果有兩個或兩個以上的美國國債在(I)2025年債券的面值贖回日期和(Ii)2032年債券的面值贖回日期或兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句話的條件下到期，即2025年面值贖回日期和(Ii)2032年面值贖回日期或兩個或更多符合上一句標準的美國國庫券, 公司應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的出價和要價(以本金的百分比表示)的平均值為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。公司會將贖回價格通知受託人

S-10

在部分贖回的情況下，將按比例選擇贖回票據，以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金的部分。除全球票據外，本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。在全球票據的情況下，DTC將根據DTC的適用程序確定此類全球票據的實益擁有人之間的贖回價格分配。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或其中部分將停止計息。

控制權的變更

如果就一系列票據而言，發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使選擇權贖回該系列當時尚未贖回的所有票據，否則您將有權要求我們根據下述要約(控制權變更要約)回購您的全部或部分票據(相當於1,000美元的整數倍)；提供就該系列票據而言，部分回購後已發行票據的本金款額須為$2000，或超出$1000的整數倍。在控制權變更要約中，我們將提供相當於待回購票據本金總額101%的現金支付，外加回購的票據的應計和未付利息(但不包括回購之日)(控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件之後的30天內，或者在控制權變更要約發生之前，根據我們的選擇(如果在做出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議)，我們將在控制權變更之前提供現金支付 (如果在做出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議)，但不包括回購日期(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或者根據我們的選擇(如果在做出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議)我們將郵寄(或根據DTC程序以其他方式傳輸)通知給您，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於該通知郵寄(或按照DTC程序以其他方式傳輸)之日起10天至60天(控制變更付款日期)。如果該通知在完成控制變更之日之前郵寄(或按照DTC程序傳送), 聲明控制權變更要約以控制權變更或控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。我們將遵守《1934年證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)下規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了本公司在變更控制權條款下的義務。

更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內，針對適用的票據系列：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據部分的控制權變更付款的金額；以及

S-11

在控制權變更觸發事件發生時，如果對於一系列票據，(I)第三方以我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出了此類要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約；(b r}對於一系列票據而言，(I)第三方以適當的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據；或(Ii)已根據上述可選贖回標題下的契約發出贖回通知，據此，我們已行使權利全額贖回該系列的票據，除非及直至出現適用贖回價格的違約。

如果對於一系列票據，持有該系列票據本金總額不低於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回該等票據，而我們或任何第三方以上述方式代替我們提出要約，併購買該等持有人正確投標且未撤回的所有該等票據，我們或該第三方將有權在不少於10天也不超過60天的時間內提前通知 (前提是，。根據上述控制權變更要約，在回購後不超過60天發出該通知)，贖回在該通知中指定的日期(第二次控制權變更付款日期)贖回之後尚未贖回的所有票據，現金價格相當於所購票據本金總額的101%，外加回購的票據的應計未付利息(如果有的話)，但不包括第二次控制權變更付款日期。第二次控制權變更付款日期不包括回購的票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，但不包括第二次控制權變更付款日期。

就上述持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件是指，對於一系列票據，從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期，每個評級機構都會將票據的評級下調至投資級評級以下(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告之下，60天期限即應延長；但如果票據在該第60天獲得至少一家評級機構的投資級評級，且不接受該評級機構可能下調評級的審查，則不得進行此類延期)，以及如果進一步提供如果每家降低評級的評級機構沒有公開宣佈或確認或通知我們降低評級是構成或引起或關於控制權變更的任何事件或情況的結果，則低於投資級的評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生的(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不被視為低於投資級的評級事件)(無論適用的控制權變更是否為適用的控制權變更)，則不應將低於投資級的評級事件視為已發生的特定控制權變更(因此，就控制權變更的定義而言，也不會被視為低於投資級的評級事件)(無論適用的控制權變更是否為適用的控制權變更)，則不應將低於投資級的評級事件視為已發生的特定控制權變更(因此，就控制權變更的定義而言，也不會被視為低於投資級的評級事件)

？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列相關交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或出售給除我們或我們的一個子公司以外的任何人(定義見下文)；(B)在一次或一系列相關交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或出售給除我們或我們的一家子公司以外的任何人；或(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行有表決權股票(定義見下文)50%以上的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量)。儘管如上所述，如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司(定義見下文)；及(2)緊接該項交易後持有該控股公司表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等表決權股份的持有人實質相同，則交易不會被視為涉及控制權變更。

S-12

？評級機構？是指(I)穆迪、標普和惠譽中的每一家；以及(Ii)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據《交易所法案》第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構將被我們選定(經我們董事會決議認證)作為穆迪的替代機構。

·標普？是指標普全球評級公司及其繼任者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

儘管有上述規定或交易所法第13(D)(3)或規則13(D)(5)條的任何規定，任何人士不得被視為實益擁有投票權股票，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權、支持、期權或類似協議)規限，直至就該等協議擬進行的交易完成收購投票權股票為止。

控制變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有的”都有確切的、既定的定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的票據的能力可能不確定。

某些契諾

留置權的限制

本公司將規定，如果吾等或任何受限制附屬公司(定義見下文)應發行、承擔或擔保以任何主要財產(定義見下文)的抵押、擔保權益、質押或留置權(抵押)或任何受限制附屬公司的股票作抵押的借款(如以下定義)而借入的任何債務，或使該受限制附屬公司以該等擔保債務同等及按比例擔保票據(只要該等擔保債務仍未清償)，吾等將按比例擔保該受限制附屬公司以該等擔保債務(只要該等擔保債務仍未清償)為票據提供擔保。連同根據下述銷售和回租交易限制公約第一段未償還的所有可歸屬債務(定義見下文)，不得超過綜合淨值的15%(定義見下文)。根據本公約被授予保證票據安全的任何抵押，應在解除產生本公約規定的保證票據義務的抵押的同時自動解除和解除。

上述公約不適用於下列擔保的債務：

在任何法團成為受限制附屬公司時存在的該法團的財產抵押；

S-13

在相關收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)、建造、改建、改善或維修(或完成該等物業的建造、改建、改善或維修)之前、當時或之後360天(或之後，如果該等抵押是根據在相關收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)之前、當時或360天內訂立的具有約束力的承諾而設立的購房款和建築按揭。以較遲者為準)保證或提供支付全部或部分價格，只要該等按揭不超過取得、建造、改建、改善或修葺物業的付款或價格(視屬何情況而定)(另加相等於因此而須支付的任何費用、開支或其他費用的款額)；

與項目相關而創建的抵押貸款，該項目由債務或租賃擔保付款義務(在每種情況下，無追索權義務)與(I)收購我們或任何子公司以前不擁有的資產有很大關係；或(Ii)為涉及發展或擴建吾等或任何附屬公司物業的項目提供融資，就該等債務或義務而言，債權人對吾等或任何附屬公司或吾等或任何附屬公司的任何資產沒有追索權，但用該交易的收益或以該交易的收益(及其收益)融資的項目獲得的資產除外；

機械性留置權、税收留置權、有利於任何政府機構的留置權，以確保根據合同或法規的規定向任何政府機構支付進度、預付款或其他付款或從任何政府機構獲取不動產或動產，任何其他留置權、收費和產權負擔，這些留置權、收費和產權附帶於我們或任何受限制的子公司的建造、經營或財產所有權，這些都不是因借款、獲得墊款或信貸或獲取財產而產生的，總體上不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或者不會對任何主要財產的使用造成實質性損害。我們或任何受限制的子公司在借款、獲得墊款或信貸或獲取財產方面沒有產生任何其他留置權、收費和產權負擔，總體上不會實質性地損害任何主要財產的使用

因出售已收取公允價值的應收賬款而產生的抵押貸款；或

任何上述抵押貸款的延期、續期或替換，其金額不超過此類債務的本金加上與此類交易相關的任何成本、費用、保費、費用、提前還款罰金或類似費用。

根據以下《銷售和回租交易限制公約》第二段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)條產生的任何銷售和回租安排應視為根據本公約允許。

對售後和回租交易的限制

本契約將規定，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同根據上文第段所述的留置權契約第一段而未清償的所有債務(為免生疑問，不包括根據上文第2段所述的留置權契約第二段所排除的所有債務)，不得超過綜合淨值的15%(為免生疑問，不包括根據上文所述的留置權契約第二段所排除的所有債務)，否則該等交易的所有應佔債務總額，連同根據上文第項留置權契約第一段未償還的所有債務總額，將不超過綜合淨值的15%。

在下列情況下，上述契約將不適用於任何出售和回租交易：(I)租期不超過三年；(Ii)買方在收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)、建造或投入使用(或完成建造或投入使用，以較晚的時間為準)後360日內獲得買方的承諾；(Iii)根據該租賃應支付的租金將根據與

S-14

工具或其代理；(Iv)交易發生在吾等與受限附屬公司之間或附屬公司之間；(V)吾等或該受限附屬公司將有權抵押該主要財產，而無需平等且按比例保證票據的安全，如上文《留置權限制》中所述；(Vi)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後360天內，適用於吾等或受限制附屬公司的票據或其他債務的註銷，金額相等於(1)(A)出售或轉讓所得款項淨額或出售或轉讓租賃主要物業當日的賬面價值(如交易為現金)，以較小者為準；或(B)主要物業租賃的公平市值(由吾等董事會真誠釐定)。減去(2)相當於在該360天內交付託管人註銷的任何證券(定義見基礎契約)的本金，以及在該360天內自願償還的債務本金(包括已支付的任何溢價或費用)；或(Vii)租賃付款是與以無追索權義務融資的項目相關的，且該債務構成無追索權義務。(2) 金額相當於在該360天內交付託管人的任何證券(定義見基礎契約)的本金，以及在該360天內自願償還的債務本金(包括支付的任何溢價或費用)。

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，也可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一家公司；提供除其他事項外，(I)如果我們不是尚存的公司，則由任何該等合併或合併或該等資產的受讓人組成或產生的公司應為根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司，並應明確地通過補充契約支付票據的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，以及履行和遵守契約；以及(Ii)我們或該等後續公司應明確承擔票據的本金、溢價和利息(如果有)，並履行和遵守契約；以及(Ii)我們或該等繼任公司應明確承擔票據的本金、溢價和利息(如果有)，並履行和遵守契約；以及(Ii)我們或該等繼承公司應

某些術語的定義

-任何售後租回交易的可歸屬債務，是指在確定時，(I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，其分子是該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限，以較小者為準；(I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分子為該交易所包括的租賃的基本期限的剩餘部分，其分母為該租賃的基本期限的分數；以及(Ii)承租人在基數剩餘部分內支付租金的全部義務(按照普遍接受的財務慣例確定的隱含利息因素折現至現值，或如果該利息因素不能輕易確定，則按年利率10%，每半年複利一次)支付租金(物業税以及不構成產權支付的維護、維修、保險、水費和其他項目所需支付的金額除外)。

？綜合淨值是指，截至任何確定日期，我們最近一份內部可用綜合資產負債表中適當出現的所有資產的流動負債(不包括期限少於12個月的借款的任何流動負債，但根據借款人的選擇，其條款可以從該日期起續期或延長12個月)，超出流動負債的部分。

公司包括公司和協會、公司、商業信託、合夥企業和有限責任公司。

？主要財產是指構成我們或受限制子公司在美國境內擁有的製造廠的所有不動產和有形個人財產，不包括(I)機動車輛、移動物料搬運設備和其他車輛；(Ii)辦公傢俱和設備、信息和電子數據處理設備；(Iii)任何透過美國國家或其管有的義務或前述任何政治分界或工具而籌措資金的財產，而具有認可地位的税務律師認為，或按照國税局作出的裁決，該財產的利息並不包括在持有人的總收入內，因為在該等義務發出時有效的“國税法” 第103(A)條(或該條文的任何繼承者)在發出該等義務時是有效的；

S-15

(Iv)為開發或銷售而持有的任何不動產；或(V)賬面總值(包括相關土地及其裝修和其中包括的所有機器和設備未扣除任何折舊準備金)低於綜合淨值10%的任何財產，或本公司董事會認為其對我們的業務和我們的子公司的整體運營並不重要的任何財產。(V)任何財產(包括相關土地及其裝修和其中包括的所有機器和設備 )低於綜合淨值的10%，或我們的董事會認為該財產對我們的業務和我們的子公司的整體運營並不重要。

受限子公司是指(I)其幾乎所有財產位於美國境內或其幾乎所有業務都在美國境內進行的子公司；以及(Ii)擁有主要財產的子公司；但是，前提是該術語不應包括完全或主要從事提供或獲得融資以銷售或租賃由吾等或任何附屬公司銷售或租賃的產品的任何附屬公司，或主要以擔保或無擔保方式從事財務公司業務的任何附屬公司。

？附屬公司的定義是指當時至少大部分已發行表決權股票(通過投票權而不是股份數量)由我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有的任何公司，或者由我們和一個或多個子公司擁有的任何公司。

違約事件

以下事件將在本契約中定義為各系列票據的默認事件：

到期後30日內拖欠票據任何一期利息；

到期不支付票據本金或溢價(如有)；

在通知後90天內不履行任何其他公約；

超過1.25億美元的其他債務違約導致該債務在其明示到期日之前加速，該加速不得在通知後30天內撤銷、廢止或以其他方式解除，或該債務不得在通知後30天內清償；

輸入某些法院命令，要求我們支付超過1.25億美元的款項，並且自命令輸入以來已過了60 天，但該命令仍未得到履行或擱置；以及

某些破產、資不抵債或重組事件。

如果票據發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的全部本金已到期並應支付。

契約將規定，受託人應在一系列票據違約發生後90天內，將其所知的違約通知票據持有人；提供除非未能支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時存在違約，則具體説明每一種違約。票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

違約事件應已發生且仍在繼續，且該持有人應事先書面通知受託人該持續違約事件；

S-16

就每一系列票據而言，持有該系列未償還票據本金多數的持有人將有權在受某些限制的情況下，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便受託人就票據或行使授予受託人的任何信託或權力採取任何補救措施，並有權放棄某些違約行為。契約將規定，如果違約事件發生並持續，受託人應行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。(br}本契約將規定，受託人應按照謹慎的人在處理自身事務的情況下行使或使用的權利和權力行使並繼續行使該權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用相同程度的謹慎和技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務應票據持有人的要求，行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及責任。

解除、失敗和聖約失敗

在我們的選擇和任何時間，我們可以履行或取消我們在合同項下的義務，如下所述。

我們可向尚未交付受託人註銷的票據持有人履行某些債務，而該等票據已到期及應付，或按其條款在一年內到期及應付(或計劃於一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入以美元計值的資金或政府債務，款額足以支付票據的本金(及溢價，如有的話)及截至存款日期(如票據已到期)的全部利息的全部欠款(如該等票據已到期)，則本公司可向該等票據的持有人履行某些債務，而該等票據已到期或按其條款在一年內到期(或按計劃在一年內贖回)，而金額足以支付該票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的全部債務。視情況而定。

我們可以選擇(I)取消並解除與紙幣有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記紙幣的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的紙幣、維持與紙幣有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的資金的義務除外)；或(Ii)免除我們對適用於票據的某些契諾的義務，以及任何遺漏遵守該等義務的情況，不構成違約事件，在票據方面以信託形式向受託人存入款項及/或政府債務，並按照其條款支付本金及利息，而該等款項及/或政府債務將會提供足夠的款項，而無須再投資，而獨立執業會計師事務所認為，該等款項及/或政府債務將會以信託形式存放於受託人處，而無須進行再投資如有的話，在到期的該等票據上。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類票據的持有者將不會因為此類失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類票據的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在票據發行之日之後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, 我們必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都聲明關於此類失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

S-17

就每一系列票據而言，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可就該系列票據對契約作出修訂或補充；但是，前提是，未經受其影響的該系列未償還票據持有人同意，任何該等修訂或補充均不得：

更改票據本金的聲明到期日，或票據的任何溢價或利息分期付款；

降低票據的本金、利率或贖回票據時應支付的任何保費(不包括上述標題為？？控制變更？)下的契約(不包括上述契約)；

減少票據在宣佈加速到期時到期應付的本金金額或破產可證明的金額；

更改應付票據本金或溢價(如有)或利息(如有)的幣種；

損害在規定的票據到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；票據規定的到期日或之後，提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

降低持有人需要達到法定人數或者必須同意修改、補充或豁免的票據的本金百分比；

修改契約中關於放棄現有違約或票據持有人獲得票據本金或溢價(如有)或利息(如有)付款的權利的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張票據持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

修改上述任何規定。

就每一系列票據而言，當時未償還的該系列票據的本金總額至少佔多數的持有人可代表當時未償還的該系列票據的持有人放棄遵守本公司的某些限制性條款。就每一系列票據而言，持有該系列當時未償還票據本金總額不少於的多數的持有人，可代表該系列當時未償還票據的持有人，就該系列票據的放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但以下情況除外：

票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)的持續違約或違約事件 (但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因上述加速而導致的拖欠付款除外)；或

免除對任何票據的贖回付款(不包括上述標題下的控制變更中描述的公約要求的任何付款)。

根據本契約，我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行本契約項下的某些義務以及該等履行中的任何違約情況。我們還將被要求在違約事件發生後立即向受託人遞交書面通知任何違約事件或任何在通知或過期後會構成違約事件的事件。

S-18

更改或取消對票據本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付限制，以準許發行無記名證券以換取票據，或準許或便利發行無證書形式的票據(除有證書的票據外，或取代有證書的票據)；但任何該等行動不得在任何重要方面對票據持有人的合法權利造成不利影響；

根據本契約規定的限制進行進一步發行；

提供證據及規定接受繼任受託人的委任，或修訂或補充該契約，以提供或便利多於一名受託人管理該契約下的信託；

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

使本契約或註釋的文本符合本註釋描述的任何條款，前提是本註釋描述的該條款旨在逐字背誦本契約或註釋的條款，其意圖可由高級船員證書證明；

添加與票據相關的任何其他違約事件；

在必要的範圍內修訂或補充本契約，以允許或便利違反本契約的規定和解除票據；

遵守存託信託公司(DTC？)、歐洲結算系統(EuroClear System)(Euroclear)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)的程序；

確保票據安全(或解除契約和適用擔保文件所允許的擔保文件)；

允許任何人通過簽署補充的契約來擔保我們在契約和票據項下的義務(或解除任何擔保人在契約條款和該擔保中提供或允許的擔保)；以及

修改或補充義齒；提供，任何此類修改或補充不得在任何實質性方面對票據持有人的合法權利造成不利影響。

付款和付款代理

任何付息日期的票據利息將支付給在利息記錄日期營業結束時以其名義登記的人。

票據的本金、利息和溢價將在我們不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記冊中。

S-19

受託人最初將擔任每個系列票據的付款代理。我們可以隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在票據付款地點保留一個支付代理，該地點將是紐約市曼哈頓區。

名稱、註冊和轉讓

每個系列的註釋將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每個投資者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC或DTC參與者的記錄中，實益權益的轉移僅通過此類記錄進行。

全球證券的實益權益的持有人只有在以下情況下才能將該權益交換以該持有人的名義註冊的認證證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定後續託管人；或

我們自行決定，全球安全是可以交換的。

如果紙幣不再由全球證書代表，它們將只以本文規定的最小面額發行。此類紙幣的轉讓和兑換將僅允許在這樣的最小面額內進行。以證明形式轉讓票據可在受託人的公司信託辦事處或我們根據契約指定的任何付款代理人的辦事處登記。不同面額的紙幣本金總額相等的紙幣也可以在該等地點進行兑換。

治國理政法

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條或此類法規的任何後續法律)。

關於受託人

契約項下的受託人將是紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)，作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)的繼任受託人。受託人將被允許不時與我們及其子公司進行其他交易；前提是，如果受託人獲得任何衝突的利益(符合1939年信託契約法案的含義)，則必須在發生違約事件時消除此類衝突，或以其他方式辭職。

義齒的好處

本契約中的任何條款均不會授予或給予本公司、受託人、本公司及其繼承人以外的任何人，以及票據在票據擔保登記冊中登記的人，以及本契約項下的任何利益、權利、補救或索賠。

記賬系統

我們所稱的存託信託公司及其作為託管人的繼任者將作為票據的證券託管人。這些票據將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.，也就是保管人的提名人。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表票據的本金總額，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將附有下文提到的對轉讓的兑換和登記限制的圖例。

S-20

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream或Euroclear持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream 和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而EUROCLEAR將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的條款註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券，並促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押進行的已交存證券交易，從而消除證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等其他人也可以訪問DTC系統，這些人直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係(間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

根據Clearstream的規則和程序，有關通過Clearstream實益持有的票據的利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 告知我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear(Euroclear參與者)的參與者持有證券，並通過同步的電子賬簿錄入交付在付款時清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營。所有操作均由Euroclear操作員進行，所有Euroclear證券清算賬户和 Euroclear現金

S-21

帳户是歐洲結算運營商的帳户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，我們統稱為這些條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過Euroclear實益持有的票據的分配將貸記到Euroclear參與者的現金賬户中。

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構，或者該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終認證的形式發行票據。此外，全球擔保證書的實益權益可在受益人尋求行使或執行其在此類票據下的權利的請求後，應保管人或其代表的請求，按照慣例程序兑換成最終的保證書。如果我們在任何時候決定票據不再由全球安全證書代表，我們將通知存託機構這一決定，而託管機構將通知參與者他們有權從全球安全證書中提取其實益權益，如果這些參與者選擇撤回其實益權益，我們將以最終形式頒發證書，以換取全球安全證書中的此類實益權益。根據本款可兑換的任何全球票據或其部分，均可兑換以保管人指示的名稱登記的擔保證書(視屬何情況而定)。我們預計，這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球安全證書中實益權益所有權的指示。

只要託管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球擔保證書及其代表的所有票據在本契約項下的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，全球安全證書中實益權益的所有者：

將無權將這些全球安全證書所代表的註釋註冊到其名稱中，以及

不會被視為全球安全證書或這些證書所代表的任何票據的所有者或持有者，用於票據或契約項下的任何目的。

由GLOBAL 證券證書代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將支付給作為此類證券持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或個人，這些參與者或個人可能通過在託管機構或其指定人處有賬户的機構持有受益權益。全球擔保證書中實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。付款、轉讓、交付、交換和其他與全球擔保證書的實益權益有關的事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序

S-22

時間。對於託管機構或任何參與者記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書中的實益權益而進行的付款，或對於維護、監督或審核任何託管機構記錄或任何參與者的與這些實益所有權權益相關的記錄，吾等或託管人、吾等或託管人各自的任何代理人均不承擔任何責任或責任。

雖然託管人同意上述程序以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關託管機構、其簿記系統、Clearstream和EuroClear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清算和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream 參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如果適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向該系統中的相關歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，與DTC 參與者進行交易而在Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

S-23

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論僅適用於根據本次發售以初始發行價收購票據的非美國持有人(定義見下文)。本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、財政部條例及其司法裁決和行政解釋，所有這些規定自本協議之日起均可隨時更改，可能具有追溯力。？這一討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將這些票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面根據投資者的特殊情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，如金融機構、保險公司、免税組織、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、美國紙幣持有者、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人。此外，本討論不涉及與替代最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果相關的考慮因素。潛在投資者應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。不能保證國税局(國税局)不會斷言, 或法院不會支持與以下任何一項相反的立場。

本討論的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，術語非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排以外的票據的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據不是(I)作為美國公民或居民的個人，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一個或多個美國人員有權控制該信託的所有重大決定，或(B)已做出有效選擇，被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中考慮投資票據的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息

非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據利息的預扣税，條件是：(I)此類利息與非美國持票人在美國境內的貿易或商業行為沒有有效聯繫(或者，如果某些税收條約適用，並且此類利益與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效聯繫，此類權益與非美國持有人在美國的常設機構或固定基地無關，且(Ii)非美國持有人(A)實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總數的10%或更多，(B)不是通過持股直接、間接或建設性地與我們有直接、間接或建設性關係的受控外國公司，以及(C)滿足某些認證要求，(C)非美國持有人(A)不實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票的總投票權的10%或更多，(B)不是通過股權直接、間接或建設性地與我們相關的受控外國公司，以及(C)滿足某些認證要求。如果(X)非美國持有人提供其名稱和地址，並在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或實質上類似的表格)，在作偽證的懲罰下，

S-24

不是美國人，並且根據FATCA(下文討論)不需要扣繳任何費用；或(Y)代表非美國持有人持有票據的證券清算組織或其他合格金融機構在IRS Form W-8IMY上證明其已收到非美國持有人提供的所需證明，並向扣繳代理人提供了一份複印件。(Y)證券清算組織或其他符合資格的金融機構代表非美國持有人持有票據，並在偽證處罰下在IRS Form W-8IMY上證明它已收到非美國持有人所需的證明，並向扣繳代理人提供了一份副本。此外，扣繳義務人不得實際知道或有理由知道票據的受益人是美國人。

如果票據利息與非美國持有人在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有人不能滿足上述其他要求，票據利息一般將按 30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地，則非美國持有人通常將就該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，也可按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。但是，如果非美國持有人提交正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免除預扣税，則任何此類利息也不需要繳納預扣税。

非美國持有人應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，該條約可能規定較低的預扣税税率、免徵或降低分支機構利得税，或其他與上述規定不同的規則。

債券的處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税，以獲得在出售、交換、報廢或其他處置票據時確認的收益。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關，並且，如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地，或者(Ii)非美國持有者是非居住的外國人，此類持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。在上述第(I)項中所述的情況下，處置此類票據時確認的損益一般應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該損益的方式相同，對於外國公司的非美國持有人，還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利潤税。在上文第(Ii)項所述的情況下，非美國持有者一般將對處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或更低的適用條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消。處置票據所得的可歸因於應計但未付利息的收益一般將繳納或免税，其程度與上文關於票據支付的利息相同。

FATCA

根據《外國賬户税法》及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，對持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據支付利息時，一般要求預扣30%的預扣，除非此類機構(I)有資格獲得豁免，(Ii)與美國國税局(IRS)訂立並遵守協議，每年報告有關權益和賬户的信息由某些美國人擁有的機構和由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構並在某些付款時扣留，或(Iii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，報告如下

S-25

將信息發送給當地税務機關，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協定(br}或其他指導意見)可以修改這些要求。同樣，在某些情況下，如果投資者是非金融非美國實體(在某些豁免下不符合條件)持有的票據，則其持有票據的利息支付一般按30%的費率預扣，除非該實體(I)證明該實體沒有任何 n主要美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本款所述規則扣繳的決定。我們不會就扣留的任何金額向非美國持有者支付任何額外金額。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

信息報告和備份扣繳

非美國持有人通常需要遵守某些認證程序，以便確定該持有人不是美國人，以避免在支付票據本金和利息或處置票據收益方面的後備扣繳。此外，支付給非美國持有人的任何利息金額和與該利息有關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和該非美國持有人報告。根據適用所得税條約的條款，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和預扣税款的信息申報單的副本。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

S-26

我們和以下指定的承銷商(美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司為其代表)已就這些票據達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自(而非共同)同意購買下表所示本金金額的票據。


承銷商	本金數量 2025年票據		本金數量 2032年票據
美國銀行證券公司	$	125,000,000	$	125,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	125,000,000	$	125,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	125,000,000	$	125,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	125,000,000	$	125,000,000

總計	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。

承銷商向公眾出售的票據最初將按照本招股説明書附錄封面上規定的適用公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據都可以公開發行價折價出售，折扣率最高為2025年債券本金的0.150和2032年債券本金的0.250。任何此類證券交易商可以將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣率最高為2025年債券本金的0.100%和2032年債券本金的0.200%。任何此類證券交易商均可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣率最高為2025年債券本金的0.100%和2032年債券本金的0.200%。如果所有票據不是以初始發行價出售的，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能像那樣保證票據交易市場的流動性。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣票據。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空是指辛迪加出售的債券數量超過承銷商在此次發行中購買的票據數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回補空頭或穩定購買時，從辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為3,000,000美元，由我們支付。

S-27

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時地為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。此外，在我們的信貸安排下，某些承銷商及其各自的附屬公司是貸款人，在某些情況下還是貸款人的代理。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有，並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可能積極交易，未來可能會積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)，以及為其自己的賬户和客户的賬户持有的金融工具(包括銀行貸款)，以及過去和未來任何時候可能持有的債券和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這類投資和證券活動可能涉及，將來也可能涉及我們的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，以及某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過簽訂交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

限售

歐洲經濟區

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)第(10)點所定義的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，《PRIIPs規例》)要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國

債券不打算向英國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA EUWA) 構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)以及根據《金融服務和市場法》為實施指令而制定的任何規則或條例所指的客户：(I)零售客户，如(EU)No 2017/565號條例第2條第(8)點所界定的，因為它根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA EUWA)而構成國內法的一部分；

S-28

該客户不符合(EU)No.600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例(根據EUWA(英國PRIIPs規例)構成本地法律的一部分 )就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件並未擬備，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者外，票據不得以任何文件的方式發售或出售，或(Iii)在其他不會導致該文件成為所指的招股説明書的情況下發售或出售。票據不得以下列情況以外的其他方式發售或出售：(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的公開要約的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售；或與票據有關的邀請書或文件可為發行的目的而發出或由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》所指的專業投資者的票據，則不在此限；或與紙幣有關的邀請或文件可由任何人發出或由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請書或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。除非豁免國際能源署的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

新加坡

每位承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已告知，其並未提供或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會分發或分發本招股説明書副刊或與直接或間接向新加坡任何人士發售或出售票據或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料。

S-29

根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條至相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，並按照《證券及期貨條例》第275條規定的條件，{如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見“證券及期貨條例”第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士，或向因SFA第275(1A)條(如屬該公司)或第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所指要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

轉讓是通過法律的實施進行的；或

按照國家林業局第276(7)條的規定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-30

這些票據沒有也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則票據沒有也不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益進行發售、銷售或交付。此外，在票據發行後一年內，票據不得轉讓給除《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義的合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露條例》中定義，即在韓國金融投資協會(The Kofia)註冊為韓國QIB)，並須遵守《韓國證券發行、公開披露條例》中規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求。(br} 《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義的合格機構買家是指在韓國金融投資協會(the Korea Financial Investment Association，以下簡稱Kofia)註冊為韓國QIB的韓國QIB)，且須遵守《韓國證券發行、公開披露條例》中規定的持有韓國QIB債券的月度報告的要求條件是：(A)票據以韓元以外的貨幣計價，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息；(B)此類韓國合格境外機構在一級市場收購的票據的金額不得超過票據總髮行量的20%；(C)票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序以供發售。(D) 一年的要約限制, 向韓國國民銀行以外的韓國居民交付或出售證券在證券、相關購買協議、認購協議和發售通函中有明確規定，(E)本公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)項條件的證據。

臺灣

票據尚未、也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。票據尚未也不會根據相關證券法規在臺灣金融監督管理委員會登記或批准，不得在臺灣境內通過公開發售或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、就票據在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

加拿大

票據只能出售給艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和魁北克省的購買者，或者被視為購買本金，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的允許客户。票據的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，但條件是買方必須在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-31

我們由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所代理紐約州法律事務；康涅狄格州法律事務將由我們的助理總法律顧問Donald J.Riccitelli為我們傳遞。票據的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。Riccitelli 先生實益擁有並有權收購我們不到1%的普通股。

專家

載於本公司截至2022年1月1日的年度報告(表格 10-K)中的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)的合併財務報表(包括其中的附表)，以及本公司截至2022年1月1日的財務報告內部控制的有效性(不包括MTD Holdings，Inc.和Excel Industries的財務報告內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計。關於公司財務報告內部控制有效性的報告包含一個解釋段落，描述了上述提及的將MTD Holdings，Inc.和Excel Industries排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，該報告包括，並通過引用併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP) 關於此類財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)經該公司作為會計和審計專家授權的相應日期，納入本協議。這類財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而合併的。

S-32

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行的證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SWK。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月27日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
斯坦利·布萊克·德克公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
債務證券説明			9
股本説明			19
手令的説明			25
存托股份的説明			27
備貨合同和備貨單位説明			29
配送計劃			30
法律事務			31
專家			31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC) (美國證券交易委員會)的，根據1933年證券法(證券法)第405條的定義，使用擱置註冊流程。在此過程中，我們可以出售：普通股；優先股；債務證券；購買債務證券、普通股或優先股的權證；存托股份；或股票購買合同和股票購買單位。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或由吾等或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區出售證券，也不會向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語Stanley Black&Decker，Inc.、？The Company、？We、？我們和？us均指Stanley Black&Decker，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

我們根據經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則(交易法)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.stanley Blackanddecker.com上維護着一個網站。我們網站上的信息不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中作為參考，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或代表吾等編寫的自由編寫的招股説明書中包含的任何信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄引用了Stanley Black&Decker，Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02項和第7.01項)。這些文件包含有關Stanley Black&Decker，Inc.及其財務的重要信息。

2020年2月21日向美國證券交易委員會備案的截至2019年12月28日的財年Form 10-K年報；

從我們於2020年3月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

分別於2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月27日提交的截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度報告；

於2020年1月21日、2020年1月29日(僅限第5.02項)、2020年2月7日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月21日、2020年4月29日、2020年5月 15日、2020年5月19日、2020年6月3日、2020年8月28日和9月15日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告

我們於2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A/A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本公司在本招股説明書日期之後，以及任何隨附的招股説明書附錄，以及在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是明確列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

斯坦利·布萊克·德克公司

赤柱道1000號

新不列顛，康涅狄格州06053

注意：財務主管

(860) 225-5111

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。但是，除非這些展品通過引用明確包含在此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

這些陳述包括趨勢分析和與我們產品的市場相關的其他信息，以及我們運營或財務業績中的趨勢，以及其他可以通過使用前瞻性語言識別的陳述，如？可能、？？應該、？相信、？預期、？預期、？計劃、？估計、？意圖、？項目、？目標、？目標、？或其他類似的表述。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的任何文件中描述的風險。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示性聲明。

有許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的文件中陳述的那些因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的風險因素、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性：

成功開發、營銷和實現新產品和服務的銷售，並繼續接受現有產品和服務；

宏觀經濟因素，包括全球和地區商業狀況(如英國退歐)、大宗商品價格、通脹和貨幣匯率；

影響我們在業務所在國活動的法律、法規和政府政策，包括與關税、税收和貿易管制相關的法律、法規和政府政策；

新興市場，特別是拉丁美洲、俄羅斯、中國和土耳其的經濟環境；

實現合併、收購、合資、戰略聯盟或資產剝離的預期收益，包括聯合航空航天製造公司的成功整合、有限責任公司的收購、成功整合以及波音737 MAX的恢復生產；

競爭市場中的定價壓力和其他變化；

原材料、零部件、運費、能源、勞動力和來源產成品的可用性和價格；

信貸市場收緊可能對我們或我們的客户或供應商造成的影響；

我們必須註銷應收賬款或資產的程度，或者在與客户或供應商申請破產有關的中經歷供應鏈中斷的程度；

我們識別並有效執行工作效率提高和成本降低的能力；

潛在的業務和分銷中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或網絡攻擊、流行病、制裁或自然災害有關的中斷；

已在全球傳播的新型冠狀病毒毒株(新冠肺炎)的影響，以及對我們的流動性和運營的相關影響，包括對我們產品的需求，以及我們相關成本節約措施的有效性；在全球範圍內傳播的新型冠狀病毒毒株的影響，以及對我們的流動性和運營的相關影響，包括對我們產品的需求，以及我們相關成本節約措施的有效性；

繼續鞏固客户，特別是在消費者渠道；

管理加盟商關係；

惡劣天氣條件的影響；

保持或提高我們製造設施的生產率，應對產品需求的重大變化，滿足對新產品和現有產品的需求；

我們市場競爭格局的變化；

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

與住宅建設和改建相關的全球市場需求變化的影響；

新的或未決的訴訟和/或政府調查的潛在不利發展；

我們以商業合理的條款和有競爭力的利率獲得債務的能力發生了變化；

鉅額養老金和其他退休後福利義務；

潛在的環境責任；

停工或其他勞動中斷；以及

會計估計的變化。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為任何此類文件的日期。如果我們後來發現不太可能實現，我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息中就相關主題所做的任何進一步披露。

斯坦利·布萊克·德克公司由弗雷德裏克·T·斯坦利於1843年創立，並於1852年註冊成立。我們是一家多元化的全球供應商，提供手動工具、電動工具及相關配件、工程緊固系統和產品、油氣和基礎設施應用的服務和設備、商用電子安全和監控系統、醫療保健解決方案和自動門。斯坦利^®，Black&Decker^®和德沃特^® 與Stanley Black&Decker家族一起，Inc.的品牌因質量、創新和價值而在世界各地獲得認可，是世界上最值得信賴的品牌之一。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州06053，新不列顛斯坦利大道1000號，電話號碼是(860225-5111)。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的最近財年其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

除招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的業務融資、可能償還債務和可能的業務收購。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

本招股説明書包含可能不時發售和出售的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同和股票購買單位的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

本招股説明書中使用的債務證券，是指我們在行使債權證時，與購股合同相關或作為購股單位的一部分，不時可以單獨發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券可以在高級契約項下發行，次級債務證券可以在附屬契約項下發行。本招股説明書有時將高級契約和附屬契約統稱為高級契約和附屬契約。這些契約已提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。我們也可以在一個單獨的新契約下發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在招股説明書附錄中説明與該系列或發行相關的任何系列或發行債券的條款差異。

以下簡要概述了除隨附的招股説明書補充或定價補充中披露的定價和相關條款外，企業債券和債務證券的主要條款。您應該閲讀適用的義齒的更詳細的條款，包括定義的術語，瞭解可能對您很重要的條款。您還應該閲讀債務證券發行的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中進行更詳細的説明。契約副本可從Stanley Black&Decker，Inc.或適用的受託人處獲得。

如在本《債務説明》中所使用的證券，術語Stanley Black&Decker，Inc.、WE、OUR YOUR YOUR YOU？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

一般信息

債務證券將是我們的直接一般無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將低於我們目前和未來的所有優先債務，其範圍和方式載於附屬契約。

由於我們的業務部分是通過我們的子公司進行的，現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)部分取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，或者取決於這些子公司向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務(或有或有)支付根據債務證券到期的任何金額或向我們提供資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司支付股息和向我們發放貸款和墊款可能會受到合同或法律的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。我們可能在子公司清算或重組時收到其任何資產的任何權利(以及隨之而來的我們債務證券持有人蔘與這些資產的權利)在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，因為作為我們子公司的股權所有者，這些債權人的債權將優先於我們的債權。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以不經發行時未償還的系列債務證券的持有者同意，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約也不會限制我們招致其他債務的能力。

我們有義務(如果有)定期向破產基金支付款項，或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務，我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額和1,000美元的整數倍(br}倍)；

債務證券的本金部分，或者確定債務證券本金部分的方法，如果不是全部本金，我們必須支付與違約事件有關的債務證券到期日(如下所述)的部分或確定該部分本金的方法；(B)在債務證券到期日加快時，我們必須支付的債務證券本金的部分或確定方法；

我們將支付債務證券本金(以及溢價，如果有)或利息(如果不是美元)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

關於適用的債務證券系列的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加，無論該違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致；

本契約中關於失效和契約失效的條款(這些條款如下所述)適用於債務證券(如有)；

債務證券可以低於其聲明本金的折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務的重大聯邦所得税後果和特殊考慮證券。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。

從屬關係

有關發行任何次級債務證券的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款，包括吾等支付該等次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息的程度。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

某些契諾

除非如下所述或在契約的任何補充契約中，或者在我們在契約項下設立一系列證券的董事會決議中，契約不得：

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；或者

包含的條款將使票據持有人有權要求我們在因控制權變更、資本重組或類似重組或任何其他事件而導致我們的債務證券信用評級下降的情況下，要求我們回購票據。

留置權的限制

高級契約規定，如果我們或任何受限子公司(定義見下文)出具、承擔或擔保任何以抵押、擔保為抵押的借款的負債證據(負債)

任何主要財產(如下所述)的利息、質押或留置權，或任何受限制附屬公司的股票或債務股份，我們將保證或促使該受限制附屬公司以該等有擔保債務(高級證券)平等和按比例擔保根據該等有擔保債務發行的任何債務證券(只要該等有擔保債務仍有如此擔保)，除非所有該等有擔保債務連同所有可歸屬債務的總額不超過綜合淨值的10%(定義見下文)。附屬契約沒有類似的留置權限制。

上述限制將不適用於以下列方式擔保的債務：(A)在上述公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產抵押，(B)在契約日期或吾等或受限制附屬公司收購時存在的任何財產的抵押(包括通過合併或合併收購)，(C) 保證受限制附屬公司欠吾等或另一受限制附屬公司的債務的抵押，(D)在指定期限內訂立的購買款項和建築抵押，(E)機械學上的法律責任根據合同或法規條款從任何政府機構獲得預付款或其他款項，或從任何政府機構獲得不動產或個人財產，與我們或任何受限制子公司的建設、經營業務或財產所有權相關的任何其他留置權、收費和產權負擔，這些並非與借款、獲得墊款或信貸或收購財產有關的，且總體上不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或正出於善意競標，或(F)任何延期。續訂或替換上述任何抵押貸款，金額不得超過該等債務的本金，外加與該交易相關的任何應付溢價或費用。

對售後和回租交易的限制

高級契約規定，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行涉及任何主要物業的任何出售及回租交易，除非與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同根據上文所述的留置權契約限制第一段而未清償的所有債務總額，不會超過綜合淨值的10%。

在下列情況下，上述限制將不適用於任何售賣和回租交易：(A)租約期限不超過三年；(B)買方在收購、建造或投入使用主要物業後的指定期限內獲得承諾；(C)根據該租約應支付的租金將根據與美國政府或其工具或代理簽訂的合同予以償還；(D)交易發生在吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間，(E)吾等將根據與美國政府或其工具或代理簽訂的合同退還根據該租約應支付的租金，(D)交易是在吾等與受限制附屬公司之間或在受限制附屬公司之間進行的，(E)吾等(F)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後180天內，對高級證券或吾等或受限制附屬公司的高級證券或其他債務的註銷，適用相等於(A)(A)出售或轉讓的淨收益或出售或轉讓租賃的主要物業當日的賬面價值(如交易為現金)，或(Ii)公允價值的金額(以較小者為準)的任何款項(A)出售或轉讓主要財產的淨收益或出售或轉讓出租的主要財產當日的賬面價值(如交易為現金)。減去 (B)相當於在該180天內交付受託人註銷的高級證券的本金，以及在該180天內自願償還的債務本金(包括因此而支付的任何溢價或費用)。

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一家公司，但前提是(A)如果我們不是倖存的公司，由任何此類合併或合併或該等資產的受讓人組成或產生的公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並應明確承擔補充契約付款的

受限制子公司是指(I)其幾乎所有財產都位於美國境內，或其幾乎所有業務都在美國境內經營的子公司(定義見下文)，以及(Ii)擁有主要財產的子公司；但術語不包括僅或主要從事我們或任何子公司銷售或租賃的產品的銷售或租賃提供或獲得融資的任何子公司，或主要從事金融公司業務的任何子公司，無論是有擔保的還是無擔保的或有擔保的或無擔保的，或主要從事財務公司的業務的任何子公司都不包括該附屬公司；但是，該術語不包括為銷售或租賃由我們或任何子公司銷售或租賃的產品提供或獲得融資的任何子公司，或主要從事金融公司的業務的任何子公司，無論是有擔保的還是無擔保的

主要財產是指構成我們或受限制子公司在美國境內製造工廠的所有不動產和有形個人財產，不包括(I)機動車輛、移動物料搬運設備和其他車輛、(Ii)辦公室陳設和設備、信息和電子數據處理設備、(Iii)任何通過國家或美國所有的義務融資的財產，或上述的任何政治分區或工具，税務律師認為這些財產不屬於該財產。根據《國税法》第103(A)條(或該條款的任何後續條款)，(br}在該義務發出時有效)，(Iv)為開發或銷售而持有的任何不動產，或(V)賬面總值低於綜合淨值的10%(不扣除任何折舊準備金)的任何財產(包括相關的土地及其改善，以及包括在其中的所有機器和設備，不扣除任何折舊準備金)可計入持有者的毛收入中；或(V)本公司董事會認為不是實質性的任何財產(包括相關的土地及其改善和包括在其中的所有機器和設備)低於綜合淨值的10%，或者我們的董事會認為其不是重要的。(V)任何財產，其賬面價值低於綜合淨值的10%，或者董事會認為其不是重要的。

？合併淨值是指在扣除其他公司在子公司的少數股權後，正確出現在我們綜合資產負債表上的所有資產的流動負債超出流動負債的部分。

？子公司的定義是指的任何公司，其在該公司董事選舉中具有普通投票權的所有流通股中至少有大多數當時直接或間接由我們或我們的一個或多個子公司擁有，或者由我們和一個或多個子公司擁有。

？任何出售和回租交易的可歸屬債務是指，在確定時， (I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數(分子是該交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限的剩餘部分)和(Ii)總債務(按照普遍接受的財務慣例確定的按隱含利息因數折現為現值)中較小者。按10%的年利率，每半年複利一次)承租人在該交易所包括的基本租賃期的剩餘部分內支付租金(物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目除外)，利率為10%(每半年複利一次)，以支付租金(不包括物業税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目)的租金(不包括物業税和維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目)。

違約事件

以下事件在Indentures中定義為關於任何系列債務證券的違約事件：

在到期後30天內不支付該系列債務證券的任何利息分期付款；

該系列中的任何債務證券到期時未能支付本金或溢價(如有)；

在通知後90天內不履行任何其他公約；

如果系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人(或該系列債務證券可能規定的較低金額)的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並應支付。該系列債務證券的本金金額至少25%(或該系列債務證券可能規定的較低金額)的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並應支付。

契約規定，受託人應在特定系列債務證券違約發生後內，將其所知的此類違約通知該系列債務證券的持有人(違約一詞指的是上述事件，無寬限期) ；但除非該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)未獲支付，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知方面獲得保障。

我們必須每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時發生違約，則具體説明每一種違約。(br})我們必須每年向受託人提交一份聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務時沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時發生違約，則詳細説明每一種違約。任何特定系列債務證券的持有者均無權就契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人或尋求任何其他補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

違約事件應當已經發生並仍在繼續，且該持有人應事先以書面形式通知受託人該持續違約事件；

持有某一系列債務證券未償還本金不少於25%的持有人應要求該系列的受託人就該違約事件提起訴訟；

根據高級契約，受託人須已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任獲得令受託人合理滿意的彌償；

根據附屬契約，受託人須獲提供其為遵從該項要求而支付的費用、開支及法律責任所需的合理彌償；

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

持有該系列未償還債務證券本金金額超過的持有人在60天內不得發出與該書面請求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有特定系列未償還債務證券本金的多數的持有人將有權指示就該系列向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人應行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務行使其任何權利

我們可以向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或按其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是將以美元或外幣計價的資金或政府債務不可撤銷地存入受託人，其中該系列債務證券的應付金額足以在就本金(以及溢價及額外款額，如有的話)及利息償付該系列債務證券的全部債項，直至該等存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(I)取消並解除與任何系列或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務 (但不包括，在發生關於該系列債務證券的某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額(如果有)的義務，以及登記該系列債務證券轉讓或交換的其他義務，以替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，就債務證券設立辦事處或代理並持有資金以供信託支付)(失效)或(Ii)解除我們對適用於任何系列債務證券或任何系列債務證券內的債務證券的某些契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務的行為，在存入信託的相關契約受託人後，不會構成該系列債務證券的違約事件(契約失效)。(I)如有任何遺漏，將不構成該系列債務證券的違約事件(契約失效)，或(Ii)就適用於債務證券或任何系列債務證券的某些契諾解除我們的義務，而任何遺漏並不構成該系列債務證券的違約事件(契約無效)，交存於信託中的有關企業受託人。根據其條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(以及溢價，，如果有)或利息至到期，而無需進行再投資。作為失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認收益。, 因此類失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。在上述第(I)款規定無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變更。此外，在無效或契約無效的情況下，我們必須向受託人提交(I)律師的意見，聲明存放在受託人處的以信託形式持有的金錢和政府債務或其他財產將不受任何案件或程序的約束，適用於任何聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，或任何救濟法令或命令，以及(Ii)高級官員證書和律師意見，每一份均聲明與此類失敗有關的所有先決條件。

我們可以對此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

修改及豁免

經持有各系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可對該等契約作出修改及修訂。

任何系列債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對適用契約的某些限制性條款的遵守。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但違約除外：

在支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)時，支付該系列債務證券的任何利息或任何額外金額；或

關於未經該系列債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或契約條款。

根據契約規定，吾等須每年向受託人提交一份聲明，説明吾等履行本契約項下的某些義務及該等履行中的任何違約。吾等亦須在違約事件發生後五天內，向受託人遞交書面通知，説明任何違約事件，或任何在發出通知或逾期後會構成違約事件的事件，或兩者兼而有之。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何付息日期的債務證券利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址出現在安全登記冊中)的支票來進行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約市將作為每個系列債務證券的付款代理，由我們指定並位於曼哈頓區的付款代理。我們最初為特定系列債務證券指定的所有支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

吾等就支付任何債務抵押的本金、利息或溢價而支付予付款代理人的所有款項，如在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人認領，將於書面要求下償還予吾等，而該債務證券的持有人此後只可向吾等要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位投資者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄生效。

全球證券的實益權益持有人只有在以下情況下才能將此類權益交換為以該持有人名義註冊的證書證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定後續託管人；或

我們自行決定，全球安全是可以交換的。

如果債務證券不再以全球證書為代表，它們將只以所附招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許在這樣的最低面額下進行。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司信託辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面值的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

義齒的好處

本契約中的任何條款都不會授予或給予本公司、受託人、本公司及其繼承人以外的任何人，以及在中其姓名在該系列債務證券的擔保登記冊中登記的人，以及本契約項下的任何利益、權利、補救或索賠。

治國理政法

契約是債務證券，將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。(br}債務證券將受紐約州的國內法管轄，並將根據紐約州的國內法解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法的第5-1401節除外)。

高級契約受託人是紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)，是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)的繼任受託人，附屬契約受託人是美國滙豐銀行(HSBC Bank USA，National Association)。受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突的利益，他們必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則將辭職。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可轉換為我們的普通股、優先股、其他債務證券或其他證券或財產的條款(如果有的話)或可交換為我們的普通股、優先股、其他債務證券或其他證券或財產。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到的普通股或其他證券的股份數量有所調整。

以下對我們股本的摘要描述基於康涅狄格州商業公司法(CBCA)、我們重述的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程(經修訂)的規定。本説明書並不聲稱完整，而是通過參考CBCA全文(可能會不時修改)以及重述的公司註冊證書和章程(每個都可能會修改)的條款進行限定，通過引用將其併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中作為證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的？術語？Stanley Black&Decker，Inc.，？we，？Our？Our？？和us？？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括該康涅狄格州公司的子公司。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值2.50美元，以及1000萬股股優先股，無面值。任何類別的法定股票數量都可以通過修改我們重述的公司註冊證書來增加或減少，這是由我們的董事會提議的，並由在法定人數存在的會議上投票表決的多數有表決權的股票批准的。

普通股

我們普通股的每一位登記在冊的股東都有權就每一股適當提交給股東投票的事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在優先股持有人的股息權得到滿足後，普通股持有人有權從董事會宣佈的任何股息中按比例從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們的可用淨資產(如果有的話)，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。

我們普通股的持有者沒有贖回或轉換權，沒有償債基金條款，也沒有優先認購或購買任何類別股本的額外股份的權利。

我們普通股的流通股已繳足，不可評估，根據本招股説明書發行的任何普通股，以及通過行使普通股認股權證或轉換或交換債務證券或優先股而發行的任何普通股，可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的任何普通股，或與股票購買合同持有人購買我們普通股的義務有關的任何普通股，在根據其條款發行時，將得到全額支付和不可評估。這些權利我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

本節介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。我們將在每次發行新系列優先股時，向康涅狄格州州務卿和美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的公司註冊證書的副本。每份此類修訂證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利，以及任何適用的資格和限制

優先股持有人在我們的任何清算、解散或清盤時獲得付款的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。我們根據其條款發行的優先股股票將全額支付且不可評估，除非在適用的公司註冊證書修訂證書和適用的招股説明書附錄中指定，否則無權享有優先購買權。

我們發行優先股的能力，或購買此類股票的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。例如，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻止企業合併，這些優先股的持有者可以阻止企業合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進業務合併交易，以提供所需百分比的股東投票權。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於該股票當前市場價格的溢價。除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權股票之前尋求股東批准。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效果

我們股東的權利和相關事項受CBCA、公司註冊證書和章程的管轄。下面概述的CBCA、公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，或者使收購變得更加困難。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

公司註冊證書規定，董事會應由不少於九名但不超過十八名董事組成，具體人數由董事會不時確定。在每屆股東年會上，董事的每一位提名人都應參加選舉，任期一年，至下一屆股東周年大會結束。儘管董事的任期已滿，但該董事仍應繼續任職，直至董事的繼任者正式選出並獲得資格，或董事人數減少。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事會的任何空缺都可以由董事會填補，無論該空缺是由於增加了董事人數還是其他原因造成的。公司註冊證書還規定，董事可以被免職，但前提是至少獲得有權對其投下贊成票的多數票的贊成票。

股東書面同意訴訟；特別會議

根據CBCA，我們的股東可以通過持有我們所有股份的人的書面一致同意採取行動，而不是召開年度或特別會議。否則，股東只能在根據章程召開的年度或特別會議上採取行動。

章程規定，股東特別大會只能在下列情況下召開：

董事會主席；

首席執行官；

祕書；或

董事會主席、首席執行官或祕書應持有我們已發行有表決權股票不少於25%(25%)的持有人的書面要求。

此外，CBCA規定，擁有根據交易所法案註冊的一類有表決權股票的公司，如果有權就任何建議考慮的問題投出35%(35%)的投票權的持有者要求召開這樣的大會，則應召開股東特別大會。

董事提名及其他提案的提前通知要求

董事提名。該章程包含有關提名名董事候選人的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，與董事選舉的股東提名有關的股東提案通知必須在前一屆年度會議委託書郵寄日期的一週年前至少90天，但不超過120 天送達我們的執行辦公室；然而，倘股東周年大會並非於該週年日之前或之後30天內舉行，則股東的通知必須不早於股東周年大會日期前120天至不遲於股東周年大會日期前90天，或不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後10天(以較早發生者為準)，或不遲於營業時間結束後10天(以較早發生者為準)。我們的章程要求所有董事都必須是登記在冊的股東。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須列出某些信息，包括：

提名股東的姓名、姓名和記錄地址，以及被提名者的姓名或名稱、記錄地址和其他代表提名的人的姓名或名稱、記錄地址(br})，以及被提名人的姓名、名稱和記錄地址；

提名股東或該其他人實益擁有或記錄在冊的我公司股本的類別、系列和數量；

其他建議。除了提名董事的程序外，章程還包含提交年度會議的其他股東提案的通知程序。為了及時，我們必須至少90天收到股東提案，但不超過前一屆年會委託書郵寄日期一週年的120天；然而，倘股東周年大會並非於該週年日之前或之後30天內舉行，股東必須於股東周年大會日期前120天至不遲於股東周年大會舉行前90天，或不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期當日(以較早發生者為準)結束營業時間後10天內，接獲股東的通知(以較早發生者為準)，否則股東不得於股東周年大會日期前120天及股東周年大會日期前90天(以先發生者為準)收到股東大會通知，或不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期日期後10天內收到股東通知。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用正確的書面格式，並且必須就股東提議在會議上提出的每一事項作出説明：

希望提交會議的業務的簡要描述以及在會議上進行該業務的原因；

擬提交的任何決議的完整文本；

股東和代表其提出建議任何其他人的姓名和記錄地址；

由該股東或該其他人實益擁有或登記在冊的每一類別和系列我們的股本的類別、系列和數量；

描述該股東與任何該等其他人士就該業務的建議而作出的所有安排或諒解，以及該股東或該等其他人士在該業務中的任何重大權益；及

股東打算親自或委託代表出席會議以將業務提交會議的陳述。

反收購立法

我們遵守CBCA第33-844條的規定，該條款禁止康涅狄格州公司在交易之日起五年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非此人成為有利害關係的股東的業務合併或購買股票在此人成為有利害關係的股東的日期之前得到了我們的董事會和我們的大多數非僱員董事的批准。？業務合併通常包括與感興趣的股東的合併、資產出售、某些類型的股票發行和其他交易，或導致對感興趣的股東產生不成比例的財務利益。除例外情況外，感興趣的股東是指擁有我們10%或更多投票權的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的附屬公司或聯營公司，並在過去五年內擁有我們10%或更多投票權的人。

我們還受CBCA第33-756(G)條的約束，該條款一般要求與合併、出售資產和其他特定交易有關的董事在確定他們合理地認為符合公司最佳利益的時，應考慮特定利益，包括公司員工、客户、債權人和供應商以及公司任何辦公室或其他設施所在社區的利益。CBCA第33-756(G)條還允許董事在確定董事合理地認為最符合公司利益時，酌情考慮董事合理地認為適當的任何其他因素。

董事的法律責任限制

公司註冊證書載有CBCA允許的有關董事個人責任的條款。條款在適用法律允許的範圍內，將因違反董事義務而對我們或我們的董事股東承擔的個人責任限制在不超過該董事在違反義務期間為我們提供服務而獲得的補償的數額，適用法律允許這樣的限制，但前提是此類違規行為不得涉及明知的、應受懲罰的違法行為、使董事或其附屬公司能夠獲得不正當的個人利益、表現出缺乏誠信以及有意識地無視董事對或者造成非法分發的責任。我們的附例規定，任何因下列事實而成為訴訟一方的人，均可獲得賠償和補償，並墊付費用：

現在或過去是我們的董事、官員、員工或代理，或者

應我們的要求，擔任另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理商。我們的章程規定在康涅狄格州法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。

本節介紹我們的權證的一般條款和條款，以收購我們可能不時發行的證券。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股或優先股，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述的任意組合，接受現金或證券付款的權利。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。我們每次發行一系列認股權證時都會向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些認股權證和認股權證協議將通過參考納入註冊説明書中，招股説明書是其中的一部分。我們的認股權證持有人應參考適用的認股權證協議和招股説明書附錄的規定，瞭解更具體的信息。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

認股權證標的證券(如有)，根據認股權證行使時可購買的一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格，收取現金或有價證券；

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

權證的行使程序及自動行使權證的情形(如有)；

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

權證的行使權利開始之日和權證的有效期；

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

權證和相關證券可以分別轉讓的日期及之後；

實質性的美國聯邦所得税後果；

委託書代理人的姓名；及

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以掛牌形式發行。招股説明書副刊可能會對權證的行權價格進行調整。

適用的權證協議可在未經權證持有人同意的情況下進行修訂或補充，該協議適用的權證協議的變更與權證的規定不相牴觸，且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響。該協議適用的權證協議可在不違反權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的情況下進行修改或補充。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人權利的修訂都不會生效，除非當時未結清的至少大多數適用權證的持有人批准該修訂。在任何修訂生效時，未清償認股權證的每位持有人，通過繼續持有該認股權證，將受適用的經修訂的認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書副刊可以規定，未經受其影響的每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價和到期日。

我們可能會提供少量的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股份的收據，每張收據只代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書附錄將註明該部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選定(該銀行存託公司)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

我們已經總結了存託協議和相關存託憑證的一些常見條款。存託協議表格和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證將在我們每次發行存托股份時提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。如果招股説明書附錄中描述的任何特定存託協議和相關存託憑證條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

股息和其他分配

如果我們以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構可能確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。如果未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，銀行存託機構將放棄優先股的投票權股份。

存託協議的修改和終止

然而，任何

對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂將不會生效，除非該修訂獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託機構或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份均已贖回，或(2)與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行託管機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股份以及該等存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過要提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。銀行存託機構將向存託憑證持有人轉送我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行存託協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行存託機構和我們都不承擔責任。銀行存託機構和吾等在存託協議下的義務僅限於真誠履行我們在存託協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移除銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受該任命後生效。繼任銀行託管人必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。在股票購買合同發佈時，證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務(包括美國國債證券)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合組成的單位的一部分發行，以確保持有者有義務購買股票購買合同項下的證券，我們在此稱為股票購買單位。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其股票購買合同規定的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是全部或部分預融資的。

適用的招股説明書副刊將説明股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書附錄中的説明也不一定完整，請參考股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排(如果適用)，我們將在每次發佈股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會備案。如果招股説明書附錄中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

此外，Stanley Black&Decker，Inc.可能與第三方進行衍生或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們，有關紐約州法律和康涅狄格州法律的事宜將由我們的助理總法律顧問Donald J.Riccitelli為我們傳達。Riccitelli先生實益擁有並有權收購我們不到1%的普通股。

專家

本公司截至2019年12月28日年度報告(表格 10-K)所載的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)合併財務報表(包括其中的附表)，以及本公司截至2019年12月28日的財務報告內部控制的有效性(不包括對國際設備解決方案附件集團(IES Attachments Group)財務報告的內部控制)，均已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計。關於本公司財務報告內部控制有效性的報告包含一個解釋段落，描述了上述將IES附件排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的情況，該報告包括在報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表及本公司管理層對截至2019年12月28日財務報告內部控制有效性的評估( 不包括對IES附件財務報告內部控制的評估)，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永會計師事務所有關此類財務報表的此類報告以及我們截至各自日期的財務報告內部控制有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)納入本文。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄