附件10.45
修訂和重述
Cheniere能源公司
關鍵高管
遣散費計劃
(自2021年11月3日起生效)
和彙總計劃説明
修訂和重述
Cheniere能源公司
關鍵高管
遣散費計劃
(自2021年11月3日起生效)
和彙總計劃説明
第1節
目的
該計劃的目的是為因合格終止而被解僱的每位高管提供離職福利，並在適用的情況下向每位管理層變更控制權福利提供離職福利。該計劃的目的不是向任何不是高管且沒有遭受合格解僱的個人提供離職福利。該計劃是《僱員補償辦法》第3(2)(B)(I)節所界定的“遣散費安排”，根據《僱員補償辦法》第3(1)條，該計劃打算並將作為一項沒有資金的福利計劃加以管理和維持。該計劃旨在成為ERISA下的一項“頂帽”計劃。該文檔既是正式的計劃文檔，也是彙總的計劃説明。該計劃原於2017年1月1日起施行，此前經修改重述，分別於2017年5月19日、2018年1月11日、2019年8月15日、2020年11月4日生效。本次修改重述《計劃》，自2021年11月3日起生效。
第2節
定義
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
2.1“聯屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
2.2“年度基本工資”是指與任何高管有關的，反映在公司記錄中並在緊接之前生效的該高管的年度基本工資總額
為資格賽的終止。
2.3“年度獎金”是指高管在適用日曆年度的年度現金獎金數額。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5“原因”對於行政人員而言，是指該行政人員因下列任何一項原因而被終止：
(A)行政人員故意實施犯罪或其他不當行為，導致或可能對公司或關聯公司造成重大經濟損害，或對公司或關聯公司的商業聲譽造成重大損害；
(B)行政人員在代表公司或關聯公司履行其職責時實施欺詐行為；
(C)執行人員故意和實質性地違反公司的商業行為準則和道德政策；或
(D)行政人員持續及多次未能履行其對本公司或聯營公司的職責，包括由於行政人員習慣性缺勤(行政人員因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的缺席除外)，而在董事會(或董事會或董事會指定或其他指定的任何個人)向行政人員提交書面要求要求實質履行職責後，該不履行情況已持續至少三十(30)天，而該書面要求須明確指出董事會(或董事會或其他指定的任何個人)相信行政人員沒有履行其職責的方式；
然而，即使本計劃中有任何相反的規定，為了確定本計劃下是否存在“因由”，執行人員的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非執行人員並非出於善意且沒有合理地相信執行人員的行動或不作為符合公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最佳利益。
董事會(或董事會指定或以其他方式指定的任何個人)應全權酌情決定是否存在與高管有關的原因。
2.6“控制變更”是指發生下列任何一種事件：
(A)除(A)本公司或任何聯營公司，(B)本公司或任何聯營公司的任何僱員福利計劃，(C)由本公司股東直接或間接擁有的實體，(C)由本公司股東直接或間接擁有的實體以外的任何“人”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(9)條，並經交易法第13(D)及14(D)條修改)，或(D)根據此類證券的發行暫時持有證券的承銷商(“個人”)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3(A)條)，該證券佔本公司當時已發行的有表決權股票的50.1%或以上；或
(B)完成本公司與任何其他公司或任何其他公司的任何合併、組織、業務合併或合併，但如合併、重組、業務合併或合併會導致在緊接該合併、重組、業務合併或合併後本公司的有表決權證券的持有人持有在緊接該合併、重組、業務合併或合併後仍未清償的證券，而該等證券在緊接該合併、重組、業務合併或合併後代表本公司或尚存公司或該尚存公司的母公司的有表決權證券的合併投票權的50%以上，則不在此限；或
(C)公司完成出售或處置公司的全部或實質所有資產，但如在緊接出售或處置之前未清償的公司有投票權證券的持有人持有緊接其後相當於公司全部或實質所有資產的總投票權超過50%的證券，則出售或處置除外
此類資產的收購人或收購人的母公司的有表決權證券，或公司的股東批准公司完全清算或解散的計劃；或
(D)自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在本計劃日期後成為董事會員的個人，其董事會提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因董事會以外的人士選舉或罷免董事或以其他方式徵求代表或代表同意而進行的選舉競爭或威脅競選而首次就職的任何此等個人。
儘管有上述規定，如上文(A)至(D)分段所述的任何事件僅因本公司與其一家或多家受控聯屬公司之間的交易完成而直接導致控制權變更，則控制權變更不會發生，也不應被視為發生。
然而，儘管有上述規定，在任何情況或交易中，如果適用前述“控制權變更”的定義，則根據本計劃應支付的補償須繳納第409a款規則下的所得税，但如果此處將術語“控制權變更”定義為指財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”，則“控制權變更”指的是防止此類補償根據第409a款規則繳納所得税所必需的程度。滿足以下兩項要求的交易或情況：(1)上述適用條款(A)至(D)項下的控制權變更，以及(2)財政部條例第(1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。
2.7“控制權利益的變更”是指加速授予根據第3.2節可能獲得的未完成獎勵。
2.8“COBRA”係指守則第4980B節和ERISA標題I副標題B第6部分。
2.9“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的條例和行政指導。
2.10“公司”指Cheniere Energy，Inc.
2.11“持續福利”是指繼續以計劃管理人自行決定的方式提供的補貼健康福利。
2.12“生效日期”係指本計劃原生效日期，即2017年1月1日。
2.13“僱主”指在任何日期僱用該行政人員的本公司或有關僱主，就該日期的任何行政人員而言。
2.14“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和行政指導。
2.15“行政人員”指(I)本公司或關連僱主的普通法美國僱員及(Ii)本公司或關連僱主的總裁的行政人員或副總裁(本條例另有明確定義者除外)。
2.16“執行乘數”應指：
(A)就並非在保護期內的符合資格的解僱而言，(I)就本公司行政總裁而言，(Ii)就任何直接向本公司行政總裁負責的行政人員而言，兩(2)人；或(B)在其他方面是本公司高級副總裁或執行副總裁總裁或其他同等人士(例如包括本公司總法律顧問)及本公司高級人員的人；及(Iii)一(1)人，關於本條款第(I)或(Ii)款未涵蓋的高管；和
(B)如屬在保護期內符合資格的解僱，(I)三(3)就本公司行政總裁而言，(Ii)兩(2)就直接向行政總裁報告的行政人員而言，或(B)在其他情況下是本公司的高級副總裁或執行副總經理總裁或其他同等人士(例如包括本公司的總法律顧問)及本公司的高級人員，及(Iii)1.5(1.5)，關於本條款第(I)或(Ii)款未涵蓋的高管。
2.17“充分理由”是指對任何行政人員而言，
(A)在控制權變更之前，發生下列任何事件或條件：
(I)高管(僅適用於本公司的高級副總裁和執行副總裁總裁及以上)對本公司或適用的相關僱主的權力、職責或責任的實質性減少(為免生疑問，總裁不在本第(A)(I)款的範圍內)；
(Ii)公司或適用的相關僱主將高管的年度基本工資削減超過5%(5%)(作為高管年度基本工資一般削減的一部分的削減除外)；或
(Iii)本公司或適用的相關僱主要求行政人員履行其職責的主要營業地點永久變更至距離其當時的主要營業地點超過五十(50)英里的地點。
(B)在控制權變更時或之後，發生下列任何事件或情況：
(1)行政人員的地位、頭銜、職位或責任發生變化，包括報告責任大幅減少，其地位、頭銜、職位或責任在緊接其之前有效；
(Ii)行政人員被免職或沒有重新選舉行政人員擔任他或她最後擔任的職位或職位，除非該項免職或沒有重新選舉是由於(I)因由、(Ii)行政人員死亡或喪失行為能力、或(Iii)行政人員自願辭職或要求免職；
(Iii)分配給高管的任何職責、責任或報告要求與其在公司或適用的相關僱主的地位有重大不利之處，或高管總體職責、責任或地位在累積基礎上的任何實質性減少；
(Iv)公司或適用的有關僱主大幅削減高管的年度基本工資；或
(V)公司或適用的相關僱主要求高管履行其職責的主要營業地點應變更為距其當時的主要營業地點超過五十(50)英里的地點。
儘管有上述任何規定，除非行政人員已在最初存在該等情況的三十(30)日內向本公司發出書面通知，説明存在被指構成充分理由的情況，且本公司自發出該通知的日期起計至少有三十(30)天的時間處理該等情況，否則行政人員不得以好的理由終止其僱傭關係。如果公司沒有及時糾正這種情況，如果高管沒有在適用情況首次發生後九十(90)天內有充分理由終止其僱傭關係，則該高管將被視為已放棄就該等情況有充分理由終止僱傭的權利。
2.18“獎勵”指(A)於生效日期或之後授予的任何股權獎勵(新員工獎勵除外)、基於股權的獎勵(包括以現金結算的任何該等股權獎勵)及年度獎勵，及(B)根據公司計劃、安排或協議授予的任何新員工獎勵及留任獎勵(不論授予日期為何)。
2.19“回溯期”是指控制變更前三(3)個月的保護期。
2.20“計劃”是指Cheniere Energy，Inc.Key高管離職薪酬計劃(自2017年1月1日起生效)，該計劃可能會不時修改。
2.21“計劃管理人”是指公司或由公司指定的管理計劃的個人或委員會。
2.22“計劃年”指日曆年。
2.23“按比例分配的目標獎金金額”是指行政人員在符合資格的終止發生當年的目標獎金(如有)乘以一個分數，分數的分子是該年度在該符合資格的終止之前已過去的天數，其分母為365。
2.24“保護期”應指控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後兩(2)年結束的期間。
2.25“符合資格的解僱”指(A)由本公司或(如適用)僱主在行政人員本來願意並能夠繼續受僱的情況下無故終止行政人員的職務，或(B)由行政人員以充分理由終止行政人員的職務。在任何情況下，由於(W)該高管的死亡、(X)該高管的殘疾、(Y)本公司或相關僱主以非正當理由終止該高管或(Z)該高管的終止，均不構成合格的終止。
2.26“有關僱主”指(A)包括本公司的受控集團公司(定義見守則第414(B)節)的聯營公司，(B)與本公司共同控制(定義見守則第414(C)節)的聯營公司(不論是否註冊成立)，或(C)與本公司屬同一聯營服務組(定義見守則第414(M)節)的聯營公司。
2.27“放行協議”是指執行人員必須簽署的協議
以獲得本計劃下控制權或服務性福利的變更，其形式應類似於本計劃附件A所示的形式，併為公司所接受。
2.28“第409a條規則”是指本守則第409a條及其頒佈的條例和行政指導。
2.29“離職福利”指(A)遣散費、(B)持續福利、(C)根據第5.5節可獲得的尚未發放的獎勵獎金的加速歸屬、(D)按比例分配的目標獎金金額、(E)符合資格終止發生的前一年高管未支付的年度獎金(如有)的數額，其數額以所取得的實際業績為依據；及(F)根據第5.6節提供或提供的再安置服務(如有)。
2.30就適用行政人員而言，“遣散費”指(A)該行政人員乘以(B)該行政人員(I)年度基本工資加上(Ii)該行政人員在符合資格終止年度的目標獎金的全數的乘積。
2.31“目標獎金”是指執行人員在適用年度的“目標”年度現金獎金數額。
2.32“離職”應指根據《高管規則》第409a條對本公司及其聯營公司的“離職”的定義，而僱主和高管均有理由認為離職是永久性的。
2.33“終止日期”是指適用的執行人員經歷終止的日期。
第3節
控制權收益的變化
3.1控制利益變化的靈活性
在本計劃條款及條件的規限下，行政人員只有在開始參與本計劃之日起至控制權變更之日期間持續受僱於本公司及有關僱主，才有權享有本計劃下的控制權變更福利。
3.2優秀激勵獎的處理
(A)在符合本計劃條款的情況下，除本第3.2節另有規定外，儘管本計劃項下的任何公司計劃或獎勵協議或其他協議或安排有相反的條款，就每名有資格獲得控制權利益變更的高管而言，該高管應有權：
(I)自控制權變更之日起，高管所有未授予的時間激勵獎勵將自動全額授予，
(Ii)高管根據股東總回報(“TSR”)授予的未授予績效激勵獎勵將於控制權變更日期根據控制權變更日期的實際TSR授予，以及
(Iii)根據TSR以外的績效指標授予的尚未授予的基於績效的激勵獎勵將於控制權變更日期根據(X)該等激勵獎勵的目標水平或(Y)該等激勵獎勵的實際業績之間的較大者而歸屬，該等激勵獎勵的實際業績由(A)縮短績效期間至控制變更日期結束，(B)根據縮短的績效期間在必要及適當時調整適用的績效指標，及(C)根據該縮短的績效期間決定該等績效指標的實現程度而決定。
(B)儘管本第3.2節有任何相反規定，但如果適用的管理高管未完成激勵獎的激勵獎協議、計劃或類似協議規定了對此類獎勵的更優惠待遇，則該激勵獎協議、計劃或類似協議的條款應與之相關。
3.3《發佈協議》要求
除非該高管在計劃管理人的單獨決定下，已適當地執行並
在控制權變更之日起五十五(55)日內，向本公司提交一份《解除協議》，該《解除協議》已成為其中規定的不可撤銷的內容。為了“正確執行”，此類發佈協議必須(以及計劃管理員可能建立的其他要求)在控制變更之日或之後執行。
3.4既得激勵獎的確定
在本計劃條款及條件的規限下，行政人員依據第3.2節的未完成獎勵歸屬應於行政人員根據豁免協議的條款可撤銷解除協議的期間屆滿後在行政上可行的範圍內儘快清償，但在任何情況下不得遲於控制權變更日期後六十(60)日結束；然而，倘若該六十(60)天期間始於一個課税年度並於下一個課税年度結束，則根據第3.2節未清償的獎勵獎勵將於所有情況下於該下一個課税年度結清。儘管有前一句話，但如果根據第3.2節加速授予的任何未決獎勵需要遵守第409a節的規則或受守則第83節的約束，則其結算日期應為適用的獎勵協議或計劃所要求的日期。
第4節
獲得遣散費福利的權利
4.1離職福利的靈活性
根據本計劃的條款和條件，高管只有在他或她經歷符合條件的解僱時，才有權根據該計劃獲得離職福利。如果高管沒有經歷合格的解僱，他或她將無權享受離職福利。
4.2一名高管死亡
如果一名高管在符合資格的終止合同中被解僱，在他或她的終止日期之後但在高管收到他或她有權獲得的離職金之前去世，離職金將支付給高管的尚存配偶，如公司的記錄中沒有反映出的尚存配偶，則支付給高管的遺產。如果關於已故高管的免除協議在該高管去世之日仍未成為最終協議，則該高管的尚存配偶或遺產(視情況而定)必須及時簽署、交付且不撤銷該免除協議。
4.3發佈協議要求
不會向任何高管支付離職福利，除非該高管在計劃管理人的單獨決定下，已正確簽署並向本公司交付了一份免除協議，並且該免除協議在符合資格的終止日期後五十五(55)天內已成為不可撤銷的。至
如“適當執行”，則此類解除協議必須(除計劃管理人可能確立的其他要求外)在執行人終止日期或之後執行。
第5條
遣散費福利
5.1遣散費的支付形式和時間
根據本計劃的條款和條件，遣散費應以現金一次性支付。遣散費須在行政人員可根據解除協議條款撤銷解除協議的期間屆滿後，在行政上切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於符合資格終止日期後六十(60)天(該等六十(60)天期間，即“遣散費支付期”)支付；然而，倘若遣散費支付期始於一個課税年度，並於下一個課税年度結束，則遣散費在任何情況下均將於該後續課税年度支付。支付給任何高管的遣散費應完全是該高管離職之日僱用該高管的僱主的義務。
5.2減少遣散費以避免重複工作
(A)如行政人員是與本公司或任何聯營公司訂立的僱傭、遣散費、解僱、控制權變更、續薪或其他類似協議的一方，或參與本公司或任何聯營公司的任何其他遣散費計劃、慣例或政策，則該行政人員根據本計劃有權領取的遣散費應按其根據該等其他協議、計劃有權領取的遣散費、解僱、控制權變更、續薪或其他類似薪酬減去(但不低於零)。慣例或政策(但任何此類減持均不應考慮加速對該高管根據公司股權計劃作出的未完成獎勵的歸屬的價值)；但本句所述的減量不適用於包含與本句基本相似的減量規定的任何其他協議、計劃、做法或政策，只要計劃管理人確定並使其滿意地確定應適用此類其他協議、計劃、做法或政策的減量規定即可。根據任何聯邦、州或地方工廠關閉(或類似或類似)法律(包括但不限於，根據修訂後的《工人調整和再培訓通知法》，高管有權獲得薪酬和持續員工福利)，高管有權獲得的遣散費應進一步減少(但不低於零)。
(B)在適用法律允許的範圍內，包括根據第409a條規則對抵銷的適用限制，任何高管有權獲得的遣散費可由計劃管理人全權酌情減去高管欠本公司或其任何關聯公司的任何債務的金額，任何此類減少的金額應在該程度上用作償還或免除該等債務。
5.3按比例分配的目標獎金金額
(A)在符合計劃的條款及條件下，
離職使其有權獲得遣散費的高管，該高管將獲得按比例分配的目標獎金金額。
(B)在計劃條款及條件的規限下，行政人員可根據解除協議條款撤銷解除協議的期間屆滿後，須在行政上可行的情況下儘快以現金一次性支付按比例計算的目標花紅金額，但在任何情況下不得遲於離職金付款期結束；然而，倘若離職金付款期始於一個課税年度並於下一個課税年度結束，則按比例計算的目標花紅將在所有情況下於該隨後的課税年度支付。支付給任何高管的按比例分配的目標獎金應完全是聘用該高管的僱主在其離職日期所承擔的義務。
5.4持續福利
在本計劃的條款和條件的約束下，對於每一位被解僱使其有權獲得遣散費的高管，該高管在根據COBRA及時當選並保持資格的情況下(如果適用)，應獲得相當於以下方面的持續福利：(A)關於本公司的首席執行官和(I)任何直接向首席執行官報告的高管，或(Ii)以其他方式是本公司的高級副總裁或執行副總裁總裁或其他同等職位的高管(例如，公司法律總顧問)及公司或聯營公司的高級職員享有二十四(24)個月的持續福利，及(B)就所有其他行政人員而言，十二(12)個月的持續福利。如果高管不再有資格根據COBRA繼續承保公司的集團健康計劃，但由於未能及時做出選擇或獲得僱主提供的健康福利的新工作，公司應每月向該高管支付一筆金額，相當於在緊接喪失資格之前，公司代表高管支付或導致放棄的醫療保費金額，如果該COBRA資格沒有終止，持續福利將保持有效。如果一名高管在其離職後不再有資格享受本條款第5.4節第一句所規定的持續福利，該高管應立即以書面形式通知公司該不符合資格的情況。儘管有上述任何規定, 公司可在合理必要的範圍內修改第5.4節提供的持續福利，以避免因未能遵守修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》和/或修訂後的2010年《醫療保健和教育和解法案》的要求而對公司或其任何附屬公司施加任何消費税或其他懲罰。
5.5優秀激勵獎的處理
(A)在符合本計劃的條款和條件的情況下，對於解僱使其有權獲得離職金的每一名高管，該高管應有權加速授予：
(I)如果不在保護期內的行政人員符合資格終止，
(A)對於高管尚未授予的未授予時間激勵獎，(I)根據第5.5(A)(Iii)條的規定，在緊接符合資格終止前六(6)個月期間內授予的此類激勵獎將自動喪失，並且(Ii)除第(I)款另有規定外，所有尚未授予的高管未授予的基於時間的激勵獎將自動授予，以及
(B)關於高管未授予的績效激勵獎，(I)除第5.5(A)(Iii)節另有規定外，在緊接符合資格終止前六(6)個月期間內授予的此類激勵獎將自動喪失，不作任何補償，以及(Ii)除本款第(I)款另有規定外，(1)高管的每一未授予的績效激勵獎應按該激勵獎乘以分數(不超過1)的部分計算仍未完成，其分子是在適用的業績期間(或，如果較長，則是在受僱的服務歸屬期間)期間經過的全部月數，其分母是與此相關的業績期間(或，如果較長，則是在服務歸屬期間)的全部月數；及(2)在適用第(1)款後，此類業績激勵獎勵中仍未支付的部分，應在適用的業績期間結束時，根據所取得的實際業績水平進行歸屬。就本第5.5節而言，服務歸屬期間應為從授予之日起至(如果不是本第5.5節中與終止相關的歸屬條款或其他規定)高管必須繼續受僱以授予該激勵獎勵之日為止的期間；以及
(Ii)在保護期內執行人員符合資格終止的情況下，
(A)以時間為基礎的行政部門所有尚未清償的未歸屬資產
激勵獎將自動全額授予，
(B)高管根據TSR授予的尚未授予的績效激勵獎勵將根據控制權變更日期的實際TSR授予，以及
(C)根據TSR以外的績效指標授予的尚未授予的基於績效的激勵獎勵將歸屬：(1)在控制權變更之前授予的激勵獎勵，根據第3.2(A)(Iii)或(2)節在控制權變更後授予的激勵獎勵，基於(X)截至合格終止之日的此類激勵獎勵的目標水平或(Y)此類激勵獎勵的實際業績，通過以下方式確定：(A)縮短至合格終止之日結束的績效期限；(B)根據縮短的業績期間，必要和適當地調整適用的業績指標，以及(C)根據縮短的業績期間，確定這些業績指標的業績水平。
(Iii)儘管第5.5節有任何規定，管理此類獎勵的執行人員獎勵協議或相關計劃的適用條款與此相反，如果合格終止發生在控制權變更之前，(A)截至合格終止時未授予的任何獎勵(在考慮到根據第5.5(A)(I)節的歸屬加速後)不應僅僅因為該合格終止而失效或被沒收；然而，如果控制權的變更沒有在資格終止後的3個月內發生，從而導致資格終止發生在保護期之外，則所有此類未授予的激勵獎勵應在該3個月期限結束時自動失效並被沒收，並且(B)對於基於績效的獎勵，如果適用的績效期間在資格終止之後但在控制權變更之前結束，並且控制權的變更發生在資格終止後緊接資格終止後的3個月內，則高管有權就該激勵獎勵而言，適用第5.5(A)(I)(B)條和第5.5(A)(Ii)(B)或(C)條所產生的較大金額。
(B)在計劃條款及條件的規限下，行政人員根據第5.5(A)節尚未發放的獎勵獎賞須在行政上可行的範圍內儘快於行政人員可根據豁免協議條款撤銷豁免協議的期間屆滿後清償，但在任何情況下不得遲於離職金付款期結束；然而，倘若離職金付款期始於一個課税年度並於下一個課税年度結束，則根據第5.5(A)節尚未支付的獎勵獎勵將於所有情況下於該下一個課税年度結清。儘管有前一句話，但如果根據第5.5(A)節加速授予的任何未決獎勵需要遵守第409a節規則或受守則第83節的約束，則其結算日期應為適用的獎勵協議或計劃所要求的日期。
(C)儘管有第5.5(A)條的規定，但如果適用的管理高管未完成獎勵的獎勵協議、計劃或類似協議規定了對此類獎勵的更優惠待遇，則該獎勵協議、計劃或類似協議的條款應對其進行控制。
5.6再就業服務
根據本計劃的條款和條件，對於符合資格的離職使其有權享受福利的每一名高管，計劃管理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權，向該高管提供再就業服務(或支付與獲得此類再就業服務相關的費用)。計劃管理人應以其唯一和絕對的酌情決定權決定執行人員有資格獲得此類再安置服務的期限(如果有)以及此類服務的類型、程度和持續時間，在任何情況下，計劃管理人提供再安置服務的決定均不得授權或要求任何其他管理人員使用此類服務。
5.7確認終止，然後在回溯期間更改控制
根據本計劃的條款和條件，對於每一位被解僱使其有權獲得離職金的高管，如果一名高管在控制權變更之前經歷了合格終止，但隨後發生的控制權變更導致上述合格終止發生在回溯期內，則由於沒有控制權變更的合格終止而不應支付給高管的任何離職福利，應在控制權變更日期後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，不得遲於控制權變更日期後的第六十(60)天結束；但是，如果該六十(60)天的期間從一個納税年度開始，並在下一個納税年度結束，則根據本條款5.7支付的適用的分期付款福利在所有情況下都將在該下一個納税年度支付。
5.8在重新租用時支付遣散費
如果一名高管在符合資格的離職後十二(12)個月內被公司或其關聯公司重新聘用，該高管應立即向公司償還相當於離職金税後金額乘以分數的金額，分數的分子是自符合資格的離職之日起剩餘十二(12)個月期間的天數，其分母為365。
第6條
管理、修改和終止
6.1Administration
(A)計劃管理人應是計劃的管理人和“指定受託人”(符合ERISA第402(A)條的含義)，並有完全權力控制和管理計劃的運作和管理，並就計劃採取其認為必要或適當的一切行動。作為對前述的澄清而非限制，計劃管理人將有權以其唯一和絕對的酌情決定權：(I)通過、修訂和廢除與計劃有關的行政和解釋性規則和條例；(Ii)將其在計劃下的職責轉授給其可能不時任命的人員、代理人和委員會；(Iii)解釋計劃的條款和解釋其條款；(Iv)決定是否有資格獲得計劃下的福利，包括決定哪個執行乘數應適用於每個執行人員，(V)確定根據本計劃任何人應享有的福利的權利和數額，(Vi)根據本計劃第5.2節決定任何遣散費的減少，(Vii)聘請會計師、法律顧問和它認為必要或適當的其他人員，以協助其履行計劃下的職責，(Viii)作出所有其他決定，執行所有其他行動，並行使管理計劃所需或適宜的所有其他權力和權力，包括下放計劃署長認為適當的部級行為和責任。計劃管理人對計劃及其應用擁有完全的自由裁量權和權力。計劃管理員可以任何方式糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調計劃中的任何不一致之處，並在其認為有必要或需要的範圍內使計劃生效, 而計劃管理人將是唯一也是最終判斷這種必要性或可取性的人。淺談計劃管理人員的決策
本6.1(A)節所述事項為最終定論，對所有聲稱在本計劃中或在本計劃下有任何利益的人士具有約束力。如果計劃管理人作出的任何決定受到司法審查，則應予以尊重，只有在該決定是武斷和反覆無常的情況下，法院才能推翻該決定。
(B)計劃管理人可追溯修訂計劃，以糾正計劃語言上的任何含糊之處。任何人不得援引第6.1(B)款要求以與計劃管理人對計劃的解釋不一致的方式解釋計劃。計劃管理人的所有行動和決定均為最終決定，並對所有聲稱在本計劃中或在本計劃下享有任何利益的人具有約束力。
6.2修改和終止
(A)除第6.2(B)節另有規定外，本公司保留隨時修改、終止、暫停或以其他方式修改本計劃的全部或任何部分的權利，而無須徵得任何人的同意或通知。
(B)本公司或計劃管理人(如本公司如此授權)終止本計劃或對本計劃作出任何修訂或修改，均不得減少根據本計劃向終止日期為該等終止、修訂、修改或補充生效日期當日或之前的任何行政人員支付或提供的福利。
(C)儘管有上述規定，如果在緊接控制權變更之前的12個月內或控制權變更之日起的24個月內，對任何高管在本合同項下的權利或利益產生不利影響的任何終止或修訂均不適用於該高管。
第7條
一般條文
7.1無資金來源的債務
本計劃下的遣散費福利應是該高管的僱主的一項無資金支持的義務，只能從該僱主的一般資產中支付。
7.2Withholding
公司或僱主如適用，有權在公司或僱主確定的適用範圍內，從根據本計劃支付的付款和根據本計劃提供的福利中扣繳或導致扣繳適用的税款。
7.3不保證税收後果
本公司或任何附屬公司均不表示或保證任何特定的聯邦、州、地方、收入、遺產、工資、個人財產或其他税務後果將(或不會)因參與本計劃和/或
收到本合同項下的離職金。本公司或任何聯屬公司均不對任何行政人員(或透過或代表任何行政人員提出申索的任何人士、實體、信託或財產)承擔任何責任或責任。每位行政人員單獨負責就聯邦、州、地方、收入、遺產、工資、個人財產和其他因參與本計劃和獲得本計劃下的補償或福利而產生的税收後果問題獲得適當的建議。
7.4第409A條規則
(A)本計劃和本計劃下提供的福利旨在遵守第409a條規則或其下的豁免，並應按照該規則進行解釋和管理。就第409a節規則而言，本計劃下提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。
(B)儘管本計劃有任何其他規定，但如果向高管提供的與其解僱相關的任何付款或福利被確定為第409a條規則所指的“非限定遞延補償”，並且該高管被確定為第409a條規則中所定義的“特定員工”，則此類付款或福利不得支付，直至終止日六個月週年之後的第一個工資單日(“特定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，不計利息，此後，任何剩餘的付款應按照其原計劃毫不拖延地支付。
(C)根據本計劃應支付的任何總付款項，應不遲於適用的行政人員免除相關税款的課税年度的下一個納税年度結束時支付。
(D)在第409a條規則所要求的範圍內，根據本計劃提供的各項報銷或實物福利應按照下列規定提供：
(1)每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；
(Ii)任何符合資格的開支的償還，須在發生該項開支的歷年後公曆年的最後一天或之前支付予行政人員；及
(3)根據本計劃獲得報銷或實物福利的任何權利不得被清算或換取另一福利。
7.5第280G條
(A)即使本計劃的任何其他規定或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如本公司或其聯屬公司向行政人員或為行政人員的利益而提供或將提供的任何付款或利益
對本計劃的條款或以其他方式(“承保付款”)構成本守則第280G節所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，且在支付承保付款之前，除第7.5節外，應繳納根據本計劃第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)。應比較(1)支付消費税後對執行人的淨收益(定義見下文)和(2)對執行人的淨收益(如果覆蓋的付款限於避免繳納消費税所需的程度)。只有在上述第(I)項所計算的款額少於上述第(Ii)項所計算的款額時，承保付款才會減少至所需的最低程度，以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税(該款額，即“減收款額”)。“淨收益”是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。
(B)任何此類削減應根據第409a條進行
第409A條規則和下列規定：(I)不構成非限定遞延補償的承保付款應首先減少；(Ii)所有其他承保付款應按如下方式減少：(A)現金付款應先於非現金付款減少；(B)在較晚付款日期支付的付款應在較早付款日期付款之前減少。
(C)本第7.5條規定的任何決定，包括任何付款或福利是否為降落傘付款，應由公司自行決定。執行人員應向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第7.5條作出決定。本公司的決定為最終決定，對執行人員具有約束力。
7.6適用法律
本計劃和本計劃項下的所有權利應根據適用的聯邦法律進行管轄和解釋，並在聯邦法律未先發制人的情況下，按照德克薩斯州的法律進行管轄和解釋，由此引發的任何爭議均應由德克薩斯州法律負責。
7.7Severability
如果有管轄權的法院裁定本計劃的任何條款無效或不可執行，則本計劃應被解釋或執行，如同該條款未包括在本協議中一樣，而本計劃的其餘條款應繼續完全有效。
7.8隨意就業
每名高管應是高管僱主的隨意僱員。本計劃的任何條款均不得解釋為構成僱傭合同，也不得將以下義務強加給公司或任何關聯公司：(A)保留任何高管，(B)在終止時支付任何款項(除非本計劃另有規定)，(C)改變任何高管的僱傭狀態，或(D)改變任何僱主的任何僱傭政策。
7.9Clawback
本計劃項下的任何應付金額須受本公司制定的任何政策(無論是自生效日期起存在或稍後通過)所規限，該政策規定收回或收回支付予高管的金額。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。
7.10節標題
本計劃中的章節標題僅供參考，不應被視為本計劃的一部分，用於任何其他目的。
7.11計劃的非排他性
本公司採納本計劃不會被解釋為對本公司或任何聯屬公司採取其認為適當的其他激勵安排的權力造成任何限制。任何員工、受益人或其他人都不會因任何此類行動而向本公司或任何附屬公司索賠。計劃管理人、本公司、任何關聯公司或前述任何指定人就本計劃採取的任何行動，應對本公司的所有員工以及根據本計劃有權享受福利的任何關聯公司和受益人具有最終效力。
7.12聲明程序
(A)首次申索。行政人員或其授權代表必須在行政人員終止後60天內向計劃提交一份關於福利的書面申請，才能根據該計劃提出領取福利的要求。在向法院提起訴訟之前，行政人員必須完成以下索賠程序。報銷申請應填寫併發送給下列人員(除非計劃管理員另有指定)：
Cheniere能源公司
700米拉姆，套房1900
德克薩斯州休斯頓，77002
電話：713-375-5000
如果執行機構的索賠被全部或部分駁回，將在計劃管理人收到執行機構的書面索賠後90天內向執行機構發出駁回的書面通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下，將適用不超過180天的期限。如果需要延長時間，應在最初的90天期限結束前向執行機構提交關於延長期限的書面通知，並説明需要延長期限的特殊情況以及預計作出決定的日期。駁回執行人員索賠的書面通知將包含以下信息：
(1)駁回執行人員索賠的具體理由；
(2)提及拒絕執行人的索賠所依據的具體計劃規定；
(3)對計劃管理人為重新考慮執行人的要求(在適用範圍內)所需的任何補充資料或材料的説明，以及對為什麼需要這些資料或資料的解釋；和
(4)對該計劃的審查程序和適用於這些程序的時限的説明，包括説明在審查時福利索賠被駁回後，執行機構有權根據《僱員權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。
(B)被駁回的申索的上訴。如果行政人員的索賠被駁回，並且他希望提交對被駁回的索賠進行復審的請求，則行政人員或其授權代表必須遵循下述程序：
(I)在收到被駁回的索賠後，執行人員(或其授權代表)可向計劃管理人提出審查索賠的書面請求。審查請求必須在執行機構收到拒絕的書面通知後60天內提出。
(2)執行人員有權以書面形式向計劃管理人提交與其福利要求有關的任何意見、文件、記錄或其他資料。
(3)行政人員有權應要求免費獲得與其利益申索有關的所有有關文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件。
(4)對被駁回索賠的審查將考慮到執行機構提交的與其索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮在最初駁回其索賠時是否提交或考慮了這些信息。
7.13計劃管理人對上訴的迴應
計劃管理人應在收到計劃管理人要求審查的書面請求後60天內向執行人員發出書面決定通知，除非特殊情況需要延長處理該請求的時間，在這種情況下適用不超過120天的期限。如果需要延長時間，應在最初的60天期限結束前向執行機構提交關於延長期限的書面通知，並説明需要延長期限的特殊情況以及預計作出決定的日期。計劃管理人對行政人員要求審查的決定將以書面形式傳達給行政人員，並將明確規定：
(A)駁回執行人員索賠的具體理由；
(B)關於具體計劃條款的提法
行政人員的主張是有根據的；
(C)一項聲明，説明執行人員有權應請求免費獲得合理取用計劃及其副本以及與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料；及
(D)一項聲明，説明執行機構有權根據《僱員權益法》第502(A)條提起訴訟。
7.14您在ERISA下的權利
作為本計劃的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者應有權：
接收有關您的計劃和福利的信息
在計劃管理人辦公室和其他指定地點(如工作地點和工會大廳)免費檢查管理該計劃的所有文件，包括保險合同和集體談判協議，以及該計劃向美國勞工部提交的最新年度報告(Form 5500 Series)的副本，該報告可在員工福利保障管理局的公共公開室獲得。
經向計劃管理人提出書面要求，獲得管理計劃運作的文件的副本，包括保險合同和集體談判協議，以及最新年度報告(表格5500系列)和更新的概要計劃説明的副本。計劃管理人可以對複印件收取合理的費用。
計劃受託人的審慎行動
除了為計劃參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責計劃運作的人。運營本計劃的人被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主、你的工會或任何其他人，不得解僱你或以任何方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。
強制執行您的權利
如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。
根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向您支付每天110美元，直到您收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。此外，如果您不同意本計劃關於家庭關係令或體檢的合格地位的決定或決定
子女撫養令，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。但是，在您用盡本概要計劃説明中所述的本計劃的索賠程序之前，不得對本計劃啟動或維持任何法律行動。
協助回答您的問題
如果您對本計劃有任何疑問，請與計劃管理員聯繫。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部員工福利安全管理局，員工福利安全管理局，華盛頓特區20210號憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-3272獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
7.15其他重要計劃信息
計劃發起人/計劃管理員的姓名和地址
Cheniere能源公司
700米拉姆，套房1900
德克薩斯州休斯頓，77002
電話：713-375-5000
計劃發起人的僱主識別碼(EIN)和計劃編號
EIN: 95-4352386
圖則編號：505
福利計劃的類型
遣散費福利計劃
計劃的管理類型
贊助商管理
被指定為法律程序文件送達代理人的人
公司祕書
Cheniere能源公司
700米拉姆，套房1900
德克薩斯州休斯頓，77002
計劃的會計年度結束日期
12月31日
計劃的未來
除本文另有規定外，本公司保留隨時或隨時修改、修改或終止本計劃的全部或任何部分的權利，而無需任何高管的同意或通知。除本文另有規定外，本公司還可在未經任何高管同意或通知的情況下，通過一份或多份本計劃的書面補充文件，擴大或減少一名或多名高管在本計劃下的權利。
附件A
Cheniere能源公司關鍵高管遣散費計劃發佈協議
1.本《發佈協議》(《發佈協議》)由
(“僱員”)和Cheniere Energy，Inc.(“公司”)根據Cheniere Energy，Inc.Key高管薪酬計劃(下稱“計劃”)訂立的薪酬計劃(下稱“計劃”)，以進一步落實本協議所載的雙方期望的條款和條件。“公司”一詞應包括Cheniere Energy，Inc.、其現在和以前的母公司、信託、計劃、直接或間接子公司、附屬公司和相關公司或實體，無論其業務組織形式如何。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。
2.為了並作為對員工及時執行本發佈協議的考慮，如果員工不撤銷本協議第3和第5節中包含的全面發佈和/或ADEA發佈，公司同意以下內容：
(A)福利。公司應向員工提供計劃中所述和本發佈協議附件1所述的控制權變更福利或離職福利(視情況而定)。
(B)控制權利益的變動(如適用)指本公司因控制權變動或因控制權變動而須向僱員支付的獨家金額。不得再向員工支付任何項目的金額，包括但不限於律師費。
(C)離職利益(如適用)指本公司就僱員受僱於本公司或因僱員終止受僱於本公司而支付予該僱員的全部款項。不得再向員工支付任何項目的金額，包括但不限於律師費。
3.一般放行。員工代表員工、員工的繼承人、受益人、遺產代理人和受讓人，特此免除、宣告無罪並永遠解除公司、其現任和前任所有者、高級管理人員、員工、股東、董事、合夥人、律師、代理人和受讓人，以及所有其他人、公司、合夥企業或公司的控制、指導或以任何方式目前或以前與公司有關聯的所有索賠、指控、投訴、債務、義務、承諾、協議、合同、損害、訴訟、訴訟、訴因、索賠、指控、投訴、債務、義務、承諾、協議、合同、損害、訴訟、訴訟。法律上或衡平法上的任何種類或性質的訴訟、累算利益或其他法律責任，不論已知或未知、預見或未預見、既有或有、成熟或未成熟、懷疑或不懷疑，而該等訴訟、累算利益或其他法律責任，不論是已知或未知、預見或未預見、既有或有、成熟或未成熟、懷疑或不懷疑，均可在現在或以後任何時間作出或提出
因僱員受僱於公司和/或僱員的工作而產生的、或以任何方式與之相關或與之相關的任何被免責方
終止與公司的僱傭關係，包括但不限於非法終止、歧視、報復、違反合同、預期違約、欺詐、共謀、承諾禁止反言、報復性解僱、推定解僱、違反任何提供舉報人保護的法律、法規、法規或條例的解僱、違反公共政策的解僱、故意造成精神痛苦、疏忽造成精神痛苦、誹謗、騷擾、性騷擾、侵犯隱私、任何侵權行為或合同中的任何行為、任何違反聯邦、州或當地法律，包括但不限於違反經修訂的1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、1981年《民權法案》、《同工同酬法案》、《美國聯邦法典》第29篇、第206節、1974年《僱員退休收入保障法》、《美國聯邦法典》第29篇、第1001節及以後各節、《美國殘疾人法》第29篇第621節及以後。《家庭和醫療休假法》(《美國法典》第29編第2601節及其後)、《公平信用報告法》[《美國法典》第15篇第1681節及以後各節]、《工人調整和再培訓通知法》[《美國法典》第29篇第2101-2109節]、德克薩斯州《人權委員會法》。實驗室。法典§21.001，et.德克薩斯州《德克薩斯州工人補償法案》序號實驗室。代碼§451.001-451.003，德克薩斯州發薪日法案，德克薩斯州。實驗室。法典61.011等，或任何其他就業或民權法案，以及任何補償、現金獎勵、獎金、股票獎勵、股權獎勵或獎勵(或股息、紅利等價物或其他相關權利)或僱員福利計劃、計劃、政策、合同、協議下的遣散費、假期工資、帶薪假期或福利的任何和所有索賠，但不包括任何失業賠償金索賠, 對工人補償福利的任何索賠；以及員工根據任何公司計劃有權獲得的任何福利，該計劃是IRC第401(A)節下的合格計劃或受COBRA約束的團體健康計劃。如果本解除協議的執行與終止員工在公司的僱傭有關，則在終止之日參加公司團體健康計劃的參與者及其受益人可以獲得眼鏡蛇延續保險，只要參與者適當地選擇並支付該眼鏡蛇延續保險。根據第5款發佈的根據《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的索賠，以及那些法律不能放棄的索賠，不包括在本第3節的一般性豁免之外。
4.僱員同意不會因僱員受僱於公司或僱員終止受僱於公司而對任何被解約方提起任何法律程序或訴訟。該員工表示，該員工沒有對公司或任何被釋放方提起任何指控、投訴或其他訴訟，這些指控、投訴或其他訴訟目前正在任何聯邦、州或地方法院或行政或政府機構待決。儘管有此責任的免除，本免除協議中的任何內容均不阻止員工行使任何無法合法放棄或限制的權利，包括向平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞動關係委員會(NLRB)(如與NLRA第7條規定的權利有關)、職業安全與健康管理局、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部、國會、任何監察長或其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與任何調查或訴訟(包括提供文件或其他信息)
由該機構進行；但是，僱員理解並同意，僱員放棄因該訴訟或隨後的法律行動而向被釋放的當事人追討任何金錢或個人救濟或追回的任何權利。此外，本發佈協議中沒有任何內容禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或以其他方式與任何政府機構或實體溝通，進行受舉報人法律條款保護的其他披露，或根據政府獎勵計劃(包括美國證券交易委員會的舉報人計劃)獲得獎勵或追回金錢。該僱員不需要事先授權即可作出該等報告或披露，亦無須通知公司該僱員已作出任何該等報告或披露。
5.ADEA發佈和老年工人福利保護法(“OWBPA”)披露。員工在此完全和永久地解除並不可撤銷地解除公司和其他被免責方(該術語在上文第3節中定義)在本免除協議之日或之前根據ADEA產生的任何和所有責任、索賠、訴訟、要求和/或訴訟原因，並在此確認並同意已向員工提供作為附件2所附的決策單位披露，並且：
A.《釋放協議》，包括ADEA的釋放，是在保持距離的情況下談判達成的；
B.發佈協議，包括ADEA發佈，以員工完全理解的方式表述；
C.員工明確放棄ADEA項下的任何權利或索賠；
D.員工在知情的情況下自願同意解除協議中規定的所有條款，包括ADEA解除；
E.員工承認並理解，在員工簽署《解除協議》之日之後，根據《反興奮劑機構》可能產生的任何索賠都不會被放棄；
F.《免除協議》中放棄的權利和索賠，包括ADEA免除，是對僱員已經無可爭辯地有權獲得的任何補償的交換；
G.已經並在此以書面形式建議員工在執行《釋放協議》(包括ADEA釋放)之前諮詢律師；
H.員工瞭解，員工在執行ADEA放行之前有最多45天的時間考慮，儘管員工可以在這45天內的任何時間接受它；
員工理解並同意，對公司報價的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始執行45天的審查期；以及
員工明白，員工被給予了七年的期限
(7)自執行ADEA放行之日起數日內撤銷ADEA放行，並理解並承認ADEA放行在撤銷期限屆滿之前不會生效或可強制執行。
如果員工選擇撤銷年齡歧視索賠的發佈，撤銷必須以書面形式提交，並在中部時間下午5：00之前提交給董事公司Wayne Williams，Total Rewards，Payroll和Cheniere Energy，Inc.，不遲於員工簽署發佈協議之日後第七(7)天。
6.上述對價和本協議所載承諾是為了爭取被釋放方的和平，不得解釋為承認任何被釋放方的責任或任何被釋放方違法行為的證據，所有責任均被明確否認。員工自願接受此處所述的對價，並同意公司或任何其他聲稱代表公司行事的人沒有向員工作出任何其他承諾或陳述，除非此處明確説明，否則這是對本協議所述全部、最終和完全豁免的充分支付。
7.員工理解這是對被釋放方的完全、完整和最終釋放。如以下簽名所示，員工明確向公司承諾並向公司表示，員工已完整閲讀《發佈協議》，並瞭解其條款、內容、條件和效果。該僱員表示，該僱員沒有轉讓或轉移上述第3條或第5條所涵蓋的索賠。
8.建議僱員在簽署釋放協議之前諮詢律師。僱員明白僱員有權諮詢僱員選擇的律師，並已諮詢律師或在知情的情況下自願決定不這樣做。
9.僱員聲明，僱員目前沒有受到任何殘疾的影響，這將阻止僱員在知情和自願的情況下批准釋放協議，並進一步指出，在此作出的承諾不是在脅迫、脅迫或不當影響下作出的，也不是通過欺詐獲得的。
10.員工承認公司的業務和服務是高度專業化的，下列信息並不為人所知，高度機密，並構成商業祕密：與任何有關國際或國內收購、可能收購或新企業的公司計劃、分析或戰略有關的專有技術和商業信息；產品或服務的發展計劃或介紹計劃；未宣佈的產品或服務；運營成本；產品或服務的定價；研究和開發；人員信息
(員工自己的除外)；製造流程；安裝、服務和分銷程序和流程；客户名單；與公司任何服務和產品的設計、製造和營銷有關的任何技術訣竅，包括部件和部件；公司獲得的關於公司任何代理商、供應商、承包商、客户和潛在客户的要求和規格的非公開信息；非公開的財務信息、商業和營銷計劃、定價和價目表；與員工福利計劃有關的非公開事項；提供給代理商或客户或從供應商收到的報價或建議；與公司的任何合法權利和義務有關的文件；公司僱用或保留的任何律師的工作成果；以及任何其他足夠保密的信息，足以從不為人所知的情況下獲得經濟價值(“機密信息”)。但是，保密信息不包括以下信息：(A)如果員工不合理地知道這些信息的來源受到保密義務的約束，(A)員工以前或現在可以在非保密的基礎上普遍獲得這些信息，(B)除了由於員工直接或間接披露而未經公司或其附屬公司(視情況而定)授權之外，公眾可以獲得的信息，或者(C)員工可以在不參考任何保密信息的情況下獨立開發的信息。除第4款另有規定外，員工承認員工將對所有機密信息保密。員工還同意嚴格保密，不得直接或間接、有意或無意地使用, 未經本公司首席執行官事先書面明確同意，發佈或以其他方式向任何個人或實體披露本公司的任何保密信息或屬於本公司的任何代理、合資企業、承包商、客户、供應商或供應商的任何機密信息，無論其形式如何。員工應採取合理的預防措施，防止信息的無意泄露。
11.員工承認並同意，員工在受僱於公司期間準備、構思或開發的任何工作產品，包括但不限於與之相關的所有書面文件和電子數據，都是並將繼續是公司的專有財產，並將被視為保密信息，但須遵守本發佈協議的條款。員工同意，在適當的情況下，並應公司的書面要求，員工將承認工作產品構成“受僱作品”，並將合作申請任何或所有此類工作產品的專利或版權，並將簽署必要的文件，以證明該工作產品在公司的所有權。
12.為了保護公司的機密信息，員工同意，為期12年
(12)在僱員終止受僱於公司後的數月內，僱員不得直接或間接、單獨或與任何人或實體共同參與、從事、諮詢、建議、受僱、擁有(全部或部分)、擁有供應商、供應商或供應商的業務或招攬其業務
本公司的客户或以任何其他方式參與本地區任何地方從事與本業務競爭的業務活動的任何業務或個人。儘管有上述規定，不得禁止員工被動持有任何上市公司1%以下的證券。就本第12條而言，“地區”指本公司從事業務的任何地方，“業務”指(I)銷售、營銷、交易或分銷液化天然氣和/或(Ii)設計、許可、建造、開發或運營液化天然氣設施和/或(Iii)代表一個或多個液化天然氣設施進行天然氣交易的業務。員工同意本條款第12條中包含的條款是合理和可取的，以保護公司的保密信息。儘管有上述規定，員工不得受僱於設有對該實體總體業務不重要的部門的實體，或為該實體提供諮詢服務，該部門可能會在區域內的業務(“競爭部門”)中與本公司的另一個部門競爭，或可能協助與之競爭的另一個部門，只要員工沒有受僱於競爭部門，也沒有為競爭部門工作或以其他方式向競爭部門提供服務。
13.為了保護公司的保密信息，員工同意在員工終止受僱於公司後的十二(12)個月內，不得招攬、僱用、參與或以任何方式協助公司的任何員工(或在採取此類行動前六個月內是公司員工的任何人)的招募或聘用。就本公約而言，“徵集”或“徵集”是指直接或間接影響或試圖影響本公司的員工受僱於任何其他個人、合夥企業、公司、公司或其他實體；前提是，通過非針對本公司任何員工的一般廣告或提供參考資料進行的徵集，不應構成違反本條款第13條中的義務。員工同意，本條款13中包含的條款對於保護公司的保密信息是合理和可取的。
14.在僱員終止受僱於公司後，僱員同意(I)與公司及其董事、高級職員、律師和專家進行合理合作，並採取公司可能合理要求的所有行動，包括但不限於就與僱員在受僱於公司期間涉及或知情的任何事項有關的任何調查、政府調查、行政訴訟或訴訟進行合作；以及(Ii)如果公司提出要求，僱員將在業務方面提供協助。員工在受僱於公司期間發生的或員工擁有相關信息、知識或專長的人員或其他事項，與此類合作，包括但不限於完成正在進行的工作任務、將工作任務移交給公司其他人員、回答問題並可用於此類目的。任何合作請求都應考慮到員工的個人和業務承諾，員工應獲得合理的書面旅行、住宿和餐飲補償
在向公司提供發票後三十(30)天內發生的與此類合作有關的費用。
15.除第4款另有規定外，僱員不得作出或發表任何貶損被釋放方的商業聲譽的聲明(無論是書面、電子或口頭的)。如果公司人力資源部收到任何關於員工受僱於公司的就業核實或推薦信的請求，公司人力資源部應提供一份中立的推薦信，其中僅包括對員工受僱的確認、受僱日期和所擔任的工作職位。如有要求，公司人力資源部既不確認也不否認員工離職的任何依據。
16.如果本解除協議的簽訂與終止僱員在公司的僱傭有關，則僱員表示僱員已返回公司，除非公司以書面明確免除這種退還，所有費用報告、筆記、備忘錄、記錄、文件、僱傭手冊、通行證、計算機、計算機磁盤、辦公設備、銷售記錄和數據，以及所有其他信息或財產，無論如何製作、複製或維護，由僱員持有、用於公司業務或與公司業務有關的，包括但不限於客户名單、價格、員工在受僱過程中獲得的營銷計劃、公司操作手冊和其他保密信息。
17.離職協議中的任何條款不得被視為影響或免除員工在與公司或任何被解約方簽訂的與員工受僱或離職條款有關的任何協議中所包含的任何義務，包括但不限於員工與公司或任何被解約方簽訂的任何保密、不徵求、不披露或其他保護性契約，該契約明確重申並重新確認員工在此的契約。
18.如果未來在《釋放協議》方面出現任何爭議，雙方同意應僅根據本《釋放協議》的條款和條款以及德克薩斯州的法律予以解決。雙方之間關於員工受僱於公司和/或解除協議的任何糾紛應僅在德克薩斯州哈里斯縣解決。
19.如果本解除協議的簽署與終止員工在公司的僱傭有關，員工在此(I)放棄從公司收回復職、僱用、再就業和過去或未來工資的所有權利，(Ii)另外表示、保證並同意員工已收到被解約方可能已到期並應支付的所有工資、工資、加班費、佣金、獎金、其他補償、報酬和福利，並且員工已就所有工作時間和所有激勵獎勵獲得適當支付。
20.員工明確表示並向公司保證，員工已收到本計劃的副本，並已完全閲讀和理解本計劃。該僱員進一步明確表示並向本公司保證，該僱員在簽署免除協議之前已完全閲讀該免除協議，並已有機會與該僱員的律師一起審閲該免除協議及考慮該免除協議，以及瞭解其條款、內容、條件及效力，並已在知情及自願的情況下訂立該免除協議。
21.僱員同意，《解除協議》的條款和條件，包括但不限於金額和其他對價，應視為機密，不得泄露給任何其他個人或實體，但下列情況除外：
A.在法律程序或政府機構可能強制的範圍內；
B.如上文第4段所述；或
C.在必要的範圍內向僱員的法律顧問、會計師或財務顧問披露，但前提是僱員指示上述人員不得向任何人披露。
22.員工同意保密條款，包括但不限於《發佈協議》第10節中的條款，是該協議的重要組成部分，具有合同性質。
23.員工承認，員工今後可能會發現，除了員工現在知道或相信存在的關於上述免除標的的索賠或事實之外，或不同的索賠或事實，並且如果在簽訂免除協議時已知或懷疑，可能會對免除協議和訂立該協議的決定產生重大影響。然而，該僱員特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟因由。
24.員工同意，如果員工對解除協議的有效性提出質疑，除非法律禁止，否則員工將沒收公司根據解除協議應支付的所有金額。僱員還同意，如果僱員違反解除協議，就本協議下解除的索賠起訴本公司或其他被免除方，僱員將支付被解除方為抗辯而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，並退還僱員根據解除協議收到的所有付款。
25.只要可能，《釋放協議》的每一條款應以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋；但是，如果《釋放協議》中除第3和第5款以外的任何條款最終被有管轄權的法院根據適用法律裁定為無效或不可執行，則該部分應
僅在該無效或不可強制執行的範圍內無效，而不以任何方式影響上述規定的其餘部分或本免除協議的其餘規定。如果第3條和/或第5條被確定為非法、無效、不合情理或不可執行，公司有權由員工沒收針對員工支付或提供的控制權變更福利或退還福利(視情況而定)，或根據公司的唯一選擇要求員工簽署可執行的新協議。