附件4.24

Sabine Pass液化有限責任公司

以及可能成為本合同一方的每一位擔保人

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壓痕

日期：2021年12月15日

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紐約梅隆銀行

受託人

目錄

截至2021年12月15日，薩賓帕斯液化有限責任公司、特拉華州有限責任公司、可能不時成為本協議當事人的任何擔保人(如本文所定義)和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約。

本公司與受託人為了彼此的利益，以及為票據持有人(定義見此)的同等及應課税利益，協議如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

2013年契約“是指本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2013年2月1日，並補充了日期為2013年4月16日的第一補充契約、日期為2013年4月16日的第二補充契約、日期為2013年11月25日的第三補充契約、日期為2014年5月20日的第四補充契約、日期為2014年5月20日的第五補充契約、日期為2015年3月3日的第六補充契約、日期為2016年6月14日的第七補充契約日期截至2016年9月19日，第九次補充印記，日期截至2016年9月23日，第十次補充印記，日期截至2017年3月6日，第十一次補充印記，日期截至2020年5月8日。

“可接受評級機構”是指標準普爾、惠譽、穆迪或在美國證券交易委員會註冊的任何其他“國家認可的統計評級機構”，包括標準普爾、惠譽或穆迪的任何後續機構。

“帳户”一詞的含義與“帳户協議”中該術語的含義相同。

“賬户協議”是指本公司、共同證券受託人和賬户銀行之間的第三份修訂和重新簽署的賬户協議，日期為2020年3月19日，並不時進行修訂。

“帳户銀行”是指花旗銀行或根據帳户協議的條款指定的任何繼承人。

“額外償債準備賬户”是指在發生規定“償債準備金要求”的任何擔保重置債務或擔保擴張債務時，由賬户銀行根據賬户協議的指示指定、設立和創建的任何額外償債儲備賬户。

“額外材料項目文件”是指公司在初始高級擔保債務結算日之後成為締約方的任何合同、協議、書面協議或其他文書，這些文件包括：

(A)取代或取代現有的材料工程項目文件；或

(B)(1)在其期限內(包括在考慮到對任何此類合同、協議、信函協議或其他文書的所有修正、修正和重述、補充或豁免後)的債務和負債超過250,000,000美元；和(2)期限超過兩年；

但就本定義而言，任何一系列相關交易須視為一項交易，而與該等交易有關的所有合約、協議、函件協議或其他文書，須視為一項合約、協議、函件協議或其他文書(視何者適用而定)。

“額外擔保債務”指(A)有擔保的擴張債務、(B)有擔保的重置債務和(C)有擔保的營運資金債務中的任何一項。

“行政決定”具有“債權人間協定”中賦予這一術語的含義。

“預付款”是指根據任何擔保債務工具借入貸款、發行或使用信用證或發行債務證券。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的另一人，如果該人是個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。儘管有上述規定，“關聯公司”的定義不應包括(A)任何個人，僅因為他或她是董事、任何人的高級職員或僱員，以及(B)共同證券受託人、受託人或任何擔保債務持有人。

“代理人”是指任何註冊官、副登記員、付款代理人或其他付款代理人。

“其他有擔保債務總額”是指任何時候其他有擔保債務的總額。

“有擔保銀行債務總額”是指在任何時候(1)有擔保銀行債務和(2)無重複的任何額外擔保債務(不包括任何額外的有擔保債務，即(X)其他有擔保債務或(Y)主要由機構投資者發放的貸款、定期貸款B貸款或根據一個或多個信貸安排發放的任何其他貸款，而貸款人主要不是從事銀行業務的金融機構)。

“有擔保債務總額”在任何時候都是指有擔保債務的總額。

“適用設施LNG買賣協議”係指任何設施LNG買賣協議(不包括(A)任何已終止的設施LNG買賣協議，(B)任何與其交易對手破產有關的設施LNG買賣協議，(C)任何當時尚未生效的設施液化天然氣買賣協議，及(D)任何設施液化天然氣買賣協議，而該協議的材料付款違約或違約已導致該設施液化天然氣買賣協議的交易對手實質上不付款(就任何列車而言，(A)公司已向受託人交付公司獲授權人員的證明書，證明啟用日期已發生，或(B)(I)公司已向受託人交付公司獲授權人員的證明書，以證明上述情況列車正在根據有效發出的全面通知進行施工，該通知是根據沒有重大違約的EPC合同進行的，並且(Ii)公司應向受託人提交獨立工程師的證書，證明與此相關的債務，連同此類債務所需的任何股權出資額和所有合同現金流，足以為該列車的全部項目成本提供資金，直至保證的基本完工日期，外加合理的或有事項。於本契約日期，列車一及列車二液化天然氣銷售協議、列車三及列車四液化天然氣銷售協議及列車五液化天然氣銷售協議均為適用的設施液化天然氣買賣協議。

除文意另有所指外，“適用法律”係指任何政府當局的所有適用法律(包括普通法)、規則、條例、條例、判決、法令、強制令、令狀和命令。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序。

“出售資產”是指：

(A)任何資產或權利的出售、租賃、轉易或其他處置；但公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產的出售、租賃、轉易或其他處置，須受第4.13及5.01節的條文所管限，而不受第4.09節的條文所管限；及

(B)發行本公司任何受限制附屬公司的股權或出售其任何附屬公司的股權。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)涉及公平市價低於50,000,000美元的資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(二)公司與其任何受限子公司之間的資產轉移；

(三)本公司受限子公司向本公司或本公司任何受限子公司發行股權；

(4)出售、租賃或以其他方式處置(A)在正常業務過程中應收的產品、服務、存貨或賬款，或(B)根據該等設備或資產的維護或升級計劃出售、租賃或以其他方式處置該等設備或資產，以及處置公司業務中不再需要的陳舊設備、損壞或破舊的設備或資產；

(五)出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(6)在正常業務過程中和解、免除、放棄或放棄合同、侵權行為或其他索賠，或授予本契約不禁止的留置權；

(7)不違反4.06條款的限制性支付或允許投資；

(八)液化天然氣(或其他商業產品)的銷售或其他處置；

(九)許可投資的出售、轉讓或者其他處置；

(十)在正常業務過程中的服務銷售；

(十一)銷售與公司增開的液化列車有關的液化天然氣；

(十二)根據《共同條款協議》轉讓或轉讓利率保護協議；

(13)出售或以其他方式處置改善後的設施(如《合作協議》所界定)；

(14)向輸氣公司輸送使用共同條款協議允許的資本支出建造的天然氣互聯或計量設施；

(15)除許可負債定義(A)條另有規定外，公司將任何列車5液化天然氣銷售協議、任何列車6液化天然氣銷售協議或CMI液化天然氣買賣協議及任何相關協議轉讓、更新或轉讓予公司的聯營公司；但如公司依據許可負債定義(A)條款，就列車5或列車6(視何者適用而定)產生擴張債務，則任何該等轉讓，

本公司將任何列車5號液化天然氣銷售協議或任何列車6號液化天然氣銷售協議以及任何相關協議更新或轉讓給公司的關聯公司應構成資產出售，除非符合本“資產銷售”定義中所列任何其他例外的其他條件；以及

(16)依據債券發行日已存在的協議條款進行的任何單一交易或一系列相關交易。

“獲授權人員”指：(A)就任何法團而言，其主席、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、事實上的受權人、祕書或助理祕書；。(B)就任何合夥而言，主席、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、受權人、普通合夥人的祕書或助理祕書；及。(C)就任何有限責任公司而言，主席、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、實際受權人、祕書或助理祕書、經理、管理成員或該人的正式任命的官員。

“破產”對任何人來説，是指發生下列任何事件、條件或情況：

(A)該人須提出自願破產呈請或被判定為破產人或無力償債者，或須提交任何呈請書、答辯書或同意書，尋求根據《破產法》或任何現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律，就債務人的破產、破產、重組或其他濟助，為其本身作出任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的濟助，或尋求或同意或默許委任該人或其全部或任何主要部分財產的任何受託人、接管人、保管人或清盤人(“默許”一詞，如本定義所用，包括未及時提交請願書或動議，要求撤銷或解除任何命令、判決或判令(在這些命令、判決或判令生效後)；

(B)針對該人的案件或其他法律程序，不得在未經該人同意或默許的情況下展開，以尋求根據《破產法》或任何現行或將來適用的與破產、無力償債、重組或其他對債務人的濟助有關的聯邦、州或其他法規或法律，就該人或其債務尋求任何重組、安排、債務重整、調整、清盤、解散或類似的濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何實質部分的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員，而該非自願的案件或其他法律程序須連續90天不被駁回或不被擱置；

(C)有管轄權的法院應發出命令、判決或法令，批准針對該人提出的請求，要求根據《破產法》或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律，對債務人進行重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟，而該人應默許該命令、判決或法令的加入，或該命令、判決或法令應繼續保留。

則該人或其全部或任何主要部分的任何受託人、接管人、財產保管人或清盤人，在自其入職日期起計的120天內(不論是否連續)，不得獲委任，而該人或其全部或任何主要部分的財產的受託人、接管人、財產保管人或清盤人，均無須同意或默許而獲委任，而該項委任須在合共120天(不論是否連續)內保持不獲解除或不停職；

(D)該人須在債務到期時以書面承認其無力償還債務，或在債務到期時一般不會償還債務；

(E)該人須為債權人的利益作出轉讓，或為保護債權人或為債權人的利益而採取任何其他類似行動；

(F)該人須為達成任何前述規定而採取任何公司或合夥行動；或

(G)須根據《破產法》就該人登錄濟助令。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年美國破產改革法，並編撰為“美國法典”第11編第11節及其後各節。

“破產法”是指破產法和任何其他州或聯邦的破產、重組、暫停破產或類似的法律，以免除債務人的債務。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“BG”指BG墨西哥灣沿岸液化天然氣有限責任公司。

“BG FOB買賣協議”指公司與BG於2012年1月25日簽訂的經修訂並重新簽署的經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)節規定的情況下，經所需擔保方批准而簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的任何時間，符合第4.20節要求的任何替代協議。

“被封鎖的人”是指(A)其名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖的人名單上的人，(B)被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權或根據美國經濟制裁法律實施制裁的目標，或(C)代理人、部門或

(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的工具，或由其直接或間接擁有、控制或代表其行事。

“董事會”是指：

(A)就任何法團而言，指該法團的董事局或獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會；

(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就一間有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及

(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“營業日”指星期六、星期日或任何其他法定假日以外的任何日子，或法律、法規或行政命令允許或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“業務中斷保險收益”是指根據共同條款協議所要求的任何保單的所有收益，或以其他方式獲得的與本公司或為本公司提供業務中斷或延遲啟動保險的項目相關的所有收益。

“計算日期”是指受限制付款日期前一個月的最後一天。

“計算期”是指在任何計算日期，從該計算日期前12個月開始到該計算日期結束的期間；但在DSCR開始日期一週年之前，該計算期間應指從DSCR開始日期之後的第一個完整月的第一個完整月的第一天開始到計算日期結束的期間。

“資本支出”是指在任何期間，根據公認會計原則，公司在該期間應支付的所有支出總額，按照公認會計原則，包括或應包括在公司綜合現金流量表中反映的“購置財產、廠房和設備”或類似項目。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指根據公認會計準則(包括會計準則彙編840-30，財務會計準則委員會的資本租賃)，在該人的財產租賃(或轉讓使用權的其他協議)下，該人支付租金或其他金額的義務，只要這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。

為融資文件的目的，此類債務的金額應為此類債務的資本化金額，按照公認會計準則(包括美國會計準則840-30)確定。

“股本”是指：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)(如屬合夥或有限責任公司)合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(A)元；

(B)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用是為支持該等證券而質押)，其到期日自取得之日起不超過一年；

(C)美利堅合眾國任何一州或該州的任何政區所發行的可出售的一般債務，或自取得該等債務的日期起計一年內到期的任何公共票據，而在取得該票據時，該票據的信貸評級為“A”或更高，由標普或穆迪評級(或如任何該等實體停止提供該等評級，則指任何其他可接受的評級機構給予的同等評級)；

(D)自收購之日起一年或以下期限的存款證、活期存款賬户和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘超過5億美元，湯姆森銀行觀察評級為“B”或更高；

(E)與符合上文(D)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券；

(F)具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據或免税債務(或，如任何該等實體停止提供該等評級，則為

來自任何其他可接受評級機構的同等評級類別)，並且在每一種情況下，在收購日期後一年內到期；以及

(G)資產中至少95%構成本定義(A)至(F)款所述類別的現金等價物的貨幣市場基金或合資格投資基金(包括受託人或其任何相聯者擔任顧問或管理人的任何該等基金)，而該等基金的長期評級為標普或穆迪所提供的兩個最高評級之一(或如任何該等實體停止提供該等評級，則指任何其他可接受評級機構給予同等評級類別)。

“現金流”是指在任何期間，下列各項的總和(無重複)：

(A)在該期間內就工程項目的擁有權或經營權而支付予公司的所有現金；

(B)在該期間內付給公司或應累算的所有利息及投資收益；

(C)在業務中斷保險收益期間支付給公司的所有現金；及

(D)在適用期間，公司的任何直接或間接所有者以股權出資或附屬股東貸款的方式支付給公司的所有現金(在每種情況下，根據融資文件的條款另行允許)；

但現金流不應包括公司發生的任何優先債務或任何其他債務的任何收益；保險收益；報廢收益；處置項目或公司資產的收益，但在正常業務過程中出售產能和其他商業產品和退税除外。

“可用於償債的現金流量”是指在任何期間，公司在該期間收到的現金流量減去該期間支付的所有運營和維護費用後的金額。

“Centrica FOB買賣協議”指公司與Centrica plc於2013年3月22日簽訂的經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)節規定的情況下，經所需擔保方批准而簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的任何時間，符合第4.20節要求的任何替代協議。

“控制權變更”是指母公司應直接或間接擁有公司少於50%的投票權和經濟權益；但如果公司已收到任何兩家可接受評級機構的信件(或如果當時只有一家可接受評級機構對債券進行評級，則不得視為已發生控制權變更)。

公司應已收到該可接受評級機構的信函)，大意是可接受評級機構已根據該定義考慮了預期的事件，如果預期的事件發生，該可接受評級機構將重申票據在該事件發生日期的當前評級。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“CMI液化天然氣買賣協議”指本公司與Cheniere Marketing，LLC於2012年5月14日簽訂並經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指抵押品(如每份證券文件中所定義)。

“委員會”或“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“共同安全託管人”是指法國興業銀行或根據“安全機構協定”條款任命的任何繼承人。

“共同條款協議”是指在貸款方、有擔保債務持有人集團代表、有擔保對衝代表、有擔保天然氣對衝代表、共同擔保受託人和債權人間代理之間修訂和重新簽署的第三份共同條款協議，日期為2020年3月19日，並經不時修訂。

“公司”是指Sabine Pass LLC及其任何和所有繼承人。

“譴責收益”是指就任何收受事件而應支付的任何數額和任何種類的收益(包括票據)。

《康菲石油許可協議》是指本公司與康菲石油公司簽訂的日期為2012年5月3日、2015年5月20日、2012年12月21日、2018年11月8日的許可協議，各許可協議均經不時修改。

“同意書”指(A)根據融資文件須由本公司、共同證券受託人及其內指定人士各自就抵押品轉讓達成的每份同意書，及(B)根據融資文件須訂立的每份附屬協議、不幹擾、表面使用及/或認可協議、使用及管有誓章、房地產文件對手方的禁止反言證書。

“建設賬户”是指由賬户銀行根據賬户協議指定、設立和創建的建築賬户。

“建築/定期貸款”指有擔保銀行債務持有人根據及根據定期貸款A信貸協議的條款向本公司發放的總額最高達3,626,000,000美元的貸款。

“顧問”是指獨立工程師、保險顧問和市場顧問。

“爭議”或“爭議”，就任何人而言，是指任何政府當局就税收或根據ERISA或任何技工留置權所承擔的義務而對該人的財產徵收的任何税款或任何留置權(或相關的勞工、材料、用品或服務的基本索賠)(每一項均為“標的主張”)，對該標的主張的全部或部分數額、有效性或適用範圍的爭辯，並通過適當的法律、行政或其他程序勤奮地進行，只要：

(A)在該抗辯期間，該標的申索的強制執行有效地暫緩執行，而憑藉該標的申索而產生的任何留置權(包括任何初期的留置權)，如適用的政府規則有所要求，則須由信譽良好的擔保公司以現金抵押品或擔保債券(或類似文書)的方式予以有效保證，以保證超過$25,000,000的款額；

(B)沒有任何有擔保的一方或其任何高級職員、董事或僱員曾或可合理地預期會因該等爭議項目而承擔任何刑事或民事責任或制裁的風險；

(C)不能合理地預期在上述情況下不支付該標的索賠會造成重大不利影響；及

(D)任何被確定為到期的有爭議的項目，連同其利息或罰款，在該爭議解決後到期時，如該決議要求，應立即支付。用作動詞的“競賽”一詞應具有相關含義。

“合同現金流”係指(A)本公司將收到的與每月銷售費用或基於FOB液化天然氣買賣協議的固定價格部分有關的現金的總和，這些現金在產生時是有效的且不存在重大違約，加上(B)本公司將收到的基於液化天然氣銷售合同的每月銷售費用(或固定價格部分)的預計現金。與下列交易對手發生重大違約或違約：(1)至少擁有兩家可接受評級機構的投資級評級，或(2)擁有至少一家可接受評級機構的投資級評級的關聯公司提供擔保，或(2)具有至少一家可接受評級機構的投資級評級的直接或間接母公司以及提供擔保的該交易對手或其關聯公司。

Guaranty的有形淨值超過15,000,000美元，減去(C)如果FOB液化天然氣買賣協議和此類其他液化天然氣銷售協議的交易對手沒有從公司提貨，可以合理預期發生的固定費用；但就第4.08(A)(2)節而言，如果(A)FOB LNG買賣協議或此類LNG銷售合同(視情況而定)的適用交易對手已破產，且破產法院作出命令，允許承擔適用的FOB LNG買賣協議或LNG銷售合同，則不應構成重大違約、材料付款違約或導致本定義(A)或(B)款(視情況而定)下的重大不付款的違約。

“可用於償債的合同現金流量”是指在任何期間內，相當於(1)合同現金流量定義(A)和(B)所述金額減去(2)合同現金流量定義(C)條款所規定的在該期間應支付的金額加上(3)根據現金流量定義(B)和(C)條款在該期間預計應收到的任何金額之和。

“控制”(及其相關含義，包括“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)，在任何情況下，任何擁有另一人至少50%有表決權證券的人應被視為控制該人。

“受控實體”指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控聯屬公司，以及(B)母公司及其受控聯屬公司。

“合作協議”是指公司與SPLNG之間於2015年6月30日修訂並重新簽署的、經不時修訂的合作協議。

“受託人企業信託辦事處”指受託人於任何特定時間主要管理其企業信託業務的地址，於本文書籤立之日，該辦事處位於第13.01節指定的地址或受託人不時向本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向本公司發出通知所指定的其他地址)。

“擔保行動”是指：

(A)債權人間代理人、共同擔保受託人或任何擔保當事人對任何融資文件的修改或根據該文件所作的任何同意，但任何經允許的修改除外；

(B)根據或就任何融資文件向共同擔保受託人發出的任何指示；及

(C)債權人間代理人、有擔保債務持有人集團代表或共同擔保受託人在債權人間代理人、有擔保債務持有人集團代表或共同擔保受託人請求指示的範圍內，根據或關於任何融資文件行使的任何裁量權，但《債權人間協議》允許的某些行政決定除外。

“CQP賠償函”是指截至2012年7月31日，母公司與公司之間就租賃、轉租和Sabine Liquesis Tua發出的特定賠償函。

“CQP擔保協議”是指母公司與共同擔保受託人之間的擔保協議，日期為2012年7月31日。

“克里奧爾步道管道運輸協議”是指根據克里奧爾步道先例協議，公司與Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.之間於2015年3月11日簽訂的確定運輸協議。

“克里奧爾先例協議”是指公司與Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.之間的運輸先例協議，日期為2012年8月6日，經日期為2012年11月5日的特定運輸先例協議第一修正案修訂，並經日期為2015年3月11日的運輸服務公司運輸先例協議的特定第二修正案進一步修訂。

“CTA違約事件”是指共同條款協議第9節(擔保債務違約事件)中描述的任何事件。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承者。

“還本付息”是指在任何時期內，下列款項的總和(不重複)：

(A)預定在該期間內就任何優先債項到期並須支付的所有費用(或就償債範圍比率而言，應累算或已支付的費用)；

(B)預定在該期間到期並應支付(或就償債覆蓋率而言，應計或已支付)的優先債務的利息(考慮到任何利率保障協議)；

(C)高級債務的預定本金支付在該期間到期並應支付(或就償債覆蓋率而言，應累算或已支付)；

(D)公司依據下列各項而到期或預期到期的所有付款(或就償債範圍比率而言，應累算或支付的所有款項)及與下列各項有關的準備金

與任何高級債務工具項下的本金、利息和手續費及類似付款有關的任何有擔保銀行債務項下增加的成本或税款；以及

(E)應付任何有擔保當事人的任何彌償款項。

“償債覆蓋率”或“償債比率”是指在任何日期前12個月期間可供償債的現金流與前12個月期間償還公司應付債務所需的總金額之比(不包括營運資金債務、根據第4.08節第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)條發生的所有債務或擔保，以及在投資級日期之前，根據2013年企業第4.08節(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)條款允許發生的所有債務或擔保，以及在到期時或到期前最後一年計劃支付的任何高級債務的本金支付)；但就第4.06節而言，在DSCR開始日期一週年前執行的任何DSCR計算將基於自DSCR開始日期起經過的月數；此外，假設本公司可在任何DSCR計算中不計入可用於償債的現金流以及在進行任何DSCR計算的任何期間內因發生不可抗力事件或持續長達12個月的任何月份而需要償還本公司債務所需的按比例分攤的總額。

“償債準備賬户”是指賬户銀行根據賬户協議指定、設立和創建的任何償債儲備賬户。

“違約”係指違約事件或CTA違約事件(視情況而定)，或指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時將成為違約事件或CTA違約事件(視情況而定)的事件或條件。

“最終票據”指登記在持有人名下、按照附錄A第2.3節發行、基本上以附件A-1的形式發行的憑證式票據，但該票據不得帶有全球票據圖例，亦不得附有“全球票據權益交換一覽表”。

“默認合同”是指任何默認的液化天然氣買賣協議和薩賓液化協議。

“默認液化天然氣買賣協議”是指：

(A)在第四輪列車實質完成後的任何時間，在下列情況下，任何設施液化天然氣買賣協議：(I)該設施液化天然氣買賣協議連同任何其他屬於違約液化天然氣買賣協議的設施液化天然氣買賣協議，佔本公司前十二個月淨收入的25%以上，並預計在接下來的十二個月內佔本公司淨收入的至少25%；及(Ii)該設施液化天然氣買賣協議合計

任何其他設施液化天然氣買賣協議，即默認的液化天然氣買賣協議，其剩餘期限超過四年；以及

(B)在所有其他時間，任何列車一及列車二液化天然氣銷售協議，以及如本公司根據準許負債定義(A)條款就列車三及列車四產生擴張債務，則為列車三及列車四液化天然氣銷售協議中的任何一項。

“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指第2.05節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用規定被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

“指定表決權”是指在任何時候，就任何擔保債務工具而言，(I)該擔保債務持有人集團的擔保債務持有人集團代表或(Ii)該擔保債務持有人集團的擔保債務持有人集團代表在向債權人間代理人和彼此擔保債務持有人集團代表發出的書面通知中授權作為指定投票方的其他人。

“開發”指項目的開發、收購、所有權、佔用、建設、裝備、測試、維修、運營、維護和使用，以及天然氣的採購和銷售、液化天然氣的銷售、項目液化天然氣的出口(如果被選中，還包括進口液化天然氣，只要公司為此獲得所有必要的政府批准)，第三方向項目運輸天然氣，以及銷售項目的其他服務或其他產品或副產品，以及所有附帶的活動，在每種情況下，均根據交易文件進行。“發展”和“發達”應具有相關含義。

“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，可經股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何純粹因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購該股本而構成不合格股本的任何股本，除非該等股本的條款規定本公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合第4.06節的規定，否則不會構成不合格股本。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

“分銷賬户”是指由賬户銀行根據“賬户協議”指定、設立和創建的分銷賬户。

“能源部/能源部”是指美國能源部化石能源辦公室或對項目的液化天然氣進口和出口擁有管轄權的任何後續機構。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司的任何受限子公司，或為公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的公司。

“DSCR開始日期”指2016年9月15日。

“EPC承包商”是指Bechtel石油、天然氣和化學品公司，或者，就第六列車的EPC合同而言，是指該EPC合同下的相關承包商。

“EPC合同”是指列車1和列車2的EPC合同、列車3和列車4的EPC合同、列車5的EPC合同、階段4的EPC合同以及公司簽訂的與列車6的建造相關的任何工程、採購和施工合同。

“股權出資額”指18.9億美元。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，在每種情況下，包括與此有關的所有投票權及經濟權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“歐洲結算”是指歐洲結算銀行、S.A./N.V.或任何後續的證券清算機構。

“遺棄事件”是指有下列情形之一的：

(A)放棄、暫停或停止與開發項目有關的全部或重要部分活動超過連續60天(除非由於不可抗力，只要公司正在努力嘗試重新啟動開發項目)；

(B)公司因任何理由決定放棄、無限期推遲或暫停發展項目的正式公開公告；或

(C)公司應向FERC提交任何文件，通知其意圖或請求授權以任何理由放棄該發展項目。

“損失事件”是指任何導致管道或公司任何財產或其任何部分因任何原因而損壞、毀壞或不適合正常使用的事件，應包括拿走事件。

“取得事件”是指任何政府當局對管道或項目的全部或任何部分、公司的任何股權或抵押品的任何其他部分的任何接管、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責或類似的行動或程序。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“擴張性債務”指額外的優先擔保或無擔保債務，以資助額外列車的發展，並在票據發行日期後產生。

“出口信用機構”是指出口信用機構或者類似的金融機構。

“設施液化天然氣銷售和採購協議”統稱為“一號列車和二號列車液化天然氣銷售協議”、“三號列車液化天然氣銷售協議”和“四號列車液化天然氣銷售協議”、“五號列車液化天然氣銷售協議”和公司簽訂的任何其他液化天然氣銷售協議。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由公司董事會真誠決定(除非本契約另有規定)。

“FATCA預扣税”是指根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節以其他方式徵收的任何預扣税(及其下的任何條例或協議或其官方解釋)，或美國與另一司法管轄區之間促進其實施的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)。

“費用函”指共同條款協議中定義的債權人間代理人費用函和費用函。

“FERC”是指美國聯邦能源管理委員會或其任何繼承者，對通過項目的天然氣運輸或項目的選址、建設或運營擁有管轄權。

“最終完工”的含義與列車一號和列車二號EPC合同中的術語“最終完工”相同。

“融資文件”係指下列每一項：

(A)共同條款協議；

(B)本契約及與發行任何額外優先債券有關而訂立的任何額外契約；

(C)彼此的有擔保債務票據；

(D)每份保安文件；

(E)《安全機構協定》；

(F)《債權人間協定》；

(G)《附註》；

(H)準許的對衝協議；

(I)費用函件；

(J)CQP彌償函；

(K)套期保值機會函；

(L)公證委派；

(M)與共同條款協定有關而交付的其他融資和擔保協議、文件和票據；和

(N)由本公司指定為融資文件的每份其他文件及每名有擔保債務持有人集團代表。

“財政季度”是指自任何一個財政年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起至下一個財政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每三個月的期間。

“財政年度”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的任何連續12個日曆月的期間。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“FOB買賣協議”統稱為BG FOB買賣協議、Centrica FOB買賣協議、GN FOB買賣協議、Kogas FOB買賣協議、Gail FOB買賣協議、總FOB買賣協議、馬來西亞國家石油公司FOB買賣協議、Vitol FOB買賣協議以及共同條款協議下和定義下的任何“合格FOB買賣協議”。

“不可抗力事件”是指根據任何設施液化天然氣買賣協議發生的不可抗力事件。

“根本決定”是指：

(A)修改《賬户協定》第五條(資金運用)，但修改《賬户協定》第5.08節(保險/報廢收益賬户)和其中使用的界定術語；

(B)修改《擔保協議》第2.1節(授予條款)或《質押協議》第2.1節(授予條款)的任何規定，或管轄留置權授予或擔保優先權的融資文件的任何其他規定；以及

(C)修改共同條款協議中所載“項目完成日期”的定義。

“基本政府批准”指FERC和能源部/FE在《共同條款協議》附表4.6(A)中規定的批准和許可，以及在獲得時，由FERC和能源部/FE在《共同條款協議》附表4.6(B)中規定的批准和許可。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“蓋爾”指蓋爾(印度)有限公司。

“Gail FOB買賣協議”指公司與Gail於2011年12月11日簽訂的經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)節規定的情況下，經所需擔保方批准而簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的任何時間，符合第4.20節要求的任何替代協議。

“氣體”是指主要由處於氣態的甲烷組成的任何碳氫化合物或碳氫化合物混合物。

“天然氣套期保值供應商”是指任何一方(貸款方或其任何關聯公司除外)，屬於其定義(B)款中所述的允許對衝協議的一方，並根據證券文件以抵押品中的證券作為擔保。

“天然氣對衝終止價值”指本公司根據有擔保的天然氣對衝工具向天然氣對衝提供者支付的任何終止款項的金額，或在有擔保的天然氣對衝工具或不是有擔保的天然氣對衝工具的其他天然氣對衝協議因一方違約而終止時，公司根據不是有擔保的天然氣對衝工具向任何其他交易對手支付的任何終止款項的金額。

“普通合夥人”指Cheniere Energy Partners GP，LLC。

“全球紙幣圖例”係指附錄A第2.3(G)(2)節所列的圖例。

“全球票據”是指按照附錄A第2.1節和第2.3節發行的、存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的每一種有限制的全球票據和不受限制的全球票據。

“GN FOB買賣協議”指公司與Naturgy LNG GOM，Limited(前身為Gas Natural Fenosa LNG GOM，Limited)於2011年11月21日簽訂的經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)節規定的情況下，經所需擔保方批准而簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的任何時間，符合第4.20節要求的任何替代協議。

“政府批准”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、豁免、提交、變更、索賠、命令、判決或法令，(B)任何必要的通知，(C)任何政府當局的任何聲明，或(D)任何政府當局的任何登記。

“政府當局”是指任何超國家、聯邦、州或地方政府或其政治分支，或行使行政、立法、司法、監管

屬於或關於政府的行政職能，並對有關的人或事情有管轄權的。

“政府規則”指適用於任何人的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何規定的任何解釋或執行，包括所有適用於任何人的普通法，不論現在或以後有效。

“政府證券”是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的及時付款的義務，並以其全部信用和信用為質押。

“擔保”係指購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入的擔保、背書、或有協議，或就任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入承擔或成為或有法律責任的保證，或就任何人的股本或股權權益支付股息或其他分配的保證，或主要為使債務人能夠償付其債務而購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)任何人、產品、材料、供應品或服務的財產的協議，(A)在正常業務過程中為託收或存款背書，(B)慣例上的非金融賠償或持有在正常業務過程中訂立的合同中包含的無害條款。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“有保證的基本完工日期”是指適用的EPC合同中定義的每列列車的“有保證的基本完工日期”或任何同等期限。

“擔保人”是指根據本契約的規定履行票據擔保的公司的每一家子公司，以及每個該等人士各自的繼承人和受讓人，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“對衝機會信函”是指截至2012年7月11日本公司、三菱東京日聯銀行、聯合銀行、法國農業信貸銀行、瑞士信貸證券(美國)有限公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、SG America Securities，LLC、德意志銀行美國信託公司、渣打銀行和主權銀行之間日期為2012年7月11日的對衝機會信函。

“套期保值終止價值”就任何利率保障協議而言，指在計入本公司作為該利率保障協議訂約方的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，於該利率保障協議終止當日或之後的任何日期或之後的該等終止價值。

“套期保值協議”是指與任何利率、掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、商品期貨、利率期權、利率或商品上限、利息或商品套期交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約或其他類似協議有關的任何協議。

“持有人”是指以其名義登記票據的人。

“IAI全球票據”指按照附錄A第2.1(C)(1)(B)節發行的全球票據。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，其總資產少於5,000,000美元且最近12個月的總收入不超過5,000,000美元的任何受限附屬公司。

“減值”是指任何政府批准的；

(A)其撤銷、撤銷、擱置、撤回、提早終止、撤銷、廢除或失效，或以其他方式不再具有完全效力及作用；

(B)其暫時吊銷或禁制令；或

(C)不能及時滿足所述條件，使其全部或部分生效或予以修正、修改或補充。動詞“損害”應具有相關含義。

“啟用日期”是指(A)對於列車1(2016年5月27日)和列車2(2016年9月15日)，以及(B)對於任何其他列車的EPC合同，獨立工程師應向受託人書面證明該列車已“基本完成”(基於該EPC合同中相應的定義條款)的日期。

“任何人的負債”的意思是沒有重複：

(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的該人的所有義務；

(C)該人慣常須繳付利息費用的所有債務；

(D)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(即使賣方或貸款人在失責情況下根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產，或在其他方面受追索權限制)；

(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來帳款)承擔的所有債務；

(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔；

(G)該人對他人債務的所有擔保；

(H)該人的所有資本租賃義務；

(I)作為開户方的人對信用證(包括備用和商業)、銀行擔保、擔保債券、擔保函和類似票據的所有或有或有義務；

(J)該人就任何套期保值協議承擔的所有義務；

(K)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；及

(L)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何有關該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權的所有責任，就可贖回優先權益而言，其估值為其自願或非自願清盤優先次序中的較大者加上應計及未付股息。

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立工程師”指Lummus Consulters International，Inc.(法國邵氏諮詢國際公司)以及由所需擔保方指定的任何替換，如果沒有發生CTA違約事件，則在與公司協商後進行。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始高級擔保債務成交日期”指2012年7月31日。

“機構認可投資者”指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”，但不是合格投資者。

“保險顧問”是指怡安風險服務及由所需的擔保方指定的任何替代服務，如果當時沒有發生CTA違約事件，則在與公司協商後。

“保險收益”是指根據共同條款協議要求的任何保單的所有收益，或以其他方式獲得的與公司或項目有關的、作為損失收款人支付或應付給公司或為公司賬户支付的所有收益(業務中斷保險收益和與第三方責任有關的保單收益除外)。

“保險/報廢收益賬户”是指由賬户銀行根據賬户協議指定、設立和創建的保險/報廢收益賬户。

“債權人間代理”是指法國興業銀行或其任何繼承人，根據“債權人間協議”的條款指定。

“債權人間代理人收費函件”指本公司與債權人間代理人之間日期為2012年7月31日的費用函件。

“債權人間協議”是指在有擔保銀行債務持有人集團代表、對方有擔保債務持有人集團代表、有擔保對衝代表、有擔保天然氣對衝代表、共同安全託管人和債權人間代理之間的第二份修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為2015年6月30日，並不時修訂。

“債權人間表決”是指在任何時候，根據“債權人間協定”第3條(表決和決策)規定的程序，在有權就當時所涉特定決定進行表決的指定投票方之間進行的表決。

“利率保護協議”是指本公司與符合條件的交易對手之間的每一項利率互換、套頭、看跌或上限或其他利率保護安排。

“國際液化天然氣終端標準”在與共同條款協議的明示要求不相牴觸的範圍內，是指適用於液化天然氣接收、出口、液化和再氣化終端的設計、建造、設備、運營或維護的國際標準和做法，由下列機構制定(此類標準按以下優先順序適用)：(A)對公司具有管轄權的政府當局，(B)政府主管機構或其任何後續機構)和(C)任何其他國際公認的非政府機構或組織，其標準和做法為合理和審慎的液化天然氣接收、出口、液化和再氣化終端要遵守。如果上述任何優先事項之間發生衝突，應以上述羅馬數字最低的優先事項為準。

“國際液化天然氣船舶標準”指在與共同條款協定的明示要求不相牴觸的範圍內，適用於液化天然氣船舶所有權、設計、設備、操作或維護的國際標準和慣例，這些標準和慣例是由下列組織建立的：(A)國際海事組織，(B)國際石油公司國際海洋論壇，(C)SIGTO(或其任何後續機構)，(D)國際航行協會，(E)國際船級社協會，以及(F)任何其他國際公認的機構或非政府組織，其標準和做法通常由合理和審慎的液化天然氣船舶運營者遵守。如果上述任何優先事項之間發生衝突，應以上述羅馬數字最低的優先事項為準。

“投資”對任何人來説都是指：

(A)取得(不論是以現金、該人的財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股本、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券，或達成任何協議以作出任何該等取得(包括在任何證券並非由訂立該項出售的人擁有的情況下對該等證券的任何“賣空”或任何其他出售)；

(B)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守一項諒解或協議(不論是或有或有的或有協議)，以將該等財產轉售予該人，但不包括期限不超過90天的任何該等墊款、貸款或信貸，而該等貸款或信貸的期限相當於在正常業務運作中售出的存貨或供應品的購買價格)；及

(C)就任何其他人的債務或其他法律責任訂立任何擔保或其他或有債務(並非擔保的彌償除外)；

但該投資不應包括根據與任何EPC合同下的爭議金額簽訂的第三方託管協議而存入的金額。

“投資級日期”指2017年1月9日。

“投資級發行評級”指穆迪的Baa3級或以上、BBB級或惠譽、BBB級的BBB級或標普的BAA級或更高級，或如任何該等實體因本公司無法控制的原因而停止對票據進行評級，則指本公司選定作為替代機構的任何其他可接受評級機構給予的同等投資級信用評級。

“投資級評級”指穆迪的Baa3級或更高，惠譽、BBB的BBB級或更高，或標普或任何其他可接受評級機構的同等投資級信用評級。

“發行日期”是指本契約項下票據的首次原始發行日期。

“KMLP管道運輸協議”是指Kinder Morgan Louisiana Pipeline Company LLC和該公司之間於2017年12月8日簽署並修訂的運輸費率表FTS協議。

“Kogas”指的是韓國天然氣公司。

“Kogas FOB買賣協議”指公司與Kogas於2012年1月30日簽訂的經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)節規定的情況下，經所需擔保方批准而簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的任何時間，符合第4.20節要求的任何替代協議。

“租賃協議”是指：

(A)作為出租人的Crain Lands LLC與作為承租人的公司之間的某些不動產租賃協議，日期為2011年12月5日；及

(B)作為出租人的Crain Lands LLC與作為承租人的公司之間的某些不動產租賃協議，該協議日期為2019年6月21日，但自2011年11月1日起生效，

兩者均可不時修訂或補充。

“留置權”指任何人的任何財產(包括但不限於項目)、任何抵押、質押、抵押、轉讓、產權負擔、託管、留置權、特權或其他擔保權益，包括該人財產的任何售後回租安排、任何有條件出售、其他所有權保留協議、税收留置權、留置權(法定或其他)、地役權或通行權。就融資文件而言，任何人士根據與該等物業有關的任何有條件出售協議、資本租約或其他所有權保留協議(營運租約除外)，在賣方或出租人權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有任何物業。

“液化天然氣”是指在大約一個大氣壓的壓力下，處於沸點或低於沸點的液態氣體。

“貸款方”是指本公司及本公司各附屬公司不時簽訂共同條款協議的一方。

“多數其他有擔保債務參與人”是指在任何決定方面，任何一項或多項有擔保債務工具項下的指定表決權當事人，構成全部或部分其他有擔保債務，當根據《債權人間協議》第3.3節(債權人間表決；每一方的表決權)和《債權人間協議》第3.4節(表決)進行分配表決時，超過該等指定表決權方有資格就該決定投下的表決權的50%；然而，作為評級確認標的的修改應被視為已通過根據債權人間協議第3.3節(債權人之間的投票；各方的投票權)和債權人間協議的第3.4節(投票)進行的投票，超過該等指定投票方就已成為評級確認標的的修改有資格投出的票數的50%。

“多數有擔保銀行債務參與者”是指在任何時候就任何決定，構成全部或部分有擔保銀行債務的任何一個或多個有擔保債務工具下的指定投票方，當其分配的投票根據債權人間協議第3.3節(債權人間投票；每一方的投票權)和債權人間協議第3.4節(投票)時，超過該等指定投票方有資格就該決定投下的投票數的50%。

“多數擔保債務參與方”是指，在任何有關決定的任何時候，任何一項或多項擔保債務工具規定的指定表決權當事人，當其分配的表決依據《債權人間協議》第3.3節(債權人間表決；每一方的表決權)和《債權人間協議》第3.4節(表決)進行表決時，超過所有指定表決權方有資格就該決定投出的票數的50%；但作為評級確認標的的修改應被視為已根據第3.3節(債權人間表決；每一方的投票權)和債權人間協議的第3.4節(投票)，超過該等指定投票方有資格就作為該等評級確認的標的之修改所投的票數的50%。

“管理服務協議”指本公司與Cheniere LNG Terminals，Inc.之間的管理服務協議，日期為2012年5月14日，並經不時修訂。

“經理”是指特拉華州的Cheniere LNG Terminals，Inc.

“市場顧問”是指Wood Mackenzie Limited和由所需的擔保方指定的任何替代公司，如果沒有發生CTA違約事件，則在與公司協商後。

“重大不利影響”是指對以下各項造成重大損害的行為、事件或狀況：(A)公司或項目的業務、財務狀況或運營；(B)公司根據其所屬的任何融資文件或重要項目文件履行其重大義務的能力；(C)任何重大項目文件或任何融資文件的有效性和可執行性；或每個有擔保的債務持有人在此項下的權利或補救措施；或(D)擔保各方的擔保權益。

“材料項目文件”是指：

(A)EPC合同和相關的母公司擔保；

(B)離岸價格買賣協議和相關的母公司擔保；

(C)管理服務協議；

(D)Sabine液化TUA；

(E)《管道運輸協定》；

(F)終端使用權轉讓和協議；

(G)合作協定；

(H)房地產文件；

(I)先例協議；

(J)康菲石油許可協議；

(K)《水協定》；

(L)任何額外的材料項目文件；

(M)如果公司根據第4.08(A)(1)節(如適用)、任何第六列液化天然氣銷售協議(如適用)以及與第六列具有與本定義中上述(A)和(I)條所述材料項目文件基本相同的目的的任何協議或許可證，就第六列產生擴張債務；以及

(N)取代或取代任何前述條款的任何協議。

“材料項目方”是指材料項目文件的每一方(本公司除外)以及與之相關的擔保或信貸支持的每一位擔保人或提供者。

“機械師留置權”是指承運人、倉庫工人、工人、機械師、工人、物料工、修理工、建築業或其他類似的法定留置權。

“修改”是指對任何融資文件的條款和規定的任何修改、補充、豁免或其他修改，術語“修改”應具有相應的含義。

任何離岸價買賣協議的“按月銷售費用”，具有該離岸價買賣協議所載的涵義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“按揭”指(I)日期為2015年6月30日的本公司發給共同證券受託人的第三份經修訂及重訂的多重債務按揭、轉讓租賃及租金及抵押協議；(Ii)日期為2015年6月30日的本公司發給共同證券受託人的經修訂及重訂的多重債務抵押、租賃及租金轉讓及抵押協議；及(Iii)本公司於2019年6月19日生效的經修訂的多重債務抵押、租賃及租金轉讓及抵押協議。

“現金收益淨額”是指與任何資產處置有關的，公司或其任何受限附屬公司就任何資產處置收到的現金收益總額(包括出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何非現金對價時收到的任何現金)，扣除與該資產處置有關的直接成本和為償還與該資產處置有關的債務(債務除外)而支付的款項，包括法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因該資產處置而產生的任何搬遷費用、因該資產處置而支付或應支付的税款，在每種情況下，在計入任何可用税項抵免或扣除及任何税項分擔安排，以及根據公認會計原則釐定的一項或多項資產的銷售價格而預留作調整的金額後。

“淨損失收益”是指保險收益、違約金收益和所有履約違約金。

“NGA”係指美國1938年的天然氣法案，該法案經修訂後編入《美國法典》第15編第717節及以後。

《NGPL管道運輸協議》係指(I)美國天然氣管道有限責任公司與本公司於2012年10月29日簽訂的《運輸費率表FTS協議》，該協議經該特定運輸費率表FTS修訂

2013年6月18日的第1號修正案和(Ii)2013年6月18日美國天然氣管道公司與該公司之間的運輸費率表FTS協議。

“無追索權債務”的意思是負債：

(A)本公司或其任何受限制附屬公司(1)並無提供任何類型的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或文書)，或(2)作為擔保人或以其他身分直接或間接負上法律責任；及

(B)貸款人已獲書面通知，他們將不會對本公司或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外)的股額或資產有任何追索權。

“非美國人”指不是美國人的人。

“公證轉讓”是指母公司於2012年7月31日為擔保各方的利益而以共同擔保受託人為受益人而簽署的公證書，該公證書的內容包括：(I)本公司於2012年6月11日出具的某筆金額為100,000,000美元的循環信貸票據，該票據由本公司出具，並應按母公司的指示付款；(Ii)本公司作為抵押人向其母公司籤立的若干多重債務抵押、租金和租賃轉讓以及擔保協議，於2012年6月11日生效，並於2012年6月11日記錄在路易斯安那州卡梅倫教區的正式記錄中根據其中描述的與路易斯安那州卡梅倫教區該物業相關的326265號文件，以及(Iii)2012年6月11日提交給路易斯安那州卡梅倫教區官方記錄的第12-326266號文件中的某些UCC-1融資聲明。

“票據擔保”是指根據本契約的規定，由各擔保人對公司在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“票據持有人顧問”指安聯環球投資者有限公司或由持有人根據票據購買協議條款委任的其他人士。

“票據購買協議”指本公司、買方(定義見“票據購買協議”)及票據持有人顧問之間於本協議日期生效的若干經修訂及重訂的票據購買協議。

“票據”指本金總額為146,800,000美元，本金為2.95%的高級擔保票據，將於2037年9月15日根據本契約發行，於本契約日期到期。

“票據發行日期”是指本契約下票據最初發行的第一個日期。

“運維協議”是指運營者、本公司與Cheniere LNG O&M Services，LLC之間的運維協議，日期為2012年5月14日，僅為其中規定的目的，並經不時修訂。

“債務”係指幷包括公司的所有貸款、墊款(包括但不限於任何有擔保的一方為履行任何借款方或質押人在任何交易文件下的任何義務而墊付的任何款項)、債務、負債、債務和公司的債務，不論如何產生於有擔保債務持有人、有擔保債務持有人集團代表、有擔保對衝債務的高級債務持有人、有擔保對衝代表或任何其他各類擔保當事人(不論是否有任何票據或票據證明，亦不論是否用於付款)、直接或間接(包括以假設方式取得的債務)、絕對或有。根據共同條款協議或任何其他融資文件(包括有擔保對衝工具)的條款，到期或將到期、現已到期或以後產生的任何利息及費用，包括在本公司啟動或針對本公司以本公司為該程序債務人的任何破產或清盤程序後應計的利息及費用，不論該等利息及費用是否獲準於該程序中進行，包括本公司據此應付的所有本金、利息、費用、收費、開支、律師費、成本及開支、會計師費用及顧問費。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“高級管理人員證書”是指由公司一名授權高級管理人員簽署的符合第13.03節要求的證書，該高級管理人員必須是主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。

“百分之百參與者”是指，在任何決定的任何時間，指定的投票方，當他們根據債權人間協議第3條(投票和決策)進行分配的投票時，等於有資格就該決定投下的投票的100%。

“經營賬户”是指賬户銀行根據賬户協議指定、設立和創建的經營賬户。

“運營預算”是指擬議的運營計劃和預算，該預算合理詳細地列出了公司和項目下一歷年的運營和維護費用的預計需求(對於初始運營預算，則為剩餘部分)。

“運行和維護費用”是指在任何時期內，在當時有效的運行預算所設想的或與根據共同條款協定所允許的任何超支而發生的每一種情況下，無重複計算的下列款項的總和：

(A)管理人依據《管理服務協議》收取的費用及費用；

(B)在該段期間內須支付的營運及維持工程項目良好維修及營運狀況的開支，包括根據《營運及保養協議》須支付的一般課程費用及營辦商的費用；

(C)在該期間內須支付的保險費；

(D)適用的銷售税及消費税(如有的話)，須由公司在該期間內支付或可予退還；

(E)該公司在該期間內須繳付的專營税；加上

(F)公司在該期間內須繳付的物業税；

(G)公司在該期間內須向訟費評定當局繳付的任何其他直接税項(如有的話)(向收入或收入徵收或以收入或收入衡量的任何税項除外)；

(H)取得和維持在該段期間須支付的政府批准的有效費用及費用；

(I)上述任何項目在上述期間應支付的法律、會計及其他專業費用；

(J)當時生效的業務預算所設想的準許資本支出；

(K)用於生產液化天然氣的天然氣的購買和運輸(包括儲存)費用；

(L)公司在正常業務過程中應支付的所有其他現金支出。經營及維護開支應不包括任何氣體對衝終止價值，並在上述範圍內不得包括：(I)在該期間從任何賬户轉入任何其他賬户(營運賬户除外)，(Ii)在該期間內任何種類的限制付款，(Iii)該期間的折舊，(Iv)任何資本開支，包括上文(J)段所規定的，任何資本開支，包括準許資本開支，及(V)任何種類的任何付款，以在該期間內的任何修復。

如果運營賬户中沒有足夠的資金來支付任何運營和維護費用，並且任何有擔保的一方或其代表根據適用的有擔保債務工具或有擔保對衝工具的條款為支付該等運營和維護費用預支了金額，則償還該等預付款的義務本身應構成運營和維護費用。

“運營商”是指Cheniere Energy Investments，LLC，或不時作為“運營商”參與運營與維護協議的其他人。

“律師意見”是指受託人合理接受的、符合第13.03節要求的一個或多個法律顧問的意見。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

“其他有擔保債務”是指除(A)有擔保銀行債務和(B)構成依據一個或多個信貸安排而發放的一筆或多筆商業貸款的任何額外擔保債務以外的任何擔保債務，其中貸款人主要是從事銀行業務的金融機構。

“母公司”指的是特拉華州的有限合夥企業Cheniere Energy Partners，L.P.。

“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“付款日期”是指每年的3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始(如付款時間表中所述)，或者，如果任何這樣的日期不是營業日，則指下一個營業日。

“付款日程表”是指本合同附件B所附的付款和攤銷日程表，該日程表可根據本契約的條款不時調整。

“履約違約金”是指因本項目履約造成的任何違約金，該等違約金應由EPC承包商或任何其他材料項目方為或因本項目履約的任何減損而支付。

“獲準業務”係指(I)建造、營運、擴建、重建、消除瓶頸、改善及維護本項目，或與本項目副產品有關或使用本項目副產品，所有合理地必需或進行的與上述任何事項有關的活動，以及任何與上述任何項目有關或與本項目副產品有關的任何附帶或相關活動，包括任何與本項目有關或與本項目副產品有關或使用的設施的發展、建造、營運、維修及融資，以及(Ii)購買、出售、儲存及運輸碳氫化合物，以供與本項目相關或與本項目副產品有關或使用。

“許可資本支出”指：(A)為遵守項目文件、保險單、政府規則、政府批准和審慎行業慣例所需的資本支出；或(B)用於項目或開發、建造、融資和運營額外列車的資本支出；在所有情況下，(I)由公司發行的股本或許可債務提供資金，(Ii)由

賬户協議第5.10節(分配賬户)規定的分配賬户，(Iii)由保險收益提供資金，(I)、(Ii)或(Iii)本文明確允許的每一筆資金和其他融資文件，以及所有此類資金全部用於該等許可資本支出，或(Iv)在當時生效的經營預算中預期的，且在第(I)、(Ii)或(Iii)條款的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響或對借款人的權利、義務、薩賓液化協議項下的義務或責任。

“許可套期保值協議”指下列任何一項：

(A)利率保障協議；及

(B)訂立天然氣對衝合約，其金額及期限不得超過本公司為履行其在設施液化天然氣買賣協議下的責任而合理需要的款額及其其他合約責任。

“允許負債”係指第4.08節所列(A)至(R)項。

“獲準投資”指：

(A)在本公司的任何投資，或在作為擔保人的本公司的受限制附屬公司中從事獲準業務的任何投資；

(B)現金等價物的任何投資；

(C)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對任何人的任何投資，如該等投資是由於該等投資：

(1)該人成為本公司的受限制附屬公司；或

(2)該人被合併、合併或與公司合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或其受限制附屬公司；

(D)因依據並遵守第4.09節的資產出售收取非現金對價而進行的任何投資；

(E)純粹為了換取發行本公司或其任何附屬公司的股權(構成債務的股權除外)而對任何人進行的任何投資；

(F)因(A)在本公司或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何重組或類似計劃而收到的任何投資

任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的安排；或(B)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(G)根據在正常業務過程中達成的非投機目的的套期保值協議進行的投資；

(H)墊付或補償僱員在正常業務過程中的搬家、娛樂和旅費、支取賬户及類似開支；

(I)在公司或公司的任何受限制附屬公司的正常業務運作中向僱員提供的貸款或墊款，本金總額在任何一次未清償期間均不超過$250萬；

(J)回購債券；

(K)為購買任何資產，包括任何股權而預付的預付款、按金和預付款；

(L)在正常業務過程中向客户或供應商墊付的款項，按照公認會計原則在公司或其受限制子公司的資產負債表上記錄為應收賬款、預付費用或存款，以及在正常業務過程中產生的託收或存款背書；

(M)欠本公司或任何受限制附屬公司的應收賬款，該等應收賬款是在正常業務過程中設立或收購的，並根據慣常貿易條款而應付或解除；但該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(N)公司或其任何受限制附屬公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而收到的投資；

(O)保證保證金和履約保證金以及正常業務過程中的工人補償、水電費、租賃費、税金、履約保證金和類似的保證金和預付費用，包括與購買天然氣有關的現金保證金；

(P)第4.08節允許的債務擔保；

(Q)債券發行日的現有投資；及

(R)對任何人士具有公平市價總值的其他投資(於每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同根據本條(R)作出的所有當時未償還的不超過5,000,000美元的其他投資。

“允許留置權”統稱為：

(A)為依照擔保文件設定或允許的擔保當事人的利益或為其利益而留置權；

(B)就允許的套期保值協議和根據本契約允許發生的有擔保的銀行債務擔保債務的留置權；

(C)在最初的高級擔保債務結束日所有權保單所規定的承保範圍之外的留置權；

(D)對尚未拖欠或正在爭辯的款項的法定留置權；

(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金、信用證和在正常業務過程中按照當時有效的經營預算髮生的其他類似性質的義務的現金或信用證的承諾或保證金，以及與購買天然氣有關的現金保證金；

(F)擔保第4.08(E)節允許的債務(包括資本租賃債務)的留置權，僅涵蓋通過這種債務獲得的資產或由這種債務提供資金的資產；

(G)在正常業務過程中招致的影響不動產的地役權及其他類似產權負擔，以及由分區限制、許可證、對財產使用的限制或產權負擔或業權上的瑕疵組成的產權負擔，而該等產權負擔並不會對該等財產造成重大損害，或對交易文件所預期的工程項目的運作造成重大幹擾；

(H)機械師的留置權、出租人和分租人的留置權以及在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的款項的類似留置權，或其付款受到爭議的影響；

(I)法律上或衡平法上的產權負擔(判決前的任何扣押、判決的留置權或協助執行判決的扣押除外)被視為因任何待決的訴訟或其他法律程序的存在而存在，但如該等法律或衡平法上的產權負擔實際上已被擱置，或借該等法律或衡平法上的產權負擔所保證的申索受一項爭議所規限，則視為存在該等產權負擔或衡平法產權負擔；

(J)依據不動產文件設定的留置權；

(K)因判決或裁決而產生的留置權，只要上訴或要求覆核的法律程序是真誠地進行，並已為其支付足夠的現金儲備、債券或其他現金等值保證或已由保險全額承保(任何慣常的免賠額除外)；

(L)當時沒有拖欠的工人賠償和類似義務的留置權；當時沒有拖欠的機械師的留置權和類似的留置權，以及當時正在真誠地對其有效性提出質疑的任何此類留置權，無論是否拖欠；

(M)以公司或擔保人為受益人的留置權；

(N)保證根據本契約允許發生的任何允許再融資債務的留置權；但條件是：

(1)新的留置權僅限於保證或根據產生原留置權所依據的書面協議可以保證原有留置權的全部或部分相同財產和資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；以及

(2)新留置權所擔保的債項的款額，不會增加至超過(X)續期、退還、再融資、更換、抵銷或清償的債項的未償還本金款額(如較大，則為承擔的款額)的總和(加上該債項的所有應累算利息、與發行該等準許再融資債項有關而存放在償債儲備金或相類儲備金户口內的任何款額，以及所有費用及開支的款額(包括任何利率保障的對衝終止價值)，包括保費在內)，(Y)支付與該等續期、退款、再融資、更換、失敗或清償有關的任何費用及開支所需的款額；和

(O)在本條例下不允許的其他留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過100,000,000美元。

“允許的修改”是指，就任何有擔保的債務票據而言，下列各項：

(A)在符合《債權人間協議》第4.1節(多數決定)和第4.2節(一致決定)的情況下，對該有擔保債務文書或根據該有擔保債務文書所作的任何修改(但此種修改不得(X)對不是該有擔保債務文書締約方的任何有擔保當事方的權利或利益產生不利影響，或(Y)改變或試圖改變《債權人間協議》第4.5(B)或4.6條的效力；

(B)免除任何根據該有擔保債務文書或就根據該有擔保債務文書而欠下的債務(但只就該等債務)負上任何法律責任的人；及

(C)對根據該有擔保債務文書墊付任何款項的任何先決條件的任何豁免，或決定是否清償或遵從該等條件。

“允許向父母支付的款項”指，在不重複的情況下，根據本契約的任何其他規定允許分配的金額：

(A)支付給父母的款項，以允許父母在到期時支付父母的合理會計、法律和行政費用，總額不超過每歷年5,000,000美元；及

(B)在每個季度付款日，向出質人或母公司支付其(或母公司履行向其實益擁有人分配的任何合同義務以使他們能夠支付)與本公司產生的收入有關的所得税義務所需的金額，按適用期間在兩個司法管轄區作為公司應納税的實體適用的美國聯邦和路易斯安那州最高綜合税率確定。

“允許再融資債務”是指公司或其任何受限子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、退款、再融資、替換、抵銷或清償公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值，如適用的話)不超過續期、退還、再融資、再融資、替換、抵銷或清償的債項的本金額(或增值，如適用)(加上該債項的所有應累算利息、與發行該等核準再融資債項相關而存放在償債儲備金或相類儲備金內的任何款額，以及所有費用及開支的款額(包括任何受擬用作再融資債項的再融資所規限的利率保障的對衝終止值)，包括與該等債項相關而產生的保費及折扣)；

(B)該等核準再融資債務的最終到期日較最終到期日為遲，而其加權平均到期日為：(A)相等於或長於正獲續期、退還、再融資、置換、作廢或清償的債務的加權平均到期日，或(B)在債券最終到期日後超過90天；但本條(B)不適用於依據第4.08(A)(2)節產生的核準再融資債項；

(C)如被續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債項在償付權上排在債券之後，則該等核準再融資債項在償付權上從屬於票據持有人，其付款條款至少與管限該債項續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的文件所載的條款一樣有利；及

(D)該等債務乃由本公司或作為債務續期、退款、再融資、重置、失敗或清償的債務人的本公司的受限制附屬公司招致，且僅由為債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人的人士擔保。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、非法人組織或政府當局。

“馬來西亞國家石油公司”指馬來西亞國家石油公司液化天然氣有限公司。

“馬來西亞國家石油公司離岸價格買賣協議”是指公司與馬來西亞國家石油公司於2018年12月18日簽訂的經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及在符合第6.01(6)和6.01(8)節規定的情況下，經所需擔保方批准而簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的任何時間，符合第4.20節要求的任何替代協議。

“管道”是指Cheniere Creole Trail Pipeline L.P.根據FERC文件編號CP12-351-000中NGA第7(C)條提交的申請中描述的約94英里長、直徑42英寸的管道和其他設施，以及與任何許可業務相關的任何擴展。

“管道運輸協議”統稱為“克里奧爾小道管道運輸協議”、“NGPL管道運輸協議”、“Transco管道運輸協議”和“KMLP管道運輸協議”。

“質押協議”是指質押人與共同證券受託人之間於2012年7月31日簽署的質押協議，以及任何持有本公司任何直接所有權權益的人士簽署的(以共同證券受託人為受益人)的任何其他質押協議。

“質押人”指Sabine Pass LNG-LP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“先例協議”指日期為2018年10月31日的Kinder Morgan Louisiana Pipeline LLC與公司之間的先例協議，以及日期為2019年4月19日的哥倫比亞海灣輸電有限責任公司與公司之間經修訂和重新簽署的先例協議。

“私募圖例”係指附錄A第2.3(G)(1)節所列的圖例。

“項目”指(A)本公司擁有和運營的位於路易斯安那州卡梅倫教區的天然氣液化設施，用於生產液化天然氣和其他服務，以及(B)本公司經營的任何其他許可業務。

“項目成本”是指獲得、租賃、設計、工程、開發、許可、保險、融資(包括關閉成本和利息和利率對衝費用)、建造、安裝、調試、測試和啟動(包括與項目的所有設備、材料、備件和勞動力有關的成本)的所有成本和所有其他成本

與項目有關的費用，包括週轉資金(但項目成本應不包括已基本完工的項目任何列車的任何運營和維護費用)。

“項目文件終止付款”是指由於終止或減少任何重要項目文件(如有)項下的任何義務而需要支付給公司或為公司賬户支付的所有款項。

“項目文件”是指每一份材料項目文件和與開發有關的任何其他材料協議。

“預計償債覆蓋率”是指在適用期間內，(A)該期間預計可用於償債的現金流與(B)該期間預計的償債比率(不包括週轉資金債務、根據第4.08節第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)款發生的所有債務或擔保，以及根據第(F)款允許發生的所有債務或擔保的比率。(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)。如果本契約規定，預計償債覆蓋率將以合同現金流量為基礎，則預計償債覆蓋率應指，在任何期間，(A)該期間預計可用於償債的合同現金流與(B)該期間預計的償債比率(不包括營運資金債務、根據第4.08節(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)款發生的所有債務或擔保，以及在投資級別日期之前，根據2013年契約第4.08節(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)和(Q)條款允許發生的所有債務或擔保，以及在到期時或到期前最後一年計劃償還的任何高級債務的本金支付，包括就有擔保銀行可用債務中任何未提取部分預測的償債能力。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或權益，不論是不動產、動產、混合體、動產、不動產、有形或無形的，也不論是有形的還是無形的。

“審慎行業慣例”是指，在特定時間，根據作出決定時已知的事實，在合理判斷下，合理預期能夠實現預期結果的任何慣例、方法、標準和程序(包括液化天然氣行業的主要部分從事或批准的做法、方法、標準和程序)，包括適當考慮項目的可靠性、環境合規性、經濟性、安全性和快速性，並且慣例、方法、標準和行為大體上符合國際液化天然氣碼頭標準和國際液化天然氣船舶標準。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格對手方”是指：

(A)在任何利率保障協議籤立或轉讓之日，下列任何一項：(I)在共同條款協議日期為有擔保債務持有人的任何人，或(Ii)本定義前述(A)(I)條所列任何人的任何聯營公司；及

(B)於任何利率保障協議籤立或轉讓之日，下列任何一項：(I)在共同條款協議日期後作為有擔保債務持有人的任何人，或(Ii)本定義上述(B)(I)條所列任何人的任何聯營公司，在每種情況下，其信用評級(或來自具有信用評級的人的擔保)至少為A-來自標普或惠譽或至少A-3來自穆迪(或，如果任何此類實體停止提供此類評級，任何其他可接受的評級機構給予的同等信用評級)。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“評級確認”指，就任何修改而言，本公司向債權人間代理遞交任何兩家當時正在對其他有擔保債務進行評級的認可信用評級機構(或如果只有一家認可信用評級機構當時正在對其他有擔保債務進行評級，則為該認可信用評級機構)的信函，表明該認可信用評級機構已經考慮了預期的修改，並且如果預期的修改被採納，該認可信用評級機構將重申(或提升)截至評級確認請求之日的其他有擔保債務的評級。

“不動產文件”是指構成或產生場地任何部分的產業權或權益的任何重要合同或協議，包括但不限於租賃協議和轉租。

“公認信用評級機構”是指標準普爾、惠譽、穆迪或標準普爾、惠譽、穆迪的任何後續機構，只要該機構是在美國證券交易委員會註冊的“國家公認的統計評級機構”。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”指S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視情況而定)。

“規則S永久性全球票據”是指根據附錄A第2.1(C)節第二款發行的永久性全球票據。

“規則S臨時全球票據”是指根據附錄A第2.1(C)節第一款發行的臨時全球票據。

“重置資產”指(A)將在核準業務中使用或有用的非流動資產，或(B)核準業務的實質全部資產或從事核準業務的任何人士的大部分有表決權股份，該等資產將於收購日期成為受限制附屬公司。

“重置債務”指本公司根據共同條款協議產生的有擔保重置債務及無抵押重置債務(包括以優先債券的形式)，以部分或全部(A)透過預付或贖回當時的優先債務或(B)以註銷當時的現有優先債務承擔的方式進行再融資。為免生疑問，就融資文件而言，該批債券為重置債務。

“所需擔保當事人”係指：

(A)除下文(B)至(E)款另有規定外，對於任何涵蓋的訴訟，構成多數擔保信貸安排債務參與者的指定投票方；

(B)在受《債權人間協定》第4.1節(多數決定)約束的任何涵蓋訴訟中，構成該節所列多數有擔保銀行債務參與人、其他有擔保債務參與人或多數有擔保債務參與人的指定表決權當事人；

(C)構成受《債權人間協定》第4.2節(一致決定)約束的任何涵蓋訴訟的百分之百參與者的指定表決權締約方；

(D)就根據《債權人間協議》第5.3節(選擇採取補救措施)作出的行使補救措施的任何決定而言，構成多數有擔保債務參與人的指定投票方，但《債權人間協議》第5.3(G)節另有規定者除外；和

(E)構成多數有擔保債務參與者的指定表決權當事人：(1)如果沒有未償還的有擔保銀行債務，或(2)關於本定義中沒有以其他方式描述或處理的、也沒有根據《債權人間協議》第4.3節(行政決定)具體授權給債權人間代理人、共同擔保受託人或有擔保債務持有人小組代表的任何其他訴訟。

“主管人員”用於受託人時，指受託人的公司信託部門-公司財務部門(或受託人的任何後續部門或單位)內的任何高級人員，其直接

在第7.01(C)(2)節和第7.05節第二句的情況下，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他官員。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

就任何人而言，“受限制支付”指(A)因其股本而作出的任何股息或其他分派(以現金、該人的財產、證券、債務或其他財產)，或因其股本而作出的其他股息或分配(只向本公司或其任何受限制附屬公司支付的股息或分派除外)，(B)撥出款項作為償債基金或其他類似基金，或由該人購買、贖回、退休或以其他方式收購本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何部分的股本，(C)所有付款(現金，該人的財產、證券、債務或其他財產)本金、利息及其他款項，或為償債基金或其他類似基金撥出款項，或該人為購買、贖回、退休或以其他方式獲取欠質押人或質押協議任何其他當事一方或其任何聯繫人士的任何債務(包括為提供股權出資而招致的任何附屬債務)，或(D)為償債基金或其他類似基金撥出款項，或為購買、贖回、退休或以其他方式取得該等債務而撥出款項；及該人士的附屬債務(本公司或本公司的受限制附屬公司除外，亦不包括在最終本金到期及應付的指定日期起計一年內)的報廢或其他收購。為免生疑問，根據管理服務協議向經理支付的費用及費用，以及根據O&M協議向營運者支付的款項，以及根據賬户協議向母公司支付的準許款項，均不屬限制付款。

“受限制付款日期”就任何特定的受限制付款而言，是指支付此類受限制付款的日期。

“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。

“個人的受限制附屬公司”是指被引用人的任何不受限制的附屬公司。

“收入賬户”是指賬户銀行根據賬户協議指定、設立和創建的收入賬户。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則144A全球票據”指按照附錄A第2.1(C)(1)(A)節發行的全球票據。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“薩賓液化協議”是指本公司與SPLNG之間於2012年7月31日簽訂的、經不時修訂的第二份經修訂和重新簽署的液化天然氣終端使用協議。

“有擔保的銀行債務”是指公司根據定期貸款產生的總額高達3,626,000,000美元的債務。信貸協議包括建設/定期貸款，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、替換、退款或再融資，以替換、退還或再融資其中任何部分的貸款或承諾；但任何此類替換、再融資或再融資應受第4.08(A)(2)節的約束。

“有擔保銀行債務可用金額”是指所有未償還的有擔保銀行債務加上根據適用的有擔保債務工具對任何有擔保銀行債務的可用和未提取的承諾額。

“擔保銀行債務承諾額”係指3,626,000,000美元。

“有擔保銀行債務持有人”是指任何時候有擔保銀行債務的高級債務持有人，還應包括向出口信貸機構或具有類似職能的機構發行或擔保的任何債務。

“擔保債務”是指根據證券文件由抵押品中的擔保擔保的優先債務(利率保護協議下的債務除外)。

“有擔保債務持有人集團”是指在任何時候，每一批有擔保債務的高級債務持有人。

“有擔保債務持有人集團代表”是指：(A)定期貸款對於有擔保銀行債務持有人和有擔保銀行債務而言，(B)受託人；以及(C)就任何其他有擔保債務持有人集團及其相關的有擔保債務工具而言，根據共同條款協議指定的代表。

“有擔保債務持有人”是指任何時候有擔保債務的高級債務持有人。

“有擔保債務票據”是指在任何時候管理有擔保債務並根據共同條款協議被指定為有擔保債務的每一種票據。

“有擔保擴張債務”是指有擔保債務的擴張債務。

“有擔保的天然氣套期保值代表”是指根據共同條款協議指定的一名或多名天然氣對衝供應商的代表。

“有擔保對衝工具”是指在任何時候管理有擔保對衝義務的每一種文書，並在根據共同條款協議被指定為有擔保對衝義務的每一種文書。

“有擔保的對衝義務”是指利率保護協議項下的債務，該債務由擔保文件中的抵押品擔保。

“有擔保對衝代表”是指根據共同條款協議指定為有擔保對衝債務的高級債務持有人的一名或多名代表。

“有擔保各方”是指有擔保債務持有人、有擔保對衝債務的高級債務持有人、氣體對衝提供者、共同擔保受託人、債權人間代理、賬户銀行、受託人、適用的有擔保債務持有人集團代表、有擔保對衝代表和有擔保氣體對衝代表，在每種情況下，公司已根據證券文件為其授予抵押品中的擔保。

“有擔保置換債務”是指有擔保債務的置換債務。

“有擔保營運資金債務”是指有擔保債務的營運資金債務。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保”係指根據擔保文件為擔保當事人的利益以共同擔保受託人為受益人而設定的擔保權益。

“擔保機構協議”指本公司、擔保債務持有人集團代表、擔保對衝代表、擔保氣體對衝代表、共同擔保受託人、賬户銀行和債權人間代理之間的擔保機構協議，日期為2012年7月31日。

“擔保協議”是指貸款方與經修訂的共同擔保受託人之間日期為2020年3月19日的第三份修訂和重新簽署的擔保協議。

“安全文件”是指：

(A)《保安協議》；

(B)CQP安全協議；

(C)《賬户協議》；

(D)每份質押協定；

(E)按揭；

(F)同意書；及

(G)任何其他擔保協議、控制協議、專利和商標轉讓、租賃、抵押、轉讓和其他類似協議，以確保任何人與代表擔保當事人的共同擔保受託人之間或任何人與任何其他擔保當事人之間的義務，以及將就根據每個此類協議設定的留置權提交的所有融資聲明、協議或其他文書。

“高級債券”是指根據作為高級債務工具的契約發行的債務證券，包括票據。

“高級債務”是指：

(A)有擔保的銀行債務；

(B)額外的擔保債務；

(C)無擔保重置債務；

(D)無擔保擴張債務；

(E)無擔保週轉資金債務；

(F)利率保障協議下的債務；及

(G)第4.08節(A)、(B)、(C)和(P)款所指的所有其他債務。

“高級債務承諾”是指高級債務持有人承諾支付的任何本金金額的總和，或高級債務高級債務持有人根據任何高級債務文書規定必須開具的規定金額的信用證的總和，就有擔保債務的高級債務承諾而言，則是根據共同條款協議指定的。

“高級債務票據”是指有擔保債務票據或無擔保債務票據。

“高級債務持有人”應參照相關高級債務工具或有擔保的對衝工具(如適用)的規定來確定，這些規定規定誰應被視為受其管轄的優先債務的貸款人、持有人或所有者。

“高級擔保票據償債準備賬户”是指賬户銀行根據賬户協議指定、設立和設立的高級擔保票據償債儲備賬户。

“服務”是指本公司根據設施液化天然氣買賣協議以及與許可業務有關的任何其他協議提供或執行的液化和其他服務。

“SIGTTO”指國際氣體運輸船和碼頭運營商協會。

“場地”是指土地所有權政策附表A和房地產文件中反映的每一塊或每一塊土地，項目的任何部分都位於或將位於其上。

“償付能力”是指，就某一特定日期而言，在該日期(1)該人的資產的當前公平市場價值(或目前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償付其負債所需的總金額；(2)該人有能力在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期時償付其債務和債務；(3)該人在債務和負債到期時不會招致超出其償付能力的債務或負債；及(Iv)在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人並無從事任何業務或交易，亦不擬從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，其資產會構成不合理的小額資本。

“SPLNG”是指Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“第四階段EPC合同”是指本公司與EPC承包商之間於2018年11月7日簽署並經不時補充和修訂的“Sabine Pass LNG第四階段液化設施工程、採購和建設總承包協議”。

“轉租”係指(A)作為轉讓人的SPLNG與作為分承租人的公司之間於2012年6月11日簽訂的分租協議，(B)作為轉讓人的SPLNG與作為分承租人的借款人之間於2015年6月25日簽訂的第二份分租協議，以及(C)於2019年6月21日生效的修訂和重新簽署的租賃協議

2011年11月1日，作為出租人的路易斯安那州有限責任公司Crain Lands，L.L.C.與作為承租人的公司之間的交易。

“附屬債務”指公司對第4.08(F)節允許的任何人的任何無擔保債務，該債務從屬於根據書面文書對所要求的擔保方在形式和實質上均令人滿意的義務。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的至少多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉該等公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人(無論當時是否有任何其他類別的此類公司的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“實質性完成”的含義與適用的EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“税”是指對任何人而言，任何政府當局對該人或其收入、利潤或財產直接或間接徵收的所有税款、評税、附加税、關税、政府收費或徵税，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款管理代理”是指法國興業銀行。

“定期貸款A信用協議”是指公司、定期貸款A管理機構、共同擔保受託人和有擔保銀行債券持有人之間於2012年7月31日簽署的信用協議(定期貸款A)。

“終端使用權轉讓和協議”是指本公司、SPLNG和Cheniere Energy Investments，LLC之間的終端使用權轉讓和協議，日期為2012年7月31日，並經不時修訂。

“所有權保單”是指2015年5月31日交付的與本公司一項或多項先前信貸安排有關的所有權保單。

“總離岸價格買賣協議”是指公司與道達爾能源北美天然氣和電力公司(以前稱為道達爾天然氣和電力北美公司)於2012年12月14日簽訂的、經不時修訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，以及經所需擔保方批准後簽訂的任何替代協議，或在沒有未償還擔保銀行債務的情況下，任何符合第4.20節要求的替代協議。

“列車”指在“項目”定義中使用的“液化列車”。

“五號列車”係指“五號列車液化天然氣銷售協議”項下的指定列車。

“列車五期工程總承包合同”是指公司與總承包單位之間於2015年5月4日簽訂的、經不時補充和修訂的《薩賓帕斯液化天然氣第三階段設施工程、採購和建設總承包協議》。

“五號列車液化天然氣銷售協議”是指公司就五號列車簽訂的離岸價總買賣協議和任何其他液化天然氣買賣協議，以及經所需擔保方批准後簽訂的任何替代方案，或在沒有未償還擔保銀行債務的情況下，任何符合第4.20節要求的替代方案。

“列車車次”係指描述適用列車的數字1至6。

“列車一和列車二”是指根據列車一和列車二的液化天然氣銷售協議指定的列車。

“列車一和列車二EPC合同”是指公司與EPC承包商之間於2011年11月11日簽署的關於Sabine Pass液化設施工程、採購和建設的總承包協議，並不時予以補充和修訂。

“一號列車和二號列車液化天然氣銷售協議”是指BG FOB買賣協議和GN FOB買賣協議。

“六號列車”是指根據六號列車液化天然氣銷售協議指定的列車。

“六列液化天然氣銷售協議”是指公司就本項目第六列訂立的任何液化天然氣買賣協議。

“第三列和第四列”是指第三列和第四列液化天然氣銷售協議項下的指定列車。

“列車三列和四列EPC合同”是指公司與EPC承包商之間於2012年12月20日簽署的關於Sabine Pass LNG第二階段液化設施工程、採購和建設的一次性總承包協議，並不時予以補充和修訂。

“三列和四列液化天然氣銷售協議”是指Gail FOB買賣協議和Kogas FOB買賣協議。

“交易文件”統稱為融資文件和項目文件。

“Transco管道運輸協議”指日期為2016年12月20日、由橫貫大陸天然氣管道有限責任公司與經修訂的本公司之間簽訂的費率表FT服務協議。

“受託人”係指紐約梅隆銀行，直至有繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後係指在本契約項下任職的繼承人。

“一致決定”係指《債權人間協議》附表1所列(A)至(N)項中的每一項。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上擔保物權的優先權的任何或全部完善受在紐約州以外的任何司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指就有關該等完善或優先權的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不承擔也不需要承擔私募傳奇的全球票據。

“非限制性附屬公司”指公司董事會根據董事會決議指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，但僅限於該附屬公司：

(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；

(B)不是與本公司或本公司的任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該等受限制附屬公司並不遜色

子公司，而不是當時可能從非公司關聯方獲得的子公司；

(B)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(1)認購額外股權或(2)維持或維持該人士的財政狀況或促使該人士達到任何指明水平的經營業績的人士；及

(C)並無為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

“無擔保債務工具”是指在任何時候管理除擔保債務或擔保對衝債務以外的高級債務的各種重要文書。

“無擔保擴張債務”是指不屬於擔保債務的擴張債務。

“無擔保置換債務”是指不屬於擔保債務的置換債務。

“無擔保營運資金債務”是指非擔保債務的營運資金債務。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

“Vitol”指的是Vitol Inc.

“Vitol FOB買賣協議”是指Cheniere Marketing LLC和Vitol之間於2018年9月14日簽訂的液化天然氣買賣協議(FOB)，該協議由Cheniere Marketing LLC根據2019年5月22日本公司、Cheniere Marketing LLC、Vitol和Vitol Holding B.V.之間的經不時修訂的Vitol Novation and Amendment協議進行修訂和更新，並且，在符合第6.01(6)和6.01(8)節的規定的情況下，在規定的擔保方批准下或在沒有未償還的擔保銀行債務的任何時間，任何符合第4.20節要求的更換。

“放棄”是指，就任何特定行為、事件或其他情況而言，任何人在任何交易單據下要求一個或多個擔保當事人同意的義務的任何變更，該同意具有放棄、免除、接受或批准改變履行或不遵守該義務或任何違約或CTA違約事件的效力。

“水務協議”指日期為2011年12月21日的亞瑟港市與公司之間的水務協議，經日期為2012年6月12日的“水務協議第一修正案”和日期為2012年12月31日的水務協議第二修正案(經不時修訂)修訂。

“營運資金債務”是指額外的優先擔保或無擔保債務，其收益應僅用於營運資金和與項目有關的一般公司目的(包括簽發信用證)，前提是在債務產生之日之前或當天，所需擔保各方已滿足或免除下列條件：

(A)任何有擔保週轉資金債務的有擔保債務持有人集團代表應已根據共同條款協定訂立加入協定；和

(B)債權人間代理人應在發生此類週轉資金債務之前至少五天收到公司授權官員的證書，該證書應採用共同條款協議規定的形式，該證書應(1)指明任何有擔保週轉資金債務的每一位有擔保債務持有人集團代表和每一位高級債務持有人；(2)附上與週轉資金債務有關的每一份擬議高級債務工具的副本(可以是對現有優先債務工具的修正)，該副本應披露此類週轉資金債務的實質性條款、允許用途、期限和攤銷時間表，以及該週轉資金債務應計息的利率、利率基礎和保證金，以及(如果適用)承諾費或與此相關的其他保費；及(Iii)如屬根據第4.08(D)(2)節產生的營運資金債務，證明將會產生的款項合理地預期須用於購買天然氣，以履行公司根據設施液化天然氣買賣協議所承擔的義務

1.02節其他定義。

第1.03節[保留。]

第1.04節施工規則。

(A)除文意另有所指外：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”是指“包括但不限於”，不論是否説明；

(5)單數包括複數，複數包括單數；

(六)“將”應解釋為表達命令；

(7)規定適用於相繼事件和交易；

(8)對證券法中的章節或規則的引用將被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採用的後續章節或規則；以及

(9)凡提及任何協議或文書，指根據本契約條款可予修訂、修訂、重述或以其他方式修改的協議或文書。

(B)就《共同條款協議》和《擔保文件》而言，其中使用的大寫術語應分別具有《共同條款協議》和《證券文件》中規定的含義。

第二條

這些音符

第2.01節表格和約會。

該批債券最初將以通用票據形式發行。與附註相關的規定載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

第2.02節票據的利息及本金

(A)債券的未償還本金餘額應按年利率2.95釐計算利息，並須按照付款時間表於每個付款日以拖欠形式支付。

(B)除非所有債券已根據第3.07節贖回，並在債券被部分贖回的情況下按比例減少，否則在每個特定付款日期，須於付款時間表所述的付款日期支付指定為應付的本金金額，而應計利息及未付利息須於每個該等付款日期支付。每個持有者將按比例獲得這類付款的份額。

第2.03節付款計劃的調整

在本公司根據本契約贖回、償還或預付票據的任何情況下，應適當調整付款時間表(使付款時間表所載的預定本金和利息的付款按比例增加或減少)，並須就該經調整的付款時間表訂立補充契據，惟本公司須將經調整的付款時間表交付受託人。為清楚起見，根據第2.03節對付款時間表進行的任何修改均不需要持有人的批准。

第2.04節執行和身份驗證。

至少一名獲授權人員必須以手寫、PDF或其他電子影像方式簽署本公司的《附註》。

如在鈔票上簽名的獲授權人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

只有經受託人的手冊、PDF或其他電子圖像簽名認證後，票據才有效。該簽名將是該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人將於接獲由至少一名獲授權人員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，認證根據本契約可有效發行的票據正本。除第2.08節的規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過本公司根據一個或多個認證命令授權發行的票據本金總額。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，附註應視為單一類別。本款規定不得被視為修改、取代或以其他方式影響適用於附錄A第2.3節所列限制轉讓的限制。

第2.05節登記人及付款代理人；託管。

本公司將設有一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，以及一個可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官將保存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本公司初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)擔任全球票據的存管人。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，以及擔任有關全球票據的託管人。

第2.06節支付代理人以信託形式持有資金。

本公司將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並將公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司會將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

第2.07節持有者列表。

受託人將以合理可行的形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.08節替換説明。

如任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，則本公司將發出任何票據，而受託人在收到認證令後，如符合受託人的要求，則會認證補發票據。如受託人或本公司要求，持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。公司可就更換紙幣的開支收取費用。

每張替換票據是本公司的一項額外責任，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.09節未清償票據。

任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.09節中描述的未償還票據除外。除第2.10節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止未償還；然而，就第3.07節而言，由本公司或本公司的關聯公司持有的票據不應被視為未償還票據。

如果根據第2.08節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明根據統一商法典由“受保護購買者”持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則該票據不再是未償還的，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.10節國庫券。

在釐定所需本金金額的票據持有人是否已同意任何指示、放棄或同意時，本公司或任何擔保人或任何直接或間接控制或控制本公司或任何擔保人或與本公司或任何擔保人在直接或間接共同控制下的任何人士所擁有的票據將被視為未清償票據，惟就決定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障的目的而言，只有受託人知道如此擁有的票據才會被視為未清償票據。

第2.11節臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將基本上以認證票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並可能為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.12節取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。託管人及任何其他人士將不會取消所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並會銷燬已取消的票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。銷燬所有已註銷票據的證明將交付給本公司。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本契約支付或預付票據而購入的所有票據，且不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

第2.13節違約利息。

如本公司未能支付票據利息，本公司將以任何合法方式支付拖欠利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期，按票據及第4.01節規定的利率，向持有人支付拖欠利息的應付利息。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。本公司將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，受託人以本公司名義並自費)將一份通知郵寄或安排郵寄給持有人及票據持有人顧問，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

第三條

贖回和要約購買票據

第3.01條通知受託人。

如果公司根據第3.07節的可選擇贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前最少10天但不超過60天向受託人提供高級職員證書，列明：

(1)本契約中贖回所依據的部分；

(二)贖回日期；

(3)擬贖回的債券本金；

(四)贖回價格；

(5)擬贖回債券的CUSIP編號。

第3.02節選擇要贖回的票據。

如果在任何時候贖回的債券少於全部，受託人將按比例或按批次選擇贖回債券(如果是全球債券，託管機構可以根據其適用的程序選擇全球債券進行贖回)，並在適用的情況下進行託管人可能認為適當的調整，以便只有面額超過100,000美元或超過1,000美元的整倍數的債券才會被購買，除非法律、託管要求或適用的證券交易要求另有要求。

面值10萬元或以下的債券不可部分贖回。如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人將於贖回或購買日期前不少於10天亦不多於60天，從先前並未要求贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。

受託人將迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如為部分贖回的票據，則將贖回的本金金額通知本公司，但如屬全球票據，受託人並無義務通知本公司。所選債券及部分債券的金額將超過100,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如要贖回持有人的全部債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使金額不是100,000美元或1,000美元的整數倍，亦須予贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

第3.03節贖回通知。

在贖回日期前最少10日但不超過60日，本公司將向每名債券持有人寄發或安排寄送贖回通知(連同任何該等通知的副本予票據持有人顧問)，惟如該通知是就票據失效或本契約根據第8或12條清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60日發出。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在贖回日期後，當該筆票據交回時，

注：註銷原有票據時，將以持有人的名義發行本金相當於未贖回部分的一張或多張新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(7)本契約的附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；及

(8)並無就該公告所列或附註所印載的CUSIP號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述。

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔；但前提是本公司已在贖回日期前至少15天(除非受託人可接受較短的期間)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出該通知並列明上一段所述的通知所述明的資料。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

於贖回日期前至少一個營業日，本公司將存入或安排存入足夠於該日贖回的所有債券的贖回價格及應累算利息的款項予受託人或付款代理人。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如本公司遵守前款規定，則於贖回日及之後，該等債券或應贖回部分債券將停止計息。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付款日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因公司未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應就未償還的本金支付利息，從贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法的範圍內支付任何利息

未償付本金，按票據和第4.01節規定的利率計算。

第3.06節部分贖回的票據。

於交回部分贖回的票據後，本公司將發出認證令，並於接獲認證令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。

第3.07節可選贖回。

在2037年3月15日之前的任何時間或不時，本公司可選擇以相當於可選贖回價格的贖回價格贖回全部或部分債券(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付款日期到期的利息，不得重複)。

“可選擇贖回價格”就任何將予贖回的債券而言，指相等於以下兩者中較大者的款額：

(1)該等債券本金的100%；及

(2)該等票據的貼現價值；

此外，就第(1)及(2)項而言，該等票據的累算及未付利息(如有的話)至贖回日為止。

“本金”指就任何票據而言，將予預付或已成為或已宣佈即時到期及應付的票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金如無於其預定到期日之前支付，則如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的款額將減去該結算日應累算並須於該結算日支付的利息金額。

“再投資收益率”就任何票據的本金而言，指(X)0.50%與(Y)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二(2)個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的報告收益率之間線性內插，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的本金而言，是指(X)0.50%和(Y)所報告的美國國債恆定到期收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%和(Y)截至該被稱為本金的結算日前第二(2)個營業日已如此報告的收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指，就任何被稱為本金而言，指(A)該被稱為本金除以(B)乘以(1)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(2)按360天一年計算的年數(按小數點後兩位計算的12個30天月組成)所得的年數，即就該被稱為本金而言的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“結算日”就票據的被催繳本金而言，指該被催繳本金將被贖回或已成為或被宣佈即時到期及應付的日期。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出可選的贖回價格，只需列出其計算方式即可。本公司將於計算後即時通知受託人有關任何贖回的可選擇贖回價格，而受託人並不負責有關計算。

在2037年3月15日或之後的任何時間，公司可以選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在贖回日或之前的利息支付日收到到期利息，不得重複)。

第3.08節公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金。

本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節運用超額收益或超額虧損收益購買要約。

如果根據第4.09、4.14或4.19節的規定，本公司需要開始向所有持有人發出購買票據的要約(分別為“資產出售要約”、“超額損失要約”或“項目文件終止付款要約”)，則公司將遵循以下規定的程序。

資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視情況而定)應向所有持有人和所有其他債務的持有人發出，該等債務與包含與本契約中關於以出售資產、損失收益或項目文件終止付款的收益購買或贖回要約的規定類似的規定的票據相同。針對所有持有人的資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視情況而定)將在生效後至少20個工作日內保持有效，且不超過30個工作日，除非適用法律要求更長的期限(“要約期”)。不遲於要約期終止後三個營業日(“購買日期”)，本公司將把所有超額收益、超額虧損收益或項目文件終止付款(“要約金額”)用於購買票據及該等其他同等債務(按比例計算，如適用)，或(如投標金額少於要約金額)為迴應資產出售要約、超額虧損要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)而投標的所有票據及其他債務。以此方式購買的任何票據的付款方式將與支付本債券利息的方式相同。

如購買日期為利息紀錄日期或之後及相關付款日期或之前，任何應累算及未付利息將支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人，而不會有額外利息

向根據資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)投標票據的持有人支付。

於資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)開始後，本公司將以第一類郵遞方式向每位持有人發出通知，並將副本送交受託人及票據持有人顧問。通知將包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)投標票據。該通知將適用於資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約的條款，其中將説明：

(1)資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視情況而定)是根據第3.09節和第4.09、4.14或4.19節(視何者適用而定)作出的，以及資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(如適用)將保持有效的時間長度；

(二)要約金額、收購價格和收購日期；

(3)任何未經投標或承兑的票據將繼續生息或產生利息；

(4)除非本公司拖欠付款，否則根據資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)接受付款的任何票據，在購買日期後將停止生息或產生利息；

(5)選擇按照資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)購買票據的持有人，可選擇以$100,000的整數倍和超出$1,000的整數倍購買票據；

(6)選擇根據資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約(視情況而定)購買票據的持有人，須在購買日期至少三天前，將票據連同“持有人選擇購買”的表格交回本公司、受託管理人(如由本公司委任)或通知所指定地址的付款代理人；

(7)如公司、託管銀行或付款代理人(視屬何情況而定)在要約期屆滿前收到一份電報、電傳、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(8)如債券持有人交出的債券本金總額及其他同等債務(如適用的話)超過要約金額，則該等債券及其他同等債務須按比例購買，而受託人會選擇以抽籤、按比例或受託人認為公平和適當的任何其他方法購買該等債券或其部分；但如屬全球票據，託管銀行可按照其適用程序選擇贖回全球票據(如適用，則可就該等票據作出受託人認為適當的調整，以便只購買面額為$100,000及超過$1,000的整數倍的票據)；及

(9)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回(或以簿記轉移方式轉移)的債券的未購買部分的新債券。

於購買日期或之前，本公司將在合法範圍內按需要按比例接受根據資產出售要約、超額虧損要約或項目文件終止付款要約(視何者適用而定)而投標的票據或其部分的要約金額，或如已投標的票據少於要約金額，則接受所有已投標的票據，並將妥為接納的票據連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證書述明該等票據或其部分已獲本公司按照第3.09節的條款接受付款。本公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速(但無論如何不得遲於購買日期後五天)向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於該持有人所投標並由本公司接受以供購買的票據的金額，而本公司將立即發行新票據，而受託人將應本公司的書面要求，認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據予該持有人，本金金額相等於交回的票據的任何未購買部分。任何未獲承兑的票據須由本公司迅速郵寄或交付予持有人。本公司將於購買日公開公佈資產出售要約、超額損失要約或項目文件終止付款要約的結果(視情況而定)。

第3.10節預付部分款項的分配。

就根據第3.09節每次預付票據的部分而言，待預付的票據本金應在當時所有未償還票據中按比例分配，比例應儘可能接近其各自的未付本金，而該等本金在當時並未被要求預付。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

本公司將按付款日程表規定的日期及方式支付或安排支付票據的本金及利息。每個持有者將按比例獲得這類付款的份額。如果付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於下午12：00持有本金、保費及利息，則本金、保費及利息將被視為於到期日支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

本公司將在合法範圍內(不考慮任何適用的寬限期)就債券的任何逾期本金餘額及任何逾期利息支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，利率相當於債券當時適用利率的0.5%以上。

第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司將在紐約市曼哈頓區設有辦事處或代理處(可以是受託人的辦事處或受託人、註冊處或聯席登記處的聯屬辦事處)，供交出票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司將向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為該等目的而維持辦事處或機構的責任。本公司將向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

根據第2.05節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節關於公司的信息。

(A)本公司應(I)在本公司向美國證券交易委員會備案後15天內，向受託人提交本公司根據《交易所法案》第13或15(D)節規定本公司必須向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或《美國證券交易委員會》規則和法規規定的前述任何部分的副本)；及(Ii)在備有該等文件後15天內，本公司或任何附屬公司根據任何優先債項向其債權人發送的每份財務報表、報告、違約通知、委託書或類似文件的副本(不包括在該優先債的日常管理過程中向該等債權人發送的資料)。

(B)只要有任何債券尚未發行，本公司將應受託人、票據持有人顧問、債券持有人及實益擁有人、證券分析師及債券潛在投資者的要求，向受託人、票據持有人顧問及債券的潛在投資者提供根據證券法(或其任何後續條文)第144A(D)(4)條規定須交付的資料(“第144A條資料”)。

(C)只要有任何未清償的票據，除須按上一(B)條的規定提供規則第144A條的資料外，公司須向持有人提供或安排向持有人提供或安排向持有人提供任何全球票據的權益的持有人及(應要求交付本公司)：

(1)按照公認會計原則編制的公司年度經審計綜合財務報表(連同附註和由一位享譽全國的獨立會計師就該報表編制的報告)，該等報表須在(I)所涉財政年度結束後105日及(Ii)該等財務報表須在任何優先債務項下交付的日期(或在任何優先債項下交付該等財務報表的日期，如該等財務報表的交付日期早於該規定的交付日期)中較遲的日期提交；

(2)就公司每個財政年度的首三個財政季度及上一年度的相應季度及按年編制的未經審計綜合財務報表，該等財務報表在各重要方面均須與依據本條(C)第(1)款提交的年度財務報表一致，該等報表須於以下兩個日期中較早的日期提交：(I)該等季度終結後60天及(Ii)該等財務報表的日期須根據任何優先債項交付(或該等財務報表根據任何優先債項交付的日期)，如果此類交付發生在該要求的交付日期之前)；

(3)任何政府當局向本公司或任何附屬公司發出的任何通知的副本，該通知涉及可合理預期會產生重大不利影響的任何命令、裁決、法規或其他法律或法規，該等通知須迅速提交，且無論如何須在收到通知後30天內提交；

(4)公司審計師辭職或更換的通知以及持有人可能要求的進一步信息，該通知應在辭職或更換後10天內提交；

(5)與公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據及資料(包括公司的表格10-Q及表格10-K的實際副本)，或與公司根據本協議及根據《附註》履行其義務的能力有關的其他數據及資料，而該等其他數據及資料是該等持有人不時合理地要求的，則該等其他數據或資料須合理地迅速提供；及

(D)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等報告、資料及文件所載資料而確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

(E)儘管有上述規定，依據本第4.03節規定須提交、交付或提供的任何報告、人員證明書或其他資料，須當作已如此提交、交付或提供：

(1)關於根據第4.03(C)節第(1)和(2)款提供的財務報表，如果該等財務報表是(I)通過電子郵件按《票據購買協議》中規定的持有人的電子郵件地址交付給每一持有人，或不時以提交給本公司的單獨書面形式傳達，(Ii)通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交美國證券交易委員會，或(Iii)由公司或代表公司及時在IntraLinks或每個持有者可免費訪問的任何其他類似網站上發佈；

(2)就依據第4.03(F)及4.04節交付的高級人員證書而言，如該高級人員證書是(I)以電子郵件將票據購買協議所載持有人的電子郵件地址送交每名持有人，或不時以另一份送交公司的書面形式傳達給每名持有人，(Ii)在互聯網上的公司主頁上提供予持有人的互聯網地址，或(Iii)由公司或代表公司張貼在IntraLinks或每名持有人均可免費進入的任何其他類似網站上；及

(3)對於根據第4.03(A)節提交的報告和文件，如果(I)該等報告或文件是(I)通過電子郵件按票據購買協議中規定的持有人的電子郵件地址或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達給每一持有人，或(Ii)通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式及時提交給美國證券交易委員會並在公司的互聯網主頁上提供給持有人的，或在IntraLinks或任何其他類似網站上，每個持有者都可以免費訪問。

(F)根據第4.03節第(C)(1)和(C)(2)款交付給票據持有人的每份財務報表應附有一份高級職員證書，列出所有作為擔保人的附屬公司的名單，並證明根據第11.01節規定須為擔保人的每家附屬公司在每種情況下都是擔保人，截至該高級職員證書的日期。

(G)公司應允許每位持有人：

(1)沒有違約--如果不存在違約或違約事件，則由該持有人承擔費用，並在向公司發出合理的事先通知後，訪問公司的主要執行辦公室，與公司的高級管理人員討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，並(在公司同意的情況下，不會無理拒絕同意)其獨立公共會計師，以及(在公司同意的情況下，同意不會被無理拒絕)訪問公司和每一家子公司的其他辦公室和財產，所有這些都是在合理的時間和書面要求的；但在任何情況下，該等訪問每年不得超過兩次，而任何該等訪問須受該持有人在任何該等訪問前與公司訂立保密協議的規限；及

(2)違約--如果發生違約或違約事件，則由公司自費訪問和檢查公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄，並與各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和帳目(根據這一規定，公司授權上述會計師討論公司及其子公司的事務、財務和帳目)，所有時間和頻率均可根據要求進行；但任何該等訪問須受該持有人在任何該等訪問前與本公司訂立保密協議的規限。

第4.04節合規證書

(A)公司須在每個財政年度結束後90天內向受託人遞交一份高級人員證書，説明據簽署人員所知，並無任何失責或失責事件發生及持續(或如失責或失責事件已經發生並持續，則須描述他或她知悉的所有該等失責或失責事件，以及公司正就此採取或擬採取的行動)。

(B)只要有任何未償還的票據，本公司將在任何高級人員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

第4.05節税收。

本公司及其每一受限制附屬公司(或就本第4.05節而言，如果該實體是美國所得税方面被忽視的實體，則為其直接所有者)應(A)提交或促使提交其要求提交的所有納税申報單，以及(B)在任何適用的延期生效後，在該等納税申報單成為拖欠之前，支付和清償對其或其財產徵收的所有税項(包括利息和罰款)，除非該等税項是本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議，並維持與該等税項相關的適當準備金，且該等訴訟程序如有相反裁定，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.06節限制付款。

本公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接支付或同意支付任何受限制付款，除非在受限制付款日期已滿足下列各項條件：

(A)沒有發生違約或違約事件，並且截至受限制付款日仍在繼續，或由於受限制付款而將發生違約或違約事件；

(B)於適用計算日期當日及截至該受限制支付日期，(I)截至該適用計算日期止計算期間的償債比率至少為1.25至1.0，及(Ii)自該計算日期後第一天開始的未來12個月期間的預計償債比率至少為1.25至1.0，惟本公司可選擇不包括任何(X)因產生債務而預先籌措資金的償債比率，其中一項收益的使用明確用於此目的，或(Y)將根據即將到來的12個月期間發生的明示債務條件，作為預定提款的一部分提供資金；並進一步規定：(A)在債券最後本金金額最後預定到期日之前的最後三個季度內，無須規定該預計償債覆蓋率；及(B)如公司因不可抗力事件而按照償債覆蓋率的定義，在有關計算期間的每個月不計算償債覆蓋率，則只適用本條(C)第(Ii)款；

(C)每個償債準備金賬户和額外償債準備金賬户的資金達到其當時所需的資金水平；

(D)本公司須已向受託人遞交一份由本公司一名獲授權人員發出的證明書，表明(I)於受限制付款日期進行有限制付款的所有條件已獲滿足，及(Ii)合理詳細列出計算每項償債覆蓋率的計算方法(如適用，包括識別就不可抗力事件而撇除可供償債的現金流及償還本公司償債所需的總額的任何月份)及有關期間的預計償債覆蓋率，並述明該等計算是真誠地及基於合理假設而擬備的；和

(E)如本公司已連續超過十二個月發生不可抗力事件，並在該十二個月期間依賴償債覆蓋率定義中的第二個但書作出限制性付款，則本公司須在連續至少三個月內未發生任何不可抗力事件後，才可作出受限付款。

在《賬户協議》的約束下，本公司可在每個日曆月內支付不超過一次的限制性付款。

第4.07節Dividend和其他影響子公司的付款限制。

(A)本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願的產權負擔或限制：

(1)(A)就其股本向本公司或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與本公司的利潤或以其利潤衡量，或(B)支付欠本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(二)向本公司或其任何受限制的子公司提供貸款或墊款；

(3)向本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

(B)第4.07(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管限在票據發行日有效的現有負債的協議或文書，以及該等協議或文書的任何修訂、重述、修改、增加、續期、補充、退款、替換或再融資；但就該等股息及其他付款限制而言，整體而言，該等修訂、重述、修改、增加、續期、補充、退款、替換或再融資的限制，並不比該等協議或票據所載的限制為多；

(2)共同條款協議、本契約、附註、附註擔保和擔保文件；

(三)準據法；

(四)在正常業務過程中籤訂的合同和許可證中的習慣不轉讓條款；

(5)對在正常經營過程中取得的財產承擔的購置款義務，以及對第4.07(A)節第(3)款所述性質的購置或租賃財產施加限制的資本租賃義務；

(6)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(7)準許負債，包括準許再融資負債；但管限該等準許再融資負債的協議所載的限制，整體而言並不比管限被再融資的債務的協議所載的限制有實質上更大的限制；

(8)根據第4.10節的規定允許發生的留置權，該規定限制了債務人處置受該留置權約束的資產的權利；

(九)限制經公司董事會批准訂立的合營協議、資產出售協議、回租協議、股票銷售協議、擔保協議、抵押貸款協議和其他類似協議或文書中的資產或財產的處置或分配的規定，該限制僅適用於該等協議的標的資產；

(10)許可的對衝協議；以及

(11)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制。

第4.08節債務的產生和優先股的發行。

本公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、產生、發出、承擔、允許、忍受存在或因或有或有(統稱為“產生”)任何債務，或對此承擔或承擔責任，公司也不會允許其任何受限制的子公司發行優先股；但是，如果滿足下列任何條件，公司和任何擔保人可能會產生債務，或直接或間接地產生、產生或以其他方式對任何擔保承擔責任：

(A)就債務的產生而言，即(1)擴大債務或(2)公司或其任何受限制附屬公司的準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使公司間債務無效或清償任何債務(公司間債務除外)，而該等債務是在投資級日期前依據2013年企業合約法第4.08節(A)、(B)或(C)款準許產生的，公司應已向受託人交付一份公司授權人員的證書，證明所有優先債務(不包括營運資金債務、依據本第4.08節(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)條產生的所有債務或擔保，以及依據(F)、(G)、(H)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)

和(Q)投資級日期之前的2013年契約第4.08節)在實施此類債務的產生和收益的運用後尚未償還的，能夠通過該適用設施液化天然氣買賣協議的條款，在終止適用設施液化天然氣買賣協議的最後一個終止日期之前攤銷至零餘額，從而使任何在建列車在最後一個有保證的實質性完工日期(或如果所有列車已在服役日期發生，則為債務產生日期)之後的預計償債覆蓋率，將至少為1.5到1.0；但(I)預計償債覆蓋率須(X)僅就合約現金流計算；及(Y)採用相等於所有該等未償還優先債務的加權平均利率的利率，該利率在實施債務的產生及所得款項的運用後計算；及(Ii)與建造列車一及列車二、列車三、列車四及列車五有關而需要或預期將招致的所有債務均已(X)獲得全額融資，或(Y)不再具備任何未獲滿足或獲豁免的融資先決條件；或

(B)(1)將招致的債務已收到至少兩個投資級評級，及(2)本公司應已收到(A)來自任何兩個可接受評級機構的信件(或如當時只有一家可接受評級機構對債券進行評級，則本公司應已收到該可接受評級機構的信件)，大意是可接受評級機構已考慮預期的發生，並且，如預期的發生已完成，該可接受評級機構將重申截至發生日期債券的投資級發行評級，及(B)來自當時對債券進行評級的所有其他可接受評級機構的信件，大意是，可接受評級機構已考慮預期的產生，而如預期的產生完成，則該可接受評級機構將重申其當時對債券在該等產生日期的評級；或

(C)公司應已向受託人交付一份公司授權人員的證明書，證明所有優先債務(不包括營運資金債務、依據第4.08節(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)條而招致的所有債項或擔保的款額，以及依據(F)、(G)、(H)條所容許產生的所有債項或擔保，(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)在實施債務產生及運用所得款項後仍未償還(A)將導致最近結束的四個財政季度的償債覆蓋率至少為1.5至1.0，及(B)能夠在最後一個財政季度終止日期前攤銷至零餘額，以終止適用的設施液化天然氣買賣協議，使在上一個保證實質完成日期後，任何當時在建的列車(或者，如果所有列車的啟用日期都已發生，債務的產生日期)通過該等適用設施液化天然氣買賣協議的條款，預計的償債覆蓋率將至少為

在此期間，每個財政年度的償債覆蓋率為1.5至1.0；但(I)償債覆蓋率和預計償債覆蓋率應僅根據合同現金流量計算(X)；以及(Y)採用相當於所有此類未償優先債務的加權平均利率的利率，該利率等於債務的產生和收益的運用後的加權平均利率；及(Ii)與建造列車1、列車2、列車3、列車4和列車5中的每個列車相關而需要或預計將發生的所有債務已經(X)得到全額融資，或(Y)不再具有任何尚未得到滿足或放棄的融資先決條件；

本公司及任何擔保人可能產生下列任何一項債務：

(D)公司或擔保人的營運資金債務，金額不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)為履行公司在液化天然氣設施買賣協議下的責任而須為購買天然氣而支出的款額；

(E)購買本公司或本公司的受限制附屬公司的金錢債務或資本租賃債務，但以在正常業務過程中發生的為收購或許可知識產權或設備項目提供資金為限；但條件是：(I)如果該等債務是有擔保的，則只以所融資的設備或知識產權上的留置權為抵押；及(Ii)該等債務的本金總額及資本化部分在任何時候合計不超過1億美元；

(F)借入款項的其他無擔保債務，其附屬於依據本契約所附附屬協議形式的債務(或依據一份在形式和實質上令規定的有擔保各方(持有人除外)滿意的書面文書)；但該文書須包括：(I)該等次級債務的到期日不得短於最近到期的一批有擔保債務的到期日；(Ii)該等次級債務不得攤銷；(Iii)不得根據該等次級債務支付利息，但根據《賬目協議》獲準分發的款項除外；及。(Iv)該等次級債務不得將契諾強加於本公司；。

(G)本公司或本公司的受限制附屬公司在正常業務過程中招致的貿易債務或其他類似債務，而該等債務(I)逾期不超過90天，或(Ii)在真誠及適當的法律程序下提出抗辯；

(H)本公司或本公司的受限制附屬公司在正常業務過程中產生的或有負債，包括在正常業務過程中取得或出售貨品、服務、供應品或商品，在正常業務過程中收到可轉讓票據的背書，以及根據任何交易文件提供的彌償；

(I)本公司或本公司的受限制附屬公司根據準許對衝協議承擔的任何責任；

(J)構成本公司或本公司的受限制附屬公司因銀行或其他財務機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債或負債，該支票、匯票或類似票據在正常運作中或在正常業務運作中提供其他現金管理服務時，以不足之數支取；

(K)在構成債務的範圍內，就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、賠償義務、支付保險費的義務、供應協議所載的接受或支付或接受或交付義務、與購買天然氣有關而產生的現金按金，以及在正常業務過程中發生的類似義務，公司或公司的受限制附屬公司的義務；

(L)本公司或本公司的受限制附屬公司就銀行承兑匯票、信用證、倉單或在正常業務過程中訂立的類似融資而欠下的債務；

(M)本公司或本公司的受限制附屬公司在淨額結算服務、透支保障及與存款賬户有關的其他方面的負債；

(N)公司或公司的受限制附屬公司的債務，數額不超過$250,000,000，以資助項目在發生虧損後恢復運作；

(O)本公司或本公司的一家受限制附屬公司的負債，包括按照本公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中的運作和業務，按慣常數額籌措保險費；

(P)本公司或本公司或本公司的受限制附屬公司的任何債務擔保人所作的擔保，但所擔保的債務在第4.08節的另一條款允許發生的範圍內；但如果被擔保的債務從屬於票據或與票據並列，則擔保必須與所擔保的債務具有相同程度的從屬或同等地位；

(Q)公司或其任何受限制附屬公司因公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而招致的債務；但條件是：

(1)如公司或任何擔保人是該等債項的債務人，而收款人並非公司或擔保人，則該等債項必須是無抵押的，並明確地從屬於就該等票據而到期的所有債務(如屬公司)或就票據而到期的所有債務(如屬公司)或“票據擔保”(如屬擔保人)的先行償付；及

(2)(A)任何其後發行或轉讓的股權，如導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人持有，及。(B)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予並非本公司或本公司的受限制附屬公司的人，在每種情況下，均視為構成本(Q)條所不準許的本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所招致的該等債務；及。

(R)本公司或其任何受限制附屬公司於任何時間未償還的本金總額(或增值，視情況而定)的額外債務，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據本條(R)產生的任何債務而產生的所有準許再融資債務，不超過250,000,000美元。

為了確定是否符合本第4.08節的規定，如果一項債務符合本第4.08節第(A)至(R)款規定的一種以上允許債務類別的標準，公司將被允許在其產生之日對該債務項進行分類或劃分，或稍後以符合本第4.08節的任何方式對該債務項的全部或部分進行重新分類或重新劃分。就第4.08節而言，利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為債務將不被視為產生債務；在每一種情況下，任何該等應計、增加或支付的金額均應計入本公司的應計債務償還。儘管本第4.08節有任何其他規定，本公司或任何受限子公司根據本第4.08節可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)按原發行貼現發行的債務的增加值；

(2)就以留置權擔保的另一人對該指明人士的資產所作的負債而言，最少：

(A)該資產在確定之日的公平市場價值；

(B)該另一人的債項款額；及

(C)如屬任何其他債項，則該債項的本金款額。

第4.09節資產銷售。

(A)本公司不會，也不會允許其任何受限附屬公司完成資產出售，除非：

(1)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，相等於(A)已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值與(B)相等於出售或以其他方式處置的資產的投資成本減去折舊兩者中較大者；及

(2)本公司或該受限制附屬公司收到的代價中，至少90%為現金、現金等價物或重置資產或其組合。就本規定而言，下列各項將被視為現金：

(A)本公司或任何受限制附屬公司的任何負債，如本公司或該受限制附屬公司的最近一份綜合資產負債表所示(或在出售資產當日會顯示在本公司的綜合資產負債表上)，或有負債及按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債，而該等負債是由任何該等資產的受讓人依據一份書面更新協議而承擔的，而該協議將免除本公司或該受限制附屬公司對該等資產的進一步負債；及

(B)本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在出售資產後90天內由本公司或該等受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限。

(B)公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)在收到出售資產所得的任何現金收益淨額後360天內，可運用相等於該現金收益淨額的款額：

(1)根據共同條款協議和本契約償還優先債務；或

(2)作出任何資本開支或購買重置資產(或訂立具約束力的協議以作出該等資本開支或購買該等重置資產；惟(A)該等資本開支或購買於(I)收到相關資產出售所得的現金淨額後360天內完成及(Ii)於該具約束力的協議日期後180天內完成，及(B)如該等資本支出或購買並未於第(A)款所述期間內完成，則未予如此運用的款額將被視為超額收益。

(C)在最終運用任何現金收益淨額之前，本公司可減少循環信貸借款或以本契約不禁止的任何方式將現金收益淨額投資。

(D)相當於出售資產所得現金淨額的金額，如未按本第4.09節前述條款的規定使用或投資，將構成“超額收益”。如果在任何日期，超額收益總額超過100,000,000美元，則在該日期後十個工作日內，公司將根據第3.09節提出資產出售要約。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%加上購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息，並將以現金支付。如任何超額收益在完成資產出售要約後仍未動用，本公司及其受限制附屬公司可將該超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

(E)儘管有上述規定，出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或大部分資產，作為整體，將受第4.13節及/或第5.01節的條文規管，而不受第4.09節的條文規管。

(F)公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.09節的規定相沖突，或遵守第3.09節或第4.09節的規定將構成違反任何該等法律或法規，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第3.09節或第4.09節規定的義務。

第4.10節留置權。

本公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在抵押品上設立、承擔、產生、允許或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

第4.11節商業活動。

本公司將不會、亦不會準許其任何受限制附屬公司從事任何業務或活動，但對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不構成重大影響的業務或活動除外。

第4.12節維持存在。

在符合第5.01節規定的公司權利的前提下，公司應採取一切必要措施，以維持：(A)其法人、有限責任公司或合夥企業(如適用)在其管轄範圍內的存在；(B)上述規定不得禁止轉變為另一種形式的實體或在另一管轄範圍內繼續存在，以及(B)根據適用法律擁有其財產和開展項目業務所需的權力和授權(公司或其他)。本公司及各擔保人不得解散、清算或採取任何行動以修訂或修改其公司章程或管理文件，而有關修訂在任何重大方面會對持有人不利。

第4.13節控制權變更時回購要約。

(A)一旦發生控制權變更，本公司將向每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以現金回購該持有人的全部票據(相當於100,000美元及其超出的1,000美元的整數倍)(相當於100,000美元及其以上1,000美元的整數倍)，現金購買價不少於回購的票據本金總額的101%加上截至回購日的應計和未付利息(“控制權變更付款日”，該日期將不早於控制權變更之日)。不遲於控制權變更後30天，本公司將向每位持有人和票據持有人顧問發出通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)控制權變更要約是根據第4.13節提出的，並且所有投標的票據將被接受以供支付；

(二)購買價格和購買日期，最早不得早於通知發出之日起10日，不得遲於通知發出之日起60日；

(3)任何未予投標的票據將繼續生息；

(4)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止附生或計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何債券的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日的營業結束前，將債券連同“持有人選擇購買”表格交回，或以簿記轉賬方式，按通知所指明的地址，交回付款代理人；

(6)如付款代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收市前收到一份電報、電傳、傳真或信件，列明持有人的姓名、為購買而交付的票據的本金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；及

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於$100,000或超過$1,000的整數倍。

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.13節的規定相沖突，或遵守第4.13節的規定將構成違反任何該等法律或法規，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守第4.13節的規定而被視為違反了第4.13節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日期，公司將在合法範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券接受付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券而支付的控制權變更款項；及

(3)將妥為接納的債券連同述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理人將立即(但無論如何不遲於控制權變更付款日期後五天)將變更通知郵寄給每一位適當提交的票據持有人。

受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張新票據，本金金額相當於交出的任何未購買部分(如有)；但每張此類新票據的本金金額將為100,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(C)本公司將於控制權變更付款日期當日或在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

(D)如持有未償還債券本金總額不少於95%的持有人有效投標而沒有在控制權變更要約中撤回該等票據，而本公司或提出下述控制權變更要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而未撤回的債券，則本公司將有權在不少於30天亦不超過60天的事先通知下，根據上述控制權變更要約作出購買後不超過30天的通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格為現金，相當於適用的控制權變更付款，另加未計入控制權變更付款的應計利息和未償還利息，至贖回日為止。

(E)即使第4.13節有任何相反規定，在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方按照第4.13節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(2)已根據第3.03節就根據第3.07節贖回票據發出贖回通知，除非並直至出現適用贖回價格的違約。

第4.14節損失事件

(A)在任何虧損事件發生後，公司可將虧損所得的淨收益用於重建、修理、重置或建造工程項目的改善設施，而無須購買任何票據，但就任何導致淨虧損的事件而言，所得的淨虧損收益須相等於或大於$100,000,000：

(1)公司在損失發生後120天內，向受託人交付信譽良好的承建商的書面意見，表示工程項目可在損失發生後540天內重建、修理、更換或建造並投入運作；及

(2)公司在損失發生後120天內向受託人交付公司授權人員的證書，證明適用實體可從淨虧損收益、手頭現金、與資金有關的有約束力的股權承諾、預期保險收益和/或第4.08節允許的負債下的可用借款完成重建，

修理、更換或建造上述第(1)款所述債務，並在修理或恢復期間償還債務。

(B)任何淨虧損收益在虧損發生後540天內未進行再投資(或公司承諾再投資)，將被視為“超額虧損收益”。在超額損失收益總額超過100,000,000美元之日起15天內，公司將根據第3.09節的規定提出超額損失要約。任何超額虧損要約的要約價格將等於本金的100%，加上購買日的應計和未付利息，但不包括購買日期，並將以現金支付。如果在完成超額損失要約後仍有任何超額損失收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。在完成每個超額損失要約後，超額損失收益的金額將被重置為零。

(C)公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據超額損失要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.14節的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因該衝突而被視為違反了第3.09節或本第4.14節規定的義務。

(D)如受託人代表持有人收取任何超額保險收益、註銷收益或履約違約金，以預付共同條款協議所規定的擔保債務及其他債務，而本契約並無要求本公司根據第3.09節及第4.14節提出超額損失要約，則本公司應指示受託人將該等收益存入建築賬户、收入賬户或營運賬户(視何者適用而定)，並應要求受託人作出該等存款。

第4.15節訪問。

本公司及其受限制附屬公司應不時(包括在違約或違約事件懸而未決期間)向共同證券受託人或其指定人發出合理的書面通知，但每一歷年不得超過兩次(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，合理地取用其所有賬簿和記錄以及項目的有形設施，但所有此等檢查均須在正常營業時間內以不中斷項目運作的方式進行。只要違約或任何違約事件已經發生並仍在繼續，這些人的合理費用和有據可查的費用應由公司承擔。

第4.16節保險。

本公司及其每一受限制附屬公司將按項目最大可能損失所需的形式和金額保存項目財產，其性質為可保性質和通常由財務狀況良好的保險人承保。除有限的例外情況外，本公司將促使每份保險單將代表擔保方的共同安全託管人和擔保方指定為損失收款人，因為他們的利益可能會出現。

第4.17節遵守法律。

本公司及其各受限制附屬公司應(A)遵守所有適用法律(包括環境、健康及安全及港口法律)，除非該等未能遵守並不能合理預期會產生重大不利影響，及(B)在與任何政府當局或其他各方展開任何法律程序或與任何其他各方發生重大糾紛後，如有合理預期會有重大不利影響，或與遵守或不遵守任何該等法律、規則、規例或命令有關，則應立即通知受託人。

第4.18節使用有擔保債務的收益。

本公司將只將擔保債務的收益用於適用的擔保債務工具允許的目的。

第4.19節項目單據終止付款。

(A)在公司收到的項目文件終止付款總額超過100,000,000美元之日起15天內，公司將根據第3.09條提出項目文件終止付款要約。任何項目文件終止付款要約中的要約價格將等於本金的100%加上購買日期的應計和未付利息，但不包括購買日期，並將以現金支付。如果在完成項目文件終止付款要約後仍有任何項目文件終止付款，公司可將這些項目文件終止付款用於本契約未禁止的任何目的。在完成每筆項目文件終止付款後，本段所指的項目文件終止付款金額將重置為零。

(B)公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據項目文件終止付款要約進行的每次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.19節的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因該衝突而被視為違反了第3.09節或本第4.19節規定的義務。

(C)如受託人代表持有人收取任何適用於共同條款協議所規定的有擔保債務及其他債務預付的項目文件終止付款，而本契約並不要求本公司根據第3.09節及本第4.19節作出項目文件終止付款要約，則公司應指示受託人將該等收益存入建築帳户、收入帳户或營運帳户(視何者適用而定)，而受託人應作出該等存款。

第4.20節液化天然氣銷售合同。

本公司不會簽訂任何液化天然氣銷售合同，但下列情況除外：(A)一號列車和二號列車液化天然氣銷售協議、三號列車和四號列車液化天然氣銷售協議和五號列車液化天然氣銷售協議，(B)CMI液化天然氣買賣協議，(C)與在合同執行時具有投資級評級的交易對手簽訂的液化天然氣銷售合同，(1)至少一家可接受的評級機構給予的投資級評級，或(2)擁有至少一家可接受評級機構的投資級評級的直接或間接母公司，且提供擔保的交易對手或該交易對手的關聯公司的有形淨資產超過15,000,000,000美元；(D)與在合同執行時沒有獲得至少一家可接受評級機構的投資級評級的交易對手簽訂的期限少於五年但大於一年的液化天然氣銷售合同，只要交易對手就其根據合同估計的60天期間的義務提供一份由金融機構出具的信用證，該信用證的期限至少為標準普爾的A級或穆迪的A3級(如任何此類實體停止提供此類評級，則為任何其他可接受的評級機構給予的同等信用評級)，(E)為期一年或以下的液化天然氣銷售合同，(F)與預付(現金)此類合同規定的液化天然氣購買義務的交易對手簽訂的液化天然氣銷售合同，或(G)經所需擔保當事人以其他方式核準的液化天然氣銷售合同；但在上述(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，此類合同的履行不得對公司履行上述(A)款所列任何合同義務的能力產生不利影響。

第4.21節項目文件。

(A)本公司及其受限制附屬公司均須在所有重大方面履行重大項目文件及基本政府批准項下的付款及其他重大責任，但如未能如此遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司及受限制附屬公司須於(1)訂立或終止任何重大項目文件時通知受託人，並向受託人提供任何該等合約的副本，及(2)在獲悉有關情況後，立即通知受託人任何基本政府批准的狀況有任何重大不利變化。

(C)本公司及其受限制附屬公司均不得同意對其作為或成為訂約方的任何重大項目文件作出任何重大修訂或終止，除非(1)該等修訂或終止的副本已於有關修訂或終止生效日期至少5天前送交受託人，連同本公司獲授權人員的證明書，證明建議的修訂或終止不會合理地產生重大不利影響，或(2)本公司已取得大多數持有人對該等修訂或終止的同意。

第4.22節項目建設；物業維護。

本公司將盡其商業上合理的努力，執行或安排執行與項目的設計、工程、施工、測試和開始運營相關的所有必需或適當的工作和服務。

第4.23節留置權的維持。

(A)本公司將在本公司不時收購或訂立的所有項目資產及項目文件(如適用)的權益中，向共同證券受託人授予抵押權益(除非根據其條款明確準許從證券文件所設定的留置權中剔除)，並應採取或安排採取共同證券受託人合理需要的一切行動，以維持及維持其所屬的證券文件所設定的留置權及該等留置權的優先權。

(B)公司將不時簽署或促使簽署共同證券受託人為此目的合理要求的任何和所有其他文書(包括融資聲明、繼續聲明和與任何證券文件有關的類似聲明)。

(C)本公司將保留及維持抵押品良好、合法及有效的所有權或權利，且除準許留置權外，並無留置權。

(D)公司將立即解除抵押品上的任何留置權(準許留置權除外)，費用和費用由公司承擔。

第4.24節信用評級機構。

公司應盡其商業上合理的努力，使債券獲得至少兩家認可信用評級機構的評級。如任何認可信用評級機構不再是在美國證券交易委員會註冊的“國家認可統計評級機構”，或不再從事對債券類別和性質的證券進行評級的業務，本公司可用任何其他可接受的評級機構的評級取代從該機構獲得的評級。

第4.25節附加附註擔保。

如本公司或其任何受限制附屬公司收購或設立另一家境內附屬公司，則該境內附屬公司將成為擔保人，並以附件E所載的形式簽署補充契據(連同附件所附作為附件D的相應擔保批註)，並在收購或設立該等境內附屬公司之日起15個營業日內向受託人遞交律師意見；惟構成非重大附屬公司的任何境內受限制附屬公司在其不再是非重大附屬公司之前無須成為擔保人。

第4.26節獨立。

本公司應始終遵守《共同條款協議》附表6.1中規定的獨立條款。

第4.27節同意的付款。

本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價，作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因，除非已向所有同意、放棄或同意在招標文件所載有關同意、放棄或協議的時間框架內同意、放棄或同意修訂的持有人支付該等代價。

第4.28節書籍和記錄。

本公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則和對本公司或該附屬公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將並將促使其每家附屬公司繼續維持該制度。

第4.29節經濟制裁等

本公司將不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，如果此類投資、交易或交易為任何美國經濟制裁法律所禁止或受制裁。

第4.30節當票據不再評級為投資級時，契約中的變化。

(A)如果在任何日期，母公司(或其任何後續實體)不再擁有所有可接受的評級機構對母公司(或其任何後續實體)和公司的評級，而該評級機構對母公司(或其任何後續實體)和公司的評級等於或高於公司的評級，則在該日期(“公約變更日期”)：

(一)下列《公約》生效：

“第4.31節與聯屬公司的交易。

(A)本公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接與聯營公司或為聯營公司的利益而進行本協議允許的任何交易(包括對聯屬公司義務的擔保和假設)(每項“聯屬公司交易”)涉及超過25,000,000美元的單一交易或一系列相關交易的總付款或對價，但以下情況除外：

(一)在適用法律要求的範圍內；

(2)在票據發行日已存在的材料項目文件或任何其他項目文件要求或預期的範圍內；

(3)按對本公司有利的條款，不低於與非聯營公司的人士進行可比公允交易所獲得的條件，或如與非聯營公司人士沒有可比的公允交易，則按本公司董事會在考慮所述董事會認為與本公司有關的所有因素後認為公平的條款；

(4)與公司關聯公司簽訂的任何項目處理、設施共享、使用或類似協議；如果適用於公司的回收，則該協議的條款規定至少收回與根據該協議進行的運營相關的增量運營和維護費用，並且公司已簽訂所需的安全文件；以及

(5)本公司、其任何受限制附屬公司及/或其任何聯屬公司之間的附屬債務。

在與關聯公司訂立任何涉及總代價超過50,000,000美元的協議之前，公司應向受託人提交一份公司授權人員的證書，證明滿足本節第(2)、(3)、(4)和(5)款所述的適用條件。

(B)下列項目將不被視為關聯交易，因此不受本節(A)款規定的約束：

(1)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中達成的任何僱傭協議、員工福利計劃、高管或董事賠償協議或任何類似安排以及據此支付的任何款項；

(2)公司與其受限子公司之間或之間的交易；

(3)僅因公司直接或通過受限制子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行的交易；

(四)向非本公司關聯公司的人士支付合理的董事酬金；

(五)向本公司關聯公司發行本公司股權(不合格股除外)；

(6)不違反第4.06節的任何(A)允許投資或(B)限制支付；

(7)允許向父母支付的款項；

(8)截至債券發行日已存在的任何合約、協議或諒解，以及對該等合約、協議或諒解的任何修訂或取代，只要該等修訂或取代在任何重大方面不會較債券發行日生效的原有協議對公司或持有人造成更大的不利；及

(9)在符合第4.08(A)(1)節的情況下，公司向公司的關聯公司轉讓、更新或轉讓任何Train Six LNG銷售協議或CMI LNG買賣協議以及任何相關協議；但如本公司根據準許負債定義第(A)款(視何者適用而定)就第五列車或第六列車產生擴張債務，則任何該等轉讓、更新或轉讓任何第五列車液化天然氣銷售協議或任何第六列車液化天然氣銷售協議(視何者適用而定)及任何相關協議應構成關聯交易，除非該等轉讓、更新或轉讓符合本條所列任何其他例外情況的資格。“

(2)“不受限制附屬公司”的定義(B)條將改為：

(B)除第4.31節所準許外，並不是與本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不遜於當時可從非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款

與第4.31(A)節所述契約有關的任何違約、違約事件或違反不應被視為存在於本契約或附註之下，本公司或其任何附屬公司均不對契約變更日期之前採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，不論該等行動或事件在該日期之前生效是否會被允許。

(B)在《公約》更改日期之後的任何一天，如果滿足下列條件：

(1)債券獲得至少兩個投資級發行評級；

(2)不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(3)母公司(或其任何後續實體)擁有所有可接受的評級機構對母公司(或其任何後續實體)和公司的評級，該評級等於或高於所有對母公司(或其任何後續實體)和公司進行評級的可接受評級機構對公司的評級。

則第4.31(A)節規定的契約將不再適用於附註，“非限制性附屬公司”定義的第(B)條將恢復到本契約中包含的初始定義，從該日期開始，一直持續到公約隨後的任何變更日期。

(C)如果在公約變更日期之後，公司滿足第4.30(B)節第(1)、(2)和(3)款中規定的條件，公司將向受託人提供關於該事件的書面通知。

第五條

接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售。

本公司不會直接或間接地與另一人合併、合併或合併(不論本公司是否尚存實體)、轉換為另一形式的實體或在另一司法管轄區繼續經營；或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其

在一項或多項關聯交易中，將受限制的子公司作為一個整體轉讓給另一個人，除非：

(A)以下其中一項：

(1)公司為尚存實體；或

(2)因任何該等合併、合併或合併而組成或在該等合併、合併或合併中倖存或因該等轉換(如非本公司)而成立或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或合夥；

(B)由任何該等轉換、合併、合併或合併(如非本公司)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據補充契據及適當的證券文件，承擔本公司在票據、本契約及證券文件下的所有義務；

(C)緊接該項或多於一項交易後，並不存在失責行為或失責事件；

(D)本公司須已向受託人遞交本公司獲授權人員發出的證明書及大律師的意見，各述明該等合併或合併，或出售或處置及該等補充契據、保證文件及登記權協議(如有的話)均符合本契約，以及本契約所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵守；及

(E)(I)本公司將已收到當時所有可接受評級機構對債券進行評級的函件(或如當時只有一家可接受評級機構對票據進行評級，則本公司應已收到該可接受評級機構的函件)，表明可接受評級機構已考慮擬進行的一項或多項交易，且若預期的一項或多項交易完成，該可接受評級機構將重申該等票據於該等交易日期的現行評級，或(Ii)持有當時未償還擔保債務本金總額50%以上的有擔保債券持有人已同意進行該等交易或多項交易。

在根據本第5.01節進行任何合併、合併或合併，或將本公司的全部或實質全部資產按照第5.01節進行任何轉讓後，借該等合併或合併而組成的繼承人，或由本公司合併或作出該等轉讓的繼承人，將繼承及取代本公司在本契約及債券下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已在本契約及債券中被指名為本公司一樣，此後該繼承人將不再根據本契約、該等債券及債券而繼續承擔責任

擔保文件(該變更不得以任何方式構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、撤銷、清償或替代，由此產生的任何債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務)。

此外，在一項或多項關連交易中，本公司不會直接或間接將其及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有物業及資產出租予任何其他人士。本第5.01節不適用於本公司與擔保人之間的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

本第5.01條第(C)款不適用於僅為了在其他司法管轄區重新註冊本公司而將本公司與關聯公司或合併為關聯公司的任何合併或合併。

第5.02條繼任者公司被取代。

在一項受第5.01節規限並符合第5.01節規定的交易中，本公司所有或實質上所有財產或資產的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，因該等合併而組成的繼承人或與其合併或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、移轉、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而不是公司)，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣；然而，前身公司不應免除支付票據本金和利息的義務，除非在交易中出售公司的所有資產，且該交易受第5.01節的規定約束，並符合第5.01節的規定。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

以下每一種情況都是“違約事件”：

(1)共同條款協議第9.1條規定的任何“違約事件”；但：(A)除就票據的本金或溢價(如有的話)到期付款時的任何失責外，就票據而言，該第9.1條第(I)款所述的任何失責並不構成“失責事件”，但如在任何有抵押債務的本金到期付款時的失責，本金超過$100,000,000，則屬例外；。(B)該第9.1條第(Ii)款所述的任何失責，不構成就

除非本公司根據共同條款協議、任何有擔保債務票據或任何其他融資文件在到期付款時拖欠任何有擔保債務的利息、任何費用或任何其他款項或債務，或任何有擔保債務票據或任何其他融資文件在該等違約事件發生後30天內繼續不獲補救，否則該等票據將不會生效。(C)任何有關該等票據的本金或溢價(如有的話)或利息到期付款的豁免將不會生效，並且不會成為對該票據的豁免，除非上述豁免獲得批准，否則未償還的票據本金總額超過50%，及(D)對該第9.1條的任何修訂或其他修改，不會導致(I)任何本金或溢價(如有的話)或票據利息到期時的任何違約，而不是根據該第9.1條所指的“違約事件”，(Ii)延長就支付本金或溢價(如有的話)的治癒期，或(Iii)有關支付票據利息的固定期延長至超過三十(30)天的期間，則除非該項修訂或其他修改獲得當時未償還票據本金總額超過50%的批准，否則該等修訂或其他修改應對票據有效；

(2)公司的任何債務總額超過$100,000,000(就額外的有擔保債務或有擔保銀行債務而到期的任何款額除外)，並持續超過任何適用的寬限期，而其後果是導致第(2)款所指的該等債務的全部款額到期(不論是以贖回、購買、要約購買或其他方式)，而根據第(2)款所指的該等債務仍未清償或其所述到期日的加速未予撤銷；

(3)公司未能履行第5.01節規定的義務，或在根據第4.09、4.13、4.14或4.19節的要求完成票據購買；

(4)公司在30天內未遵守第4.07、4.08或4.10節的規定；

(5)在受託人或當時未償還票據本金總額至少33⅓%的持有人發出通知後60天內，公司未能遵守本契約或共同條款協議中適用於票據、證券文件或票據的任何其他協議，除非另一違約事件涵蓋；

(6)(A)任何失責合約或與該失責合約有關的同意書，須隨時因任何理由而終止(在每種情況下，除非該失責合約或與該失責合約所規定的任何失責或提早終止權利有關的合約按照其在正常過程中的條款屆滿，否則須隨時終止)或(B)任何其他重要工程項目文件或與該失責工程文件有關的同意書均須終止(在每種情況下，除非該合約或與該失責合約或該失責合約的同意按照其在正常過程中的條款而屆滿(且與該合約下的失責或提前終止權利無關))

第(B)款下的事件可以合理地預期會導致實質性的不利影響；但是，如果發生上述第(A)或(B)款中關於任何重要項目文件或相關同意的任何事件，則不應根據第(6)款發生違約事件：

(I)(A)本公司通知共同證券託管人，它打算更換該材料項目文件和相關同意，(B)本公司努力尋求此類替換，(C)適用的材料項目文件在360天內(除Sabine液化TUA外，應在180天內替換)替換為替換材料項目文件，(D)(I)在任何設施液化天然氣買賣協議的情況下，該替換材料項目文件的條款和條件，作為一個整體，對本公司的有利程度不低於當時現有的最不利的離岸價格買賣協議，(Ii)在Sabine液化TUA的情況下，該替代材料項目文件的條款和條件不比Sabine液化TUA對公司有利；(Iii)在列車一和列車二的EPC合同和列車三和列車四的EPC合同的情況下，該替代材料項目文件的條款和條件總體上不比列車一和列車二的EPC合同和列車三和列車四的EPC合同對公司的優惠程度大和(Iv)在任何與列車1和列車2、列車3和列車4、列車5或列車6相關的EPC合同的情況下，該替代材料項目文件的交易對手是國際認可的承包商，公司應已向受託人提交獨立工程師的證書，證明該交易對手有能力完成適用的項目階段；及(E)在任何設施液化天然氣買賣協議的情況下，任何該等替代材料項目文件(X)的交易對手具有至少兩家可接受評級機構的投資級評級, 或由一家關聯公司提供擔保，該關聯公司至少擁有兩個此類評級，或(Y)其直接或間接母公司擁有至少一家可接受評級機構的投資級評級，且提供擔保的交易對手或該交易對手的關聯公司的有形淨資產超過1500萬美元；但(D)及(E)款不適用於下列情況：(X)如當時未償還的有擔保銀行債務總額相等於或大於當時未償還的有擔保債務總額的25%，所需的有擔保各方，或(Y)如當時未償還的有擔保銀行債務總額低於當時未償還的有擔保債務總額的25%，則持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人，則(D)及(E)款不適用；或

(Ii)公司須已向受託人交付一份公司獲授權人員的證明書，而該證明書所載的證明已獲獨立工程師確認，證明(A)公司根據適用設施液化天然氣買賣協議將收到的預計現金流的現值，減去(Y)公司在該等適用設施液化天然氣買賣協議期間可合理預期招致的預計開支，大於(B)優先債務(不包括營運資金債務、依據(F)條款產生的所有債務或擔保)的未償還本金額之和，(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)，以及依據第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)條本可容許發生的所有債務或擔保，(P)和(Q)在投資級日期之前未償還的2013年契約第4.08節；但在計算此類現金流的現值時，貼現率應為第(B)款所述所有債務的加權平均利率，貼現期應從上文第(A)或(B)款所述與適用的材料項目文件有關的適用事件發生之日開始(並且，就與列車有關的任何適用的設施液化天然氣買賣協議而言，在該日期尚未出現投入使用日期，根據相關適用設施液化天然氣買賣協議將收到的現金流應被視為開始於該列車的保證實質完工日期)；

(7)根據共同條款協議第9.7節的規定，任何將構成“違約事件”的事件應針對公司發生；然而，(A)任何該等“違約事件”的豁免不會生效，亦不會是對債券的豁免，除非該豁免獲得當時未償還債券本金總額超過50%的批准，及(B)對該第9.7條的任何修訂或其他修改，如導致本公司破產，而不是根據該第9.7條的“違約事件”，則就該債券而言，除非該等修訂或其他修改獲批准的本金總額超過當時未償還債券本金總額的50%，否則該等修訂或其他修改就債券而言均屬無效；

(8)以下情況應導致破產：(A)一項或多項違約液化天然氣買賣協議的任何一方(本公司除外)(且該當事人連續180天未能履行適用設施液化天然氣買賣協議項下的合同義務)或(B)(I)在列車三和列車四的最終完工和“最終完工”或類似概念較晚之前，以及(Ii)在本公司根據允許債務定義(A)條款就列車三和列車四產生擴張債務後，EPC承包商或貝克特爾全球能源公司。除非：

(I)(A)本公司通知共同安全託管人，它打算簽訂替代材料項目文件，以代替任何受影響人員參與的材料項目文件，(B)本公司努力進行這種替換，(C)適用的材料項目文件在該180天連續期限屆滿後180天內更換(列車1和列車2 EPC合同、列車3和列車4 EPC合同應在360天內更換)(D)(I)在任何設施液化天然氣買賣協議的情況下，該替代材料項目文件的條款和條件總體上不比當時最不利的FOB買賣協議對公司有利；(Ii)在列車一和列車二EPC合同和列車三和列車四EPC合同的情況下，該替代材料項目文件的條款和條件，作為一個整體，不比列車一和列車二EPC合同和列車三和列車四EPC合同對公司有利；以及(Iii)在與列車一和列車二相關的任何EPC合同的情況下，列車3和列車4、列車5或列車6，則該替代材料項目文件的對手方是國際認可的承包商，且公司應已向受託人提交獨立工程師的證書，證明該對手方有能力完成適用的項目階段；及(E)在任何設施液化天然氣買賣協議的情況下，任何該等替代材料項目文件(X)的對手方具有至少兩家可接受評級機構的投資級評級, 或由一家關聯公司提供擔保，該關聯公司至少擁有兩個此類評級，或(Y)其直接或間接母公司擁有至少一家可接受評級機構的投資級評級，且提供擔保的交易對手或該交易對手的關聯公司的有形淨資產超過1500萬美元；但(D)及(E)款不適用於下列情況：(X)如當時未償還的有擔保銀行債務總額相等於或大於當時未償還的有擔保債務總額的25%，所需的有擔保各方，或(Y)如當時未償還的有擔保銀行債務總額低於當時未償還的有擔保債務總額的25%，則持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人，則(D)及(E)款不適用；或

(Ii)公司須已向受託人交付一份公司獲授權人員的證明書，而該證明書所載的證明已獲獨立工程師確認，證明(A)公司根據適用設施液化天然氣買賣協議將收到的預計現金流的現值，減去(Y)公司在該等適用設施液化天然氣買賣協議期間可合理預期招致的預計開支，大於(B)優先債務(不包括營運資金債務、依據(F)條款產生的所有債務或擔保)的未償還本金額之和，(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)，以及依據第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)條本可容許發生的所有債務或擔保，(P)和(Q)在投資級日期之前未償還的2013年契約第4.08節；但在計算此類現金流的現值時，貼現率應為(B)款所述所有債務的加權平均利率，貼現期應從破產發生之日開始(就與列車有關的任何適用的設施液化天然氣買賣協議而言，如在該日期尚未出現啟用日期，則根據相關的適用設施液化天然氣買賣協議將收到的現金流應視為開始於該列車的保證實質完工日期)；

(9)在上述任何一種情況下，支付總額超過$150,000,000的最終判決或命令或一系列判決或命令(扣除合理預期將予支付的保險收益後的淨額)，均須由一個或多個對任何該等實體具有管轄權的政府當局、仲裁庭或其他機構在每一案件中針對任何貸款方作出，而該等判決或命令不得在登錄該等判決或命令之日起90天內予以撤銷(或不得就該等撤銷作出規定)、駁回或擱置；

(10)共同條款協議或任何其他融資文件或任何融資文件的任何實質性規定，(A)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，(B)應以其他方式不再有效和具有約束力或完全有效，或將受到實質性損害(在每種情況下，除非按照其在正常過程中的條款到期(且與本協議下的任何違約無關))，或(C)任何貸款方、質押人、母公司、任何關聯方明確終止、抗辯或拒絕執行；

(11)擔保文件中以擔保當事人為受益人的留置權應在任何時候不再構成有效的和完善的留置權，授予抵押品的任何重要部分的優先擔保權益(受允許留置權的限制)；

(十二)遺棄事件發生或者被視為已經發生的；

(13)由公司或代表公司或由公司任何高級人員在票據購買協議中以書面作出的任何陳述或保證，在作出該等陳述或保證的日期，證明在任何要項上是虛假或不正確的；或

(14)任何與公司或工程項目有關的基本政府批准均須減損，而該等減值可合理地預期會產生重大不利影響，除非：

(A)(I)公司向受託人提供補救計劃(其中列出了為補救該等減值而建議採取的步驟)，不遲於公司知悉該等減值發生之日起20個營業日內，(Ii)本公司致力於實施該等補救計劃，及(Iii)該等減損在發生後360天內獲得補救；或

(B)公司須已向受託人交付一份公司獲授權人員的證明書，而該證明書所載的證明已獲獨立工程師確認，以證明(I)公司根據適用的設施液化天然氣買賣協議將收到的預計現金流的現值，減去(Y)公司在該適用設施液化天然氣買賣協議的整段期間可合理預期招致的預計開支的現值，大於(Ii)優先債務(不包括營運資金債務、依據(F)條款產生的所有債務或擔保)的未償還本金額之和，(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)及(Q)，以及依據第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)條本可容許發生的所有債務或擔保，(P)和(Q)在投資級日期之前的2013年公契第4.08節的未清償債務，在每一種情況下，在該等減值生效後；但在計算該等現金流的現值時，貼現率應為第(Ii)款所指所有債務的加權平均利率，貼現期應自適用的基本政府批准的適用減值事件發生之日開始(就與列車有關的任何適用的設施液化天然氣買賣協議而言，在該日期尚未出現啟用日期，根據相關的適用設施液化天然氣買賣協議將收到的現金流應視為自該列車的保證實質完工日期開始)。

第6.02節加速。

如果發生第6.01節第(7)款規定的違約事件，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知(以適用法律為準)。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有當時未償還票據本金金額至少33⅓%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有債券立即到期及應付，並指明違約事件。在作出任何該等聲明後，該等票據即到期並即時支付。

當任何票據根據第6.02節到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將立即到期，而就該本金所釐定的可選贖回價格應即時到期及應付，在任何情況下均無須提示、要求付款、拒付或另行通知，所有此等事項均於此免除。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並持續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取債券的本金和溢價(如有)和利息的支付，或強制執行債券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節過去違約的原因。

當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有債券持有人，借通知受託人而放棄現有失責或失責事件及其根據本協議所產生的後果，但在支付債券本金及溢價(如有的話)或利息方面的持續失責或失責事件(包括與購買要約有關)除外；但當時未償還債券本金總額佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款失責。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，如果受託人認為這可能不適當地損害其他票據持有人的權利，或可能使受託人承擔個人責任。

第6.06節對訴訟的限制。

只有在下列情況下，持有人才可就本契約或票據尋求補救：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)持有當時未償還債券本金總額不少於33⅓%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的擔保或彌償；

(4)受託人在接獲該項要求及提供擔保或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)當時未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，任何票據持有人未經其同意，不得損害或影響其在票據上明示的有關到期日或之後(包括與購買要約有關)收取本金及溢價(如有的話)的付款及票據利息的權利，或在該日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；但持有人無權為強制執行付款而提起任何此類訴訟，條件是根據適用法律，提起或提起訴訟或在其中作出判決會導致放棄、減損、放棄或喪失本契約對受此種留置權約束的任何財產的留置權。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(1)節規定的票據違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為一項明示信託的受託人，就票據和逾期本金的利息以及(在合法範圍內)利息以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款在內的全部本金和溢價(如有)以及尚未支付的利息，向本公司追回判決。

第6.09節受託人可提交索賠證明。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及在與公司(或債券上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的司法程序中獲準的持有人，向受託人支付該等款項或其他財產，並有權及獲賦權收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項。在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應通過對持有人在該訴訟中有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議不得當作授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃。, 或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.10節優先順序。

如果受託人根據本條第六條收取任何款項，或在發生違約事件後，收取本公司在本契約項下的義務可分配的任何款項或其他財產，則受託人應按下列順序支付款項：

第一：向受託人(包括任何前任受託人)、其代理人和受託人支付第7.07節規定的到期金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

第二：就債券到期及未付的本金及溢價(如有的話)及利息，按照債券的到期及應付本金及溢價(如有)及利息的款額，按無任何種類的優先次序按比例發給債券持有人；及

第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的任何一方支付。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01條受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其本人事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約和其他契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的證明書或意見。然而，在本條例任何條文明確規定須向受託人提供的任何該等證明書或意見的情況下，受託人將審查該等證明書和意見，以確定其是否符合

本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01節(B)和(E)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(3)受託人將不對其按照第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔法律責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節的約束。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。受託人將沒有義務在任何持有人的要求下行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件，而受託人相信該等證據是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交。受託人無須調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(B)受託人在採取行動或不採取行動前，可要求持有高級人員證書或大律師意見，或兩者兼有；但如契約要求公司交付與該行為有關的公司獲授權高級人員的證書或大律師意見，則不需要高級人員證書或大律師意見。受託人不會就其依據該高級人員的證書、大律師的意見或本公司獲授權高級人員的證書而真誠地採取、容忍或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的意見或大律師的任何意見將是完全及完全的授權及保護，使受託人無須就其根據本條例真誠及依賴本條例而採取、忍受或不採取的任何行動負上法律責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取、容受或不採取其認為是授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔法律責任。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的獲授權人員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(G)除非受託人的一名負責人員在受託人的公司信託辦事處接獲有關該失責或失責事件的書面通知，而該等通知是參照《票據》及本契約發出的，否則不得當作受託人已收到該失責或失責事件的通知。

(H)對於因無法合理控制的情況，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動，直接或間接引起的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，受託人不承擔任何責任或責任。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均擴及受託人根據本條例(及根據其所屬的其他融資文件)的每一身分，以及根據本條例或根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

(J)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的。

(K)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時根據本契約獲授權採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(L)儘管本契約另有規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或後果性或其他類似的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受第7.10節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項的使用或運用負責，亦不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中與出售票據有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述負責，但其認證證書除外。

受託人將不對任何抵押品的存在、真實性或價值，對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是否因法律的實施或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，除非該等行動或不作為構成受託人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性，對公司或抵押品質押人的所有權的有效性，為抵押品投保或支付税款、收費、對抵押品的評估或留置權，或者關於抵押品的維持的其他方面。受託人特此拒絕向擔保債務的現在和未來持有人作出任何關於根據本協議授予的留置權的完善或對任何抵押品的價值的陳述或擔保。就前兩句而言，“抵押品”、“留置權”、“質押人”和“擔保債務”等術語應具有抵押品信託協議中賦予該等術語的含義。

第7.05節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人已在其企業信託辦公室收到該違約或違約事件的通知，則受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人和票據持有人顧問郵寄一份關於違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節[保留。]

第7.07節賠償和賠償。

(A)本公司將不時就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。公司將應受託人的要求，迅速向受託人償還其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用將包括受託人的代理人和律師以及所有不經常受僱於受託人的人員的合理補償、支出和費用。

(B)本公司及擔保人將賠償每位受託人或任何前任受託人及其高級人員、代理人、董事及僱員，並使他們免受任何及所有損失、損害、索償、責任或開支，包括因接受或管理本契約及融資文件而產生或與之有關的税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，包括向本公司及擔保人強制執行本契約(包括本第7.07節)及就任何索償(不論由本公司聲稱)進行辯護的費用及開支。擔保人、任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議或本協議項下的任何權力或責任有關的責任，除非任何該等損失、責任或費用可歸因於其嚴重疏忽或故意行為不當。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人未將此通知本公司，並不解除本公司或任何擔保人在本協議項下的責任。公司或保證人將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司將支付這些律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)在本契約清償及解除、本契約因任何原因終止及受託人辭職或撤職後，本公司及擔保人在第7.07條下的責任仍繼續有效。

(D)為保證本公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金及利息的款項或財產除外。該留置權將在本契約的清償和解除、本契約因任何原因終止以及受託人辭職或撤職後繼續存在。

(E)當受託人在第6.01(7)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

(F)就本節而言，“受託人”應包括任何前任受託人；但任何受託人的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本節項下的權利。

第7.08節受託人的更換。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)受託人未能遵守第7.10條；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第7.10節的規定，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人和票據持有人顧問郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項都已支付，並符合第7.07節規定的留置權。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司將繼續履行第7.07節下的義務。

第7.09條借合併等方式繼承受託人

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人。如任何票據已經認證但未由當時在任的受託人交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。

第7.10節合格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的人，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為100,000,000美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

第7.11節簽訂加入協議的授權。

受託人獲授權行使加入文件(如加入協議所界定)所載有擔保債務持有人集團代表的所有權利及履行其所有義務，包括但不限於代表持有人訂立融資文件下有擔保債務持有人明示須訂立的協議。

第7.12節受託人保護條款。

在不重複受託人根據融資文件中任何賠償條款有權追回的任何金額的情況下，本契約中提供給受託人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益是融資文件中任何此類條款的補充，且無意與之衝突或受到限制。

第7.13節預提税金。

受託人有權從本協議項下的任何付款中扣除FATCA預扣税，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款，也沒有義務支付因該FATCA預扣税減免而產生的任何額外金額。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節使法律上無效或聖約無效的選擇。

本公司可於任何時間，經董事會選擇並經高級人員證書所載決議案證明，選擇在符合本細則第8條所載條件下，將第8.02條或第8.03條適用於所有未償還票據。

第8.02節法律上的失效和解職。

當本公司根據第8.01節適用於第8.02節的選擇權行使選擇權時，本公司和每位擔保人在滿足第8.04節規定的條件後，將被視為在滿足下列條件之日解除對所有未償還票據(包括票據擔保)的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着本公司和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為“未償還債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署承認該債務的適當文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)未償還票據持有人在第8.04節所指的信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；

(2)公司根據第二條和第4.02節對該等票據承擔的義務；

(三)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及公司和擔保人與此相關的義務；

(四)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節行使其選擇權。

第8.03節《公約》的無效。

當公司根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，公司和每一位擔保人將被免除第4.06節至第4.30節(以及第4.31節，如果發生了公約更改日期)中所包含的關於第8.04節所述條件(下稱“公約失效”)及之後未償還票據的各項義務，此後，就任何指示、放棄、持票人的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，將繼續被視為“未清償”(不言而喻，此類票據將不會被視為未清償票據)。

就此而言，《契約失效》指，就尚未履行的票據及票據擔保而言，本公司及擔保人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成第6.01節下的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等票據及票據擔保將不受影響。此外，當公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，只要第8.04節規定的條件得到滿足，第6.01(3)至6.01(5)節將不構成違約事件。

第8.04節法律或公約失效的條件。

為了根據第8.02節或第8.03節行使法律無效或公約無效：

(1)公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合存入受託人，其款額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所的意見，足以在所述的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、溢價及利息，而公司必須指明該等票據是否會作廢至所述的付款日期或某一特定的贖回日期；

(2)在根據第8.02節作出選擇的情況下，本公司已向受託人遞交大律師意見，確認：

(A)公司已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定；或

(B)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類法律失敗時相同；

(3)在根據第8.03節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交律師的意見，確認未償還票據的持有者將不會因為該公約的失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該公約的失效沒有發生的情況相同；

(4)任何失責行為或失責事件均不會在繳存當日發生及持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責行為或失責事件除外)，而該等失責行為或失責事件不會導致違反或違反本公司或任何擔保人所屬或對本公司或任何擔保人具有約束力的任何其他文書所指的失責行為；

(5)該等法律上的失效或公約上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司所屬或約束本公司或其任何附屬公司的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(6)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；

(7)公司必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本第8.04節第(1)至(6)款所載的所有先決條件已獲遵守；及

(8)本公司必須向受託人提交大律師的意見(大律師的意見可能受習慣假設、限制和排除的影響)，聲明已遵守本第8.04節第(2)、(3)和(5)款中規定的所有先決條件；但大律師對本第8.04節第(5)款的意見可為該大律師所知。

第8.05節以信託形式存放的資金和政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或就第8.05節而言，統稱為“受託人”)的所有款項及不可贖回的政府證券(包括其所得收益)，將以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)，支付予該等票據持有人所有到期及即將到期的本金、溢價(如有的話)，和利息，但這種資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

本公司將就根據第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就該等證券所收取的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人作出支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

即使本條第8條有任何相反規定，受託人仍將應公司的要求不時向公司交付或支付第8.04節規定由公司持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(1)節提供的意見)中認為，

超過為實現同等的法律無效或《公約》無效而需要存入的金額。

第8.06節償還公司款項。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，而在該本金、溢價(如有的話)或利息到期並須支付後兩年內仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該筆款項的任何無人認領的餘額將償還予本公司。

第8.07節説明。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決而不能按照第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或不可贖回的政府證券，則公司和擔保人在本契約以及票據和票據擔保下的義務將被恢復和恢復，猶如沒有根據第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準按照第8.02或8.03節運用所有該等款項為止。視屬何情況而定；然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01條未經票據持有人同意。

儘管有第9.02條的規定，本公司、擔保人和受託人可以修改或補充票據和本契約或票據擔保，而無需任何票據持有人的同意：

(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)除有證明的票據外，或取代有證明的票據，另訂未經核證的票據；

(三)規定公司或擔保人對持有人的義務，並由公司或擔保人的繼承人根據第五條或第十條的規定提供票據擔保；

(4)解除擔保人的本票擔保並終止該本票擔保，所有這一切都符合本契約關於此種解除和終止的規定；

(五)作出任何變更，使持有人享有額外的權利或利益，或不對持有人在本協議下的合法權利造成不利影響；

(六)增加本票擔保；或

(7)按照本契約的規定設立繼任受託人。

在本公司提出要求並附有董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議案，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人共同籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約，而該等修訂或補充契約會影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

第9.02節經票據持有人同意。

除第9.02節另有規定外，本公司及受託人可修訂或補充本契約(包括第3.09、4.09、4.13、4.14及4.19節)及票據及票據擔保，但須徵得當時作為單一類別投票的未償還票據的持有人的同意(包括就收購要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，並在符合第6.04及6.07節的規限下，任何現有的失責或失責事件(債券的本金、溢價(如有)或利息的付款失責或失責事件除外，因加速付款而被撤銷者除外)或本契約或債券或票據擔保的任何條文的遵守，均可在當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人同意下作為單一類別(包括但不限於就收購要約或交換要約或購買債券取得的同意)而放棄。第2.09節應確定哪些票據就第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充契約後，以及在受託人就上述票據持有人的同意向受託人提交令受託人滿意的證據，以及受託人收到第7.02節所述文件後，受託人將與本公司及擔保人聯手籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務：訂立該等經修訂或補充的義齒。

第9.02節規定的票據持有人不需要同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受影響的票據持有人和票據持有人顧問郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。除第6.04及6.07節另有規定外，持有當時尚未行使投票權的單一類別債券本金總額過半數的持有人，可在特定情況下放棄遵守本契約或債券或票據擔保的任何規定。然而，未經各持有人同意，根據第9.02條作出的修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(一)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)減少任何債券的本金或更改任何債券的固定到期日，或更改或免除任何有關贖回債券的條文；但任何債券的購買或回購，包括依據第4.09、4.13、4.14或4.19條的規定，不得當作贖回債券；

(三)降低或更改任何票據的利息(包括違約利息)的支付時間；

(4)免除債券本金、利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快償還而導致的拖欠付款的情況除外)；

(5)以票據以外的貨幣支付票據；

(6)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改債券持有人收取債券本金、利息或溢價(如有的話)的權利；

(7)免除就任何債券支付贖回款項；但任何債券的購買或回購，包括依據第4.09、4.13、4.14或4.19條，不得當作贖回債券；

(8)解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；或

(9)對前述修改和豁免規定作出任何修改。

第9.03節其他融資文件項下的決定。

(A)即使本契約或債權人間協議有任何相反的規定，受託人仍須就下列任何條款進行表決，而無須任何票據持有人投票或同意，亦無須尋求票據持有人投票或指示：

(1)對於屬於或包括任何基本決定的任何擔保訴訟，如果當時沒有未償還的擔保銀行債務，並且該擔保訴訟導致正在修訂的融資文件的條款對公司的限制不低於本契約中的契諾，則受託人應投票贊成該擔保訴訟；

(2)對於當時未償還的擔保銀行債務總額低於當時未償還擔保債務總額的25%的任何擔保行動，受託人應與擔保銀行債務持有人一致投票，範圍是任何此類擔保行動導致正在修訂的融資文件的條款對公司的限制不低於公司授權人員證書中規定的本契約；

(3)對於修改共同條款協議中關於擴展債務的規定的任何擔保行動，(A)如果當時有擔保銀行債務總額和其他擔保債務總額都未償還，受託人應與擔保銀行債務持有人一致投票，條件是任何此類擔保行動導致正在修訂的融資文件的條款對公司的限制不低於本契約，如本公司授權人員的證書所述，或(B)如果當時沒有未償還的銀行債務，並且該擔保行動導致正在修訂的融資文件的條款對本公司的限制不亞於本契約中的契諾，則受託人應投票贊成該擔保行動；

(4)受託人應就《債權人間協議》附表1中(A)項(A)、(B)、(C)、(D)、(K)、(M)或(N)項和(B)該附表(L)項(僅限於其中表述為“在任何擔保文件的任何實質性方面作出任何修改”的措辭)所列的任何一致決定，按照有擔保銀行債務持有人的要求進行表決，如果該一致決定所預期的修改不會對持有人造成重大不利，或在上述(K)項的情況下，對本公司有更大的限制，在每種情況下，如公司獲授權人員的證書所載，受託人可最終依賴該證書，並在如此依賴時獲得充分保護，除非在任何該等情況下，該一致決定只適用於票據；

(5)受託人應就《債權人間協議》附表1(G)、(H)或(N)項所列的任何一致決定，按照有擔保銀行債務持有人的一致決定進行表決，但在每一種情況下，該一致決定所考慮的修改並不會導致票據收到低於有擔保銀行債務同等比例的付款(由於按照其條款到期支付票據的時間上的差異)，也不會導致重大的不利變化(當與對本條第(5)款規定的任何特定項目的所有其他修改一起考慮時)，如本公司獲授權人員的證書所載，受託人可最終依賴該證書，並在如此依賴時獲得充分保障：(A)根據帳户協議第5.03節的第(I)至(Viii)條規定的支付瀑布的優先次序，支付票據項下的本金、利息或其他應付款項(不論是否預付)或(B)高級擔保票據償債儲備帳户的資金；

(6)就《債權人間協議》附表1第(I)項所列的任何一致決定(以影響《債權人間協議》附表1第(E)或(F)項所列任何一致決定的行動為限)，如果該一致決定所設想的修改導致第9.03節所允許的涵蓋訴訟，受託人應按照有擔保銀行債務持有人的要求進行表決；

(7)如果沒有未償還的擔保銀行債務，受託人應就債權人間協議附表1第(K)項所列的任何一致決定投票贊成任何擔保行動，條件是擔保行動對公司的限制比本契約更嚴格，或者不適用，在每種情況下，受託人可以最終依賴的公司授權人員證書中規定的擔保行動，並將在這種依賴中受到充分保護；

(8)受託人應與有擔保銀行債務持有人就共同條款協議中強制性提前還款條款的任何修改進行表決，該條款允許有擔保債務工具提供高於共同條款協議中適用閾值的強制性提前還款門檻，包括使共同條款協議符合本契約中規定的強制性提前還款門檻；

(9)儘管有前述規定，如有任何出口信貸機構為本公司提供或擔保債務融資，受託人應同意經有擔保銀行債務持有人批准的下列任何事項：(A)對債權人間協議的任何修訂或其他修改，或(Ii)對共同條款協議或賬户協議的任何修訂或其他修改，以規定(I)如果擔保(或類似的金融融通)終止，強制提前償還由該出口信用機構擔保的債務，或(Ii)如果與來自該出口信用機構來源國的交易對手簽訂的液化天然氣買賣協議終止，則強制提前償還該出口信用機構發行或擔保的債務，且在每種情況下，公司在公司授權人員向受託人提交的證書中指出，受託人可以最終依賴該證書，並將在這種依賴中受到充分保護，需要促使該出口信貸機構向公司進行或擔保此類債務融資；和

(10)儘管有上述規定，如果任何出口信貸機構為公司提供或擔保債務融資，受託人應同意經有擔保銀行債務持有人批准的下列任何事項：(A)對債權人間協議的任何修訂或(B)對共同條款協議的任何修訂，以規定(I)如果當時未償還的有擔保銀行債務總額低於當時未償還債務總額的25%，且任何多數決定都需要多數有擔保債務參與者的同意(如上所述，債權人間協議第4.1(Iv)節)，以及(Ii)任何出口信貸機構持有的有擔保債務至少佔當時未償還債務總額的12%，應徵得該出口信貸機構(或該出口信貸機構的擔保債務持有人集團代表)的同意；然而，本公司須在本公司一名獲授權人員向受託人發出的證書中指出，為促使該等出口信貸機構向本公司作出或擔保該等債務融資，該等修訂是必需的，而受託人可最終依賴該證書，並將在該等證書上獲得充分保障。

(B)即使《契約》或《債權人間協議》有任何相反的規定，如無未償還的有擔保銀行債務，則受託人應按照票據未償還本金總額的過半數指示，就《債權人間協議》附表1(A)項(A)、(B)、(C)、(D)、(K)、(M)或(N)項及(B)該附表(L)項所載的任何一致決定進行表決(但以其措辭“對任何證券文件的任何重大方面作出任何修改”為限)。

(C)即使契約或債權人間協議有任何相反的規定，就任何備兑行動而言，就債權人間協議附表1(E)、(G)、(H)或(J)項所載的任何一致決定須經備兑行動持有人表決的情況下，受託人將按受該備兑行動影響的每一系列(包括票據)未償還債務證券本金總額至少75%的持有人的指示行事。

(D)在收到本公司獲授權高級人員的證書後，無需票據持有人投票或同意，受託人應同意根據債權人間協議作出的任何行政決定。

(E)在根據第9.03節進行表決之前，受託人應已收到本公司一名授權人員的證書，該證書應載明(1)第9.03節要求受託人就受託人根據債權人間協議或任何其他融資文件作為擔保債務持有人集團代表所要求的任何表決而作出的投票或同意，以及(2)第9.03節中要求進行投票的相關小節。

第9.04節異議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或其後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節附註或交換附註。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條受託人須簽署修訂等

受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在普通合夥人董事會批准之前，公司不得簽署經修改或補充的契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權根據高級人員證書和律師的意見(聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的)獲得並且(在符合第7.01條的規定下)將受到充分保護。

第十條

抵押品和擔保

第10.01節：安全。

(A)到期支付票據及履行所有其他擔保債務均以本公司對抵押品的權利的留置權作同等及按比例的抵押。每個擔保人的擔保的支付和該擔保人到期時的所有其他義務，以及該擔保人根據擔保債務文件就擔保債務履行的所有其他義務，均以擔保人對抵押品的權利的留置權作同等和按比例的擔保。

(B)本公司須，並將安排每位擔保人作出或安排作出共同證券受託人不時合理要求的所有行動及事情，以保證及確認共同證券受託人為持有人及其他有擔保債務的利益，對本契約及證券文件所預期的抵押品妥為設定、可強制執行及完善的留置權，以使其可用於本契約及票據及票據擔保的抵押及利益，符合本契約及票據及票據擔保的任何明示的意圖及目的。

第10.02節安全文件。

(A)就共同條款協議及證券文件而言，債券一經發行，即為有抵押債務。受託人應為債券的擔保債務持有人集團代表。持有人應為優先債權持有人。

(B)在《有擔保債務持有人集團代表加入協議》(“加入協議”)籤立及交付後(該文件實質上須採用共同條款協議附表2.7(A)所附的形式)(“加入協議”)，每名債券持有人在接受該等債券時指示及指示受託人籤立及交付該加入協議，而受託人及共同保證受託人將於債券發行日期成為該協議的一方，票據將構成額外的新有擔保債務(定義見加入協議)和與所有其他有擔保債務同等的有擔保債務，並將由抵押品擔保，與所有其他有擔保債務同等和可評級。

第10.03節橫向

(1)債券連同公司的所有其他有擔保債務，均由授予共同證券受託人的公司所有資產的抵押權益平等和按比例提供擔保；及

(2)每個擔保人的附屬擔保，連同該擔保人對該擔保人所有未來擔保債務的擔保，均以授予共同擔保受託人在該擔保人的所有資產中的擔保權益作為擔保，並按比例平等地予以擔保。

第10.04節擔保物權的讓與

關於票據，共同證券受託人對抵押品的留置權將不再擔保與票據有關的義務，而該等義務的持有人對共同證券受託人對抵押品的留置權的利益和收益的權利將終止並解除：

(A)(1)在第12.01節規定的本契約得到滿足和解除後；

(2)第八條規定的票據在法律上或公約上無效時；或

(3)在全額現金支付適用票據及所有其他相關票據債務後，該等債務在以現金全額償付時仍未清償、到期及應付；及

(B)根據共同條款協定和債權人間協定。

第10.05節抵押品的解除。

(A)儘管本契約有任何相反的規定，抵押品只能在任何時間或不時根據債權人間協議和擔保文件的規定從擔保文件產生的留置權和擔保權益中解除。

(B)如果任何抵押品的出售、轉讓或其他處置不構成資產出售，或任何證券文件的條款明確允許這種出售、轉移或其他處置，且該證券文件不要求交付該證書，且不需要共同安全受託人的解除文書或與該解除有關的其他行動，則不需要證書。

(C)根據本契約及證券文件的條款解除任何抵押品，將不會被視為違反本契約的條文而損害本契約下的抵押，前提是抵押品是根據證券文件的條款解除的，而第10條下的任何證書交付規定均不會影響或損害本公司獲得解除任何抵押品的能力，惟本公司須履行其根據證券文件、共同條款協議及債權人間協議獲得解除抵押品的責任。

第10.06節受託人的證書。

如果公司希望根據證券文件解除抵押品，並已交付證券文件所需的證書和文件，受託人將確定是否已收到本契約規定的與該解除相關的所有文件，並將向共同證券受託人提交一份證書，説明該決定。

第10.07節擔保物權的終止。

在本契約和票據項下本公司的所有債務全部清償後，或在法律上無效時，受託人將應本公司的要求向共同擔保受託人交付一份證書，説明該等義務已得到全額償付，並指示共同擔保受託人根據本契約和擔保文件解除留置權(前提是擔保文件中規定的任何留置權條款的解除)。

第十一條

紙幣擔保

第11.01節受保人。

(A)除第11條另有規定外，各擔保人特此共同及各別無條件地向每名持有經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證，不論本契約、該等票據或本公司根據本契約或根據本契約所承擔的義務是否有效及可強制執行：

(1)債券的本金、溢價(如有)及利息在到期時將即時悉數支付，不論是以加速、贖回或其他方式到期，而逾期的票據本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及本公司根據本協議或根據本協議須向持有人或受託人承擔的所有其他義務，將按照本協議及本協議的條款，即時悉數支付或履行；及

(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，該等債務將於到期時即時足額支付，或

按照延期或續期的條款履行，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)擔保人在此同意，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的行動、票據持有人對票據或其任何條文的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的追討、強制執行該等判決的任何行動或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況，他們在本協議項下的義務是無條件的。在適用法律允許的範圍內，每名擔保人在公司破產或破產時放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除本票據擔保。

(C)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與本公司或擔保人有關而行事的類似人員，則本票據擔保將在之前解除的範圍內恢復十足效力。

(D)每一擔保人均同意，在清償本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在適用法律允許的範圍內，一方面在擔保人與持有人和受託人之間，另一方面，(1)為本票據擔保的目的，(1)本票據擔保的債務可以按照第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速本票據擔保的債務的到期，以及(2)如果按照第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本票據擔保而言，該等債務(無論是否到期和應付)將立即成為擔保人的到期債務和應付債務。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

第11.02節保證人責任限制。

每一擔保人，並通過其對票據的接受，每一持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓

適用於任何票據擔保的範圍。為實現上述意圖，並在適用法律允許的範圍內，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本條第11條規定的義務從其他擔保人或其代表收取款項或支付的權利後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第11.03節籤立和交付票據擔保批註。

為證明第11.01節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，該擔保人的授權官員將在受託人認證並交付的每張票據上背書，並由受託人的一名授權官員代表擔保人籤立本契約，該票據擔保基本上按本合同附件D所附形式註明。

各擔保人在此同意，其第11.01節規定的本票擔保將保持完全效力，即使沒有在每張本票上背書該本票擔保的批註。

如在本契約或本票擔保上籤署的獲授權人員，在受託人認證背書有本票擔保的承付票時，不再擔任該職位，則該本票擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

如果公司或其任何受限子公司在本契約日期後設立或收購任何國內子公司，如第4.25節要求，本公司將在適用的範圍內促使該國內子公司遵守第4.25節和本細則第11條的規定。

第11.04節擔保人可按某些條款合併等。

除第11.05節另有規定外，任何擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給公司或另一擔保人以外的另一人，或與其他人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(一)該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

(2)以下其中一項：

(A)除第11.05條另有規定外，在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併或合併中成立或倖存的人，無條件地根據本契約及其票據擔保中所載的條款，依據補充契約及適當的證券文件，以受託人合理滿意的形式及實質，無條件地承擔該擔保人在本契約及其票據擔保下的所有義務；或

(B)這種出售或其他處置的淨收益是按照本契約的適用條款，包括但不限於第4.09節的規定使用的；和

(3)本公司須已向受託人遞交本公司獲授權人員發出的證明書及大律師的意見，各述明該等合併或合併、或出售或處置及該等補充契約及抵押文件(如有)均符合本契約，以及本契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

如發生任何該等合併、合併、出售或轉易，而繼任人以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式履行票據上背書的票據擔保，並由擔保人妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人將接替及取代擔保人，其效力猶如擔保人已在此被指名為擔保人一樣。該等繼承人可隨即安排簽署任何或全部票據擔保，並在本公司迄今未簽署並交付受託人的所有可發行票據上批註。如此發出的所有票據擔保，在各方面在本契約下將享有與根據本契約條款發行的票據擔保相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據擔保已於本契約籤立之日發出。

除第4及5條所述及上文第2(A)及(B)條另有規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予本公司或另一擔保人。

第11.05節發佈。

(A)如以合併、合併或其他方式出售或以其他方式處置任何擔保人的全部或實質所有資產，或出售或以其他方式處置任何擔保人的所有股本，則在每種情況下，該擔保人(如屬以合併、合併或其他方式作出的出售或其他處置，保證人的全部股本)或取得財產的公司(在出售或以其他方式處置保證人的全部或幾乎所有資產的情況下)將被解除並免除其票據擔保項下的任何義務；但此類出售或其他處置的淨收益應按照本契約的適用條款(包括第4.09節)使用；並且，在完全遵守本契約的所有該等適用條款之前，該項免除不得生效。在公司向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明該出售或其他處置是公司根據本契約的規定，包括第4.09節，受託人將簽署任何合理所需的文件，以證明任何擔保人解除其票據擔保的義務和任何擔保文件的一方。

(B)根據本契約的條款將任何擔保人指定為不受限制的附屬公司後，該擔保人將被解除其本票擔保及其所屬任何擔保文件項下的任何義務。

(C)根據第8條規定的法律無效或根據第12條規定的本契約的清償和清償後，每位擔保人將被解除並解除其本票擔保和其所屬的任何擔保文件項下的任何義務。

沒有按照第11.05節的規定解除其票據擔保義務的任何擔保人，仍將對票據的全部本金、利息和保費(如果有)以及本條第11條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第十二條

滿足感和解脱

第12.01條滿意及解除。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，但遺失、被盜或損毀的紙幣、已更換或已支付的紙幣，以及其付款款項已

在此之前以信託形式存放，然後償還給公司，已交付受託人註銷；或

(B)所有未交付受託人註銷的票據，由於郵寄贖回通知或其他原因而成為到期應付，或將於一年內到期應付，而公司或任何擔保人已以信託基金形式不可撤銷地繳存或安排純粹為持有人的利益而以信託基金的形式向受託人繳存、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，而款額為國家認可投資銀行、估值公司或獨立會計師事務所認為足夠的，而無須考慮任何利息再投資，支付及清償未有交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期或贖回當日的累算利息的全部債項；

(2)沒有違約或違約事件發生，並且在存款之日仍在繼續(但因借入資金用於該存款而發生的違約或違約事件除外)；

(3)該按金不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或對本公司或任何擔保人具有約束力的任何重大協議或文書(本契約除外)下的違約；

(4)公司或任何擔保人已支付或安排支付公司根據本契約應支付的所有款項；及

(5)公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將繳存款項用作支付債券。

此外，本公司必須向受託人提交(A)高級人員證書，聲明已經滿足第12.01節第(1)至(5)款中規定的所有先決條件，以及(B)律師的意見(律師的意見可能取決於習慣假設和資格)，聲明已經滿足第12.01節第(3)和(5)款中規定的所有先決條件；但律師關於第12.01節第(3)款的意見可以是該律師所知的。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第12.01條第(1)款(B)款的規定存入受託人，第12.02條和第8.06條的規定將繼續有效。此外，第12.01節中的任何內容將被視為解除第7.07節中的那些規定，即根據其條款，在本契約的滿意和解除之後仍繼續存在。

第12.02節信託資金的運用。

在第8.06節條文的規限下，根據第12.01節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，支付予有權獲得該等款項的人士的本金(及溢價及額外款項，如有的話)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決而不能按照第12.01節的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第12.01節發生存款一樣；但如公司已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，則本公司將取代該等票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

第十三條

其他

第13.01節通知。

本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並親自或以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真、電子郵件或保證翌日送達的隔夜航空快遞送達他人的地址，即屬妥為發出：

如向本公司及/或任何擔保人：

Sabine Pass液化有限責任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700號，套房1900

德克薩斯州休斯頓，77002

Facsimile No.: (713) 375-6000

電子郵件：lisa.cohen@cheniere.com

注意：麗莎·C·科恩

附送副本一份(該副本須作為通行證交付，無須為滿足本條例的任何規定而交付)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

Facsimile No.: 212-751-4864

電子郵件：jonathan.rod@lw.com

注意：喬納森·R·羅德

如致受託人：

紐約梅隆銀行

C/o紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

公司信託--常規債務

特拉維斯街601號，16樓

德克薩斯州休斯頓，77002

如果致票據持有人顧問：

安聯全球投資者有限公司

地址：主教門199號

倫敦EC2M 3TY

英國

Telephone no.: + 44 20 3246 7619 / + 44 20 3246 7000

電子郵件：Infrastructure debtNotitions@allianzgi.com

複製至：ahmed.maqsood@allianzgi.com；以及

郵箱：jorge.camina@allianzgi.com

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通訊(發送給持有人的通知和通訊除外)將被視為已正式發出：當面送達時；如果親自送達；如果郵寄，在寄存後五個工作日預付郵資；如果通過傳真發送，在確認收到時；如果通過電子郵件發送，在發送時被視為已發出；如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則在及時送達快遞後的第二個工作日被視為已送達；但除非受託人實際收到上述受託人的地址、傳真號碼或電子郵件地址，否則不應視為受託人已收到所有通知和通訊。

對持有人的任何通知或通信將以頭等郵件、掛號信或掛號信、要求的回執或保證第二天送達註冊官保存的登記冊上所示地址的隔夜航空快遞郵寄。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如本公司向持有人郵寄通知或通訊，本公司將以上述有關本公司通知或通訊的任何一種方式，同時向受託人、票據持有人顧問及每名代理人發送副本。

受託人有權(但無須)依賴及遵守受託人相信獲授權代表本公司發出指示及指示的人士以電子郵件、傳真及其他類似非保密電子方式發出的通知、指示、指示或其他通訊。受託人並無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人士實際上是獲授權代表本公司發出指示或指示的人；而受託人亦不會對因依賴或遵從該等通知、指示、指示或其他通訊而導致本公司招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支負上任何責任。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交通知、指示、指示或其他通訊而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險。公司應盡一切合理努力確保根據本契約向受託人發送的任何此類通知、指示、指示或其他通信是完整和正確的。就本契約而言，任何該等通知、指示、指示或其他通訊均被最終視為本公司向受託人發出的有效指示。

第13.02條關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)一份符合受託人合理滿意格式的高級人員證書(必須包括第13.03節所述的陳述)，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；及

(2)律師的意見，其格式必須令受託人合理滿意(必須包括第13.03條所述的陳述)，表明該律師認為所有該等先決條件和契諾已獲遵守，但在本契約日期不得就票據的最初發行提交該律師的意見。

第13.03節證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第13.04條受託人及代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第13.05節董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。

董事過去、現在或將來的經理、高級管理人員、僱員、公司或任何擔保人(包括但不限於普通合夥人和母公司)不會對本公司或擔保人在票據、本公司契約、票據擔保、證券文件、融資文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第13.06條適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。

(A)紐約州法律將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，而不考慮其法律衝突原則，但紐約州一般債權法第5-1401條除外。

(B)本公司、任何擔保人及受託人及每名票據持有人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本契約直接或間接引起或與本契約有關的任何法律程序中可能擁有的任何及所有由陪審團審訊的權利、據此或藉此擬進行的證券或交易。

(C)本公司及每名擔保人(如有)均不可撤銷地同意就本公司及其任何資產或財產接受紐約州任何法院或任何美國聯邦法院(在每宗案件中均於曼哈頓區、紐約市、美利堅合眾國紐約及任何上訴法院開庭)的非專屬司法管轄權，並放棄任何與本公司或證券有關的訴訟、訴訟或法律程序的上訴法院的任何豁免權，並放棄任何豁免。本公司及每位擔保人(如有)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何可能以地點、住所或住所為理由或以任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起為理由而向該等法院提出的反對意見。本公司及每名擔保人(如有)在最大程度上同意其可合法地這樣做，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決對本公司及任何擔保人(如適用)具有終局性並具有約束力，而本公司及任何擔保人(如有)在法律允許的最大範圍內放棄對任何有管轄權的法院強制執行本公司及適用擔保人(如適用)的任何異議。根據上述訴訟、訴訟或程序在紐約任何此類法院有效獲得的判決組織的管轄權；然而，本公司或任何擔保人均不放棄，且本判決的前述規定不構成或被視為構成以下權利的放棄：(I)對任何該等判決提出上訴、尋求任何暫緩執行或以其他方式尋求對任何該等判決進行復議或覆核的權利，或(Ii)任何暫緩執行或徵費以待上訴的權利。, 或要求複議任何該等判決的訴訟、訴訟或法律程序。

第13.07條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.08條成功。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。除第11.05節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.09條可轉讓性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.10節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他電子圖像傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。雙方以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他電子影像傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。任何與本印章有關的證書和任何其他文件可由簽字方或代表簽字方以手工、傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名)或其他電子影像傳輸的方式簽署。

第13.11條受託人收取不需用於支付票據的款項

如受託人從本公司或根據任何融資文件收取任何款項，而該等款項並不需要用於贖回或償還本公司獲授權人員證書所載票據，則該等款項應存入本公司於該證書所指定的帳户協議下的帳户。

第13.12節目錄、標題等

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第13.13條電子手段

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人簽發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

受託人有權接受及執行指示，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(“指示”)；但本公司須向受託人提供一份在職證書，授權上市高級職員(“獲授權高級人員”)提供該等指示(“獲授權高級人員”)，並載有該等獲授權高級職員的簽名樣本，該現任證書須由本公司於任何時候修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。本公司理解並

同意受託人不能確定這些指示的實際發送者的身份，並且受託人應最終推定，看來是由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。本公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

[以下頁面上的簽名]

簽名

日期：2021年12月15日

附錄A

與票據有關的條文

第1.1節定義

本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。

第2.1節表格和日期。

(A)最終備註。該批債券最初將以通用票據形式發行。以最終票據形式發行的票據將基本上採用附件A-1的形式(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)，總面額相當於146,800,000美元。

(B)全球債券。除第2.1節另有規定外，以全球形式發行的票據(以及受託人對該等票據的認證證書)基本上將採用附件A-1的形式(包括其上的全球票據圖例及其所附的“全球票據的權益交換時間表”)。每張此類票據的日期為其認證日期。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.3節所要求的持有者的指示進行。

(C)臨時全球票據。如在限制期內根據第2.3(A)節交換票據，則任何該等根據S規例初步發售及出售的票據，將以附件A-2形式發行，面額相等於該等票據的未償還本金金額。該等票據將由本公司正式籤立，並經受託人認證後，代表該等票據的購買者存入或以受託管理人的名義存入或以受託管理人的名義登記，作為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户。受託人在收到以下文件後，將終止限制期：

(1)保管人的書面證明，連同來自歐洲結算所和Clearstream的證明副本，證明他們已獲證明非美國實益擁有權為S規則臨時全球票據本金總額的100%(除非該臨時全球票據的實益擁有人在受限制期間根據證券法的另一項豁免而取得該臨時全球票據的權益，並將在(A)全球票據的實益擁有權權益實質上於

附件A-1，註明全球票據傳説及私募傳説，存放於或代表託管人或其代名人登記，並以託管人或其代名人的名義登記，發行面額相等於依據規則第144A條出售的票據的未償還本金，或(B)載有全球票據傳説及私募傳説的全球票據，存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額相等於出售予認可投資者的票據的未償還本金，一如第2.3(C)條所述)；及

(2)公司頒發的高級船員證書。

在任何票據的限制期終止後，根據適用程序，S規例臨時全球票據的實益權益將交換為永久全球票據的實益權益，該永久全球票據將以載有全球票據圖例及私募圖例的附件A-1的形式，存放於或代表託管人或其代名人登記，並於限制期屆滿時以相等於S規例臨時全球票據未償還本金金額的面額發行。在認證S規則永久全球票據的同時，受託人將取消S規則臨時全球票據。S規則臨時全球票據及S規則永久全球票據的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(3)適用的歐洲清算和Clearstream程序。《歐洲結算系統的操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及Clearstream的《清算銀行的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定將適用於參與者通過歐洲結算或Clearstream持有的S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據中的實益權益的轉讓。

第2.2節持有人名單。

受託人將以合理可行的形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付款日期前至少七個營業日及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.3節轉讓和交換。

(A)初次換文。這些債券最初將以最終債券形式發行，如果當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人提出要求，可以整體交換全球債券的實益權益，並作為單一類別投票。

在收到此類交換請求後，受託人將根據《契約》第7.02節取消該等票據，公司將根據《契約》第2.04節發出認證命令，受託人將根據第2.1節認證一種或多種受限全球票據、非受限全球票據或S規則臨時全球票據(視情況而定)。持有人將獲得受限全球票據、非受限全球票據或S規則臨時全球票據本金總額的實益權益(視情況而定)。

(B)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一位代名人、託管人或任何這樣的繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在下列情況下，公司將把所有全球票據兑換為最終票據：

(1)本公司向託管人遞交託管人的通知，表明其不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而在上述任何一種情況下，本公司均未在託管人發出通知的日期後120天內委任繼任託管人；

(2)本公司全權酌情決定全球票據(全部但非部分)應兑換為最終票據，並向受託人發出書面通知，表明此意；但在任何情況下，本公司不得在(A)限制期屆滿及(B)註冊處處長收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，將S規例臨時全球票據兑換為最終票據；或

(3)有關債券的失責事件已經發生，並仍在繼續。

一旦發生上述第(1)或(2)項中的任何一種情況，應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本契約第2.08節和第2.11節所規定。根據本第2.3節或本契約第2.08或2.11節的規定，經認證和交付以換取或代替全球票據或其任何部分的每張票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，並應為全球票據。除第2.3(B)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.3(C)、(D)或(G)節的規定轉讓和交換。

(C)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一個或多個分段，視情況而定：

(1)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限制全球票據的實益權益可根據私募圖例所載的轉讓限制，以同一受限制全球票據的實益權益的形式轉讓予收取該等利益的人士；但在限制期屆滿前，不得將條例S臨時全球票據的實益權益轉讓予美國人或為美國人(不包括最初購買者)的賬户或利益而轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現第2.3(C)(1)節所述的轉讓。

(2)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。就不受第2.3(C)(1)條約束的所有實益權益的轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，其數額與轉讓或交換的實益權益相等；和

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方的參與方賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行數額等於轉讓或交換實益權益的最終票據；和

(2)保管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的資料，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；

但在任何情況下，在(A)限制期屆滿和(B)註冊處收到根據證券法第903條規定所要求的任何證書之前，不得在轉讓或交換法規S臨時全球票據的實益權益時發行最終票據。

(3)將實益權益轉移至另一受限制的全球票據。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，如果轉讓符合第2.3(C)(2)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果受讓人將以S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以B表的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(四)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合第2.3(C)(2)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(I)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(Ii)如受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予應採取

以不受限制的全球票據的實益權益的形式交付，該持有人以附件B的形式出具的證書，包括其中第(4)項的證書；

在每個該等情況下，如註冊處處長提出要求或如適用程序要求，律師以註冊處處長及本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則公司應發行非限制性全球票據，並在收到根據《契約》第2.04節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(D)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(1)受限全球票據的實益權益至受限最終票據。如果受限制全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球紙幣的該實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制的最終紙幣，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行，一份符合附件B所列效力的證書，包括該表第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則為附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)根據第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓此類實益權益的，一份附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的豁免，則為本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)(D)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，一份符合附件B所列效力的證明書，包括附件B第(3)(B)項所列的證明書；或

(G)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則須提交附件B所列意思的證明書，包括其中第(3)(C)項的證明書，

受託人應根據第2.3(I)節的規定使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應簽署一份最終票據，受託人應對其進行認證，並將其交付給指令中指定的人，其本金金額應適當。根據第2.3(D)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.3(D)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2)規例S的實益權益最終票據的臨時全球票據。儘管有第2.3(D)(1)(A)及(C)條的規定，在(A)限制期屆滿及(B)註冊官收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，不得將規例S臨時全球票據的實益權益兑換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，但根據證券法第903(3)(Ii)(B)條所規定的豁免而進行的轉讓除外。

(3)受限制全球票據的實益權益至非受限制最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在註冊官收到以下信息的情況下，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交付該票據的人：

(I)如受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益交換為不受限制的最終票據

注：該持有人以附件C的形式出具的證書，包括其中第(1)(B)項的證明；或

(Ii)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在每個該等情況下，如註冊處處長提出要求或如適用程序要求，律師以註冊處處長及本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

(4)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如任何持有無限制全球票據實益權益的人士建議以該等實益權益交換一份無限制最終票據，或將該等實益權益以無限制最終票據的形式轉讓予收取該等實益權益的人士，則在符合第2.3(C)(2)節所載條件後，受託人將根據第2.3(I)節安排相應減少適用全球票據的本金總額，而本公司將籤立及受託人將認證一份適當本金金額的最終票據並交付予該指示所指定的人士。根據第2.3(D)(4)節為換取實益權益而發行的任何最終票據，將按照該實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者向登記官發出的指示而提出的請求，以該等名稱或名稱以及經授權的面額登記。受託人將把該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.3(D)(4)條為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(E)轉讓和交換實益權益的最終票據。

除非最初根據第2.3(A)節進行交換，否則最終票據可以轉讓和交換，以換取全球票據的實益權益，具體如下：

(1)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照第144A條的規定轉讓給合格投資者，一份符合附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，一份具有附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免而轉讓的，則為附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據證券法註冊要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是以上(B)至(D)項所列的豁免，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)如該受限制最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則一份符合本協議附件B所載效力的證書，包括第(3)(B)項所述的證書；或

(G)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則須附有附件B所列意思的證明書，包括其中第(3)(C)項的證明書，

受託人將取消受限最終票據、增加或導致增加適當的受限全球票據、規則144A全球票據、規則S全球票據、規則S全球票據、IAI全球票據的本金總額，在上述(A)條款的情況下，在上述(B)條款的情況下，在上述(C)條款的情況下，在上述(E)條款的情況下，增加規則S全球票據，在所有其他情況下，增加適當的非受限全球票據。

(2)非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可以將該票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給

以不受限制的全球票據的實益權益的形式接受交付的人，只有在註冊官收到下列信息的情況下：

(I)如該等最終票據的持有人建議以該等票據交換該無限制全球票據的實益權益，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(Ii)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一名須以該無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據的人，則該持有人以附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在每個該等情況下，如註冊處處長提出要求或如適用程序要求，律師以註冊處處長及本公司合理可接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法的規定，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

在滿足第2.3(E)(2)節中任何一節的條件後，受託人將取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(3)不受限制的全球債券中的實益權益的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到這種交換或轉移的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(2)(B)、(2)(D)或(3)分段進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則本公司將發行非限制性全球票據，並在收到根據契約第2.04節的認證命令後，受託人將認證一份或多份非限制性全球票據，本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(F)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.3(F)條的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示。此外，提出請求的持有人必須提供任何其他

根據本第2.3(F)節的下列規定所需的證明、文件和信息(如適用)。

(1)受限制最終債券至受限制最終債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓是根據細則第144A條進行的，則轉讓人必須以附件B的形式提交證書，包括其中第(1)項中的證書；

(B)如果轉讓是根據第903條或第904條進行的，則轉讓人必須交付附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓是根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(2)有限制的最終債券至無限制的最終債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(I)如該等有限制通用紙幣的持有人建議將該等紙幣兑換為無限制通用紙幣，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則該持有人以附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在每個此類情況下，如註冊處處長提出要求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明該等交換或轉讓符合證券法，而為維持遵守證券法，已不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

(3)不受限制的最終債券。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到請求後

登記此類轉讓時，註冊官應按照無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(G)傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法登記。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在本證券的原始發行日期和該公司的任何關聯公司為該證券的所有者(或該證券的任何前身)的最後擁有人一年後的日期(“轉售限制終止日期”)之前(“轉售限制終止日期”)，僅(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓該證券，(B)根據根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要該證券有資格依據《證券法》第144A條轉售，則指其合理地相信是《證券法》第144A條所界定的“合資格機構買家”的人，而該人是為其本身或為獲通知該項轉讓是依據第144A條所指的合資格機構買家的賬户而購買的；。(D)依據根據《證券法》第S條所指的在美國境外發生的要約及出售；。(E)予(A)(1)節所指的‘’認可投資者‘’。(2)、(3)或(7)根據證券法規則第501條，為其本身或為該機構“認可投資者”的賬户而取得票據，以作投資用途，而非旨在, 或與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售，或(F)根據證券法登記要求的另一項現有豁免，但須受公司和受託人在任何該等要約、出售或轉讓之前的權利所規限

對(D)、(E)或(F)條作出修訂，以規定提交大律師的意見、證明及/或其他令他們各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如果持有者提出要求，該圖例將被刪除。“

(B)儘管有上述規定，根據本第2.3條第(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)段發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不具有私募配售圖例。

(2)全球紙幣圖例。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由保管人(如管理本紙幣的契約所界定者)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據該契約附錄A第2.3節的規定在本紙幣上作出所需的批註；(2)本全球紙幣可根據該契約附錄A第2.3節的規定全部兑換，但不得部分兑換，(3)本全球票據可依據契據第2.12條交付受託人註銷，及(4)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予繼承人託管。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(3)規例S臨時環球紙幣圖例。法規S臨時全球紙幣將以大體上以下形式帶有圖例：

“附於本規則S臨時全球票據的權利，以及管理其兑換憑證票據的條件和程序，如契約(如本文所定義)所規定。本條例S條臨時全球票據的持有人或實益所有人均無權收取本票的利息。“

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據契約第2.12節退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管機構將在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人在受託人的指示下將在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為允許登記轉讓和交換，本公司將根據契約第2.02節或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署和受託人將認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人就任何轉讓或交換的登記將不會收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費的款項(不包括根據契約第2.09、3.06、3.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.09、4.13、4.14、4.19及9.05條於交換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(3)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊官無須將任何選擇全部或部分贖回的鈔票的轉讓或兑換登記。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據將為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(5)註冊處處長及公司均無須：

(A)在根據《契約》第3.02條選擇贖回的任何票據的日期前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，直至選擇當日的營業結束為止；

(B)登記移轉或兑換任何選定作全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期與下一個付款日期之間登記轉讓票據或兑換票據。

(6)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本契約第2.04節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據本第2.3節規定須向司法常務官呈交以登記轉讓或交換的所有證書、證書及大律師意見，均可傳真方式呈交。

(9)受託人、付款代理人或處長均無責任或義務就全球紙幣的任何實益擁有人、託管銀行的代理成員或其他人的紀錄的準確性，就該等紙幣的任何擁有權權益，或向該寄存銀行、實益擁有人或其他人(該寄存銀行除外)的任何代理成員交付任何通知(包括任何贖回通知)，或就該等紙幣或與該紙幣有關的任何款額的支付，向該等紙幣的任何實益擁有人、其代名人或任何代理成員的紀錄的準確性承擔任何責任或義務。向持有人發出的所有通知和通訊，以及根據票據和本契約向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為保管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。實益所有人在全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守適用的程序。受託人、付款代理人和書記官長有權依賴並應充分保護託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。受託人、付款代理人及註冊處處長有權就本契約與任何全球票據有關的所有目的(包括支付本金、溢價，如有的話)，與任何全球票據的寄存人及其任何代名人打交道(包括支付本金、溢價及

該等全球票據的實益擁有權權益的持有人或持有人發出指示或指示(如有的話)為該全球票據的唯一持有人)，且對該全球票據的實益擁有人並無責任。受託人、付款代理人或註冊處處長概不對託管人有關該全球票據的任何作為或不作為、任何該等託管人的記錄，包括有關任何該等全球票據的實益擁有權權益的記錄、該託管人與該託管人的任何代理成員之間或之間的任何交易、該託管人的任何該等代理成員及/或該全球票據的任何實益權益的任何持有人或擁有人，或就任何該等全球票據的實益權益的任何轉讓，承擔任何責任或責任。

(10)儘管有上述規定，就任何全球票據而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行任何託管人(或其代名人)作為持有人就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得損害該託管人與該全球票據實益權益擁有人之間行使該等全球票據持有人權利的慣例的實施。

(11)受託人、付款代理人或註冊處處長除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何抵押權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)遵守本契約或適用法律所施加的任何轉讓限制，監察、決定或查詢是否符合本契約條款所規定的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明文規定的情況下及當本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並進行審查以確定實質上符合本契約的明訂要求。

附錄B

付款計劃

Sabine Pass液化有限責任公司

承諾向_

付款日期：3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始

記錄日期：3月1日和9月1日

Dated: _____________, 2021

[註解背面]

2.95%2037年到期的高級擔保票據

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(一)本息。薩賓帕斯液化有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“本公司”)，該公司承諾按比例和本合同附表I規定的付款日期支付本金和利息。票據的利息將由已支付利息的最近付款日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計；但如未有拖欠利息，而本票據在本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的付款日期之間獲得認證，則應自該下一個隨後的付款日期起計息；此外，首次付款日期須為2022年3月15日。本公司將不時應要求支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)及其利息，利率為超過當時合法範圍內有效利率0.5%的年利率(不考慮任何適用的寬限期)。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

(二)支付方式。本公司將向在付款日期之前的3月1日或9月1日收盤時登記持有票據的人士支付(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及該付款日期或之前註銷，但契約第2.13節有關違約利息的規定除外。該等票據的本金、溢價(如有)及利息須於支付代理人或註冊處處長為此目的而設於紐約市內外的辦事處或辦事處支付，或如本公司選擇，利息(如有)可郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址郵寄予持有人；惟所有全球票據及持有人已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有其他票據的本金及利息、溢價(如有)須以電匯方式支付。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)付款代理人及登記員。最初，紐約梅隆銀行(Indenture)下的受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將擔任支付代理和註冊人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

(4)契約和擔保文件。本公司根據本公司、擔保人及受託人之間日期為二零二一年十二月十五日的契約(“契約”)發行債券。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如果本附註的任何規定與下列明示規定相沖突

壓痕，壓痕的規定應管理和控制。該批債券為本公司的擔保債務。債券以抵押品質押(定義見契約)作為抵押，抵押品須符合契約所指的擔保文件。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(5)可選擇贖回。

在2037年3月15日之前的任何時間或不時，本公司可選擇以相當於可選贖回價格的贖回價格贖回全部或部分債券(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付款日期到期的利息，不得重複)。

“可選擇贖回價格”就任何將予贖回的債券而言，指相等於以下兩者中較大者的款額：

(1)該等債券本金的100%；及

(2)該等票據的貼現價值；

此外，就第(1)及(2)項而言，該等票據的累算及未付利息(如有的話)至贖回日為止。

“本金”指就任何票據而言，將予預付或已成為或已宣佈即時到期及應付的票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金如無於其預定到期日之前支付，則如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的款額將減去該結算日應累算並須於該結算日支付的利息金額。

“再投資收益率”就任何票據的本金而言，指(X)0.50%與(Y)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二(2)個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有

如果此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的報告收益率之間線性內插，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的本金而言，是指(X)0.50%和(Y)所報告的美國國債恆定到期收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%和(Y)截至該被稱為本金的結算日前第二(2)個營業日已如此報告的收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指，就任何被稱為本金而言，指(A)該被稱為本金除以(B)乘以(1)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(2)按360天一年計算的年數(按小數點後兩位計算的12個30天月組成)所得的年數，即就該被稱為本金而言的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“結算日”就票據的被催繳本金而言，指該被催繳本金將被贖回或已成為或被宣佈即時到期及應付的日期。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出可選的贖回價格，只需列出其計算方式即可。本公司將於計算後即時通知受託人有關任何贖回的可選擇贖回價格，而受託人並不負責有關計算。

(6)強制贖回。

本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

(7)在持有人的選擇下回購。

(A)一旦發生控制權變更，本公司將向每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(相等於100,000美元及其超過1,000美元的整數倍)(相當於100,000美元及以上1,000美元的整數倍)，現金購買價不少於回購日期(“控制權變更付款日”，該日期不得早於該控制權變更之日)的已購回票據本金總額的101%加上應計未付利息(如有)。在任何控制權變更後30天內，本公司將向每位持有人郵寄通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並闡明契約所要求的控制權變更要約的管理程序。

(B)本公司將被要求提出資產出售要約、超額收益要約和項目文件終止付款要約，要約的範圍分別為第4.09、4.14和4.19節。

(8)贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄至債券持有人的登記地址，但如贖回通知是與債券失效或債券清償或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。面額超過100,000元的債券可贖回部分，但只可贖回超過1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。

(9)面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不設面額10萬元及超出面值0.01元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無須交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，本公司在選擇要贖回的票據前15天內，或在記錄日期至相應付款日期之間的期間內，無須交換或登記轉讓任何票據。

(10)被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(11)受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(十二)不得向他人追索。董事過去、現在或將來的經理、高級職員、僱員、公司創辦人、成員、合夥人或股東或任何擔保人(包括普通合夥人和母公司)將不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據項下的任何義務承擔任何責任

擔保、擔保文件、融資文件或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(13)認證。本附註只有經受託人或認證代理的手冊、PDF或其他電子影像簽名認證後，方可生效。

(14)縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(15)CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(十六)適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

Sabine Pass液化有限責任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700號，套房1900

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：財務主管

附表I

付款計劃

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

Date: ___________

Your Signature: ____________________________

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由公司根據本契約第4.09、4.13、4.14或4.19節購買本票據，請勾選下面相應的框：

□ Section 4.09 □ Section 4.13 □ Section 4.14 □ Section 4.19

如果你想選擇僅由公司根據本契約第4.09、4.13、4.14或4.19節購買部分票據，請説明你選擇購買的金額：

$_____________

Date: ___________

Your Signature: ____________________________

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税號：_

簽名保證*：_

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票利息交換附表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

Sabine Pass液化有限責任公司

承諾向_

付款日期：3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始

記錄日期：3月1日和9月1日

Dated: ____________, 2021

[規則S的背面臨時全球票據]

2.95%2037年到期的高級擔保票據

附於本條例S臨時全球紙幣的權利，以及管理其兑換證書紙幣的條件和程序，如契約(如本文所定義)所規定。本條例S條臨時全球票據的持有人或實益所有人均無權收取本票據的利息。

本全球紙幣由受託保管人(一如管限本紙幣的契約所界定者)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(1)受託人可依據該契約附錄A第2.3條的規定在本紙幣上作出註明；(2)本全球紙幣可依據該契據附錄A第2.3(A)條的規定全部兑換，但不得部分兑換，(3)本全球票據可依據契據第2.12條交付受託人註銷，及(4)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓予繼承人託管。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。本證券或本證券中的任何權益或參與不得在以下情況下重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置

沒有這種登記，或者除非這種交易被豁免或不受這種登記的約束。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在本證券的原始發行日期和發行人或公司的任何關聯公司為該證券的所有者(或該證券的任何前身)的最後擁有人後一年的日期(“轉售限制終止日期”)之前(“轉售限制終止日期”)，僅(A)向公司提供、出售或以其他方式轉讓該證券，(B)根據已根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要該證券有資格依據《證券法》第144A條轉售，則指其合理地相信是《證券法》第144A條所界定的“合資格機構買家”的人，而該人是為其本身或為獲通知該項轉讓是依據第144A條所指的合資格機構買家的賬户而購買的；。(D)依據根據《證券法》第S條所指的在美國境外發生的要約及出售；。(E)予(A)(1)節所指的‘’認可投資者‘’。(2)、(3)或(7)根據證券法規則第501條，為其本身或該機構“認可投資者”的帳户而取得票據，以作投資用途，而非為違反證券法的任何分銷，或並非為要約或出售而作出的，或(F)依據另一項現有豁免，不受證券法的登記規定規限，但須受公司及受託人根據第(D)條提出的要約、出售或轉讓前的權利所規限。, (E)或(F)要求提交大律師的意見、證明和/或其他令他們各自滿意的資料。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(一)本息。薩賓帕斯液化有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“本公司”)，該公司承諾按比例和本合同附表I規定的付款日期支付本金和利息。票據的利息將由已支付利息的最近付款日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計；但如未有拖欠利息，而本票據在本文件票面所述的記錄日期與下一個隨後的付款日期之間獲得認證，則應自該下一個隨後的付款日期起計息；此外，首次付款日期須為2022年3月15日。公司將在任何訴訟中支付利息(包括請願後的利息)

逾期還本付息(如有)，在合法範圍內(不考慮任何適用的寬限期)，按超過當時有效利率0.5%的年利率隨時索要。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

在本規則S臨時全球票據兑換成一張或多張S規則永久全球票據之前，其持有人無權獲得本規則的利息支付；在完全交換之前，本規則S臨時全球票據在所有其他方面應享有與本契約項下其他票據相同的利益。

(二)支付方式。本公司將於付款日期前的3月1日及9月1日收市時，向持有票據的登記持有人支付款項(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期後及在該付款日期或之前註銷，但契約第2.13節有關違約利息的規定除外。該等票據的本金、溢價(如有)及利息須於支付代理人或註冊處處長為此目的而設於紐約市內外的辦事處或辦事處支付，或如本公司選擇，利息(如有)可郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址郵寄予持有人；惟所有全球票據及持有人已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有其他票據的本金及利息、溢價(如有)須以電匯方式支付。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣進行。

(3)付款代理人及登記員。最初，紐約梅隆銀行(Indenture)下的受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將擔任支付代理和註冊人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

(4)契約和擔保文件。本公司於本公司、擔保人及受託人之間以一份日期為二零二一年十二月十五日的契約(“契約”)發行債券。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。該批債券為本公司的擔保債務。債券以抵押品質押(定義見契約)作為抵押，抵押品須符合契約所指的擔保文件。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(5)可選擇贖回。

公司可於2037年3月15日前任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於可選擇的贖回價格

價格(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期或之前的付款日期到期的利息，不得重複)。

“可選擇贖回價格”就任何將予贖回的債券而言，指相等於以下兩者中較大者的款額：

(1)該等債券本金的100%；及

(2)該等票據的貼現價值；

此外，就第(1)及(2)項而言，該等票據的累算及未付利息(如有的話)至贖回日為止。

“本金”指就任何票據而言，將予預付或已成為或已宣佈即時到期及應付的票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金如無於其預定到期日之前支付，則如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的款額將減去該結算日應累算並須於該結算日支付的利息金額。

“再投資收益率”就任何票據的本金而言，指(X)0.50%與(Y)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日前第二(2)個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有報告的這種美國國債的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的報告收益率之間線性內插，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命和(2)最接近和小於該剩餘平均

生活。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果未報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的本金而言，是指(X)0.50%和(Y)所報告的美國國債恆定到期收益率所隱含的到期收益率之和(X)0.50%和(Y)截至該被稱為本金的結算日前第二(2)個營業日已如此報告的收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指，就任何被稱為本金而言，指(A)該被稱為本金除以(B)乘以(1)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(2)按360天一年計算的年數(按小數點後兩位計算的12個30天月組成)所得的年數，即就該被稱為本金而言的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“結算日”就票據的被催繳本金而言，指該被催繳本金將被贖回或已成為或被宣佈即時到期及應付的日期。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出可選的贖回價格，只需列出其計算方式即可。本公司將於計算後即時通知受託人有關任何贖回的可選擇贖回價格，而受託人並不負責有關計算。

(6)強制贖回。

本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

(7)在持有人的選擇下回購。

(A)在控制權變更發生時，本公司將向每位持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以回購全部或任何部分(相等於100,000美元及超出1,000美元的整數倍)

現金購買價格不少於購回的票據本金總額的101%，另加截至回購日為止的應計及未付利息(“控制權變更付款日”，該日期不得早於控制權變更之日)。在任何控制權變更後30天內，本公司將向每位持有人郵寄通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並闡明契約所要求的控制權變更要約的管理程序。

(B)本公司將被要求提出資產出售要約、超額收益要約和項目文件終止付款要約，要約的範圍分別為第4.09、4.14和4.19節。

(8)贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄至債券持有人的登記地址，但如贖回通知是與債券失效或債券清償或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。面額超過100,000元的債券可贖回部分，但只可贖回超過1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。

(9)面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不設面額10萬元及超出面值0.01元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司無須交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，本公司在選擇要贖回的票據前15天內，或在記錄日期至相應付款日期之間的期間內，無須交換或登記轉讓任何票據。

本規則S臨時全球票據僅可全部或部分兑換為一張或多張全球票據(I)在40天分銷合規期(定義見S規則)終止時或之後，及(Ii)在出示契約第2條所規定的證書(並附有律師意見，如適用)後。當本規則S臨時全球票據交換為一張或多張全球票據時，受託人應取消本規則S臨時全球票據。

(10)被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(11)受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(十二)不得向他人追索。董事過去、現在或將來的經理、高級職員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人或股東或任何擔保人(包括普通合夥人和母公司)本身不會為本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保、證券文件、融資文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(13)認證。本附註只有經受託人或認證代理的手冊、PDF或其他電子影像簽名認證後，方可生效。

(14)縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(15)CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(十六)適用法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、本票和本票擔保。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

Sabine Pass液化有限責任公司

C/o Cheniere能源公司

米拉姆街700號，套房1900

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：財務主管

附表I

付款計劃