附件10.43
2021年11月11日
希克梅特·埃爾塞克
丹佛，CO
函件協議
親愛的希克梅特：
我謹代表西聯匯款公司(“公司”)及其董事會(“董事會”)感謝您多年來為公司服務，在此期間，您表現出卓越的領導力，為公司做出了不可估量的貢獻。
本函件協議(“協議”)規定了本公司與您就您自本協議之日起至2022年6月30日期間為本公司提供的服務和在本公司的職位所達成的協議條款。
1.
您將繼續擔任本公司的總裁兼行政總裁，按您目前的聘用條款及條件，直至2021年12月31日左右(“退休日期”)，屆時您將辭去總裁及首席執行官的職務，辭去本公司董事的職務，並辭去本公司及其聯屬公司的所有其他職位及頭銜。關於您根據2009年11月9日的僱傭合同(“僱傭合同”)受聘為西聯金融有限公司董事董事總經理一職，茲同意，您簽署本協議即發出通知，僱傭合同將於2022年6月30日終止，以滿足僱傭合同第15.3條下的通知要求。
2.
在你擔任總裁和本公司首席執行官的剩餘時間內，你的薪酬和福利安排將繼續保持與本公司生效之日相同的水平。
3.
自退休之日起至2022年6月30日(“過渡期”)，雙方同意您將繼續作為即將上任的首席執行官的員工特別顧問(“特別顧問”)為公司提供支持。作為特別顧問，您同意向公司提供服務，以便將您的執行職責有效地移交給公司即將上任的首席執行官，包括但不限於並根據需要就公司戰略(包括短期和長期規劃活動和增長戰略)諮詢和支持新任首席執行官，並協助與投資者、分析師、公共關係和關鍵代理進行溝通和介紹。此外，雙方同意，您將根據僱傭合同或其他方式，在過渡期內享受任何累積的假期權利。
4.
在過渡期結束前，如果您繼續以特別顧問的身份提供服務，包括您就上文第3節所述事項提供的協助，您將獲得以下福利：
a.
你的基本工資以及你的健康和福利安排，包括住房安全，將繼續保持自本協議之日起至過渡期結束時的有效水平；
b.
您仍有資格獲得2021和2022財年的年度獎勵獎金(目標是年化基本工資的170%)，根據適用的計劃條款和實際公司業績支付，獎金將在向公司其他高管支付獎金的同時支付(但在任何情況下都不遲於以下日期的3月15日
適用的績效年度)和您的2022財年獎金目標，根據您在2022財年的服務按比例進行評級；
c.
根據公司2015年長期激勵計劃(“2015計劃”)的條款，您將被視為符合退休資格，您的未償還股權獎勵將根據2015年計劃的條款和相關股權獎勵協議進行處理；
d.
您將有權獲得一筆相當於COBRA保費的一次性付款，保費將在2022年6月30日之後的30天內支付；
e.
您將有權通過普華永道獲得2022年和2023年納税年度的納税支持，包括您在此期間的納税申報和您計劃遷回奧地利的納税支持；
f.
如果您的遣返是在2023年6月30日之前開始的，您將根據公司不時生效的搬遷政策獲得遣返奧地利維也納的支持；
g.
您可以將公司的公司噴氣式飛機用於與商務相關的目的，但須遵守公司政策、可用性和事先批准；以及
h.
您將有權在2022年3月15日之前由公司直接支付與您計劃的過渡相關的法律費用以及本協議中與您辭職和退休有關的建議費用，最高可達10,000美元，但須提供詳細的發票或公司合理要求的費用和成本的其他證明。
5.
過渡期屆滿後，除非雙方另有協議，否則閣下將被視為已辭去閣下在本公司的僱傭，以及閣下在緊接終止前(I)在本公司或其任何聯屬公司或(Ii)在本公司或其任何聯屬公司的指示下或因閣下與本公司或其任何聯屬公司的關係所擔任的任何及所有職位，而無須採取任何進一步行動。如果出於任何原因，本協議被認為不足以完成該等辭職，則應應本公司的要求，您應簽署本公司可能認為必要或適宜的任何文件或文書，以完成該等辭職。
6.
根據2015年計劃向您提供的與您的獎勵相關的限制性公約協議以及您的僱傭合同中包含的離職後義務和限制，應在2022年6月30日之後按照其條款繼續全面有效。為免生疑問，與競業禁止和競業禁止有關的限制性公約的限制期將在過渡期屆滿後開始。
7.
在過渡期結束後，您同意按照公司的合理要求，在任何索賠、調查、行政訴訟、訴訟和其他法律、內部或商業事項上與公司、其財務和法律顧問和/或政府官員充分合作。本公司同意補償您因遵守本第7款而產生的實際自付費用。
8.
本協定所載條款將受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
a.
儘管本協議有任何相反的規定，本協議的所有條款均旨在遵守守則第409a節，以及根據其發佈的適用庫務條例和行政指導(統稱為第409a節)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱員終止僱傭時，根據本協議支付的任何款項，只有在構成第409A條規定的“離職”的情況下才能支付。
b.
如果根據本協議獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限定遞延補償(第409a條所指)，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於員工發生此類費用的納税年度之後的納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(3)在任何課税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用，不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用。
c.
即使本協議中有任何相反的規定，如果本協議規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，並且員工收到此類付款或福利的時間沒有推遲到(I)員工死亡日期或(Ii)終止日期(該日期，“第409a條付款日期”)後六(6)個月中較早的日期，則該付款或福利不得在第409a條付款日期之前提供給員工(或員工遺產，如果適用)。
10.
本協定項下任何無法由本協定各方解決的爭端將首先通過調解解決，雙方承諾本着善意進行調解，並各自承擔各自的費用和費用。在任何此類爭議不能通過調解解決的範圍內，因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟，應根據美國仲裁協會的適用規則在科羅拉多州舉行的聽證會上，在單一仲裁員面前進行最終的、具有約束力的仲裁，並予以審理和裁決。雙方的意圖是，本協議項下的所有爭議將在法律允許的最大程度上通過仲裁解決，包括任何可仲裁性問題。
11.
本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方之間或雙方之前或同時達成的任何諒解、協議、討論或陳述，無論是書面的還是口頭的，這些諒解、協議、討論或陳述可能以任何方式與本協議標的有關，但本協議中關於(I)健康和福利福利計劃、(Ii)激勵性補償計劃和相關獎勵、或(Iii)股權計劃和相關獎勵的另一明確規定除外；但如本協定的條款與前述第(I)至(Iii)款所述的任何安排的條款有任何衝突，則以本協定的條款為準。此外，雙方同意，除本協議規定外，本公司或任何關聯公司不會根據任何獎金、獎勵、遣散費或類似計劃，向您支付與您的就業或您辭去您的工作或董事職務有關的任何其他款項。
再次感謝您多年來為公司提供的全心全意的服務，以及您同意協助公司進行領導層換屆。
真誠地
/傑弗裏·A·約雷斯
傑弗裏·A·約雷斯
董事會非執行主席
西部聯合公司
本協議正確地反映了我們的理解，我在此確認，我的協議與上述規定的日期相同。
/s/Hikmet Ersek
希克梅特·埃爾塞克