附件10.42
西聯匯款公司2015年度長期激勵計劃
非限制性股票期權授予
第16條有關人員的條款及條件
1.
這些條款和條件，包括所附的附錄，構成您的股票期權協議(“協議”)的一部分，根據該協議，您已根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)獲得一項無限制股票期權(“股票期權”)。本計劃的條款在此作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分。本協議中使用的任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
2.
受購股權規限的西聯公司(“本公司”)普通股數目、購股權授出日期及購股權行權價均載於所附授予通知(構成協議的一部分)內。
3.
在符合本協議其他條款和本計劃條款的前提下，您將按如下方式“授予”或有權行使該股票期權：
(a)
在一週年或之後，直至授予日十週年，您可以行使這一股票期權，最多四分之一(25%)的股份總數在此涵蓋；
(b)
在兩週年或之後，直至授予日十週年，您可以行使此股票期權，最多一半(50%)的股份總數在此涵蓋；
(c)
在三週年或之後，直至授予日十週年，您可以行使這一股票期權，最多四分之三(75%)的股份總數在此涵蓋；
(d)
在四週年(本獎項“完全歸屬”之日)或之後，直至授予日十週年為止，您可以根據本獎項所涵蓋的股份總數行使本股票期權；
(e)
在授予通知所列授予日期的十週年之後，不得行使本股票期權的任何部分；以及
(f)
如果在本獎勵完全歸屬之前控制權發生變化，而尚存或取得股份的公司未能有效地承擔或延續該控制權變更(由董事會在控制權變更前確定，並對受本股票期權約束的股份的數量和種類進行適當調整，以保留受本股票期權約束的股份的價值以及在緊接控制權變更之前生效的本股票期權的其他重大條款和條件)，則該股票期權應立即完全歸屬並可行使，自控制權變更之日起生效。其後可由閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)行使，直至第5段所指明的日期或本購股權期限屆滿日期(如較早)為止。
對於普通股的一小部分，不能行使該選擇權。
1
儘管本第3段有前述規定，閣下將放棄本購股權的所有權利，除非閣下以電子方式接受此等條款及細則(如獲本公司許可)，或於授出通知所列授出日期後第90天或之前簽署並將此等條款及細則副本交回本公司。這些條款和條件的簽字副本應發送到：西聯匯款股票計劃管理局，7001E.Belleview Avenue，HQ 13，Denver，Colorado 80237。此外，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果公司要求，您必須簽署並向公司退還或以電子方式(如果公司允許)接受更新的限制性契約協議(和任何證物)，其中可能包含某些競業禁止、非邀約和/或保密條款。如未能於授出日期後第90天或之前簽署或以電子方式接受該協議，將導致本公司沒收及取消本購股權，而不向閣下支付任何款項。
4.
除非滿足以下條件，否則不得全部或部分行使該股票期權：
(a)
在行使權利時，公司的法律顧問必須確信，在行使權力時發行股票符合適用的美國聯邦、州和當地法律。
(b)
你按以下方式支付行使價：(I)向本公司或其指定人發出將購買普通股的全部股份數量的通知，並就此全額付款(或安排支付令本公司滿意的付款)，(A)現金，(B)除非適用法律可能禁止，否則由本公司接受的經紀交易商以現金支付，而您已向該經紀交易商提交不可撤銷的行使通知(即，也稱為“無現金行使”)，或(C)以(A)和(B)的組合方式支付，及(Ii)籤立本公司可能合理要求的文件。
(c)
閣下必須於本購股權授出日期起至行使購股權日期止期間內，一直受僱於本公司、附屬公司或聯屬公司，或受僱於一段關連僱用期，以下所述的若干例外情況除外。在收到股票期權後在董事會任職不應被視為終止僱用。
(d)
如果公司要求，您已簽署並向公司退還或接受電子限制性契約協議(和證物)，該協議可能包含某些競業禁止、非邀約和/或保密條款。雖然法院可以切斷限制性契約協議中的任何條款，但您通過簽署或以電子方式接受限制性契約協議同意，如果您不遵守書面的限制性契約協議，您將放棄本股票期權，無論是否歸屬。
5.
於授出日期後並無相關受僱或服務於董事會的期間，如閣下於持有本購股權期間終止受僱或停止向本公司、附屬公司或聯營公司提供服務，閣下行使購股權的權利及行使購股權的時間視乎閣下終止的理由而定。
(a)
殘疾。如果您在公司、子公司或關聯公司的僱傭或服務因殘疾而終止，則此股票期權將完全授予並可行使，此後可由您(或您的法定代表人或類似人)行使，直至
2
您終止僱傭或服務的生效日期後一年的日期，或本股票期權期限屆滿日期(如較早)。
(b)
死亡。如閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務因死亡而終止，則本購股權將完全歸屬及可行使，並可由閣下的遺囑執行人、遺產管理人、法定代表人、受益人或類似人士行使，直至本購股權期限屆滿後一年，或(如較早)本購股權期限屆滿之日為止。
(c)
公司無理由非自願終止，或您有充分理由終止。如果您受僱於公司、子公司或關聯公司或為公司、子公司或關聯公司提供服務而終止(I)公司非自願且無故終止，或(Ii)或您有充分理由(各自，根據公司的離職/控制變更政策(執行委員會級別)(“高管離職政策”)的定義)終止，取決於您及時執行協議並以公司可接受的形式解除(“解除”)，其中將包括限制性契約和全面免除所有索賠，該股票期權將在您的終止日期歸屬，但股票期權的任何部分，如受到解除條款的執行和不撤銷的限制，將在您終止僱傭時歸屬，但在解除條款按照其條款生效之前，您不得行使該部分。本購股權之既有部分，包括先前已歸屬之任何部分及於閣下終止日期生效之歸屬部分，可由閣下(或閣下之法定代表人或類似人士)行使，直至閣下根據該執行離職金政策之遣散期結束或(如較早)本購股權期限屆滿之日為止。如閣下在本公司、附屬公司或聯屬公司的僱傭或服務因任何原因而終止，本購股權將停止授予，並在已歸屬的範圍內由閣下(或閣下的法定代表人或類似人士)行使，直至閣下終止僱用或服務當日紐約證券交易所(如開業)收市為止。如果您終止僱傭時紐約證券交易所已關閉，則在您被終止僱傭時，該股票期權將被沒收，並由公司取消。
(d)
其他終止合同的。如果您在公司、子公司或關聯公司的僱傭或服務因除殘疾、退休、死亡、您無正當理由非自願終止或因故終止以外的任何原因終止，則本股票期權將停止授予，並且在已授予的範圍內，可由您(或您的法定代表人或類似人)行使，直至您終止僱傭或服務後第三十(30)天的紐約證券交易所收盤(如果開盤)，或者如果更早，則為本股票期權期限屆滿之日。但如果在您終止僱傭或服務後的第三十(30)天紐約證券交易所關閉，則您的未到期的股票期權可以行使，直到紐約證券交易所開業的下一個交易日紐約證券交易所收盤為止，在此之後，該股票期權將被公司沒收和取消。
(e)
終止僱傭或服務後死亡。如果您在適用的終止後行權期內去世，則只能在您去世之日行使該股票期權，此後可由您的遺囑執行人、遺產管理人、法定代表人、受益人或類似的人行使，直至下列日期為止
3
是在您去世之日後一年，或如果早於本股票期權期限的到期日。
6.
在當地法律施加的任何限制下，只要您繼續是本公司執行委員會的成員，您就可以將此購股權轉讓給家族成員或家族實體，而無需對價；然而，如果將此股票期權轉讓給有限責任公司或屬於家族實體的合夥企業，則此類轉讓的對價可能僅包括被轉讓給的有限責任公司或合夥企業的實體權益。本購股權的任何轉讓須採用委員會可接受的格式，並須由閣下籤署，並只有在委員會書面確認其已接獲及接受該通知後方可生效。如本購股權轉讓予某一家族成員或家族實體，則該家族成員或家族實體此後不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該購股權，除非根據遺囑或繼承法及分配法。委員會已將本第6段規定的責任委託給公司的總法律顧問。
7.
在授予、歸屬或行使期權以及出售行使期權時收到的任何股票時，公司有權要求您(或根據上文第6段行事的任何人)：
(a)
應公司或其指定人的要求，向公司或其指定人支付所要求的金額，以履行其義務或其任何子公司或附屬公司或其他人扣繳因股份而產生的美國聯邦、州或地方收入、就業或其他税款的義務。你可以通過授權公司從你的工資或其他現金補償中扣留你的工資或其他現金補償，從你出售股票的收益中扣留，或者從你根據行使日具有相當於扣繳金額的公平市值的行權股票購買的股份中扣留，以履行你支付該等金額的義務。如果為履行預扣義務而要求的金額沒有支付，公司可能會拒絕允許您行使選擇權。
(b)
向公司提供與贈款有關的公司合理需要的任何表格、文件或其他信息。
(c)
無論本公司或我的僱主(“僱主”)就任何或全部所得税(包括聯邦、州和地方税)、工資税、預付款或與我參加本計劃有關並在法律上適用於我的其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，我承認，我在法律上應承擔的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是我的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。本人進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與購股權任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授出購股權、行使購股權、其後出售行使時收購的任何普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾訂立授出條款或購股權的任何方面以減少或消除本人對税務項目的責任。
(d)
在任何相關的應税或預扣税款事件(“繳税日期”)之前，我將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，我授權公司和/或僱主或他們各自
4
代理人可酌情決定以下列一種或多種方式履行所有與税務有關的項目的義務：(A)接受以美元支付的與税務有關的項目的金額；(B)扣留全部普通股，否則將以公平市價總額(按納税日期確定)交付給我；或從我的工資或其他現金補償中扣留一定數額的現金，否則公司或僱主應向我支付，或從行使股票期權時收到的任何等值現金支付中扣留一筆現金，(C)從出售購股權時透過自願出售或本公司(代表本人)根據本授權安排的強制出售而取得的普通股所得款項中扣減，或(D)經紀交易商向本公司支付現金，而本人已向該經紀交易商提交不可撤回的出售通知。
(e)
最後，我將向公司或僱主支付因我參加該計劃而可能被要求扣繳的任何與税收相關的項目，而這些項目不能通過上述方式支付。如果我未能履行與税務有關的義務，公司可以拒絕向我發行普通股。
8.
委員會可隨時以其認為適當的任何方式全權酌情修改本協議的條款；但未經您的書面同意，此類修改不得對您在本協議下的任何權利造成實質性的不利影響。
9.
本公司、董事會、委員會或其代表因本計劃或本協議的建造、管理、解釋或效力而採取或作出的任何行動或決定，均屬本公司唯一及絕對酌情決定權(視屬何情況而定)，並對閣下及其透過閣下或透過閣下提出申索的所有人士具有最終、最終及具約束力。通過接受本計劃下的授予或其他利益，您和根據您或通過您提出索賠的每一位人士將被最終視為已表示接受和批准並同意本公司、董事會或委員會或其代表根據本計劃採取的任何行動。
10.
本計劃及其規則和條例的有效性、解釋、管理和效力，以及與本計劃和本協議有關的權利，應受特拉華州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。如果您收到的本文件或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。
11.
在接受授予時，您承認：(I)計劃是可自由支配的，公司或委員會可以隨時修改、暫停或終止該計劃；(Ii)授予股票期權是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股票期權或代替期權的利益，即使過去曾多次授予期權；(Iii)關於任何此類未來授予的所有決定將由委員會全權酌情決定；(Iv)您參加該計劃不應構成繼續受僱於您的僱主的權利，也不應幹擾您的僱主在任何時間終止您的僱傭關係的能力，不論是否有理由；(V)您參加該計劃是自願的；(Vi)該期權的價值是超出您的僱傭合同(如果有的話)範圍之外的一個非常補償項目；(Vii)股票期權不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款；。(Viii)未來；。
5
標的股份的價值未知且不能確切預測；(Ix)如標的股份不增值，則購股權將沒有價值；及(X)不會因購股權終止或購股權價值減值或因行使購股權而購買的股份而產生申索或獲得賠償或損害賠償的權利，而閣下不可撤銷地免除本公司及其僱主可能產生的任何該等申索。
12.
您理解僱主、本公司及其子公司和關聯公司按照本協議中的規定收集、存儲、使用和傳輸有關您的某些個人信息。
該等個人資料包括(在適用法律許可的情況下)閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、身分證號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有授予、註銷、行使、既有、未歸屬或未清償股份的所有認股權或其他權利的詳情(“資料”)。
您理解向僱主和/或公司提供數據對於您參與本計劃是必要的，並且您拒絕這樣做可能會影響您參與本計劃的能力。
處理這些數據的目的是為了實施、管理和管理您對本計劃的參與。此外，僱主、本公司及本公司的附屬公司及附屬公司亦會按其在管理您的利益方面的合法利益所需的程度處理數據。本協議中所述數據處理的數據控制人是僱主和公司。
閣下明白，數據將轉移至美林美國銀行或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。此外，為實現本協議所述的目的，數據將在僱主、本公司和本公司的子公司和關聯公司之間進行必要的傳輸。您理解某些數據接收者位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。
13.
如果本協議的任何條款(包括附錄)無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性和可執行性。
14.
您確認收到了西聯匯款公司追回和沒收政策(“追回政策”)的副本。即使本協議有任何相反規定，本購股權及任何相關付款均須受本公司為遵守適用法律、規則、法規或政府命令或判決而採用的該等政策或任何其他收回政策的任何修改及回撥政策的規定所規限。
15.
計劃和本協議(包括附錄)的有效性、解釋、解釋、管理和效力應受計劃中規定的特拉華州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。為了對因股票期權或協議(包括附錄)直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意科羅拉多州的司法管轄權，並同意此類訴訟應
6
在丹佛縣法院或美國科羅拉多州地區的聯邦法院進行，在那裏發放和/或執行這項贈款。
16.
本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出及參與本計劃或根據本計劃可能授出的未來購股權有關的任何文件，或以電子方式請求閣下同意參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
17.
本公司保留對您參與本計劃、本獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守任何適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的。您同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，您承認，您在授予、行使或出售根據本獎勵獲得的普通股時所在國家/地區的法律(包括有關證券、税收、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會使您受到其他程序或監管要求的約束，這些要求是您現在和將來獨自負責並必須遵守的。
我代表西聯匯款公司
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標題：
我接受根據本協議規定的條款和條件授予期權。
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日期：
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