會員權益購買協議

隨處可見

拉德勒2000有限合夥企業，以及

塔格希爾，Inc.

一起，作為賣家，

和

切薩皮克能源公司

和

切薩皮克阿巴拉契亞，L.L.C.

一起，作為購買者

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日期：2022年1月24日

__________________________________

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(“本協議”)的生效日期為2022年1月24日(“執行日期”)，一方是德克薩斯州有限合夥企業Radler 2000 Limited Partnership(以下簡稱“R2KLP”)和內華達州的TUG Hill Inc.(以下簡稱“THI”，連同R2KLP、“賣方”及其各自的賣方)，另一方是切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)、俄克拉何馬州的一家公司(“CHK母公司”)和切薩皮克阿巴拉契亞有限公司。一家俄克拉荷馬州有限責任公司和一家CHK母公司的全資子公司(“CHK買方”，連同CHK母公司，“買方”和各自的“買方”)。賣方和買方有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

答：Thi擁有德克薩斯州有限責任公司TUG Hill Marcellus，LLC的優先會員權益(“公司優先權益”)。

B.R2KLP擁有公司的共同成員利益(“公司共同利益”)。

C.本公司優先權益及本公司共同權益合共佔本公司已發行及未償還權益(“本公司權益”)的100%。

D.雙方希望，在成交時，(I)R2KLP將出售並轉讓給CHK買方，CHK買方應向R2KLP購買公司共同權益，以及(Ii)THI應出售並轉讓給CHK買方，CHK買方應向THI購買公司優先權益，在每種情況下，均應按照下文規定的方式和條款和條件進行。

協議書

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互承諾、陳述、保證、契諾、條件和協議，以及對於其他有價值的對價，雙方擬受本合同條款的法律約束，同意如下：

第一條
定義和解釋

第1.1節定義了術語。除本協議序言和摘要中定義的術語外，出於本協議的目的，本協議中使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有附錄A中所述的含義。定義的術語在整個協議中具有其定義的含義，無論它出現在定義的地方之前還是之後，其其他語法形式具有相應的含義。

第1.2節參考資料和解釋規則。除非另有明確規定，本協議中提及的所有附件、明細表、附錄、條款、章節、小節、條款和其他分項均指本協議相應的附件、明細表、附錄、條款、小節、小節、條款和其他分項。

本協議任何展品、附表、附錄、條款、章節、小節、條款和其他部分開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的語言時不應考慮。凡提及“$”時，均應視為提及美元。未在此定義的每個會計術語將具有GAAP所賦予它的含義，自執行日期起解釋，並在適用情況下，與賣方一致應用的含義相同。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。如本文所用，(A)“日”一詞是指日曆日；(B)“到該程度”一詞中的“範圍”應指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”；(C)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的條款、節、款、條款或其他部分，除非有明確的限制；(D)“本條款”、“本條款”以及類似含義的詞語僅指出現該等詞語的本條款、條款、條款和條款；和(E)“包括”(以其各種形式)指包括但不限於。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文提及的附錄、證物和附表均附於本協議，並在此引用本參考文件，以達到所有目的。此處所指的是任何聯邦、州、地方, 或外國法律應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和規章，除非文意另有所指，還應被視為指自執行之日起有效的法律或此後修改的法律。舉例不得被解釋為明示或暗示地限制其所説明的事項。除非另有説明，對具體時間的引用應指以中部時間為準。如果本協議所指的任何天數在非營業日結束，則該天期應自動延長至下一個營業日結束。除本協議另有明確規定外，本協議中定義或提及的任何協議、文書或書面材料均指在簽署日期前不時修訂、補充或修改的協議、文書或書面材料。

第二條
購銷

第2.1節購買和銷售。在成交時，根據本協議的條款和條件，(A)(I)R2KLP同意向CHK買方出售、轉讓和轉讓公司共同權益，沒有任何產權負擔(公司組織文件、本協議和適用證券法一般產生的限制除外)，(Ii)CHK買方同意購買、接受公司共同權益併為其付款，以及(B)(I)同意將公司優先權益出售、轉讓和轉讓給CHK買方，且沒有任何產權負擔(公司組織文件一般產生的限制除外，本協議及適用的證券法)及(Ii)CHK買方同意購買、接受及支付公司優先權益。

第2.2節生效時間；成本和收入的分攤。

(A)在本協議其他條款及條件的規限下，本公司的權益應在成交時由賣方轉讓給買方，但資產的某些財務利益和負擔應於2022年1月1日中部時間凌晨12時01分(“生效時間”)轉讓，如下所述；但為免生疑問，為免生疑問，結算時應將本公司的權益從賣方轉讓給買方的時間視為該時間。

(B)買方有權獲得在生效時間及之後從物業生產的或可歸因於物業的所有碳氫化合物(及其所有產品和收益)，以及在生效時間及之後就資產賺取的所有其他收入、收益、收入、收據和信貸(但儘管有前述規定，賣方及其關聯公司有權在截止日期之前的所有期間獲得從第三方賬户收到的與賣方或其關聯公司運營的任何資產有關的所有現金催繳和賬單及其他資金的收益，但僅限於此類收益和資金由賣方(或其關聯公司)以賣方(或其關聯公司)在成交日期之前作為資產運營者的角色代表該等第三方支付的支出，並應負責(並有權獲得關於有效時間及之後發生的所有財產成本的任何退款)。

(C)如第2.2(B)節所述，賣方有權獲得在生效時間之前從或可歸因於物業的所有碳氫化合物生產(及其所有產品和收益)，以及在生效時間之前與資產有關的所有其他收入、收益、收入、收據和抵免(第13.1節所述的退税和税收抵免除外)，以及從第三方賬户收到的現金催繳、賬單和其他資金的收益。但僅限於此類收益和資金由賣方(或其關聯公司)在成交日前以賣方(或其關聯公司)作為資產運營者的角色代表此類第三方支付支出，並應負責(並有權獲得)在生效日期之前發生的所有財產成本。

(D)如果買方或本公司在成交後收到賣方根據第2.2(C)條有權獲得的任何收入、收益、收入或其他金額，買方應並應促使本公司充分披露、説明並迅速將其匯給賣方。如果在成交後，賣方收到賣方根據第2.2(C)條無權獲得的資產的任何收入、收益、收入或其他金額，賣方應充分披露、説明並迅速將其匯給買方(或其指定人)。

(E)如果買方或本公司在成交後支付賣方根據第2.2(C)條負有責任的任何財產費用，賣方應在收到有關該財產費用的發票、相關賣方的副本或其他發票和付款證明後，立即向買方(或其指定人)償還。如果賣方在結清根據第2.2(C)條賣方不負責的任何財產費用後支付，買方應或應促使公司在收到有關財產費用的發票後立即向賣方償還，並附上相關賣方的副本或其他發票和付款證明。

(F)除非該等款項屬於或可歸因於除外資產，否則賣方不再有權獲得從該等資產所產生或可歸因於該等資產所產生的碳氫化合物銷售所賺取的款項及與該等資產有關而賺取的其他收入，亦不再對成交日期一週年後與該等資產有關而產生的物業成本承擔進一步責任，但買方已於該日或該日之前根據第2.2(E)條向賣方交付該等物業成本的發票的金額除外。

(G)定期支付的通行權費用、保險費和其他財產費用應根據適用期間內在生效時間之前和之後的天數按比例計算。在每種情況下，買方(代表公司)應負責分配給生效時間及之後期間的部分，而賣方應負責分配給生效時間之前期間的部分。

第2.3節程序。

(A)為了根據第2.2節分配產量(以及與之相關的收益和應收賬款)，(I)液態碳氫化合物通過連接到其運行的存儲設施的管道的入口法蘭時，應被視為“來自或歸因於”物業，或如果沒有此類存儲設施，則應被視為“來自或歸因於”物業。當氣態碳氫化合物在初始入口點通過Lact儀表或類似儀表進入從油田輸送它們的管道時，(Ii)當氣體碳氫化合物通過其運輸管道上的交貨點銷售儀表(或其他託管轉移儀表，以最接近油井的方式為準)時，應被視為“來自或可歸因於”物業。此類分配(連同根據第3.3節進行的調整)應基於資產的第三方運營商(如果適用)提供的數據和信息以及各方可合理獲得的所有其他相關數據和信息；但如果截至相關時間第三方運營商尚未提供任何此類數據或信息，則賣方應根據當時向賣方提供的最佳數據和信息，對此類分配或調整做出善意的估計。“賺取的”和“發生的”兩個術語應按照公認的會計原則和石油會計師協會的標準進行解釋，根據經營協議、單位協議或類似協議發生的支出應被視為在適用財產的經營者按照該經營者當時的做法支出時發生的支出。

(B)完成交易後，每一締約方均有權參與對(I)根據第2.2節的條款該締約方應完全或部分負責的財產成本或(Ii)物業產生或可歸因於該物業的碳氫化合物(以及可歸因於該物業的所有產品和收益)或就該締約方根據第2.2條的條款完全或部分有權獲得的資產所賺取的其他收入、收益、收入、收據和信貸進行的所有聯合利益審計和其他審計，但(A)買方應或應促使本公司：處理賣方根據第2.2條對買方負有部分責任的期間(和買方(在

賣方應對買方和公司的自付成本和與該等審計相關的支出負全部責任)，(B)賣方應處理所有聯合利益審計和其他碳氫化合物審計，以及與該等審計有關的碳氫化合物的其他審計(以及所有產品和收益)，或與賣方根據第2.2條完全或部分有權獲得的資產有關的其他收入、收益、收入、收據和信用，在每種情況下(且每一賣方應對賣方各自的自付成本和與該等審計相關的支出負全部責任)，和(C)一方當事人未經另一方事先書面同意，不得同意另一方有責任對先前分攤的費用進行任何調整，或對該另一方有權獲得的任何審計要求作出任何妥協，不得無理扣留、附加條件或拖延。買方應或應促使本公司向賣方提供買方或其關聯公司收到的所有適用審計報告和書面審計協議的副本，這些審計報告和書面審計協議涉及賣方承擔全部或部分責任的期間或任何被排除的資產。

第2.4節無現金、無債務。在交易結束時，公司將不持有任何現金，也不承擔償還任何債務的任何義務。因此，在交易結束時或之前，賣方將(A)促使公司向賣方(或其指定人)分配公司持有的所有現金(無論該等現金是否可歸因於在生效時間或之後生產的碳氫化合物或發生的事件)，並(B)償還公司的未償債務以及公司的所有應付賬款和其他可歸因於截止於生效時間之前的期間的類似債務。每一賣方表示(僅就其自身而言)該賣方被授權執行前述句子中所述的行為。買方特此確認賣方應在成交前採取此類行動，並在此同意並同意賣方在成交前採取此類行動。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，第2.4條的規定不會損害任何一方在第3.3條下的權利，也不會以其他方式修改其中規定的調整機制。

第三條
收購價

第3.1節採購價格。

(A)本公司權益的總收購價為81,751,880美元(“未經調整收購價”)，包括(I)現金61,699,532美元(“基本現金收購價”)及(Ii)291,289股瑞士法郎普通股(該等股份為瑞士法郎普通股)，經根據第3.3節及第10.4節(視何者適用而定)調整及支付。儘管如上所述，如果在本協議日期或之後和交易結束前的任何時間，(X)CHK母公司作出、支付或生效(或與此相關的任何記錄日期)(A)以CHK普通股支付的CHK普通股的任何股息，(B)CHK普通股的任何拆分或拆分，(C)CHK普通股的任何組合或重新分類為較少數量的CHK普通股，或(D)通過重新分類CHK普通股發行任何證券(包括與合併相關的任何重新分類，合併或業務合併，其中CHK母公司是尚存的人)或(Y)任何合併、合併、合併或其他交易根據CHK完成

如果普通股被轉換為接受現金或其他證券的權利，則根據本協議向賣方(或其指定人)發行的作為股票購買價的CHK普通股的數量應按比例進行調整，包括為免生疑問，在第(X)(D)和(Y)條的情況下，規定賣方收到與第(X)(D)和(Y)條所述任何此類交易相關的每股瑞士法郎普通股的現金和/或證券的數量或數額，以代替任何瑞士法郎普通股。根據前款作出的調整，如屬派息，應於記錄日期後立即生效；如屬分拆、拆分、合併、合併、重新分類或其他交易，則應於生效日期後立即生效。

(B)在簽約日期後的一個工作日內，買方應根據本協議和託管協議的條款，將相當於3,800,000美元的金額(連同由此產生的所有利息，即“保證金”)存入托管賬户。如果發生結賬，根據第10.4(A)節確定結賬現金付款時，應將保證金考慮在內。但是，如果沒有結清，押金應按照第11.2節的規定進行分配。

第3.2節購進價格的分配。雙方同意，調整後的收購價和與公司資產相關的任何負債(在準則下適當考慮的範圍內)應根據分配時間表在公司資產中進行分配，用於美國聯邦及適用的州和地方所得税，分配表的初稿應由R2KLP編制，並在調整後的收購價最終確定後30天內交付買方審閲和評論(已根據本第3.2節“收購價分配表”進行修訂和最終確定)。買方有15天的時間審閲R2KLP提交的採購價格分配計劃草案。如果買方在該審查期內未向R2KLP提交任何意見，則R2KLP最初提交的採購價格分配計劃草案將成為最終定稿。如果買方在15天的審查期內提出任何意見，則雙方應真誠努力解決任何此類意見，但如果在收到買方意見後30天內未能就最終採購價格分配時間表達成一致，雙方應按照第10.4(C)節規定的程序解決任何此類爭議。根據第13.7節所述的商定税收處理方式所要求的任何差異，各方應使用最終採購價格分配計劃向適用的税務機關報告這一交易，任何一方不得提交任何納税申報單或以其他方式採取與採購價格分配計劃不一致的税收立場，除非適用法律另有要求；, 賣方和買方在談判、妥協和/或解決與採購價格分配時間表相關的任何税務審計、索賠或類似程序方面的能力和自由裁量權不得受到無理阻礙；此外，如果調整後的採購價格(為適用的税收目的而確定)在採購價格分配計劃初步敲定後(例如，由於賠償付款的結果)進行了調整，則R2KLP有權編制修訂的採購價格分配計劃草案，該修訂草案將根據第3.2節中描述的程序交付給採購商並最終敲定，並在最終確定後成為採購價格分配計劃。每一締約方應在收到對商定的採購價格分配時間表提出質疑的任何未決或威脅的税務審計或評估的通知後，立即以書面通知另一方。

第3.3節購進價格調整。對未調整採購價格的所有調整應(X)根據本協議的條款，並在不與本協議相牴觸的範圍內，根據賣方一貫適用的公認會計原則，(Y)不重複(在本協議中或其他情況下)，以及(Z)關於(A)在所有權要求日期或之前發出通知的第3.3(B)(Iii)節，以及(B)在第3.3(A)節和第3.3(B)節規定的所有其他情況下，在截止日期或之前確定的。第3.3(A)節和第3.3(B)節中描述的對未調整購買價的每次調整應根據第3.4節在資產中進行分配。在不限制前述規定的情況下，未調整的採購價應調整如下，調整後的該未調整採購價在本合同中稱為“調整後採購價”：

(A)未調整的購進價格應向上調整下列金額(不得重複)：

(I)相當於在生效時間及之後發生但由賣方(或公司在關閉前)支付的資產所有權或運營的所有財產成本(與第2.2(B)條和第2.2(C)條一致)，但不包括先前根據第2.2(E)條償還給賣方的任何金額；

(Ii)在買方(或公司在交易結束後)收到但沒有匯出、分配或支付給賣方的範圍內，相當於(A)在生效時間之前從物業生產碳氫化合物或可歸因於物業的所有碳氫化合物的所有收益(包括在賣方(或其關聯公司)實際代表賣方(或其關聯公司)作為資產運營者的第三方支付該等金額的範圍內)，賣方(或其關聯公司)在賣方(或其關聯公司)辭去經營者職務之日之前的所有期間就賣方(或其關聯公司)經營的任何資產從第三方賬户收到的現金催繳、賬單和其他資金的收益)，(B)在生效時間之前就這些資產賺取的所有其他收入、收益、收據和信用，以及(C)賣方根據第2.2(C)條有權獲得的任何其他金額；

(Iii)賣方(或本公司在交易結束前)就有效時間後資產的所有權或運營支付的所有預付費用(包括預付獎金、租金、現金催繳和向第三方運營商墊付尚未發生的費用；以及預定付款)的金額；

(Iv)就附表6.12所列的淨不平衡所示的有效時間而言，公司在生產不足或超額交付的範圍內，作為所有該等不平衡的完全和最終解決辦法，將不平衡的數額乘以每MMBtu$1.00的價格；

(V)根據第13.2條分配給買方的所有資產税和所得税的金額，但在交易結束前由賣方或公司支付或以其他方式經濟負擔(為免生疑問，不包括任何資產税

從與第3.3(B)(Ii)條適用的交易有關的支付或應付給賣方的總金額中扣留或扣除的，因此在確定賣方為適用第3.3(B)(Ii)條而收到的“收益”時已考慮在內)；

(Vi)自生效時間起至結束為止的一段時間內，每月280,000美元的間接費用，按比例在任何部分月份按比例計算，作為本協議下賣方、公司及其各自關聯公司與公司權益和資產的所有權和運營有關的一般和行政費用(包括公司G&A)的唯一費用；和

(Vii)本協議其他地方規定的或雙方以書面方式商定的任何其他金額，作為對未調整的採購價格的上調。

(B)未調整的購進價格應向下調整下列金額(不得重複)：

(I)相當於在生效時間之前發生但由買方(或由公司在關閉後)支付的資產所有權或運營的所有財產成本(與第2.2(B)條和第2.2(C)條一致)，但不包括先前根據第2.2(E)條償還給買方(或公司)的任何金額；

(Ii)在賣方收到但沒有匯出或支付給買方的範圍內，相當於(A)在生效時間及之後從物業生產碳氫化合物或可歸因於物業的所有碳氫化合物的收益(不包括實際上代表賣方(或其關聯公司)以賣方(或其關聯公司)作為資產運營者角色的第三方支付的該等金額，賣方(或其關聯公司)在賣方(或其關聯公司)辭去此類資產運營者職務之日之前的所有期間，為第三方賬户收到的與賣方(或其關聯公司)經營的任何資產有關的所有現金催繳、賬單和其他資金的收益)，(B)在生效時間及之後就這些資產賺取的所有其他收入、收益、收據和信貸，以及(C)買方根據第2.2(B)條有權獲得的任何其他金額；

(Iii)根據第4.2節(為確定起見，應包括與根據第4.2(C)節排除在本次交易之外的任何資產的分配價值相等的數額)對未調整的購買價格進行的任何減少，減去根據第4.3節確定的所有權利益的任何金額；

(4)相當於根據第4.6條或第8.1條排除在本次交易之外的任何資產的分配價值的金額；

(V)就附表6.12所列的淨不平衡情況而言，如附表6.12所示，在有效時間公司生產過剩或交付不足的範圍內，作為所有該等不平衡的完全和最終解決辦法，不平衡的數額乘以每MMBTU$1.00的價格；

(vi) [保留。]

(Vii)根據第13.2條分配給賣方但在成交後由買方或公司支付或以其他方式在經濟上承擔的所有資產税額(為免生疑問，不包括從與第3.3(A)(Ii)條適用的交易有關的支付或應付給買方的總金額中扣繳或扣除的任何資產税，因此在確定買方為適用第3.3(A)(Ii)條的目的而收到的“收益”時考慮了這些資產税)；以及

(Viii)本協議其他地方規定的或雙方以書面方式商定的任何其他金額，作為對未調整的採購價格的下調。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據本第3.3節對未經調整的收購價所作的所有調整均應以基本現金收購價為準。

第3.4節分配值。資產的“分配價值”(為每個租約和油井提供並在其中分配的資產)載於附表3.4。每項調整均須按該等調整與該等資產有關的程度及比例，以及在賣方在商業上合理的酌情決定權下可能進行的範圍及比例，分配予該等調整所涉及的特定資產。未根據前一句話分配給一項或多項特定資產的任何調整，應按照附表3.4中分配給每項資產的未調整購買價格的比例在各種資產之間進行分配。賣方已就本協議和擬進行的交易接受此類分配值，但不對此類分配值的準確性作出任何陳述或保證。

第3.5節託管協議。在簽署本協議的同時，賣方和買方已經簽署了託管協議，並已由託管代理簽署。

第3.6節扣繳。雙方承認並同意，他們預計不會從本協議項下支付給任何人的對價中扣除或扣留任何費用。儘管有上述規定，買方應(A)有權從根據本協議應支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據適用法律(包括守則)的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣留的金額，以及(B)及時向適當的政府機構支付如此扣除和扣留的任何金額。根據本第3.6節扣除或扣留並支付給有關政府機構的任何款項，應被視為已支付給被扣除或扣留的人。如果買方確定根據本協議應支付給任何人的任何對價將根據適用法律予以扣繳，買方應立即將這一決定通知賣方，但在任何情況下不得少於成交日期前五天。買方應與賣方合理合作，尋求減少或取消任何此類扣減或扣繳。

第四條
業權和環境問題

第4.1節賣方的頭銜。

(A)除第6.27節規定的R2KLP的特別保證外，在不限制買方的權利和補救的情況下(1)第9.2節或第11.1節，(2)根據R&W保險單，或(3)對於本條第4條規定的所有權缺陷，賣方不作出任何擔保或陳述、明示、默示、法定或其他任何擔保或陳述、明示、默示、法定或其他方式，關於公司的所有權、或任何其他人的所有權或所有權上的任何不足之處，任何資產或其描述(包括任何列出的淨礦物英畝、開採權益的百分比或任何資產的淨收益利息百分比)。買方在此確認並同意，除前述例外和第4.5條的規定外，買方對任何資產的任何所有權缺陷或任何其他所有權事項(包括任何所有權缺陷)的唯一補救辦法是(I)在所有權索賠日期當日或之前，以及(Ii)從所有權索賠日期起及之後(不得重複)，應符合第6.27條規定的R2KLP的特別保證。除第6.27節規定的R2KLP的特別保證外，在不限制購買者(1)第9.2節或第11.1節規定的權利和補救措施的情況下，(2)根據R&W保險單和(3)第4條規定的所有權缺陷，買方特此放棄主張任何所有權缺陷或其他所有權事項的任何權利，或以其他方式獲得與任何所有權缺陷或其他所有權事項有關的未調整購買價格的任何調整。

(B)儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，買方無權根據第6.27節規定的R2KLP特別保證，對在所有權缺陷索賠日期之前根據本條第4條所主張的任何所有權缺陷(或在初步所有權缺陷通知中提出的任何事項)享有保護(也無權對其提出索賠)。

第4.2節標題瑕疵。

(A)要主張業權瑕疵的索賠，買方必須在發現業權瑕疵後立即向賣方遞交索賠通知(“業權瑕疵通知”)，但無論如何不得遲於2022年2月28日中部時間下午5點(該截止日期為“業權索賠日”)。

為使賣方有機會開始審查和解決買方聲稱的所有權瑕疵，買方應盡合理努力，在所有權主張日之前的每個日曆周結束時或之前，向賣方發出書面通知，説明買方或買方代表在該日曆周內發現的所有所謂所有權瑕疵，該通知可能是初步性質的，並在所有權主張日之前予以補充；但未發出此類通知並不妨礙買方在所有權主張日當日或之前主張所有權瑕疵。為了有效，每個所有權缺陷通知應採用書面形式，幷包括(I)對所稱所有權缺陷的描述，該描述合理地足以讓賣方確定所稱所有權缺陷的依據，(Ii)受所有權缺陷不利影響的資產(“所有權缺陷財產”)，(Iii)每個所有權缺陷財產的分配價值，(Iv)購買者主張所有權缺陷所依賴的所有文件，至少包括，賣方(以及賣方僱用的任何業權代理人或審查員)核實所稱所有權瑕疵存在的合理必要的證明文件(如果且在一定程度上，此類文件由買方或其代表擁有)，以及(V)對於所有權瑕疵(環境瑕疵除外)，購買者合理地相信每一產權瑕疵物業的分配價值減去所稱所有權瑕疵的金額，以及買方所基於的計算和信息，包括買方聘請的任何產權代理人或審查員的任何分析，以及對於屬於環境瑕疵的所有權瑕疵, 買方對所有權缺陷金額的計算(根據第4.2(D)(V)節)，連同對所稱環境缺陷建議的補救措施的合理詳細描述，以及確定買方在計算該所有權缺陷金額時使用的所有重大假設，包括買方聲稱的標準，必須符合適用的環境法。儘管本合同有任何相反的規定(除第6.27節規定的R2KLP的特別保證外)，買方永遠不承擔任何責任，賣方對所有權缺陷通知不承擔任何責任，該通知在所有權主張日之前滿足前面一句中規定的所有要求。

(b)    

(I)賣方有權但無義務自費嘗試修復或移除(A)在關閉前的任何時間屬於環境缺陷的任何所有權瑕疵，以及(B)在關閉日期後90天(“治癒期”)之日或之前，任何所有權瑕疵(環境瑕疵除外)，在上述(A)和(B)中賣方在所有權主張日期之前已收到買方的所有權瑕疵通知的每種情況下。對於業權瑕疵(環境瑕疵除外)，買方應採取賣方合理要求的一切行動，以協助他們治癒或消除任何此類產權瑕疵；但此類行動不應要求買方就此類協助招致任何費用或花費任何費用。

(Ii)在成交時，除根據第4.2(C)條被排除或轉讓或分配給賣方的所有權瑕疵物業的所有權瑕疵外，未調整的購買價應減去相當於任何產權瑕疵在成交前未被修復的所有權瑕疵金額的金額；但條件是，就(A)賣方已在至少兩天前通知買方的任何所有權瑕疵(環境瑕疵除外)而言，

如果在預定的成交日期賣方打算在補救期內糾正該所有權缺陷(“補救通知”)，或(B)賣方對該所有權缺陷的存在、因此而採取的適當和充分的補救措施或可歸因於所有權缺陷的所有權缺陷金額有爭議的任何所有權缺陷(“爭議缺陷”和該通知，“爭議通知”)，則(1)未調整的收購價在成交時不得因該所有權缺陷的所有權缺陷金額而減少，(2)買方對該所有權瑕疵的所有權瑕疵金額的善意估計(“視為瑕疵金額”)不應在成交時支付給賣方，而應根據第4.2(B)(Iii)節和(3)節的規定存入托管代理；(3)就第9.1(E)節和第9.2(E)節而言，未調整的購買價應視為基於每個所有權瑕疵的視為瑕疵金額而降低。

(Iii)成交時，買方應向託管代理存入一筆現金，相當於賣方根據第4.2(B)(Ii)條向買方發出補救通知或爭議通知的任何所有權缺陷的被視為缺陷金額的總和(該金額為“缺陷託管金額”)，並且此類缺陷託管金額或其部分應根據第4.2(B)(Iii)條分配。如果(A)在補救期結束前，買賣雙方同意所有權瑕疵已被修復，或(B)買賣雙方不能達成一致，並且所有權仲裁員確定該產權瑕疵已完全治癒，則在補救期(在第(A)款的情況下)或在所有權仲裁員確定(在第(B)款的情況下)結束後的五個工作日內，雙方應共同指示託管代理根據本第4.2(B)(Iii)條向賣方解除因該所有權瑕疵而託付的視為瑕疵金額；然而，如果該所有權缺陷僅被部分治癒，則未調整的購買價格應根據該所有權缺陷部分治癒後的所有權缺陷金額向下調整，雙方應共同指示第三方託管代理根據第4.2(B)(Iii)條向購買者發放相當於該調整的部分被視為缺陷金額(或如果該所有權缺陷金額等於或超過如此託管的金額，則釋放全部該金額)，雙方應共同指示託管代理根據本第4.2(B)(Iii)條向賣方免除因所有權缺陷而產生的剩餘金額(如果有)，該調整和解除應反映在計算和任何進一步的對賬中，如有必要, 應根據第10.4(C)節填寫。如果(1)在補救期結束時，賣方和買方同意這種所有權瑕疵沒有得到修復，或者(2)買賣雙方不能達成一致，並且所有權仲裁員確定這種所有權瑕疵沒有得到修復，則在補救期(在第(1)款的情況下)或所有權仲裁員(在第(2)款的情況下)確定後五個工作日內，雙方應共同指示託管代理根據本第4.2(B)(Iii)條向買方解除因該所有權缺陷而被視為缺陷的金額，未調整的購買價格應根據該所有權缺陷的所有權缺陷金額向下調整，這種調整和解除應反映在計算中，如有必要，應根據第10.4(C)條完成任何進一步的對賬。在所有權仲裁員就任何所有權瑕疵或所有權瑕疵金額作出決定後五個工作日內，雙方當事人應共同指示託管代理將所有權仲裁員確定的金額支付給所有權仲裁員確定有權獲得該金額的一方，但只有在沒有另外向

上文第4.2(B)(Iii)節中的第三方託管代理對於此類所有權缺陷或所有權缺陷金額，未調整的購買價格應根據該確定(如果適用)進行下調，並且此類調整應反映在計算中，如有必要，應根據第10.4(C)節完成任何進一步的對賬。缺陷託管額所賺取的任何利息應免除給收到該缺陷託管額的一方。

(Iv)如果賣方向買方發出補救通知的任何所有權缺陷未在補救期內得到修復或解決，賣方應在補救期結束後的一個工作日(“補救截止日期”)內按照第4.2(C)節的規定對所有權缺陷進行補救；但根據第4.2(C)節對未調整的購買價格進行的任何下調應在第4.2(B)(Iii)節規定的時間發生，並應反映在第10.4節的計算中；並進一步規定，如果存在任何爭議缺陷，且在補救截止日期之前，各方尚未治癒、放棄或以其他方式解決，則該爭議缺陷(以及與之相關的任何補救措施)應根據第4.4節的規定進行最終和唯一的解決。賣方選擇試圖修復所有權缺陷，不應損害其根據第4.4節規定的權利，也不構成對賣方就所謂所有權缺陷的存在、性質、價值或補救費用提出異議的權利的承認或放棄。

(C)如果買方未放棄任何所有權缺陷，或未在治療期內治癒或解決任何所有權缺陷，(I)對於任何不是環境缺陷的所有權缺陷，賣方應在所有權缺陷閾值和所有權缺陷可扣除的條件下，將未調整的購買價下調至與所有權缺陷金額相等的未調整購買價，作為該所有權缺陷的價值，或(Ii)對於任何此類屬於環境缺陷的所有權缺陷，賣方應自行選擇，並受環境缺陷閾值和環境缺陷免賠額的限制，選擇在成交時(A)向下調整等於所有權瑕疵金額的未調整購買價作為該所有權瑕疵的價值，或(B)如果且僅當買方聲稱的所有權瑕疵金額等於或超過所有權瑕疵財產分配價值的100%時，促使公司將受該環境缺陷不利影響的整個所有權瑕疵財產(連同任何相關資產)轉讓或分配給賣方(或賣方指定人)，在這種情況下，未經調整的購買價應向下調整相當於該所有權瑕疵財產分配價值的金額。這種所有權缺陷財產不再包括在本協議下的任何目的的資產定義中，而應包括在本協議的所有目的的排除資產的定義中。

(D)因所有權瑕疵而產生的“所有權瑕疵金額”應為因存在該所有權瑕疵而使受該所有權瑕疵不利影響的所有權瑕疵財產的分配價值減少的數額，並應按照下列方法、條款和條件確定；但屬於環境瑕疵的所有權瑕疵的所有權瑕疵金額的確定應不考慮所有權瑕疵財產的分配價值：

(I)如果買方和賣方就所有權瑕疵金額達成一致，則該金額應為所有權瑕疵金額；

(Ii)如所有權欠妥之處是留置權、產權負擔或其他在金額上無爭議並已清償的押記，則所有權欠妥之處款額須為從公司在受影響的權屬欠妥之處物業的權益中消除所有權欠妥之處所需支付的款額；

(Iii)如果所有權缺陷反映出(A)受影響的所有權缺陷財產的淨收入利息與(B)附件A-1或附件A-2(視情況而定)所述的該所有權缺陷財產的淨收入利息之間的差異(受影響的所有權缺陷財產的營運權益按比例減少)，則所有權缺陷金額應為該所有權缺陷財產的分配值乘以一個分數的乘積，其分子為淨收入利息減少額，其分母為附件A-1或附件A-2(視具體情況而定)所列的淨收入利息；

(Iv)如業權欠缺反映(僅根據受影響租約所涵蓋土地的總面積或受影響租約所涵蓋的石油、天然氣及其他礦物的不分割百分比權益)在(A)受影響租約的淨礦物英畝數與(B)表A-1所述的受影響租契的淨礦物英畝數之間的差異，則業權欠缺金額應為該業權欠缺物業的分配價值乘以分數的乘積，其分子為該產權缺陷財產的淨礦物英畝減少額，其分母為表A-1所述該所有權缺陷財產的淨礦物英畝；

(5)如果所有權瑕疵是環境瑕疵，則產權瑕疵金額應等於適用環境法允許的最具成本效益的環境瑕疵補救(截至截止日期)的估計成本和費用，而不幹擾或限制受影響資產為勘探、開發和生產碳氫化合物而繼續運營；

(六)如果所有權瑕疵是上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述類型的所有權瑕疵財產的義務、產權負擔、負擔或抵押或其他瑕疵，則所有權瑕疵金額應通過考慮所有權瑕疵財產的分配價值、受所有權瑕疵不利影響的所有權瑕疵財產部分、所有權瑕疵的法律效力、所有權瑕疵在所有權瑕疵財產有效期內的潛在經濟影響、買方和賣方給予所有權瑕疵的價值來確定，以及作出適當評估所必需的其他因素；

(Vii)關於所有權瑕疵的所有權瑕疵金額的確定應不與本合同項下任何其他所有權瑕疵金額中包含的任何成本或損失重複，或買方在計算調整後的購買價時獲得信貸的任何成本或損失重複；和

(Viii)即使本條第4條有任何相反規定，可歸因於所有所有權瑕疵對任何所有權瑕疵財產的影響的所有權瑕疵總額不得超過該所有權瑕疵財產的分配價值，但屬於環境瑕疵或第4.2(D)(Ii)節所述類型的所有權瑕疵除外。

(E)雙方理解並同意，就本協議而言，環境瑕疵應構成所有權瑕疵(如附錄A中所述“所有權瑕疵”一詞的定義所規定)，因此，將按照第4.2節的規定處理，並且在任何情況下均受第4.2節的規定和本條第4條的其他適用規定(包括第4.5節規定的環境缺陷門檻和可扣除的環境缺陷)的約束。因此，在不限制第8條所述的免責聲明和承認的情況下：

(I)在符合但不限於第6.16節所列並在依照第10.2(B)節將在成交時交付的賣方證書中確認的R2KLP陳述、與該陳述有關的R&W保險單下的買方權利以及第10.3節或第11.1節下的購買者權利的前提下，每一購買者(代表其自身及其關聯方，包括在關閉後的公司)特此放棄並免除任何補救或索賠(不論已知或未知、固定或或有、已清算或未清算，以及無論是在法律上還是在衡平法上)，它可能根據適用法律就環境缺陷(包括根據CERCLA或其他環境法產生的任何索賠)或其他環境問題對賣方、其關聯公司或賣方集團的任何其他成員提起訴訟，但本條第4條規定的補救措施除外。

(Ii)買方承認，資產已用於勘探、開發、生產、收集和運輸石油和天然氣，可能存在石油、採出水、廢物、規模、規範、有害物質或位於資產內、資產上、資產下或與資產相關的其他物質或材料。資產中包含的設備和場地可能含有石棉、NORM或其他危險物質。Norm可將自身作為鱗片或以其他形式附着在油井、管道、材料和設備的內部。位於資產上或包括在資產中的油井、材料和設備可能含有標準和其他廢物或危險物質。含有材料或其他廢物或有害物質的標準可能接觸到各種環境介質，包括水、土壤或沉積物。可能需要特別程序來評估、補救、移走、運輸或處置資產中的環境介質、廢物、石棉、標準和其他有害物質。

(Iii)在符合並不限於第6.16節所述並在依照第10.2(B)節在成交時交付的賣方證書中確認的R2KLP的陳述的前提下，並且在不限制買方在R&W保險單下的權利的情況下，即使本協議或根據本協議交付的任何其他協議或文書有任何相反的規定，賣方並未作出任何聲明、保證或其他聲明，賣方明確表示拒絕，且每一買方(代表其自身及其附屬公司，包括在成交前後，包括公司)放棄任何陳述、保證或其他聲明，無論是明示或暗示、口頭或書面的。關於資產中或資產上的石棉、NORM或其他廢物或有害物質的存在或不存在，其數量為資產所在地區油田作業的典型數量。

第4.3節所有權福利。

(A)出賣人有權，但沒有義務，在所有權主張日或之前，就賣方發現的每項所有權利益向買方交付書面通知(“所有權利益通知”)，其中包括(I)對所有權利益的合理描述，以合理地確定所稱所有權利益的基礎，(Ii)受該所有權利益影響的租賃或井(“所有權利益財產”)，(Iii)每項所有權利益財產的分配價值，(Iv)賣方主張所有權利益所依據的所有文件，至少包括，買方(以及買方聘請的任何業權代理人或審查員)核實所稱業權利益存在的合理必要的證明文件，以及(V)賣方合理地相信每項業權利益的分配價值因該業權利益而增加的金額，以及賣方就賣方發現的每項業權利益而基於或在業權要求日期之前所依據的計算和資料。賣方永遠放棄所有權利益，而不是在所有權權利主張日之前滿足前面一句話中規定的所有要求的所有權利益通知中主張的。買方一經發現，應立即將買方或其代表在買方對物業進行盡職調查時發現的任何業權利益以書面通知賣方，並在業權主張日期之前對物業進行盡職調查。

(B)對於根據第4.3(A)節報告的受所有權利益影響的每個所有權利益財產，所有權缺陷(環境缺陷除外)的所有權缺陷金額應減去一個數額(“標題利益金額”)，該數額相當於根據第4.3(C)節確定的該所有權利益財產的分配價值的增加。為免生疑問，任何所有權利益金額的應用應僅作為對可歸因於非環境缺陷的所有權缺陷的所有權缺陷金額的補償。

(C)因所有權利益而產生的所有權利益數額，應是受該所有權利益影響的所有權利益財產的分配價值因該所有權利益的存在而增加的數額，並應按照下列方法、條件和條件確定：

(I)如果買方和賣方就所有權受益額達成一致，則該數額應為所有權受益額；

(Ii)如業權利益反映的是(A)受影響業權利益財產的淨收入利息與(B)附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所述的該業權利益財產的淨收入利息之間的差額(受影響的業權欠缺財產的工作權益按比例增加)，則業權利益金額應為該業權利益財產的分配值乘以分數的乘積，其分子為淨收入利息增加額，分母為附件A-1或附件A-2(視具體情況而定)所列的淨收入利息；

(Iii)如業權利益反映(A)受影響租約的淨礦物英畝數與(B)表A-1所列該租約的淨礦物英畝數之間的差額，則業權利益金額應為該業權利益財產的分配價值乘以分數的乘積，分子為該業權利益財產的淨礦物英畝數增加，分母為表A-1所述的該所有權利益財產的淨礦物英畝數；及

(4)如果所有權利益是上述第(2)或(3)款所述類型的所有權或所有權上的利益，則所有權利益數額的確定應考慮到所有權利益財產的分配價值、所有權利益受益的部分、所有權利益的法律效力、所有權利益在所有權利益財產存續期內的潛在經濟影響、買方和賣方賦予所有權利益的價值，以及作出適當評估所必需的其他因素。

(D)如果雙方當事人在成交前不能就所謂的所有權利益和所有權利益金額達成協議，應適用第4.4節的規定。

第4.4節所有權糾紛。

(A)雙方當事人應試圖在交易結束前分別就所有所有權瑕疵、所有權利益、所有權瑕疵金額和所有權利益金額達成一致。如果雙方無法在預定成交前分別就所有權瑕疵、所有權利益、所有權瑕疵金額和所有權利益金額達成一致，則應根據第4.2(B)(Iii)條將所有被視為瑕疵的金額存入第三方託管。如果在補救截止日期或之前，雙方不能就所謂的所有權缺陷/所有權利益(包括在所有權缺陷的情況下，適當的補救措施)或所有權缺陷金額/所有權利益金額(“有爭議的所有權事項”)達成一致，則此類爭議，且僅限於此類爭議，應根據本第4.4節的下列規定進行排他性的最終解決。不遲於補救期限後的第五個工作日，賣方應向買方提供所有權缺陷/所有權缺陷金額，買方應向賣方提供關於該當事人對爭議的所有權事項有爭議的書面通知，以及該爭議的所有支持文件。

提供通知的一方在本文中被稱為“爭議方”)。在另一方收到爭議一方的書面通知後不遲於10個工作日，該另一方應向爭議一方提供一份書面答覆，闡明另一方對爭議所有權事項的立場以及所有支持文件。

(B)在爭議一方收到爭議另一方對爭議所有權事項的書面描述的書面答覆後10個工作日內，任何一方均可對按照美國仲裁協會《商事仲裁規則》進行的任何此類爭議提起非管理仲裁，只要這些規則不與第4.4款的規定相沖突，即可通過書面通知(“所有權仲裁通知”)的方式向該另一方發出書面通知(“所有權仲裁通知”)，以解決雙方未以其他方式解決或放棄通過仲裁解決的任何爭議所有權事項(“最終爭議所有權事項”)。就所有權利益而言，買方和賣方就所有權瑕疵而言，應被視為已最終放棄該方未能按照第4.4(B)節的規定提交解決的有關未解決的所有權瑕疵或所有權利益的任何爭議或分歧，且所有權瑕疵通知或所有權利益通知中分別規定的所有權瑕疵金額或所有權利益金額應被視為被雙方接受。

(C)仲裁應由一人仲裁小組(“所有權仲裁員”)進行，仲裁員的決定如下：所有權仲裁員應是一名具有至少10年經驗的律師：(1)在產權瑕疵以外的情況下，在受爭議資產所在的地理區域審查石油和天然氣所有權；(2)在存在環境缺陷的情況下，作為在受爭議資產所在地理區域執業的環境律師；但條件是，所有權仲裁員不得在過去五年內為任何締約方或其任何附屬公司提供專業服務。在一方當事人收到所有權仲裁通知後的兩個工作日內，賣方和買方應各自交換三名合格的合格仲裁員名單。在交換可接受的仲裁員名單後的兩個工作日內，雙方應經雙方同意從三名可接受的仲裁員的原始名單中選擇標題仲裁員。如果在所有權仲裁通知送達後七個工作日內未達成此類協議，各方應從其原始名單中指定一名仲裁員，而指定的兩名仲裁員應在指定後兩個工作日內從各方提供的原始名單中選擇一名仲裁員作為所有權仲裁員。

(D)在選定所有權仲裁員後的三個工作日內，當事各方應向下列事項的所有權仲裁員提交一份副本：(I)本協議具體參照第4.4條和本第4條的其他適用規定；(Ii)所有權瑕疵通知或所有權利益通知(視情況而定)；(Iii)爭議一方關於最終爭議所有權事項的書面通知，以及提供給另一方的支持文件；(Iv)另一方對爭議一方對最終爭議所有權事項的書面描述的書面答覆；連同提供給爭議一方的證明文件，以及(5)《所有權仲裁通知》。所有權仲裁員應僅根據上述提交的意見解決最終的有爭議的所有權事項。買方和賣方均無權向所有權仲裁員提交額外的文件，也無權要求對方提供證據。

(E)所有權仲裁員應在買方或賣方(視情況而定)收到所有權仲裁通知後30天內作出書面裁決(“仲裁裁決”)。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，沒有上訴權。在作出決定時，所有權仲裁員應受本第4條規定的約束。所有權仲裁員可與無利害關係的第三方協商並聘請無利害關係的第三方為所有權仲裁員提供諮詢，但應向當事各方披露這些顧問的身份，並且只能在解決最後爭議的所有權事項所必需的範圍內使用這種第三方。任何此類顧問不得在仲裁前五年期間擔任任何締約方或其附屬公司的僱員或顧問，也不得在爭議中有任何經濟利益。

(F)所有權仲裁員在確定有爭議的具體所有權事項的有限目的上應以專家的身份行事，無權就任何事項判給任何當事方損害賠償、利息或罰款。

(G)每一締約方應各自承擔準備和陳述其案件的律師費和其他費用。根據第4.4節的規定，所有權仲裁員的費用、費用和開支應一方面由賣方承擔，另一方面由買方根據雙方未獲判給的有爭議金額的合計部分佔該方實際有爭議的總金額的百分比承擔。例如，如果買方聲稱所有權瑕疵金額比賣方確定的金額多1,000美元，而賣方只對買方索賠的金額中的500美元提出異議，並且如果所有權仲裁員最終解決了爭議，判給賣方500美元中的300美元，那麼所有權仲裁員的成本和費用將分配60%(即300？500)給買方，40%(即200？500)分配給賣方。

(H)雙方應按如下方式執行仲裁裁決：(I)如果被指控的所有權缺陷被確定為所有權缺陷，賣方應在賣方收到仲裁裁決後10個工作日內，根據第4.2(C)條的規定，自行選擇對該所有權缺陷進行補救(包括因該選擇而欠下的任何金額，將在第4.2(B)(Iii)條規定的時間作出和核算，此類補救和金額應反映在計算中，如有必要，應完成任何進一步的對賬，第10.4(C)節)，以及(Ii)在有爭議的所有權利益和所有權利益金額或所有權瑕疵金額的情況下，任何一方被確定為欠下的任何金額應在第4.2(B)(Iii)節規定的時間入賬，這些金額應反映在第10.4(C)節的計算中，如有必要，應根據第10.4(C)節完成任何進一步的對賬。任何所謂的所有權瑕疵或所有權利益，根據仲裁裁決被確定為不是所有權瑕疵或所有權利益(如適用)，應是最終的，並在適用的情況下不是所有權缺陷或所有權利益，具有約束力。

第4.5節適用範圍的限制。

(A)買方或賣方根據本條第4條分別主張所有權瑕疵或所有權利益的權利應在所有權要求之日終止，但在所謂的所有權瑕疵、所有權利益、所有權瑕疵金額或所有權利益金額(如適用)按照本協議得到解決之前，買方或賣方在本條第4條下就任何所謂的所有權瑕疵、所有權利益、所有權的權利不得終止。

缺陷金額，或根據第4.4節在所有權索賠日期或之前正確報告的所有權利益金額。在不限制前述規定的情況下，如果本條第4條下的所有權缺陷是由於任何也可能導致違反(I)第5條所述賣方的任何陳述或擔保或(Ii)第6條所述的R2KLP的任何陳述或擔保，並且買方在所有權主張日之前根據本條4主張該事項為所有權缺陷(或在任何關於任何所有權缺陷的初步通知中提出該事項)的任何事項造成的，則買方僅有權在本第4條允許的範圍內主張該事項為所有權瑕疵，為免生疑問，不得同時聲稱該事項為違反任何該等陳述或保證的依據。

(B)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，對於(I)根據本條第4(A)條規定的非環境缺陷的所有權缺陷，對於單個所有權缺陷物業的任何所有權缺陷金額，如果對於任何非環境缺陷的所有權缺陷，該金額不超過7,000美元，則在任何情況下，不得對未調整的購買價格或可獲得的其他補救措施進行任何調整。以及(B)除非所有該等所有權瑕疵金額(前提是每個該等所有權瑕疵金額均超過該所有權瑕疵免賠額)合計(不包括與根據本條第4條治癒的所有權瑕疵有關的任何所有權瑕疵金額)的金額超過未經調整的買入價的1.85%(“該所有權瑕疵免賠額”)，在此之後，受制於該所有權瑕疵閾值和第4.3(B)條，買方僅有權就超過該所有權瑕疵免賠額的所有權瑕疵金額，且僅在該所有權瑕疵金額超過該所有權瑕疵免賠額的範圍內，才有權對該未經調整的購買價進行調整。或(Ii)就個別所有權瑕疵物業的任何所有權瑕疵金額而言，根據本條第4(A)條屬環境瑕疵的所有權瑕疵，但就屬環境瑕疵的任何所有權瑕疵而言，該數額不超過27,000美元(“環境瑕疵閾值”)，但前提是如果同一環境瑕疵影響R2KPA MIPA下的相同所有權瑕疵物業，則該等所有權瑕疵金額僅可為確定其是否超過環境瑕疵閾值的目的而彙總, 以及(B)除非根據本協議和R2KPA MIPA(“環境缺陷免賠額”)，所有此等所有權缺陷金額(前提是每個該等所有權缺陷金額均超過環境缺陷閾值)合計(不包括與按照本條第4條治癒的所有權缺陷有關的任何所有權缺陷金額)超過未調整購買總價的1.75%，在此之後，受環境缺陷閾值和第4.3(B)條的限制。買方只有在所有權缺陷金額超過環境缺陷免賠額，且僅在所有權缺陷金額超過環境缺陷免賠額的範圍內，才有權調整未調整的購買價，前提是由於同一環境缺陷影響到本協議和R2KPA MIPA下的相同所有權缺陷物業，對未調整購買價的任何所有權缺陷金額調整應分配20%給本協議，分配80%給R2KPA MIPA。

(C)即使本協議有任何相反規定，所有權缺陷門檻和所有權缺陷免賠額均不適用於(或以其他方式限制)非環境缺陷的所有權缺陷，前提是如果第三方就構成該所有權缺陷的情況提出索賠，則此類所有權缺陷將構成違反第6.27節中的表述，並且未調整的購買價應根據任何此類所有權缺陷的完整所有權缺陷金額進行調整。

(D)在不影響本合同項下任何其他履行或行使權利的截止日期或雙方與此有關的權利或義務的情況下，雙方特此承認，如第14.13節更完整地規定，在履行義務和行使本條第4條下的權利時，時間是至關重要的，因此，在符合第1.2條的規定下，履行或行使權利的每個截止日期和時間應為確定和最終的日期和時間。

第4.6節同意轉讓和優先購買權。

(A)不遲於籤立日期後兩個工作日，賣方應(或應促使本公司)準備並(I)向持有本協議項下擬進行的交易的任何所需同意的持有人(包括附表6.13所列的特定同意要求)發出通知，要求他們同意；及(Ii)向任何適用的優先購買權、認購權、認沽或認購權利的持有人發出通知，根據該等權利的條款，由附表6.13(“優先權利”)所載的本協議項下擬進行的交易所觸發的優先購買權或類似權利(在每種情況下均不包括套期保值)，並要求放棄該等權利。賣方應盡商業上合理的努力，在成交前取得並交付優先權利(或其行使)的同意和放棄，但賣方和公司不應被要求為獲得所需的同意和放棄而向該權利的持有人支付款項或承擔義務或為其利益承擔義務。在交易結束後，買方應與賣方合作，爭取獲得該等優先權利的同意和放棄，並在取得附表6.13所列特定中游合同的任何交易對手同意的範圍內，在交易完成時或之前，買方應(如果適用，應促使其關聯公司(包括在交易結束後，本公司))提供任何債券、信用證、擔保、信貸支持和任何其他關於財務能力、資源、為使該交易對手同意本協議所考慮的交易所需的信譽。任何優先權利必須在遵守本協議規定的所有條款和條件的情況下行使, 包括根據第10條成功結束本協議。就優先權通知而言，根據本協議為任何特定資產支付的對價應為該資產的分配價值，可根據第3.3節進行調整。如果在截止日期之前，任何一方發現尚未根據本條款第4.6(A)款第一句的規定交付通知的任何所需同意或優先權利，則(X)作出該發現的一方應向另一方提供關於該同意或優先權利的書面通知(視情況而定)，(Y)賣方在交付或收到該書面通知後，將立即向所需同意的持有人發送(或促使本公司發送)通知，以按照該權利的條款要求該同意和優先權利的持有人，並要求放棄該權利，和(Z)本第4.6節的條款和條件應適用於符合該等同意或優先權利(視情況而定)的資產。

(B)在任何情況下，在本協議項下擬進行的交易中，不得包括尚未滿足特定同意要求的任何公司權益或資產，並且，即使本協議有任何相反規定，賣方仍有權(或促使本公司)在根據本協議進行交易之前或同時將該等公司權益或資產轉讓給賣方集團的任何成員

第4.6條。如果受特定同意要求約束的資產是合同，並且買方(直接或通過收購公司權益)獲得了與該合同相關的一個或多個財產的所有權，但由於未放棄的特定同意要求，合同被扣留在本合同項下的交易之外，(I)賣方在成交後應繼續使用商業上合理的努力來滿足指定同意要求，以便在收到指定同意要求後，可以將該合同轉讓給買方(或其指定人)。(Ii)賣方應為買方的利益持有合同，直至滿足特定同意要求或合同終止；及(Iii)買方應支付合同項下的所有到期金額，履行合同項下的所有義務，並賠償賣方因仍為合同一方而招致或遭受的任何損害，直至滿足指定同意要求或合同終止。如果受該特定同意要求約束的資產是財產，並且不能通過關閉來滿足該同意，則受影響的財產和與該財產相關的資產將被扣留在本協議擬進行的交易中，不包括本協議項下的資產，並且未調整的購買價格應減去該財產和相關資產的分配價值。如果在第10.4(C)節規定的最終結算書交付之日之前，根據第3.3節對未調整的購買價進行調整的未滿足的特定同意要求隨後得到滿足, 在成交後五個營業日內，(A)賣方應根據本協議將受影響的財產和相關資產轉讓給買方(或買方指定的人)，(B)買方應向賣方支付相當於該財產和相關資產的分配價值(根據第3.3條調整)的金額，此後該財產不再是除外資產，而應成為本協議項下的資產。如果在第10.4(C)條規定的最終和解聲明交付之日仍未滿足同意要求，賣方沒有進一步的義務出售和轉讓此類財產和相關資產，買方也沒有進一步的義務購買、接受和支付此類財產，受影響的財產和相關資產應被視為從本協議的適用展品和附表中刪除。

(C)如果在成交前行使任何優先權利，賣方有權促使公司在成交之前或同時，按照適用的優先權利條款中規定的條款和條件，將受影響的資產轉讓給行使方，未調整的購買價格應減去受影響資產的分配價值，該等受影響的資產應被視為從本協議的適用展品和時間表中刪除，此後應構成所有目的的排除資產。賣方應保留第三方支付的對價，對本協議項下的此類受影響資產不再承擔任何義務。如果(I)第三方未能在成交前對資產的任何部分行使或放棄其優先購買權，且(A)行使或放棄的時間尚未在成交時屆滿，或(B)賣方或買方對行使權利的有效性提出異議，或(Ii)第三方在成交前對資產的任何部分行使優先購買權，但此類資產未在成交前或成交時轉讓，則在每種情況下，不得因此而調整未調整的收購價，且如果發生成交，買方應促使公司遵守適用的優先權利條款中的條款和規定，並有權獲得該第三方支付的對價。

第4.7節傷亡或定罪損失。如果在執行日期之後，但在成交日期之前，資產的任何部分因火災或其他意外事故而損壞、毀壞，或不能用於預期用途，或被沒收或被徵用(每個部分均為“意外損失”)，則根據第9.2(E)條的規定，賣方應立即以書面形式通知買方，但買方仍應被要求關閉。此外，在成交時或成交前，賣方應以書面方式選擇(A)在成交後儘快將受該等意外損失影響的資產恢復至執行日期的實質狀況，或(B)將未調整的收購價向下調整該等意外損失對該等資產造成的合理估計損失金額。在任何一種情況下，賣方應保留第三方因該等意外損失而支付的所有款項，以及因該等意外損失而產生的任何保險索賠、未付賠償金和其他權利的所有權利。此外，在上述(A)項適用的情況下，買方同意在每種情況下與賣方進行合理合作(並促使本公司進行合理合作)，而買方或本公司(視情況而定)不承擔任何費用，包括在必要或方便的範圍內給予賣方對受影響資產的合理訪問權限，以促進賣方努力恢復受影響資產。

第五條
賣方的陳述和保證

第5.1節一般規定。

(A)本條第5條中的任何陳述或保證僅限於附表5.1所列個人實際知曉的事項，而這些陳述或保證僅限於在附表5.1所列個人實際知情的情況下。在此使用的術語“實際知識”是指該個人知道的信息，沒有詢問或調查的義務。

(B)除第5.1節的前述條款和本協議所附附表中明確列出的事項外，每個賣方在執行日期和截止日期向買方陳述並保證第5.2節至第5.10節所述的事項(指特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證將被視為在該日期作出)。

第5.2節存在和資格。該賣方是正式成立的，根據其成立國家的法律是有效存在和良好的，並有適當資格在其業務性質或其財產的所有權、租賃或經營需要這種資格或許可的所有司法管轄區開展業務。

第5.3節權力。該賣方具有必要的組織權力，以訂立和履行本協議以及該賣方是或將成為其中一方的每份交易文件，並完成本協議和該等其他交易文件所設想的交易。

第5.4節授權和可執行性。本協議的簽署、交付和履行，賣方在成交時必須簽署和交付的所有文件，以及賣方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及由此預期的交易的履行，均已由該賣方採取一切必要的公司、有限合夥或有限責任公司行動(視情況而定)正式和有效地授權。

本協議已由賣方正式簽署和交付(以及本協議項下要求由該賣方在成交時簽署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件將由該賣方正式簽署和交付)，本協議構成、以及在成交時由該賣方簽署和交付的其他文件構成該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該可執行性可能受到適用的破產或其他類似法律的限制，該義務的可執行性可能受到適用的破產或其他類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論該可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

第5.5節無衝突。除附表5.5所述並符合《高鐵法案》的規定外，賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及據此計劃進行的交易，不會(A)違反賣方組織文件的任何規定，(B)導致重大違約(有或無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或(除允許的產權負擔外)產生任何留置權或產權負擔，或產生任何重大票據、債券、抵押、契約項下的終止、取消或加速權利，或(C)在任何實質性方面違反適用於作為利害關係方的賣方的任何判決、命令、令狀、禁令、裁定或法令，或(D)違反適用於該賣方的任何實質性方面的任何法律。

第5.6節大寫。

(A)該等賣方為附表6.5所載其各自部分本公司權益的直接擁有人、記錄持有人及實益擁有人，除根據本公司組織文件(“本公司組織文件”)或(Ii)適用證券法所產生或描述的產權負擔外，並無任何其他產權負擔。

(B)於成交時，賣方向買方交付轉讓協議將賦予買方對賣方各自所佔本公司權益的良好及有效所有權，不受任何產權負擔，但本公司組織文件及適用證券法一般規定的限制除外。

第5.7節經紀人手續費的責任。買方不應直接或間接因賣方或其任何關聯公司的承諾或協議而承擔與本協議或本協議或本協議擬進行的任何交易相關的中介費、發現費、代理佣金或其他類似形式的賠償。

第5.8節訴訟。除附表5.8所列外，對於賣方尋求獲得與本協議或任何其他交易文件所設想的交易相關的實質性損害或阻止完成本協議或任何其他交易文件所規定的交易，或合理地很可能損害或推遲該賣方履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，沒有任何訴訟、訴訟、程序或訴訟原因在任何政府機構或仲裁員面前待決，或據賣方所知，不存在任何書面威脅。

第5.9條破產。賣方未考慮破產、無力償債、重組、接管或類似的待決程序，或據賣方所知，沒有威脅要對賣方提起訴訟。

第5.10節投資意向。賣方(A)是經驗豐富且知識淵博的投資者，(B)能夠承擔收購和擁有CHK普通股的經濟風險，包括股票購買價，(C)在商業和金融事務方面具有這種知識和經驗，因此該賣方有能力評估(並已評估)根據本協議收購的CHK普通股的投資的優點和風險，(D)是根據證券法頒佈的法規D規則501中定義的“認可投資者”，(E)正在為自己的賬户收購構成股票收購價的CHK普通股股份，而不是為了出售或出售與其任何分銷相關的目的，也沒有任何目前違反證券法和適用的州證券法進行分銷的意圖，以及(F)承認並理解(I)根據證券法的豁免，構成股票收購價的CHK普通股的股份尚未登記，以及(Ii)構成股票收購價的CHK普通股的每股股份將在被該賣方收購時，根據州和聯邦證券法，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置未根據《證券法》和任何適用的外國及州證券法進行登記的“受限證券”，除非根據《證券法》和此類法律獲得此類登記豁免。

第六條
關於公司和資產的陳述和保證

6.1節一般規定。

(A)任何符合“知悉R2KLP”或“知悉R2KLP所知”或具有任何相類知悉資格的陳述或保證，僅限於附表6.1所列個人實際知悉的事項。在此使用的術語“實際知識”是指該個人知道的信息，沒有詢問或調查的義務。

(B)在符合本6.1節的前述條款以及本協議所附附表中明確列出的例外和事項的前提下，R2KLP在執行日期和截止日期向買方陳述並保證第6.2節至第6.35節中規定的事項(涉及指定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證將被視為在該日期作出)。

第6.2節存在和資格。本公司是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並有資格在其業務性質或其物業的所有權、租賃或運營需要此類資格或許可的所有司法管轄區開展業務。

第6.3節權力。本公司擁有所有必需的組織權力，以擁有和租賃其財產(包括該等資產)，以及繼續目前進行的業務，除非未能個別或整體擁有該等權力對本公司並不重要，亦不會合理地預期會對本公司造成重大影響。

第6.4節不得發生衝突。除附表6.4所述並符合《高鐵法案》的規定外，R2KLP簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及據此計劃進行的交易，不會(A)違反公司組織文件的任何規定，(B)導致重大違約(有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或(除許可的產權負擔外)產生任何留置權或產權負擔，或產生任何重大票據、債券、抵押、契約項下的任何終止、取消或加速的權利，(C)違反本公司作為利害關係方在任何重大方面適用的任何判決、命令、令狀、強制令、裁定或法令，或(D)違反適用於本公司或該等資產的任何重大方面的任何法律。

第6.5節大寫。

(A)附表6.5載列一份真實而完整的清單，準確反映本公司所有已發行及尚未償還的權益及其記錄和實益擁有人。

(B)除附表6.5所載的本公司權益外，本公司並無發行或同意發行任何：(I)權益；(Ii)購買、認購、配發或發行本公司任何權益的期權、認股權證、認購、催繳或認股權，或可成為協議或期權的任何權利或特權；(Iii)股票增值權、影子股票、本公司所有權或盈利的權益或其他同等權益或以股權為基礎的獎勵或權利；或(Iv)有表決權的債券、債權證或其他債務，或可轉換或可交換為有表決權的權益。

(C)在不限制前述條文一般性的原則下，除附表6.5所載者外，本公司任何權益均不受任何有表決權信託、成員或合夥協議或關於購買、出售、發行、轉讓、回購、贖回或表決任何本公司權益的任何協議、權利、文書或諒解所規限。

(D)本公司權益經正式授權、有效發行、已悉數支付及不可評税，且並無違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、優先要約權、認購期權、認購期權或其他類似權利而發行。

(E)公司組織文件的真實、正確和完整的副本已提供給採購人，並反映了在執行日期之前的任何時間對其進行的所有重大修改和修改。

第6.6節附屬公司。本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何權益。

第6.7節訴訟。除附表6.7所載外，任何政府機構或仲裁員或據R2KLP所知，並無就該等資產或本公司或與該等資產或本公司的所有權直接有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或訴訟因由而受到書面威脅。

第6.8節税項和評税。

(A)由本公司或與本公司有關而到期應付的所有重大税項均已及時繳付。

(B)本公司須提交的所有報税表均已及時向有關政府機構提交，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。

(C)(I)目前並無任何與本公司有關的税務訴訟、訴訟、政府機構程序或審核正在進行或待決，及(Ii)R2KLP及本公司均未收到任何適用的政府評税機構向本公司提出的任何未決申索的書面通知。

(D)本公司因本公司的業務而被要求收取或預扣的所有重大税項均已妥為收取或預扣，並已及時及適當地支付予適當的政府機構。

(E)未獲豁免任何有關本公司税務的訴訟時效，惟該豁免仍未完結。

(F)本公司任何資產並無任何税項負擔，但尚未到期及應付的税項留置權或善意採取適當行動提出抗辯的税項除外。

(G)本公司並無從事任何1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(H)本公司自成立以來一直被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(I)在未提交本公司報税表或資產的司法管轄區內，政府機構並無以書面申索本公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表，或須在該司法管轄區提交任何報税表。

(j)    [保留。]

(K)在適用範圍內，公司未(I)在任何實質性方面未能遵守《CARE法案》第2302條(或州或地方法律的任何類似規定)下的任何適用要求；(Ii)未能在任何實質性方面遵守《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條(或州或地方法律的任何類似規定)下的任何適用法律要求；

(Iii)根據美國國税局公告2020-65或國税局公告2021-11遞延支付任何薪俸税義務(包括根據守則第3101(A)及3201條所施加的義務)；或(Iv)根據為應對新冠肺炎疫情而制定的任何州或地方法律遞延繳付任何重大税款(以截至生效日期尚未繳付的遞延税款為限)。

(L)本公司並非任何税務分配、分享或彌償協議或安排(為免生疑問，不包括主要與税務無關的任何商業協議或合約)的一方或受其約束。根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)，或作為受讓人或繼承人，或通過合同或其他方式，本公司不對任何人的納税承擔任何責任。

(M)所有資產均不受任何税務合夥協議的約束，也不會被視為或必須被視為合夥企業(為免生疑問，本公司不包括被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税)。

本第6.8節和第6.22節是R2KLP在税務方面的獨家陳述和擔保，賣方在本協議中不就此類事項作出任何其他陳述和擔保。

第6.9節資本承諾。除附表6.9所載外，於籤立日期，並無對資產或本公司有約束力的未償還可換股現金或對第三方的其他資本承諾，並可合理預期本公司於籤立日期後須支付的開支超過10,000美元(扣除本公司的權益)。

第6.10節遵守法律。本公司在所有重要方面均遵守所有適用法律。據R2KLP所知，第三方經營的資產(買方集團經營的資產除外)在所有重大方面均遵守所有適用法律。本第6.10節不包括與環境法有關的任何事項(在第4條和第6.16節中專門涉及)，或與税務有關的任何事項(在第6.8節和第6.22節中專門論述)。

第6.11節重要合同。

(A)附表6.11列出截至執行日期以下所述類型的所有合同，在每一種情況下，(X)公司是一方(或作為一方的繼承人或受讓方)和(Y)在關閉後對公司或資產具有約束力的合同(統稱為“重大合同”)：

(I)任何可合理預期導致本公司在本歷年或其後任何日曆年支付總額超過10,000美元(扣除本公司權益)的合約(每項合約均僅根據合約條款和當期金額計算，而不考慮銷量或收入的任何預期增長)，但(A)本公司終止或可由本公司在不超過60天的通知下終止的任何合約除外，以及(B)在正常業務過程中訂立的慣常聯合經營協議；

(Ii)可合理預期在本歷年或其後任何歷年為本公司帶來淨收益超過10,000美元(不計本公司利益)的任何合同(在每一種情況下，僅根據合同條款和當期業務量，而不考慮業務量或收入的任何預期增長)，但(A)本公司終止或可由本公司在不超過60天通知的情況下終止的任何合同除外，以及(B)在正常業務過程中籤訂的慣常聯合經營協議；

(Iii)任何碳氫化合物買賣、儲存、銷售、運輸、加工、收集、處理、分離、壓縮或相類合約，但終止或可由公司在不超過60天通知下終止的合約除外；

(4)屬於契約、按揭、貸款、信貸協議、售後回租、任何義務的擔保、債券、信用證或類似合同的任何合同；

(V)構成租契的任何合約，而根據該租契，公司是土地財產或非土地財產的出租人或承租人，而該租約涉及每年超過10,000元的基本租金，但如該合約終止或可由公司在不超過60天的通知下終止，則不在此限；

(6)任何農舍協議、參與協議、合夥協議、合資協議、勘探協議、開發協議、聯合經營協議(在正常業務過程中訂立的習慣聯合經營協議除外)、單位協議(在正常業務過程中訂立的習慣單位協議除外)或類似合同；

(7)下列任何合同：(A)包含或構成現有的共同利益領域協議，或(B)包括對開展業務的競業禁止限制或其他類似限制；

(Viii)公司自生效時間起及之後出售、租賃、交換、移轉或以其他方式處置全部或任何部分資產(正常過程中的碳氫化合物生產除外)的任何合約；

(Ix)公司與賣方的任何賣方或關聯公司之間的任何合同，而該合同在成交前不會終止；

(X)任何合同，其中包括要求購買產品或購買產品的選擇權，或者是生產的專用合同，或要求以特定方式運輸、加工或出售產品，或在未達到規定的生產量水平時要求支付短缺款項的任何合同；

(十一)要求買方在關閉後鑽探更多油井或進行其他材料開發作業的任何合同；

(Xii)任何規定賣方或公司維持信貸支持的合同，但未在附表1.1或附表6.20中另有規定；

(十三)屬於地震或其他地球物理採集協議的任何合同；

(Xiv)與公司待完成的收購(直接或間接)任何其他人的任何重要財產或任何營運業務或股本有關的任何合約；及

(Xv)在本協議擬進行的交易結束時導致支付費用、罰款或類似義務的任何合同。

(B)於籤立日期，重大合約對本公司及據R2KLP所知的每一交易對手均具十足效力及效力(不包括因現有期限屆滿而終止的任何重大合約)。除附表6.11所載者外，本公司或據R2KLP所知，作為該等重大合約訂約方的任何其他人士並無在重大合約項下發生任何重大失責，且並無發生任何事件導致本公司或據R2KLP所知的任何其他人士根據任何該等重大合約構成任何重大失責。在簽署本協議之前，R2KLP已向買方提供了每份材料合同及其所有材料修改的完整副本。

第6.12節生產和不平衡的支付。除附表6.12所列者外，(A)本公司並無因任何按需付費、預付款或其他類似付款(但不包括(I)在附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所載淨收入利息數字中所反映的特許權使用費、凌駕性特許權使用費及類似安排)而負有責任；(Ii)任何出租人根據有關租約的條款有權取得免費氣體，以供在所涵蓋的土地上使用；(Iii)氣體平衡安排；及(Iv)合約中的非同意條款)於未來某個時間交付可歸因於該等物業的碳氫化合物或出售該等碳氫化合物所得款項，而不於交付時或之後收取款項，及(B)並無任何可歸因於該等物業的失衡情況。

第6.13節異議和優先購買權。除附表6.13所載並符合高鐵法案的規定外，任何資產或其任何部分均不受任何可能適用於本協議擬進行的交易的任何優先權利或特定同意要求的約束，但通常在成交後獲得的同意除外(包括慣常的成交後同意)。

第6.14節非同意手術。除附表6.14所載或附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所反映者外，於籤立日期，本公司已根據適用營運協議選擇為非同意方且本公司所有權利尚未歸還予其的物業並無進行或尚未進行任何業務。

第6.15節封堵和廢棄。除附表6.15所述外，據R2KLP所知：(A)公司未收到政府機構或其他第三方要求封堵或廢棄任何油井的任何書面通知或要求；

(B)目前沒有適用法律規定運營者有義務封堵和廢棄未根據適用法律在所有重要方面封堵和廢棄的油井；(C)既不用於生產或注入目的，也不是根據適用法律暫時中止或暫時廢棄的油井，其封堵和廢棄程度已達到適用法律要求的程度，並在所有重要方面符合適用法律。

第6.16節環境事宜。除附表6.16所述外，截至簽約日期，(A)據R2KLP所知，就由第三方經營的物業而言，該物業及其營運在執行日期前的三年期間，在所有重大方面均符合適用的環境法，包括任何環境許可證，(B)本公司、R2KLP所知，或任何第三方營運者，均未收到任何與資產有關的重大違反環境法的書面通知，而該等違反行為以前並未得到糾正或以其他方式解決，令有關政府機構滿意，(C)就簽約日期前的三年期間而言，R2KLP已向買方提供有關由R2KLP或其聯屬公司擁有或控制的資產環境狀況的所有重要報告及函件的副本，及(D)就物業而言，本公司並未訂立或須受截至籤立日期存在的任何政府機構的任何協議、同意、命令、法令、判決、許可證或許可條件或其他指示所規限，基於任何環境法律，與任何物業的未來使用有關，並且需要對任何物業的現狀進行任何改變。儘管本協議中有任何相反的規定，本第6.16節應是R2KLP關於環境法、環境責任和其他環境事項的獨家陳述和擔保，賣方在本協議中不就這些事項作出任何其他陳述或擔保。

第6.17節暫記基金；特許權使用費；費用。除附表6.17所述外，截至執行日期，本公司並無就任何資產(統稱為“暫記金”)生產碳氫化合物而持有任何第三方資金(統稱“暫記金”)，但數額低於本公司獲準在付款前累積的法定最低金額者除外。據R2KLP所知，除第三方經營者持有的暫記金外，本公司根據適用租約及法律出售資產所產生或應佔碳氫化合物所產生的所有特許權使用費、凌駕性特許權使用費及其他生產、計量或應付的負擔及其他權益擁有人的收入或收益，均已適當及及時支付。除上文所述外，據R2KLP所知，本公司並無拖欠或拖欠任何與資產所有權有關的重大開支(包括與該等資產有關而使用或配備的勞務、材料及用品的賬單)。

第6.18節[保留。]

第6.19條破產。據R2KLP所知，本公司並無破產、無力償債、重組、接管或類似待決法律程序，亦無考慮或威脅本公司。

第6.20節信貸支持。附表6.20包含本公司目前維護、張貼或以其他方式提供的與資產有關的所有擔保債券、信用證、擔保和其他形式的信用支持的真實完整清單。

第6.21節銀行賬户。附表6.21列出了一份真實、完整和正確的清單，其中包括(A)在公司控制下或為公司利益而設立的所有銀行賬户或保險箱(包括持有每個此類賬户的金融機構的名稱，以及設立該賬户的目的)，(B)所有被授權使用或訪問該等賬户和保險箱的人員的姓名，以及(C)由公司授予或與公司有關的所有未完成的授權書或類似授權。

第6.22節員工福利事項。本公司並不維持或運作任何福利計劃。本公司並無維持、設立、贊助、參與或參與任何(A)僱員退休金計劃(ERISA)第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”，(B)守則第419節所指的“基金福利計劃”，或(C)ERISA第3(40)(A)節所述的“多僱主福利安排”，或(D)“多僱主計劃”，“如ERISA第3條第(37)款所界定。本公司並無，亦不預期會根據ERISA第四章或守則第412條承擔任何責任。

第6.23節就業和勞工事務。

(A)本公司並無僱員或臨時僱員或承包商主要向本公司或與該等資產有關的人士提供服務。

(B)本公司並非任何勞工或集體談判合同的訂約方，據R2KLP所知，自2020年1月1日以來，沒有任何工會組織本公司的任何員工的活動。任何政府機構或任何仲裁員或據R2KLP所知，並無就本公司、其任何僱員或任何臨時工或承包商的勞工、僱傭或薪酬事宜提出任何民事、刑事或行政索償、訴訟、申訴、調查、審計、訴訟、仲裁、調解、訴訟或其他訴訟。本公司並無就以下事項向任何人士作出任何承諾或陳述：(I)買方或其任何聯營公司的潛在僱用，或(Ii)買方或其任何聯營公司有關該等潛在僱用的任何條款及條件。

(C)自2020年1月1日以來，據R2KLP所知，在涉及本公司或其僱員的每宗個案中，並無任何涉及本公司或其僱員的性別歧視、性騷擾或性行為不當、或違反本公司任何基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當政策的法律程序，或任何與該等性別歧視、性騷擾或性行為不當有關的行為或指控或有關的法律程序，據R2KLP所知，亦無任何與該等事宜有關的和解或類似的庭外或訴訟前安排，亦無任何該等法律程序受到威脅。

第6.24節保險。附表6.24列出了一份真實而完整的清單，其中列出了與本公司有關的所有有效的物質保險單，或根據這些保險單投保的資產，其副本已提供給購買者。

截至籤立日期，所有該等保單均已完全生效，且除有關保險人保留權利的慣常指示外，並無任何有關保險人拒絕承保的任何該等保單下的重大索償待決，本公司亦未收到任何該等保單取消的書面通知。

第6.25節[保留。]

第6.26節書籍和記錄。本公司的所有簿冊及記錄均由本公司保存，而據R2KLP所知，本公司在所有重大方面及在正常業務過程中均依照所有適用法律保存，並符合過往慣例。本公司的會議紀錄簿真實、完整和準確地記錄了所有會議，並準確地反映了(A)成員或其他股權持有人和(B)經理、高級管理人員或類似管理機構的董事會和本公司所有委員會採取的所有其他行動。

第6.27節特別保證。在許可產權負擔的規限下，於所有權申索日期及截止日期，本公司對任何及所有申索或申索租約及油井或其任何部分的人士(在每種情況下，透過及/或在本公司或其聯屬公司之下申索，但不得以其他方式申索)持有租賃及油井的抗辯所有權。

第6.28節石油和天然氣屬性。賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)均不擁有該等物業的任何權益。

第6.29節許可證。擁有這些資產所需的任何物質許可都是完全有效的，並已正式和有效地發放。在資產所有權所需的任何物質許可方面，沒有任何重大違反行為。

6.30資產的充足性。據R2KLP所知，於籤立日期，(A)該等物業在所有重大方面均處於可操作的維修狀態，足以維持與過往慣例一致的正常運作(普通損耗除外)；及(B)該等物業構成並在所有重大方面包括就該等物業的擁有權目前進行的本公司業務所需的所有資產。

第6.31節威爾斯。據R2KLP所知，除買方集團經營的油井外，並無任何油井因產量過剩而受到實質懲罰。

第6.32節租約。除附表6.7所反映者外，(A)任何租約並無重大違約，(B)本公司並無接獲出租人就任何租約鑽探額外油井的任何要求或要求發出的書面通知，而該等要求或要求尚未獲書面解決，及(C)任何租約一方或該等利益的任何繼承人並無提起或威脅提起任何訴訟以終止、取消、撤銷或促使司法改革任何租約。

第6.33節譴責；傷亡損失。於籤立日期，並無實際或據R2KLP所知，因譴責或譴責威脅而實際或據R2KLP所知，以書面威脅取得物業的任何重要部分(不論永久、臨時、全部或部分)。

於籤立日期，自生效日期起，本公司並無因損害估計淨額超過1,000,000美元的任何財產而蒙受意外傷亡損失。

第6.34節規定了具體事項。在歸因於任何物業所有權的範圍內，本公司不會因下列事項而招致、遭受或欠下任何損害：

(A)除任何傷亡損失外，在截止日期之前發生在任何物業所有權上或與之有關的任何第三方傷亡或第三方財產的損壞(不包括與任何環境缺陷有關或由任何環境缺陷造成的或由經營者根據適用的運營或單元協議適當地向聯合賬户收取的任何該等財產損壞)；

(B)因關閉前違反法律(包括任何環境法)而對公司施加的任何重大民事罰款或處罰或刑事制裁；

(C)將危險物質(碳氫化合物除外)從任何財產運輸或處置到關閉前不是財產的地點，而這將嚴重違反適用環境法或根據適用環境法將產生重大責任；或

(D)任何除外資產。

第6.35節某些發展的缺失。除本協議明確規定外，自2020年12月31日起至執行日期為止，未發生任何單獨或與任何其他事件、變更、事件或情況一起產生重大不利影響的事件、變更、發生或情況。

第七條
購買者的陳述和保證

第7.1條一般規定。每一買方(僅代表其自身)在執行日期和截止日期向賣方陳述並保證第7.2節至第7.14節中規定的事項(涉及特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證將被視為在該日期作出)。CHK Parent就執行日期和截止日期的第7.15節至第7.19節中規定的事項向賣方作出陳述和保證(涉及指定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證將被視為在該日期作出)。

第7.2節存在和資格。該買方根據其成立所在國家的法律有效存在且信譽良好，並有正式資格在資產所在的所有司法管轄區開展業務，並已或將於成交時已遵守該買方對本公司權益及資產的所有權及營運所需的所有必要要求(視何者適用而定)。

第7.3節權力。該買方有必要的權力訂立和履行本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件，並完成本協議和該等其他交易文件所設想的交易。

第7.4節授權和可執行性。本協議的簽署、交付和履行，以及買方成交時需要簽署和交付的所有文件，以及買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及本協議擬進行的交易的履行，均已得到買方採取的所有必要的有限責任公司、公司或合夥企業行動的正式和有效授權。本協議已由買方正式簽署和交付(以及本協議規定由買方在成交時簽署和交付的所有文件，以及所有其他交易文件將由該買方正式簽署和交付)，本協議構成，且在成交時將由該買方簽署和交付的文件構成該買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該可執行性可能受到適用的破產或其他類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論該可執行性在衡平法或法律程序中被視為可執行性)。

第7.5節不得發生衝突。在遵守《高鐵法案》的前提下，買方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及據此計劃進行的交易，不會(A)違反公司證書、章程、有限合夥協議或買方的其他組織文件的任何規定，(B)導致重大違約(無論是否發出適當通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生任何留置權或產權負擔，或根據任何票據、債券、抵押、契約、許可證的任何條款、條件或規定產生任何終止、取消或加速的權利。(C)違反適用於作為利害關係方的買方的任何判決、命令、裁決或法規，或(D)違反適用於該買方或其任何資產的任何法律。

第7.6節經紀費的法律責任。賣方不應直接或間接因買方或其任何關聯公司的承諾或協議而承擔與本協議或本協議或本協議擬進行的任何交易相關的中介費、發現費、代理佣金或其他類似形式的補償。

第7.7節訴訟。在任何政府機構或仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據買方所知，在任何政府機構或仲裁員面前，沒有針對該買方的訴訟、訴訟或程序待決，這些訴訟、訴訟或程序合理地可能會實質性地損害該買方履行本協議項下義務的能力，或該買方在成交時必須簽署和交付的任何文件。如第7.7節所用，“此類買方所知”僅限於附表7.7中所列的一個或多個個人所知道的信息，沒有查詢或調查的義務。

第7.8節融資。截至成交時，買方將擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源(美元)，使其能夠在成交時向賣方支付成交現金付款、缺陷託管金額(如果有)和成交後託管金額(如果有)。

第7.9節合同。買方簽署、交付和履行本協議，以及本協議預期進行的交易，不會導致該買方參與的任何合同的任何條款、條件或條款下的重大違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)。

第7.10節證券法合規。該買方是經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)規則D中定義的“經認可的投資者”，其收購本公司權益的目的是為了自己的賬户，用於其交易或業務，而不是為了出售或出售與其任何分銷相關的權益，也不打算在證券法和適用的州證券法的意義內進行分銷。該等買方在商業及財務事宜方面擁有該等知識及經驗，因此該買方有能力評估在本協議項下收購的本公司權益中的投資的優點及風險。此類買方同意，除非根據《證券法》和任何適用的外國和州證券法進行登記，否則不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置公司權益，除非根據《證券法》和此類法律獲得此類登記豁免。

第7.11節核實信息的機會。截至截止日期，在賣方遵守本協議條款的情況下，買方及其代表已(A)獲準全面和完全接觸與公司權益和資產有關的所有材料，(B)有機會向賣方(或代表賣方行事的一人或多人)詢問與公司權益和資產有關的所有問題，(C)有機會調查資產的狀況，包括地下狀況，及(D)有機會採取有關買方認為必要的其他行動及進行有關的其他獨立調查，以評估本公司的權益及資產及瞭解於其中的投資的價值及風險，以及核實(不論由賣方或其他方面)向買方提供或提供的材料、文件及其他資料的真實性、準確性及完整性。買方承認並同意賣方未就向買方提供或提供的任何材料、文件或其他信息(無論是否由賣方提供)的準確性或完整性作出任何明示、法定或暗示、書面或口頭的陳述或保證(包括根據第8.1條提供的任何材料、文件或其他信息)。買方特此放棄因向買方提供或提供的任何材料、文件或其他信息(不論是否由賣方提供)(包括依據第8.1條提供的任何材料、文件或其他信息)而引起的任何索賠，無論是根據本協議、普通法、成文法或其他規定。

7.12獨立評價。

(A)該購買者瞭解石油和天然氣業務以及石油和天然氣生產商的慣常做法，包括資產所在地區的生產商。

(B)該買方是有能力對公司利益和資產進行審慎買方在當時情況下認為適當的調查、檢查、審查和評估的一方，包括與公司利益和資產及其價值、運營和適宜性有關的所有事項。

(C)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，該買方僅根據其本身對公司權益和資產以及本協議的條款和條件所作的獨立盡職調查，並無依賴任何陳述、保證或其他明示、法定或默示、口頭或書面的陳述，或任何其他口頭或書面陳述，但第5條所載賣方的陳述和保證除外。R2KLP的陳述和擔保包含在第6條中，並在賣方證書中確認，賣方證書將根據第10.2(B)節在成交時交付，然後僅在其中陳述和擔保(或確認)的範圍內。

(D)在不限制前述規定的情況下，買方明確承認第8.18節、第14.17節和第14.18節所述的規定。

(E)該買方同意，在法律允許的最大範圍內，賣方集團不應因向買方集團或任何融資來源或投資者(或買方集團或任何融資來源或投資者的任何使用)提供任何盡職調查信息(包括，為免生疑問，包括：合同或侵權、聯邦或州證券法或其他)而對買方集團、或其各自的股權持有人、融資來源、投資者承擔任何責任或責任。賣方或其代表依據第8.1條或以其他方式向買方提供的任何信息)。

(F)該購買者瞭解並承認，沒有任何聯邦、州或外國機構傳遞(或關於)公司權益或資產的投資的價值，或作出關於(I)此類投資的公平性或可取性的任何發現或決定

(Ii)根據本協議向該買方作出的披露及資料的準確性或充分性。

第7.13節同意、批准或棄權。在遵守《高鐵法案》的前提下，此類買方的簽署、交付和履行本協議(以及要求買方在成交時簽署和交付的任何文件)不受任何政府機構或其他第三方的任何同意、批准或豁免，但通常在成交後獲得的政府機構對轉讓的同意和批准除外。

第7.14條破產。沒有針對該買方或其任何關聯公司的破產、資不抵債、重組或接管程序待決、正在考慮或威脅針對該買方或其任何關聯公司。

第7.15節大寫。

(A)於2022年1月24日(“計量日期”)收市時，CHK母公司的法定股本僅包括(I)118,207,814股CHK普通股，其中118,207,814股已發行，118,207,814股已發行。

(B)CHK普通股的所有已發行和流通股均已正式授權並根據CHK母公司的組織文件有效發行，且已全額支付且不可評估，且發行時未違反任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。根據本協議發行的CHK普通股在發行時將是有效發行的、全額支付、不可評估且不受優先購買權的限制，將擁有CHK母公司組織文件中規定的權利、優惠和特權，在賣方及其附屬公司手中，除適用證券法對轉讓的限制外，不存在任何產權負擔。

(C)並無優先購買權，以及除在美國證券交易委員會文件中披露的或可根據CHK母公司的長期激勵計劃而發行的其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權利、回購權利、協議、安排、催繳、認購協議、承諾或任何種類的權利，以迫使CHK母公司發行或出售CHK母公司的任何股權或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或義務，或給予任何人權利認購或收購CHK母公司的任何股權；及除美國證券交易委員會文件中披露的以及根據CHK母公司長期激勵計劃可發行的證券外，任何證明此類權利的證券或義務均未獲授權、發行或未償還。

(D)CHK母公司沒有任何未償還債券、債權證、票據或其他義務，其持有人有權就任何事項與CHK母公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。

(E)于衡量日期交易結束時，CHK母公司為CHK買方所有權益的間接擁有人、記錄持有人及實益擁有人，除根據(I)相應買方的組織文件、(Ii)適用的證券法或(Iii)本協議所述產生或描述的所有產權負擔外，並無任何其他產權負擔。

(F)CHK母公司現在不需要註冊為“投資公司”或由1940年“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司，在發行和出售包含股票購買價格的CHK普通股之後，CHK母公司將不再被要求註冊為“投資公司”。

第7.16節美國證券交易委員會文件；財務報表；無負債。

(A)CHK母公司自2020年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法規定其必須提交或提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其他信息)(所有該等文件，連同上述材料的所有證物和時間表，以及通過引用納入其中的所有信息，稱為“美國證券交易委員會文件”)。美國證券交易委員會文件，包括任何經審計或未經審計的財務報表和其中所列的任何附註或附表(“財務報表”)，在提交或提供時(除在籤立日期之前提交或提供的隨後提交或提供的美國證券交易委員會文件更正的範圍外)：(I)未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，(Ii)在所有重要方面均符合交易法和證券法的適用要求，在適用的情況下，(3)就財務報表而言，在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例；(4)就財務報表而言，是按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制的(除附註中可能指出的情況外，或就未經審計的報表而言，為S-X規則10-01所允許的)，並就未經審計的中期財務報表而言，須經正常和經常性年終審計調整；(五)財務報表, (I)在各重大方面，CHK母公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其各自截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，須受正常及經常性年終審計調整所規限)及(Vi)就財務報表而言，其編制方式與CHK母公司及其附屬公司的賬簿及記錄一致。自2020年1月1日以來，除公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律要求外，CHK母公司在編制財務報表時應用的會計慣例或政策沒有任何實質性變化。CHK母公司及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP(在適用範圍內)和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(B)除(I)列入財務報表的CHK母公司及其附屬公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)內的應計、保留、反映或以其他方式披露的負債外，並無任何GAAP要求在CHK母公司的綜合資產負債表上預留、反映或以其他方式披露的購買者的負債，(Ii)在CHK母公司及其子公司的綜合資產負債表中發生的負債

根據自2020年12月31日以來的過往慣例，(Iii)本協議及其他交易文件項下的負債，或因本協議及其他交易文件擬進行的交易而產生的負債，或(Iv)個別或整體而言，合理地預期不會對買方造成重大不利影響的負債。

7.17內部控制；納斯達克上市事宜。

(A)CHK母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)。此類披露控制和程序旨在確保CHK母公司根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的重大信息，由這些實體中的其他人告知CHK母公司的首席執行官和首席財務官，以便及時決定根據交易法的要求進行披露。CHK母公司的首席執行官和首席財務官已對CHK母公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的美國證券交易委員會備案文件(即Form 10-K或Form 10-Q報告或其任何修正案)中，根據該評估，他或她對該報告或修正案所涵蓋的期限結束時的披露控制和程序的有效性得出結論。

(B)CHK母公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該系統有效地為CHK母公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。CHK母公司根據最近對CHK母公司財務報告內部控制的最新評估，向CHK母公司的審計師和審計委員會披露：(I)CHK母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對CHK母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及在CHK母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義。

(C)自2020年12月31日以來，(I)CHK母公司或其任何子公司，或據CHK母公司所知，CHK母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於CHK母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指控，包括任何重大投訴、指控或索賠，無論是書面還是口頭的。(Ii)沒有任何代表CHK母公司或其任何附屬公司的律師，不論是否受僱於CHK母公司或其任何附屬公司，向CHK母公司或其任何附屬公司的董事會或其任何委員會、或向CHK母公司或其任何附屬公司的任何董事或高管報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

(D)截至籤立日期，美國證券交易委員會工作人員就提交的美國證券交易委員會文件發出的意見信中沒有未決或懸而未決的評論。除附表7.17(C)所述外，據CHK母公司所知，提交的任何美國證券交易委員會文件均不會受到持續審查或未完成的美國證券交易委員會評論或調查。

(E)CHK母公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括與CHK母公司及其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面是任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”(定義見《交易法》S-K條例第303(A)項))的一方，也不承諾成為任何類似合同的一方，該合同的目的或預期效果是為了避免在CHK母公司或該子公司已公佈的財務報表或其他提交的美國證券交易委員會文件中披露涉及CHK母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(F)CHK母公司在所有重要方面均遵守(I)《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和(Ii)適用於CHK母公司的《納斯達克》的規則和條例。

(G)CHK普通股已根據《證券交易法》第12(B)節登記並在納斯達克上市，且CHK母公司尚未收到任何在美國證券交易委員會或納斯達克(視情況而定)註銷或退市的通知。任何證券監察委員會或類似的證券監管機構、任何其他政府機構或納斯達克並未就阻止或暫停CHK母公司的任何證券交易發出任何判決、命令、裁定、法令、禁令或裁決，而據CHK母公司所知，亦無為此而進行的訴訟待決、考慮或威脅。CHK母公司並未根據《交易法》採取任何旨在終止CHK普通股註冊的行動。

第7.18節表格S-3。截至執行日期，CHK母公司有資格根據證券法頒佈的表格S-3登記賣方轉售包含股票購買價格的CHK普通股。

第7.19節無股東批准。在此擬進行的交易不需要CHK母公司股東根據適用法律、納斯達克(或CHK普通股當時在其上市的其他國家證券交易所)的規章制度或CHK母公司的組織文件進行任何投票。

第八條
各方的契諾

第8.1節訪問權限。

(A)在簽約日期至截止日期(或本協議的較早終止日期)之間，R2KLP將，並將促使其聯屬公司(包括本公司)：(I)在正常營業時間內給予買方及其代表合理的訪問資產的權限(前提是獲得第三方，包括資產的任何第三方運營商的任何必要同意)，以及訪問並有權複製賣方或公司擁有的記錄(或其正本)並有權自行承擔費用、風險和費用。

(Ii)採取商業上合理的努力，確保買方及其代表(在買方要求的範圍內)從適用的第三方運營商獲得物業，以便對資產進行合理的盡職審查，但僅限於R2KLP或本公司在不違反對任何第三方的任何義務的情況下這樣做。R2KLP還應在正常營業時間內發出合理的事先書面通知後，向購買者及其代表提供瞭解資產情況的R2KLP人員，以便購買者可以進行購買者合理地認為必要或適當的盡職調查。在第三方運營商(如適用)允許的範圍內，買方將有權對資產進行第一階段環境現場評估，並可對資產進行目視檢查和記錄審查，包括資產的狀況和遵守環境法律的情況。但是，作為第一階段環境現場評估的一部分，買方(及其代表)不得在關閉之前操作任何設備或對資產進行土壤、地下水或其他材料的任何侵入性測試、採樣或其他類似活動(包括對有害物質、碳氫化合物或標準的任何測試或採樣)。如果第一階段環境現場評估誠意地確定了當前ASTM國際標準實施規範E1527-13中對此類條件的定義或描述，則買方可請求R2KLP同意(R2KLP可自行決定不予同意)，以對受影響的資產進行額外的環境財產評估，包括收集和分析環境樣本(統稱為, “第二階段環境工地評估”)。關於任何額外調查的第二階段環境現場評估程序和計劃應以書面工作計劃的形式提交給R2KLP，並應合理地基於第一階段環境現場評估確定的公認的環境問題。如果R2KLP拒絕買方對任何資產進行此類第二階段環境現場評估的請求，則買方有權將此類資產排除在本協議計劃的交易之外，在這種情況下，R2KLP應促使公司將此類資產轉讓給賣方(或賣方的指定人)，並且未調整的收購價應減去此類排除資產的分配價值(或僅就沒有分配價值的任何資產而言，在適用或涉及的範圍內，減去相當於相關或關聯資產的分配價值的金額)，根據第3.3(B)節對標的資產進行維修或負擔)。在對資產進行盡職調查評估時，買方應遵守任何適用的第三方運營商以書面形式向買方提供的安全規則、法規和經營政策(包括簽署和交付第三方運營商要求的與買方訪問任何資產有關的任何文件或文書工作，例如，登船協議或債務免除)。買受人進行審查後得出的任何結論，應由買受人自己獨立審查和判斷。

(B)R2KLP根據本條款第8.1條給予買方的准入應限於R2KLP的正常營業時間，買方的調查應以將對資產運營的幹擾降至最低的方式進行。買方應與R2KLP(以及適用的第三方運營商)協調其訪問權，以合理地將對賣方和公司業務行為的任何不便或中斷降至最低。賣方有權陪同買方(和買方的任何代表)對資產進行任何實物檢查。

(C)買方承認，根據其訪問資產的權利，買方將知曉賣方及其關聯公司的機密信息和其他信息，並且根據保密協議和第8.3(B)節的條款以及任何適用的有關個人信息的隱私法，買方應對此類機密信息(包括買方對其評估的結論)保密。

(D)根據本8.1節賦予買方的探視、檢查和檢查權利，(I)每個買方(代表其自身及其附屬公司，包括關閉後的公司)放棄並免除以任何方式或與之相關的任何方式對賣方集團提出的所有索賠，以及(Ii)買方特此同意賠償賣方集團和第三方運營商的每個成員和第三方運營商免受任何和所有損害，包括可歸因於人身傷害、死亡或人身財產損失的損害，並使其無害，或違反賣方集團或任何第三方運營商的規則、法規或經營政策，在買方進入物業之前以書面形式向買方提供的，由於買方對資產進行的任何實地考察或其他盡職調查活動引起的、引起的或與之相關的，即使此類責任完全或部分是由於賣方集團或第三方運營商的唯一、主動、被動、同時或相對疏忽、嚴格責任或其他過錯或違法而產生或導致的，但只有在實際產生於(A)嚴重疏忽的範圍內的責任除外，賣方集團或第三方運營商的任何成員故意的不當行為或欺詐行為，或(B)買方及其代表在盡職調查過程中發現或發現的事項，前提是此類發現是事先存在的條件(包括任何環境缺陷)，而不是買方或其代表造成或加劇的(該術語應明確排除發現此類條件)。

第8.2節[已保留].

第8.3節公告；保密。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方(或其任何關聯公司)不得就本協議、本協議內容或本協議擬進行的交易的存在發佈任何新聞稿或發佈任何其他公告(統稱為《公告限制》)。公告限制不應限制一方履行本協議所需的披露(包括向持有優先權、同意權或其他權利的政府機構或第三方披露，以提供通知、尋求豁免、修訂或提供通知、尋求豁免、修訂或其他可能適用於本協議預期的交易的權利)。

(Ii)適用證券或其他法律或法規或任何對訂約方或其各自聯屬公司具有司法管轄權的證券交易所的適用規則所要求的(經律師建議)，(Iii)向代表作出的披露，或(Iv)該等披露在發佈前已給予另一方合理機會審閲，且並無提出反對意見。在本條款第8.3(A)款第(I)和(Ii)款所述披露的情況下，每一方應在發佈或公告之前，盡其合理努力與另一方就任何此類發佈或公告的內容進行磋商。

(B)雙方應嚴格保密以下所有信息和數據：(I)與本協議的存在、本協議的內容或擬進行的交易有關的信息和數據，或(Ii)根據保密協議的條款和條件(為免生疑問，包括賣方或其代表在成交前根據第8.1條或以其他方式向買方提供的任何信息)受到披露限制的所有信息和數據，但(A)向雙方代表披露的信息和數據除外(在這種情況下，披露方將負責確保代表對此類信息和數據保密)，(B)履行本協議所要求的，(C)在本協議明確規定的範圍內(包括與解決本協議項下的爭議有關的)，(D)適用證券或其他法律或法規或任何對當事人或其各自附屬公司具有管轄權的證券交易所的適用規則所要求的披露，(E)法律要求向政府機構披露，或(F)通過該締約方或其代表違反本第8.3(B)條的行為或不作為以外的方式向公眾提供的任何信息或數據；但在披露上述(A)項所允許的任何信息之前，披露這類信息的締約方應得到收到這類信息的人的保密承諾。

(C)如果本第8.3條的上述規定與保密協議的規定相沖突，則應以本第8.3條的規定為準，並在這種衝突的範圍內進行控制。如果發生成交，保密協議應在成交時終止，但下列情況除外：(I)未根據本協議的規定直接或間接向買方轉讓的資產部分，以及(Ii)不屬於本協議所規定的“資產”的賣方的任何資產或財產(包括排除的資產)。

第8.4節經營業務。除(I)附表6.9所列操作、(Ii)附表8.4所列事項、(Iii)第8.14節所述或附表8.14所列事項、(Iv)任何適用法律所要求的作業、活動或付款(包括任何公共衞生措施)、(V)在緊急情況下保護生命、財產或環境所需的情況外，(Vi)本協議條款明確要求，或(Vii)買方以書面形式另行批准(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)，從簽約日期至截止日期(或本協議的較早終止日期)，R2KLP應並應促使公司：

(A)按照R2KLP和公司最近的做法在正常過程中進行與資產有關的業務，但因不可抗力、機械故障或定期維護而中斷，(Ii)作為合理和謹慎的所有者，以及(Iii)按照所有適用的法律；

(B)不得建議、選擇參與或不同意公司合理預期要求資產擁有人未來的資本開支超過10,000元(不包括公司權益)的任何經營；

(C)除重大合約所規定的開支外，不得作出任何資本開支或其他開支，而該等開支個別不得超過10,000元；

(D)應在到期時迅速支付與資產相關的到期和應付的所有特許權使用費、壓倒一切的特許權使用費和類似的生產負擔、税金、財產成本和其他付款；但為免生疑問，根據第13.2條分配給買方的此類税款應以買方的名義支付，並且在截止日期後，買方應立即向賣方支付任何此類税款，但僅限於此類金額尚未根據第3.3條入賬的部分；

(E)不得自願終止、實質性修改、簽署或延長任何實質性合同或訂立任何合同，如果在執行日或之前簽訂該合同，則本應構成本合同項下的實質性合同；

(F)維持其對目前由非關聯第三方提供的資產的現有保險，保額和種類均為現行有效；

(G)保留影響資產的所有重大許可、批准、債券和擔保，並提交賣方或公司根據適用法律要求就資產提交的所有文件；

(H)不得轉讓、出租、出售、質押、抵押、抵押、質押或處置任何財產或設備，但出售和處置在正常業務過程中按照以往慣例製造的設備或碳氫化合物除外；

(I)在公司收到對公司利益或資產有重大影響或合理地可能有重大影響的書面通知後，就任何第三方(包括政府機構)對公司提出的任何索賠或調查立即向買家發出書面通知；

(J)就(I)任何重大傷亡損失及(Ii)與資產有關的任何緊急情況及任何有關的緊急行動，向買方提供即時書面通知；

(K)不得放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何可歸因於資產或本公司的損害賠償要求，但任何和解除外：(I)要求本公司支付少於10,000美元，以及(Ii)不會在每種情況下對本公司的資產或業務或運營施加任何重大義務或限制；

(L)保持公司的賬簿、帳目和記錄以及與正常業務過程中的資產有關的記錄符合過去的做法，並遵守所有適用的法律和合同義務；

(M)不得修改或以其他方式更改公司組織文件；

(N)不得發行、出售、質押、轉讓、處置或在任何產權負擔下處置任何公司權益，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購任何該等股份，或任何其他公司權益；

(O)不得宣佈、作廢、派發任何股息，或就公司的任何權益作出任何其他分派(不論是以現金、股票或財產)；

(P)不得對本公司的任何權益進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購本公司的任何權益，或就本公司的資本結構作出任何其他改變；

(Q)不得收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構，或訂立任何合資企業、戰略聯盟、排他性交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(R)不得收購公司就所有該等收購而支付或轉讓的代價總額不超過$10,000的任何重大資產；

(s)    [保留。]

(T)不得(I)僱用任何僱員、任何臨時工人或承包商，或(Ii)與任何提供或將提供與資產有關的服務的人訂立、延長或以其他方式修訂任何僱用或諮詢安排；

(U)不得與任何工會或類似組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議、職工會合約、職工會合約或其他合約；

(V)不採用任何完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議，或以其他方式達成任何可能改變公司公司結構的交易；

(W)除公認會計原則另有規定外，不得對任何會計方法或會計實務或政策作出任何改變；

(X)不就任何重大税務責任作出任何和解或妥協，不作出、採納或更改任何重大税務選擇或税務會計方法；放棄任何申索重大退税的權利；同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的時效期限；及

(Y)不得就上述任何事項訂立協議或以其他方式承諾作出任何上述事項。

本第8.4節限制的任何行動的批准請求應通過電子通信(在下文規定的電子郵件地址)發送給下列個人之一，他們中的每個人都有權代表買方批准或拒絕此類批准請求(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)：

買方對本第8.4條所限制的任何行動的批准應在R2KLP向請求同意的買方發出通知後10天內視為批准，除非買方在此期間通知R2KLP相反。在發生緊急情況時，R2KLP(或本公司)可採取謹慎的所有者或運營商會採取的行動，並應在此後迅速通知買家該行動。如果賣方及其附屬公司都不是受影響資產的運營者，且第8.4節所述的行動只能由此類資產的運營者採取(或由其承擔主要責任)，則本第8.4節的規定應被解釋為僅要求R2KLP使用或促使公司使用商業上合理的努力，促使此類資產的運營者在適用的運營協議和其他適用協議的約束下采取此類行動。

第8.5節更名。在過渡服務協議期限結束後90天內，買方應(A)從資產中刪除“Radler”、“TUG Hill”及其任何變體的名稱，並且無權使用屬於賣方或其任何關聯公司的任何徽標、商標或商品名稱，以及(B)應採取一切必要的公司行動(包括向適用司法管轄區提交所有必要文件)，以使公司名稱更改為不包括“Radler”、“TUG Hill”或其任何變體的名稱。

第8.6節更換債券、信用證和擔保品。

(A)雙方理解，賣方或其關聯公司(本公司除外)向與本公司或資產有關的政府機構或第三方提交的任何保證金、信用證和擔保(如有)均不會轉讓給買方。在成交時或成交前，買方應獲得或促使以買方的名義獲得與第三方和政府機構的此類債券、信用證和擔保的置換，其範圍如附表6.20所述，只要此類置換是允許取消賣方或其關聯公司(本公司除外)張貼的債券、信用證和擔保或完成本協議預期的交易所必需的。在成交後及成交後，如果買方未獲得或導致以買方名義取得任何該等債券、信用證或與第三方的擔保(範圍見附表6.20)或與政府機構的擔保，買方應就賣方集團因任何該等債券、函件或信貸或擔保(視何者適用而定)而招致的所有損害及責任向賣方集團作出賠償，而買方並未就該等債券、信用證或信貸或擔保取得替代或導致以買方名義取得替代，惟該等損害及負債在結算後發生且與買方對本公司權益或結算後資產的所有權有關。

(B)在任何特定中游合同項下的交易對手所要求的範圍內，在成交之時或之前，買方應(如適用)應促使其關聯公司提供該等保證金、信用證、擔保、信貸支持及有關財務能力、資源及信譽的任何其他保證，以便該交易對手免除賣方及其關聯公司(本公司除外)(如適用)在該指定中游合同下的所有責任。

第8.7節違規通知。在執行日期和截止日期之間：

(A)在不限制買方根據本協議或R&W保險單獲得賠償的權利的情況下，買方應在買方實際瞭解到本協議中包含的任何賣方的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或將在任何實質性方面不真實，或賣方在截止日期之前或當天將履行或遵守的任何契諾或協議未在任何實質性方面如此履行或遵守後，立即通知賣方。

(B)在不限制賣方在本協議項下獲得賠償的權利的情況下，賣方應在賣方實際瞭解到本協議所包含的任何買方的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或將在任何實質性方面不真實，或買方在截止日期之前或當天將履行或遵守的任何契諾或協議未在任何實質性方面如此履行或遵守後，立即通知買方。

(C)如果任何買方或賣方的陳述或擔保在執行日期和截止日期之間的任何實質性方面不真實或將變得不真實，或者如果在截止日期之前或當天履行或遵守的任何買方或賣方的契諾或協議在任何實質性方面沒有得到履行或遵守，但如果這種違反陳述、保證、契諾或協議的行為將通過結算(或如果沒有發生，則在預定的截止日期之前)得到糾正(如果可以糾正)，則就本協議的所有目的而言，該違約應被視為沒有發生。

第8.8節附表的修訂。截至截止日期，賣方應視情況對本協議的所有附表進行修改和補充，以包括因根據本協議條款移走任何資產而導致根據第3.3節對調整後的購買價格進行調整的任何事項。在預定成交日期前兩(2)個工作日之前，(A)賣方有權就第5條規定的陳述和保證補充其時間表，以及(B)R2KLP有權就執行日期之後發生的任何事項補充其與第6條規定的陳述和保證有關的時間表。然而，在確定買方根據第9.2(A)條規定的完成交易的義務的條件是否已經滿足時，應不考慮所有此類補充。如果賣方已根據本第8.8條補充其時間表，並根據與該等補充有關的事項，買方根據第9.2(A)條完成交易的義務尚未履行，而賣方向買方提供通知，表明該完成交易的義務尚未履行，但買方仍選擇結束本協議項下擬進行的交易，則從完成日期起及之後，導致該完成交易的義務未能履行的事項應在所有情況下被免除，買方無權根據本協議的條款就該等交易提出索賠。

第8.9節進一步保證。完成交易後，雙方同意採取進一步行動，並簽署、確認和交付另一方為實現本協議或任何其他交易文件的目的而合理要求的所有進一步文件。

第8.10節[保留。]

第8.11節R&W保險單。在買方獲得的範圍內，保險保單應(A)包括這樣的條款，即保險公司放棄以代位、供款索賠或其他方式向賣方集團任何成員提出索賠的權利，但欺詐索賠除外，以及(B)指定賣方集團為該豁免的明確第三方受益人。買方同意，未經賣方事先書面同意，不得對保險保單作出任何對賣方不利的修訂、變更或豁免(或做出任何具有類似效果的行為)，或在未經賣方事先書面同意的情況下，不做任何導致保險保單下的任何權利不具有對賣方不利的全部效力和效果的事情。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，買方承認並同意：(I)獲得R&W保險單不是完成交易的條件，以及(Ii)如果買方沒有獲得R&W保險單(無論其原因如何)，買方仍有義務完成本協議第9.2節中規定的條件，以完成本協議預期的交易。

第8.12節董事及高級職員。

(A)買方同意，本公司組織文件所規定的、以本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、合夥人、成員及代理人為受益人的所有彌償、免責或墊付權利，不論是在收盤前、收盤時或之後所主張或聲稱的(包括，為免生疑問，包括與(I)本協議擬進行的交易及(Ii)強制執行本條文的行動或任何前述任何其他彌償、免責或墊付權利有關的行動)，應在關閉後仍然有效，並將在不少於六年的期間內繼續完全有效，公司將在關閉後履行和履行提供該等賠償、免責和墊付的義務；但如任何訴訟、訴訟或法律程序是因在結束日期或之前存在或發生的事宜而引起或與該等事宜有關的，而該等事宜是在上述六年期間內提出或作出的，則就該等訴訟、訴訟或法律程序而提出或作出的所有彌償、赦免及推進的權利，均須持續下去，直至該訴訟、訴訟或法律程序最終處置為止。自交易結束起及結束後，買方不得、亦不得促使其各附屬公司及聯屬公司(包括本公司)不得以任何會對本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、合夥人、成員及代理人所享有的權利產生不利影響的方式，修訂、廢除或以其他方式修改於交易結束時生效的組織文件的賠償條款。

(B)每名買方現為其本身及其聯屬公司、繼任人及受讓人立約，不會在任何法院、任何行政機關或任何其他審裁處，以本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、合夥人、成員或代理人的身分，對其提起任何訴訟、訴訟或法律程序，

關於他們的職責的執行，直至他們的任命終止，包括與任何債務、行動或訴訟因由、判決、索賠或任何性質或種類(後果性、補償性、懲罰性或其他)的交易相關的、由此引起的、或以任何方式與之相關的責任、訴訟、索賠或要求，但在每種情況下，欺詐的情況除外。

(C)如任何買方或本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且在該等合併或合併中不是持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，買方應作出適當撥備，使該買方或本公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本條第8.12節所載的義務。

(D)本第8.12節的規定在結束後繼續有效，並在本合同規定的期限內繼續有效。本第8.12節旨在使本公司的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員和代理人以及本第8.12節提及或根據本協議獲得保障的任何其他個人或實體(及其各自的繼承人、繼承人和受讓人)受益，每個人均可執行本第8.12節的規定(無論是否為本協議的締約方)。前一句中提到的每個人都是第8.12節的第三方受益人。

第8.13節現金分配。根據第2.4節，雙方確認並同意，儘管本協議有任何其他規定，賣方有權在成交前促使本公司將手頭或存入本公司任何銀行或經紀賬户的本公司的任何現金和現金等價物轉移給賣方或賣方的任何關聯公司。

第8.14節不包括資產。在截止日期前，賣方應促使本公司將其對賣方或賣方指定人的所有權利、所有權和權益轉讓(無論是以轉讓、分配、支出、股息或其他方式)，賣方(或賣方指定人)應承擔與除外資產(包括根據第4條或第8.1條排除在本次交易之外的任何資產)和附表8.14所列項目有關的所有義務和責任。

第8.15節[保留。]

第8.16節納斯達克的若干事項。CHK母公司應盡其合理努力，在收盤前，根據正式發行通知，推動以股票收購價計算的CHK普通股獲準在納斯達克上市。

第8.17節融資和美國證券交易委員會備案援助。

(A)在過渡服務協議成交前及過渡期服務協議期限內，賣方應並應促使本公司(在成交前)及其各自代表盡商業上合理的努力，向買方提供買方或其任何關聯公司就與本協議擬進行的交易相關的任何融資而進行的合理和慣常的合作，費用和費用由買方自行承擔，在每種情況下，買方或其代表可能合理地提出要求。

在不限制前述一般性的原則下，賣方應並應促使本公司及其各自代表在合理要求下(I)提供本公司核數師關於本公司最近三份經審計的綜合財務報表的報告以及本公司後備工程師的報告，並盡其商業上合理的努力爭取該等核數師和後備工程師同意使用該等報告，包括在根據證券法提交給美國證券交易委員會的文件中。根據正常習慣和慣例，並使用商業上合理的努力，促使該審計師和儲備工程師就任何此類融資向安排人、承銷商、初始購買者或配售代理(如適用)提供慣常的慰問信；(Ii)提供與公司有關的任何額外財務報表、明細表、業務或其他財務數據，包括儲備數據，以完成任何此類融資；不言而喻，CHK母公司應負責根據證券法或與任何此類融資相關的慣例編制任何備考財務信息或備考財務報表；(Iii)在合理時間及在合理的預先通知下，在(X)本公司的高級管理層及顧問(包括核數師)與(Y)建議的安排人、貸款人、承銷商、初始購買者或配售代理(視何者適用)及/或中港母公司的核數師(如適用)之間，就任何該等融資提供直接聯繫；(Iv)提供本公司的僱員及顧問，以合理協助中港母公司或其聯營公司編制業務預測, 融資文件和要約材料；(V)在提供習慣法律意見和其他服務方面獲得公司律師的合作和協助；(Vi)協助準備(但不訂立或簽署)文件、意見和證書以及其他協議(包括契約或補充契約)，並採取與任何此類融資有關的或可能是習慣的或必要或適宜的其他行動，以允許CHK母公司或其附屬公司履行融資文件下的條件或義務，但此類協議應以生效時間為條件，且在生效時間之前不得生效；(Vii)協助擬備一份或多份機密資料備忘錄、招股説明書、發售備忘錄及其他由CHK母公司合理要求的市場推廣及辛迪加資料；(Viii)允許CHK母公司或其關聯公司合理使用公司標識，用於與任何此類融資有關的辛迪加和承銷(視情況而定)(須事先審查並就此類使用進行協商)；(Ix)參加合理次數的會議、起草會議、盡職調查會議以及與安排人、潛在貸款人和投資者(視情況而定)的陳述(包括參加公司高級管理層的此類會議)，在每種情況下，每種情況下的時間和地點均相互商定。以及(X)使用商業上合理的努力來協助獲得任何必要的評級機構評級或批准。

(B)在《過渡服務協議》成交之前和期限內，賣方應並應促使本公司(在成交前)及其各自代表在商業上做出合理努力，向買方提供與買方或其任何關聯公司義務相關的合理和慣常合作，費用和費用由買方自行承擔。17 C.F.R.第210.3-05條規定的與本協議預期的交易相關的義務，在每種情況下均應買方或其代表的合理要求。

(C)賣方、本公司及其各自代表根據第8.17(A)條提供的所有信息均無任何明示或默示的陳述或擔保，賣方集團不對此承擔任何責任或責任。即使本第8.17節有任何相反規定，本第8.17節的任何規定均不得要求任何此類合作，條件是：(I)要求任何賣方、公司或其各自的代表(視情況而定)同意支付任何承諾或其他類似費用，或承擔任何責任或給予任何賠償或以其他方式承諾採取任何類似行動，(Ii)要求賣方、公司或其各自代表提供賣方、公司或其代表無法合理獲得的任何信息，(Iii)要求賣方，本公司或其任何代表不得采取任何行動，以牴觸或違反該等人士的組織文件(如適用)或任何適用法律，或導致違反或違反或違反有關人士與非聯營公司(該人士為其中一方)的任何合約，導致任何有關人士的任何高級職員或董事因與買方或其任何聯營公司融資有關的任何事宜而招致任何個人責任，或(Iv)無理幹預賣方或本公司的任何業務。如果賣方提出要求，買方應立即向賣方償還賣方因遵守本第8.17節的規定而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支。

(D)買方應在適用法律允許的最大範圍內，向賣方集團賠償、為賣方集團辯護並使賣方集團免受因買方或其任何關聯公司、代理人或代表向賣方或其任何關聯公司、代理人或代表提供或使用根據本第8.17節提供的信息而引起、引起或導致的所有損害；即使此類損害全部或部分是由賣方集團的疏忽(無論是單獨的、連帶的還是同時的)、嚴格責任或其他法律過錯造成的，但在每一種情況下，不包括賣方集團任何成員的欺詐、嚴重過失或故意不當行為實際造成的損害。

第8.18節某些免責聲明。

(A)除非賣方在第5條和第6條R2KLP中另有明示，或在依照第10.2(B)節在成交時交付的賣方證書中確認的範圍外，並且在不限制買方在R&W保險單下的權利的情況下，賣方不作出、賣方明示放棄、買方放棄、表示並保證買方不依賴於本合同或根據本合同交付的任何其他文書、協議或合同中的任何陳述、擔保或其他明示、法定或默示的陳述、協議或合同，包括任何表述、擔保、或其他口頭或書面聲明，涉及(I)任何公司權益或資產的所有權，(Ii)任何描述性備忘錄的內容、性質或性質，任何石油公司的任何報告

工程顧問，或與公司權益或資產有關的任何地質、地震數據、儲量數據、儲量報告或儲量信息(或其任何分析或解釋)；(Iii)資產中或資產中碳氫化合物的數量、質量或可採收性；(Iv)是否存在任何勘探、重完井、加密或逐步退出鑽井的機會；(V)對公司權益或資產的價值或公司權益或資產產生的未來收入的任何估計；(Vi)從資產中生產石油物質；或(Vii)資產的維護、維修、狀況、質量、適宜性、設計或可銷售性，(Viii)侵犯任何知識產權，或(Ix)任何其他記錄、檔案、材料或信息(包括關於準確性、完整性、或記錄的內容)可能已提供給或傳達給買方集團或任何融資來源或投資者，與本協議擬進行的交易或與之相關的任何討論或陳述(包括任何會計材料、租賃經營報表或與8.1節有關的其他項目)；賣方進一步否認，買方放棄對適銷性、某一特定用途的適用性或與模型、材料樣本或任何設備相符的任何明示、法定或默示的任何陳述、保證或其他聲明，雙方明確理解並同意，除非賣方在第6條和R2KLP中另有明確表示，或在根據第10.2(B)節將於成交時交付的賣方證書中確認的情況下，公司的權益和資產正在按原樣轉移, “所有瑕疵及瑕疵，且買方已作出或導致作出買方認為適當的檢查。買方明確不承擔賣方或賣方集團任何成員根據本協議規定的明示陳述和保證披露任何不需要披露的事實的義務或義務，買方明確承認和承諾，買方沒有、不會有、也不會對賣方集團任何成員提出任何索賠、損害賠償或衡平法補救，但因違反賣方在本協議項下的明示陳述、保證或契諾而對賣方提出的索賠、損害賠償和公平補救除外。買方承認並同意，賣方任何一方均不對未能或遺漏披露本協議未明確説明的與公司利益或資產有關的任何條件、協議、文件、數據、信息或其他材料承擔任何責任。

(B)除第4條或第6.16節所述的R2KLP陳述和保證中明確規定的內容和範圍外，賣方不承擔任何與下列事項或情況有關的責任，也不會、也不會(且特此拒絕)就與環境法、環境缺陷、環境責任、有害物質、碳氫化合物或環境排放、或保護人類健康、安全、自然資源或環境、或資產的任何其他環境狀況有關的任何事項或情況作出任何陳述、保證或其他陳述，且本協議或其他任何內容不得解釋為此類陳述、保證或其他陳述。保修或其他聲明，且買方應被視為出於其環境狀況的目的而“按原樣”接受資產。買方應已為所有目的檢查或放棄其檢查資產的權利(在關閉時視為已放棄)，並對其表面和地下的物理和環境狀況(包括與存在、釋放或處置有害物質、固體廢物、石棉、其他人造纖維和規範特別相關的條件)感到滿意。買方完全依賴於本協議的條款、彼此的交易文件以及他們自己對公司利益和資產的檢查。截至交易完成時，買方已對公司權益、資產和記錄進行了買方認為必要或適當的所有審查和檢查，以完成交易。

(C)買方承認，他們應承擔下列各項的所有損失風險：(I)商品或產品價格及任何其他市場因素或條件(包括任何定價差異)在生效日期及之後的變化；(Ii)產量下降或任何油井的生產特徵或井下狀況的任何不利變化，包括任何油井水淹、套管坍塌或砂粒滲入；及(Iii)因普通磨損而構成個人財產的任何資產的折舊。

(D)買賣雙方同意，在適用法律要求有效或可強制執行的範圍內，本協議第5條、第6條和本協議其餘部分所包含的某些陳述和保證的免責聲明，就任何適用法律而言都是“顯眼的”免責聲明。

第8.19節公司財務。在交易完成後，賣方應儘快安排編制並交付買方：(A)本公司截至2020年12月31日的經審核收入及直接營運開支表，及(B)本公司截至2021年9月30日止九個月期間的未經審核收入及直接營運開支表(統稱為“本公司財務報表”)。本公司財務報表應根據本公司一貫採用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列報本公司於財務報表所示日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

第8.20節模糊限制語。自籤立日期起至截止日期止，(A)R2KLP應根據其條款維持對衝的全部效力及作用，及(B)R2KLP及買方應採取一切步驟，將該等對衝轉讓及更新予買方。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意並承認，賣方在第2.4條項下的債務義務不應包括償還或以其他方式清償賣方集團(包括本公司)關於對衝基金的任何債務或義務。成交時，雙方應簽署所有必要文件(包括R2KLP、對衝交易對手和買方之間的ISDA更新協議)，以便R2KLP將套期保值轉讓和更新給CHK買方或其指定人。

第九條
成交的條件

第9.1節賣方的成交條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務須在以下每個先決條件完成時或之前得到滿足(或賣方放棄)：

(A)申述。(I)第7條所述的每個買方的非基本陳述在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(涉及指定日期的陳述和保證除外，它們只需要在該指定日期和截止到該指定日期時真實和正確)；以及(Ii)第7條所述的每個買方的基本陳述在截止日期時應在除極小之外的所有方面都真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證(涉及指定日期的陳述和保證除外，只需在該指明日期及截至該指明日期為真實及正確者)；

(B)表演。買方應在截止日之前或當日履行並遵守本協議項下買方應履行或遵守的所有重要方面的契諾和協議；

(C)不採取行動。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的禁令、命令或裁決不得(I)由對任何一方擁有管轄權的任何政府機構發佈，以及(Ii)繼續有效；

(D)《政府意見書》；高鐵法案。(I)本協定擬進行的交易所需的任何政府機構的所有實質性同意和批准(包括《高鐵法案》所要求的同意和批准)，但通常在交易結束後獲得的政府機構的同意和批准除外(包括慣常的收盤後協議)，

應已批准或已收到，或必要的等待期已過，或應已准予提前終止等待期，以及(Ii)適用於本協議條款下預期交易的任何《高鐵法案》等待期(及其任何延長)，以及對該等等待期的任何延長，應已到期或應已終止；

(E)減值。(I)根據第4.2節就所有權瑕疵(包括環境瑕疵)確定的所有所有權瑕疵金額的總和減去根據第4.3節就所有權利益確定的所有所有權利益金額的總和，加上(Ii)根據第4.6節排除在本協議預期的交易之外的資產的所有分配價值的總和，加上(Iii)意外傷害損失的合計金額，不等於或超過本協議和R2KPA MIPA項下的未調整購買價格總額的15%；

(F)交付。買方應向賣方交付(或準備好、願意並能夠在成交時交付)買方將根據第10.3條交付的文件和證書的正式簽署副本；以及

(G)納斯達克上市審批。可作為股票收購價發行的CHK普通股，以正式發行公告為準，已獲授權在納斯達克上市。

第9.2節買方的成交條件。買方完成本協議所設想的交易的義務須在以下每個先決條件成交時或之前得到滿足(或買方放棄)：

(A)申述。(I)第5條所述的每一賣方的非基本陳述和第6條所述的R2KLP的非基本陳述，在每一種情況下，在截止日期時(不考慮重要性、實質性不利影響或類似的限定詞)應是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(涉及某一特定日期的陳述和保證除外，它們只需在該指定日期當日和截止時真實和正確)，但不會個別地或整體地造成重大不利影響的違規行為除外。和(Ii)第5條所述的每一賣方的基本陳述和第6條所述的R2KLP的基本陳述，在每一種情況下，在成交日期時，除極小之處外，在所有方面均應真實和正確，如同在成交日期和截止到成交日期時所作的一樣(涉及指定日期的陳述和保證除外，它們只需在該指定日期和截止到該指定日期時真實和正確)；

(B)表演。每一賣方應在成交日前或當日履行並遵守本協議項下賣方應履行或遵守的所有契諾(第8.17節規定的契諾除外)和協議；

(C)不採取行動。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易的禁令、命令或裁決不得(I)由對任何一方擁有管轄權的任何政府機構發佈，以及(Ii)繼續有效；

(D)《政府意見書》；高鐵法案。(I)本協定所述交易所需的任何政府機構的所有實質性同意和批准，但通常在交易結束後獲得的政府機構的同意和批准(包括慣常的收盤後協議)應已獲得，或必要的等待期應已到期，或應已准予提前終止等待期，以及(Ii)適用於本協定條款下擬進行的交易的任何《高鐵法案》等待期(及其任何延長)，以及對此類等待期的任何延長應已到期或應已終止；

(E)減值。(I)根據第4.2節就所有權瑕疵(包括環境瑕疵)確定的所有所有權瑕疵金額的總和減去根據第4.3節就所有權利益確定的所有所有權利益金額的總和，加上(Ii)根據第4.6節排除在本協議預期的交易之外的資產的所有分配價值的總和，加上(Iii)意外傷害損失的合計金額，不等於或超過本協議和R2KPA MIPA項下的未調整購買價格總額的15%；

(F)關聯交易。根據R2KPA《MIPA》和《PIPA》完成交易之前的所有條件，應已得到交易各方的滿足和/或免除(如適用)，且根據該等條件進行的交易應能夠與本協議項下的成交同時結束和完成；但如果該等先例未得到滿足，或其項下的交易不能與成交同時完成，則僅由於買方實質性違反R2KPA MIPA或PIPA，則就本協議項下的所有目的而言，買方應視為放棄了該條件先例；及

(G)交付。賣方應向買方交付(或準備好、願意並能夠在成交時交付)賣方將根據第10.2條交付的文件和證書的正式簽署副本。

第十條
結案

第10.1節關閉的時間和地點。除買方和賣方另有書面協議外，本協議所規定的買賣交易的完成(“成交”)應於中部時間2022年3月9日上午10：00(“預定成交日期”)在賣方律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP的辦公室進行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦3000套房811Main Street，郵編：77002；如果在成交前第9條規定的所有條件尚未得到滿足或在預定成交日期仍未得到滿足或放棄，在滿足或放棄該等條件的五個工作日內(但其性質僅在發生關閉時或與關閉發生相關的情況下才能滿足的任何條件除外)，受當事人根據第11條規定的權利的約束。關閉發生的日期在本文中被稱為“結束日期”。

第10.2節賣方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，並在買方同時履行第10.3條規定的義務的情況下，賣方應向買方交付或促使向買方交付下列貨物：

(A)由賣方正式籤立的將公司權益轉讓給買方的轉讓協議的對應方；

(B)由每名賣方的授權人員正式籤立的證書，其日期為成交時，代表該賣方(而不是代表其他賣方)證明第9.2(A)節和第9.2(B)節所述適用於該賣方的條件已得到滿足；

(C)由每名賣方(或如該賣方因美國聯邦所得税而不予理會，則指其視為擁有人)所發出的有效及妥為籤立的美國國税局W-9表格(或適用的繼承人表格)；

(D)賣方根據第8.2條下的提交或申請收到批准的情況下，這些批准的副本；

(E)已正式簽署的《登記權協議》副本，由賣方至少在截止日期前兩個工作日以書面形式指定為協議一方的賣方或賣方指定的受讓人簽署；

(F)按照《託管協議》正式簽署的聯合書面指示副本，指示託管代理將定金支付給賣方；

(G)以高級管理人員、經理或董事的身份擔任公司高級管理人員、經理或董事的每名個人的辭職，自截止日期起生效；

(H)(如適用)(I)解除及終止任何按揭、信託契據、生產轉讓、財務報表、固定裝置文件、留置權及其他有記錄的產權負擔，在每一種情況下，解除及終止任何抵押貸款、信託契據、生產轉讓、財務報表、固定裝置文件、留置權及其他有記錄的產權負擔，並擔保賣方或其任何聯營公司(包括本公司)所產生的借款或其他實質上相類似的債務，包括根據任何債務或其他類似文書而產生的債務，以及(Ii)授權在所有適用司法管轄區提交UCC-3終止授權書，以證明解除對擔保到期及應付債務的資產的所有該等留置權，包括根據任何債務或其他類似文書；及

(I)買方可能合理要求的、為履行本協議條款而合理需要的所有其他文書、文件和其他物品。

第10.3節買方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，並在賣方根據第10.2條同時履行其義務的情況下，買方應向賣方交付或促使向賣方交付下列物品：

(A)電匯結算現金到賣方指定的即時可用資金賬户，電匯缺陷託管金額(如適用)和電匯結算後託管金額(如適用)至即時可用資金託管代理；

(B)包括對賣方的股票購買價格的CHK普通股的股票數量(和/或，如果適用，向賣方指定在成交日前至少兩個工作日以書面形式向買方收取全部或部分CHK普通股的賣方指定的人)，沒有任何產權負擔和限制，但註冊權協議規定的限制或適用證券法以其他方式施加的限制除外；

(C)由CHK母公司正式簽署的註冊權協議副本；

(D)由買方正式籤立的轉讓協議副本；

(E)由每名買方的獲授權人員簽發的證明書，日期為成交時，代表該買方(而非代表另一買方)證明第9.1(A)條及第9.1(B)條所載適用於該買方的條件已獲滿足；

(F)如果買方根據第8.2節的提交或申請收到批准，則這些批准的複印件；

(G)按照《託管協議》正式簽署的聯合書面指示副本，指示託管代理將定金支付給賣方；

(H)根據第8.6節提供的替代債券、擔保和信用證的證據；以及

(I)賣方可能合理要求的履行本協議條款所合理需要的所有其他文書、文件和其他物品。

第10.4節結賬現金支付和結賬後購進價格調整。

(A)不遲於預定成交日期前五個工作日(或如果不會在預定成交日期進行，則不遲於預定成交日期前三個工作日)，賣方應根據行業會計慣例並基於賣方當時可獲得的最佳信息，真誠地編制並向買方提交初步結算聲明：(I)在實施第3.3節規定的對未調整的採購價格、缺陷託管額和成交後託管金額的所有調整後，估計初步調整後的採購價格(包括基本現金採購價格)，(Ii)列出每次調整的計算方法；(Iii)附上可用來支持任何貸方、收費、收據或該報表中所包含的其他項目的合理文件；及(Iv)列出賣方電匯資金的賬户。在買方收到初步和解聲明後的兩個工作日內，買方應向賣方提交一份書面報告，其中包含買方真誠地建議對初步和解聲明進行的所有更改及其解釋。

在賣方收到買方的書面報告後，雙方應真誠嘗試儘快以書面形式就初步和解聲明達成一致。經雙方書面同意的初步和解聲明中規定的調整後購買價格的初始基本現金購買價格部分的估計，減去保證金減去缺陷託管額(如果適用)和成交後託管金額應構成買方在成交時向賣方支付的美元金額(“成交現金付款”)；如果雙方未以書面形式就初步結算書中規定的任何或全部調整達成一致，則用於調整成交時未調整的採購價格和計算成交現金付款的此類調整的金額應為賣方根據本第10.4(A)條向買方提交的初步結算書草案中規定的金額。根據第10.4(C)節的規定，將對未調整的採購價格進行最終調整。

(B)成交時，買方應將一筆相當於250,000美元的現金存入或促使存入根據託管協議的條款和條件設立的單獨賬户中的第三方託管機構，該金額僅用於確保第10.4(C)節規定的調整(該金額為“成交後第三方託管金額”)。

(C)賣方應真誠地編制並向買方提交一份聲明，列出調整後採購價格的最終計算(包括基本現金購買價格的最終計算)，並顯示每次調整的計算，儘可能基於生效時間之前和之後的實際貸方、費用、收據和其他項目，不遲於(I)成交日期後的第120天和(Ii)當事人或所有權仲裁員根據第4.4節最終確定所有所有權瑕疵金額和產權福利金額的日期。應買方要求，賣方應提供合理的文件，以支持該聲明中包括的任何信貸、收費、收據或其他項目。買方應在收到賣方聲明後的第60天內向賣方提交一份書面報告，其中包含買方建議對賣方聲明所作的任何更改。雙方應承諾不遲於截止日期後210天就調整後採購價格的最終聲明達成一致。但是，如果當事人或所有權仲裁員根據第4.4條最終確定所有所有權瑕疵金額和所有權利益金額的日期晚於截止日期後的第120天，則這一210天期限應延長至截止日期之後的第120天之後的天數。如果雙方不能在這段時間內達成協議，任何一方都可以將剩餘的爭議事項提交給畢馬威美國有限公司休斯頓辦事處或雙方共同商定的其他獨立的國家認可會計師事務所，由仲裁進行審查和最終決定。會計師事務所應在休斯敦進行仲裁程序, 根據美國仲裁協會的《德州商事仲裁規則》，在此類規則與第10.4(C)節的條款不衝突的範圍內。任何一方都不得單方面與會計師事務所就會計師事務所對爭議事項的確定進行任何溝通。會計師事務所應當書面約定，對提交的任何事項的具體情況和存在情況，以及會計師事務所在解決此類糾紛過程中審查過的當事人的所有專有記錄(如有)，嚴格保密。會計師事務所的決定應在爭議事項提交後30日內作出，併為終局決定，對

雙方當事人均無權上訴。在確定對未調整購進價格進行任何調整的適當金額時，會計師事務所不得使未調整購進價格增加超過賣方建議的增幅，也不得降低未調整購進價格超過買方提出的減幅(視情況而定)。會計師事務所應當以確定當事人提交的具體爭議事項為限，不得就任何事項給予當事人損害賠償或者處罰。會計師事務所根據本協議作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對賣方和買方具有約束力，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，可在任何有管轄權的法院對任何一方強制執行。雙方當事人各自承擔各自的律師費和其他陳述案件的費用。賣方應承擔會計師事務所一半的費用，買方應承擔會計師事務所費用的一半。

(D)在(X)第10.4(C)節規定的買方60天審查期屆滿後10天內，未交付任何書面報告，或(Y)當事人最終確定調整後的購買價格或會計師事務所最終確定爭議事項的日期(視情況而定)後10天內：

(I)如果調整後採購價格的基本現金購買價格部分(扣除保證金、缺陷託管金額(如果有)和結算後託管金額)超過結算現金付款，則：

(A)買方應向賣方支付調整後購買價格的基本現金購買價格部分(扣除保證金、缺陷託管金額(如果有)和結算後託管金額)超過結算現金付款的金額；和

(B)雙方應共同指示託管代理將結算後的全部託管金額分配給賣方；或

(Ii)如果期末現金付款超過調整後採購價格的基本現金購買價部分(扣除保證金、缺陷託管金額(如果有)和結算後託管金額)(此類超額金額，即“調整超額”)，則：

(A)雙方應指示代管機構從結算後託管金額中向買方分配相當於(1)調整超額金額和(2)結算後託管金額中較小者的金額；

(B)如果調整超額金額小於結算後託管金額，則雙方應指示託管代理從結算後託管金額中向賣方分配一筆相當於結算後託管金額減去調整餘額的金額；以及

(Iii)如果結算後託管金額低於調整超額，賣方應向買方支付的金額等於調整超額減去結算後託管金額。

(E)買方應並應促使本公司協助賣方編制第10.4(C)條規定的調整後採購價格的最終報表，方法是提供發票、收據、與人員的合理接觸以及賣方可能合理要求的其他協助，以促進成交後的這一過程。

(F)根據本協議向賣方支付或將向賣方支付的所有款項應以電子方式將立即可用的資金轉移到賣方書面指定的帳户。根據本協議向買方支付或將向買方支付的所有款項應以電子方式將立即可用的資金轉移到買方以書面形式指定給賣方的賬户。

第十一條
終止

第11.1節終止。本協議和本協議中設想的交易可在交易結束前的任何時間終止(終止方向其他各方發出書面通知)：

(A)經雙方事先書面同意；

(B)如果由於第9.1條(E)項和第9.2條(E)項所述的關閉條件在預定的關閉日期仍未得到滿足，因而沒有在預定的關閉日期進行關閉，則任何締約方均不得進行；

(C)任何締約方在預定結束日期(“外部日期”)之後30天或之前尚未完成關閉；然而，對於根據PIPA提交的高鐵申請，如果高鐵法案下適用的等待期(及其任何延長)在該日期或之前沒有到期或以其他方式終止，但已經滿足或放棄了第9.1節和第9.2節中規定的所有其他關閉條件(除非(I)第9.2(F)節中的條件不滿足，僅因為《高鐵法案》下的適用等待期(及其任何延長)未在該日期或之前到期或以其他方式終止)，或(Ii)任何此類條件，其性質只能在關閉發生時或與關閉發生相關時才能滿足，只要雙方能夠滿足該等條件即可。則外部日期自動延長至執行日期後90天；

(D)賣方根據賣方的選擇，如果第9.1(A)條或第9.1(B)條規定的任何條件在預定的成交日期或之後的任何時間沒有得到滿足(或者，就那些只有在成交時才能滿足的條件而言，在預定的成交日期或之後的任何時間都不能滿足)，並且，在該時間，除非買方的重大違約導致第9.1(A)條或第9.1(B)條所述的任何條件得不到滿足，否則賣方已做好準備。願意並有能力進行結案；但是，如果違約是可以糾正的，買方應在賣方向買方發出書面通知後的十個工作日內説明未滿足該條件的原因(包括買方違反本協議的任何行為)，以便在十個工作日期限結束前糾正違約行為；此外，如果(I)買方的成交條件已全部滿足或放棄，以及(Ii)賣方的所有成交條件已得到滿足或放棄(第9.1(F)條除外)，則買方拒絕、故意或疏忽及時完成預期交易應構成賣方未能完成成交條件(包括第9.1(F)條)，並實質性違反本協議下買方的義務；或

(E)在買方的選擇下，如果第9.2(A)條或第9.2(B)條所述的任何條件在預定的截止日期或之後的任何時間沒有得到滿足(或者，就那些只有在預定的截止日期才能滿足的條件而言，不能在預定的截止日期當日或之後的任何時間得到滿足)，並且，在該時間，除非賣方的重大違約導致第9.2(A)條或第9.2(B)條所述的任何條件得不到滿足，否則買方已做好準備，願意並有能力進行結案；但是，如果違約是可以糾正的，賣方應在買方向賣方發出書面通知後的十個工作日內説明未滿足該條件的原因(包括賣方違反本協議的任何行為)，以便在十個工作日期限結束前糾正違約行為；此外，如果(I)賣方的成交條件已經全部滿足或放棄，以及(Ii)買方的所有成交條件已經得到滿足或放棄(第9.2(G)條除外)，則賣方拒絕、故意或疏忽及時完成預期的交易應構成買方未能完成成交條件(包括第9.2(G)條)，並實質性違反賣方在本協議項下的義務；

但是，如果任何一方因未能在任何實質性方面履行或遵守其在本協議項下的契諾或協議或在本協議項下的其他重大違約而未能終止本協議，則任何一方均無權根據第11.1(C)條、第11.1(D)條或第11.1(E)條終止本協議。

第11.2節終止的效力。

(A)如果本協議根據第11.1款終止，本協議將失效，不再具有任何效力或效果(但第5.7款、第7.6款、第8.1(D)款、第8.3條、第8.17條、第11條、第14條(第14.14條除外)和附錄A的規定繼續完全有效)，並且在不損害其根據第11.2(C)條(如果適用)規定的權利的情況下，賣方應立即自由享有資產的所有所有權，並出售、轉讓、保留、或以其他方式將資產或公司權益出售給任何人，而不受本協議的任何限制。

(B)如果本協議根據第11.1(E)款終止或可以終止，則買方應立即以書面形式選擇(A)根據第14.16條行使其具體履行本協議的權利，或(B)終止本協議並收取全部保證金供買方使用(雙方應立即向託管代理人提供聯合書面指示，要求其將保證金交付給買方)，作為買方集團對賣方集團任何成員在成交時未能完成本協議項下交易的唯一和排他性補救措施。買方有權就賣方違反其在本協議項下的義務向R2KLP尋求額外的損害賠償或尋求其他補救措施。

(C)如果本協議根據第11.1(D)款終止，則賣方有權(I)根據第14.16條行使其具體履行本協議的權利，或(Ii)終止本協議並收取全部定金作為違約金(並且雙方應立即向託管代理人提供聯合書面指示，要求將定金交付給賣方)，作為賣方集團對買方集團任何成員在成交時未能完成本協議的唯一和排他性補救措施。

雙方明確規定，由於本協議的獨特性質、公司利益和資產的獨特性質、適用商品市場的不確定性以及對此類問題的意見分歧，此類終止造成的實際損害金額將很難準確確定，如果不是不可能的話，並且本協議規定的違約金是各方在這種情況下對此類損害的合理估計，不構成處罰。

(D)如果本協議在第11.2(B)節或第11.2(C)節以外的情況下根據第11.1節終止，雙方應立即向託管代理提供聯合書面指示，要求其向買方交付定金，不受賣方或任何其他人的任何索賠。

(E)儘管本協定有任何相反規定，每一方都承認並同意，如果關閉因任何原因未能發生，該方對另一方的唯一和排他性補救措施應是行使本條第11條規定的適用補救措施。

第十二條
賠償

第12.1條彌償。

(A)自成交之日起及成交後，在符合買方根據第12.1(B)條要求賠償的權利的前提下，買方應賠償賣方集團，使其免受上述人員造成、遭受或聲稱的一切損害，並使其不受損害：

(I)因買方違反本協議所載買方訂立的任何契諾或協議而引起、引起或導致的，而根據本協議的條款，該契諾或協議適用於或將在成交後全部或部分履行；或

(Ii)由公司的承諾、合同安排、業務、運營或活動或公司權益的所有權(或資產的所有權或運營，為明確起見，包括《環境影響及責任法案》項下的環境責任)而引起、產生或產生的損害，無論此類損害是在生效時間之前、之時還是之後發生；

即使此類損害全部或部分是由賣方集團的疏忽(無論是單獨的、連帶的還是同時的)、嚴格責任或其他法律過錯造成的，但在每一種情況下，不包括賣方集團任何成員的欺詐、嚴重過失或故意不當行為實際造成的損害。

(B)在成交後及成交後，在符合第12.3節規定的限制的情況下，賣方應共同和個別賠償買方集團，使其免受賣方違反本協議中所包含的、根據其條款適用或將在成交後全部或部分履行的任何契諾或協議所引起的、因賣方違反或將在成交後全部或部分履行的任何損害，並使買方集團免受損害；

即使該等損害全部或部分是由買方集團的疏忽(不論是單獨的、連帶的或同時的)、嚴格責任或其他法律過失造成的，但在每種情況下，不包括因買方集團的任何成員的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而實際造成的損害。

(C)在成交後及成交後，在符合第12.3節規定的限制的情況下，R2KLP應賠償、保護買方集團，使其免受因排除的資產所引起、產生或造成的損害，並使其不受損害。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在第8.1(D)條、第8.17(D)條、第11條、第14.16條以及買方在保單項下的權利的約束和限制下，本12.1條包含雙方對本協議中預期的交易(欺詐除外)的排他性補救，包括違反本協議或任何其他交易文件中各方的陳述、保證、契諾和協議。除第12.1節、第8.1(D)節、第8.17節、第11條和第14.16節中包含的補救措施外，在不限制買方在R&W保險單項下的權利的情況下，每一賣方(代表其自身和代表賣方集團)和每一買方(代表其自身和代表買方集團)在適用法律允許的最大限度內，故意、自願、不可撤銷、明確和最充分地釋放、歸還並永久解除另一方及其附屬公司和所有此類當事人的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、以及其他任何訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、債務、利息或訴訟原因，無論是在法律上還是在衡平法上，已知或未知的，這些當事人現在或以後可能基於、關於或產生於(I)本協議、交易文件以及由此或由此預期的任何交易而產生的訴訟、法律或行政訴訟的其他代表；(2)賣方對公司權益的所有權或使用；(3)公司的業務或經營；(4)公司對資產的所有權、管理或使用；或(5)資產的狀況、質量、地位或性質，包括在每一種情況下的分攤權

根據CERCLA或任何其他環境法，違反法定或默示保證的行為、妨害或其他侵權行為、獲得懲罰性賠償的權利和普通法規定的出資權利、賣方、公司和任何屬於賣方的人之間的協議下的權利，以及賣方、公司或任何屬於賣方的人所維護的保險權利，即使全部或部分是由任何獲釋人員的疏忽(無論是單獨、共同或同時發生的)、嚴格責任或其他法律過錯造成的；但本條第12.1(D)條的前述規定不得限制任何一方就欺詐提出索賠的權利。

(E)本第12.1條規定的每一方的賠償應適用於賣方集團和買方集團中包括的每一人的利益，並擴大到每一人的利益。任何第三方根據本第12.1條提出的任何賠償要求必須由本協議的一方提出和管理。除非買方或賣方(視情況而定)可根據本第12.1條(E)以賣方或買方的名義行使權利，否則除雙方外，任何受賠人(包括賣方和買方集團內的任何人)不得根據本第12.1條的條款對賣方或買方享有任何權利。雙方可自行決定是否代表與其有關聯的其他受補償人行使或不行使本第12.1條下的賠償權利，並且不對任何該等其他受補償人就本第12.1條下的任何行動或不作為承擔任何責任。

第12.2條賠償訴訟。根據第12.1條提出的所有賠償要求應主張並解決如下問題：

(A)就本協議而言，(I)就特定損害賠償而使用的“受彌償人”一詞，指根據本條第12條有義務就該等損害賠償賠償另一人或多於一人的人，及(Ii)在與特定損害賠償有關的情況下使用的“受保障人”一詞，指根據本條第12條有權就該等損害賠償由另一人或多名人士就該損害賠償的一人或多於一人。

(B)根據第12.1條提出賠償要求，受補償人應將其根據本第12.2條提出的索賠通知給受賠償人，包括其索賠的具體細節和根據本協議提出的具體依據(“索賠通知”)。如果賠償要求是基於第三方對被補償人提出的索賠(“第三人索賠”)，則被保障人應在被保障人實際知道第三人索賠後立即提供其索賠通知，並應附上與第三人索賠有關的所有文件的副本(如有)；但任何受補償人未按照本第12.2條的規定就第三人索賠發出通知，不應解除該受補償人在第12.1條下的義務，除非該不能給予通知的人沒有足夠的時間允許該受補償人有效地抗辯該第三人索賠，或以其他方式損害該受補償人針對該第三人索賠進行抗辯的能力。如果賠償請求是基於不準確或違反公約或協議的，索賠通知應指明不準確或違反的公約或協議。

(C)就基於第三人索賠的賠償要求而言，補償人應自收到索賠通知之日起30天內通知受補償人，不論其承認還是否認其根據本條第12條提出的第三人索賠的義務。如果補償人沒有在30天內通知被補償人，不論其承認還是否認其為被補償人辯護的義務，應最終被視為拒絕履行本條所規定的賠償義務。獲彌償保障的人獲授權在該30天期限之前及在該期間內提交任何動議、答辯或其他狀書，而該動議、答辯或其他狀書須為保障其本身或獲彌償人的利益而認為是必需或適當的，而該等動議、答辯或其他狀書並不損害獲彌償人的利益。

(D)如果賠償人承認其義務，則它有權利和義務以自己的全部費用和費用努力為第三人的索賠辯護。賠償人應完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解。如果受補償人提出要求，受補償人同意合作抗辯任何第三人關於受補償人選擇抗辯的主張(但不得要求受補償人對任何人提出任何反訴或交叉申訴)。受補償人可以自費參與但不能控制根據本第12.2(D)條由受補償人控制的任何第三人索賠的抗辯或和解。任何第三者如認為(I)不會最終解決受彌償保障人就第三者申索所負的法律責任(如屬和解，則包括無條件以書面釋放受彌償保障的人)，或(Ii)可能對受彌償保障的人造成重大和不利的影響(彌償所涵蓋的金錢損害賠償除外)，則彌償人不得就任何第三者的申索或就該申索登錄判決的同意而就該申索達成和解。

(E)如果被補償人不承認其義務或承認其義務但沒有努力抗辯或解決第三人索賠，則被補償人有權與被補償人選擇的律師一起針對第三人索賠進行抗辯(費用和費用完全由被補償人承擔，如果根據本協議被補償人有權獲得賠償)，但受補償人有權在和解或最終裁定之前的任何時間承認其義務並承擔第三人索賠的抗辯。如果賠償人尚未承認其就第三人索賠提供賠償的義務，則受保障人應就任何擬議的和解向賠償人發出書面通知，而賠償人在收到該通知後10天內有權選擇(I)以書面形式承認其就第三人索賠提供賠償的義務，如果其義務被如此承認，則(A)同意擬議的和解或(B)在其合理判斷下拒絕擬議的和解，或(Ii)否認其提供賠償的義務。任何賠償人沒有對該通知作出迴應，應被視為根據緊接上述第(Ii)條的選擇。

(F)在不是基於第三人索賠的賠償要求的情況下，賠償人應自收到索賠通知之日起30天內(I)補救被投訴的損害，(Ii)承認其就此類損害提供賠償的義務，或(Iii)對此類賠償的索賠提出異議。如果賠償人在30天內沒有通知被賠償人它已經賠償了損害，或者它對這種賠償請求有爭議，該賠償人應被視為對這種賠償請求提出了爭議。

如果在本條款第12.2(F)款規定的30天期限內，被補償人不承認或以其他方式否認其對非基於第三人索賠的賠償要求的責任，則被補償人應努力和真誠地就該賠償要求尋求其在本協議下的權利和補救。

第12.3節對訴訟的限制。

(A)賣方在第5條中的陳述和保證以及R2KLP在第6條中的陳述和保證，在不限制買方在R&W保險單下的權利的情況下，應自截止日期起終止。第7條中買方的陳述和保證應自截止日期起終止。本協議中規定的賣方或買方在成交之日或之前應遵守或履行的各自契約和履約義務應自成交之日起終止。賣方和買方在本協議中規定的所有其他各自的契約和履行義務，根據其條款要求在成交後履行，本協議項下的相應賠償義務應在成交後繼續存在，並保持完全有效和有效，直到完全滿足和/或按照本協議條款履行。即使第12.3節有任何相反的規定，第7.11節、第7.12節、第8.18節、第14.17節、第14.18節和第14.20節中的承認、免責聲明和其他適用的條款仍將無限期終止。第十三條的規定應繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿後30天結束與主題税有關的納税年度為止。

(B)在不限制本第12.3款的一般性的原則下，在成交後，買方不得對賣方集團的任何成員提起、鼓勵、支持或維持任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，買方或買方代表賣方集團的任何成員不得尋求或授予針對賣方集團任何成員的追索權，不得憑藉或基於本協議或本協議中規定或包含的賣方或任何其他文件或任何證書、文書、協議中規定或包含的任何賣方陳述、保證、契諾或協議中任何據稱的失實或不準確陳述或違反。或根據本協議交付的其他文件(本協議中任何在成交時仍然有效的契諾除外)、本協議的主題或本協議預期的任何其他文件、本協議擬進行的交易、資產的業務、所有權、管理或使用、本公司的業務或運營、本公司權益的所有權、或在成交時或之前的任何作為或不作為。在不限制本第12.3款的一般性的情況下，從成交之日起及成交後，買方將無權撤銷本協議，或在符合第11條的情況下，將本協議視為因違反本協議而終止，並且買方在知情、自願、不可撤銷的情況下，明確放棄其可能就任何此類事項擁有的任何和所有解除權利。

(C)第12.1(A)(I)條和第12.1(B)條規定的賠償應自每一公約或協議終止之日起終止，但在終止日期或之前已向賠償人遞交具體的賠償要求的事項除外。第12.1(A)(Ii)條和第12.1(C)條的賠償應無限期繼續執行。

(D)本第12.3節的前述規定不應限制任何一方就欺詐行為提出索賠的權利。

(E)受保障人根據本條第12條有權獲得賠償的任何損害賠償的數額，應減去受保障人或其關聯公司就此類損害變現的保險收益金額(扣除任何收集成本，但不包括由受保障人或其關聯公司簽發或承保的任何保險單的收益)。

(F)在任何情況下，任何受補償人均無權根據本協議和交易文件的一項以上規定，就同一損害、責任、損失、費用、費用、索賠、裁決或判決獲得重複賠償。

(G)每名受保障人在實際意識到任何事件後，應採取一切合理步驟減輕所有損害或其他責任、損失、成本和費用，這些事件可能會導致根據本協議可獲賠償或可追回的任何損害或其他責任、損失、成本或費用。

(h)    

(I)於緊接交易結束前生效，賣方特此完全及無條件免除、宣告本公司無罪及永久解除本公司因賣方對本公司權益的所有權而產生或曾經擁有的任何及所有因賣方對本公司權益的所有權而產生的任何及所有形式的訴訟、訴訟因由、索償義務、要求、損害賠償、費用、開支、補償或任何種類的其他濟助(不論是已知或未知的法律或衡平法上的)。儘管如上所述，本協議規定的免除和解除不應免除(A)公司根據本協議承擔的義務或責任(如果有)，(B)公司根據賣方的組織文件或適用法律，以賣方經理的身份對賣方承擔的任何賠償和/或免責義務，或(C)被視為放棄提供保險以支付索賠。

(Ii)自收盤之日起生效，買方本人及代表本公司及其股權持有人、繼承人及受讓人，特此全面及無條件地免除(A)賣方及(B)在收盤前任何時間擔任此等職位的本公司所有董事、經理、高級職員、僱員、成員、合夥人及代理人任何形式的訴訟、訴訟因由、索償、義務、要求、損害賠償、費用、開支、補償或其他任何種類的濟助，不論是已知或未知的，不論是法律或權益方面的。因(X)賣方、賣方對本公司權益的擁有權及(Y)就該等權益而產生或與(X)有關的，本公司現時或曾經對該等人士持有或曾經擁有的權益

董事、經理、高級職員、僱員、成員、合夥人及代理人、代表本公司或與本公司的關係的作為及不作為，但有關彼等在本協議或交易文件下各自的義務及責任(如有)或欺詐索賠除外。

第十三條
税務事宜

第13.1條税務申報。賣方應準備(或應促使準備)並歸檔公司截至截止日期或之前的任何應納税期間的所有流轉申報單，包括公司截至截止日期的美國聯邦信息報税表1065的最終美國聯邦信息申報單1065。賣方應負責向適用的政府機構提交(或促使提交)要求在截止日期或之前提交的公司納税申報表，賣方應負責支付(或促使支付)在該等納税申報單上反映的應繳税款和應繳税款(前提是根據第13.2條將該等税款分配給買方，該等税款應代表買方支付，並且在賣方提交付款證據後5天內，買方應向賣方支付任何該等税款，但僅限於這些金額尚未根據第3.3條入賬)。買方應負責向適當的税務機關提交截止日期之前開始的所有應税期間的公司納税申報單(流轉申報單除外)，這些納税申報單應在截止日期後提交，並應按照以往的慣例繳納應繳税款，除非適用法律另有要求(前提是，如果根據第13.2條將此類税款分配給賣方，則應代表賣方支付，且不遲於買方向賣方交付支付税款的證據後五天內，賣方應向買方支付任何此類税金，但僅限於此類税額尚未根據第3.3條入賬；然而，前提是, 如果適用税法要求賣方在截止日期後提交有關公司税款的納税申報單，而截止日期包括買方有責任繳納該等税款的全部或部分税期，則在賣方提出要求並向買方交付繳税證據後五天內，買方應向賣方支付根據第13.2條分配給買方的所有此類税款，但僅限於此類金額尚未根據第3.3條計算在內，在每種情況下，無論這類税項是由提交原始申報表或隨後的税務審計或評估產生的)。賣方應有權獲得與可分配給任何税期或其部分的任何此類税收有關的所有税收抵免和退税，(A)關於在生效時間之前結束的非所得税或(B)關於在截止日期結束時結束的所得税，並且買方應立即向賣方支付相當於買方或公司在截止日期後收到的任何此類税收抵免或退税的價值的金額，不包括任何合理的第三方成本和買方在獲得此類抵免或退款時發生的費用。如果買方或其任何附屬公司被要求向該政府機構償還任何税收抵免或退税(包括相關政府機構施加的任何適用罰款、利息或其他收費)，賣方應向買方償還根據本第13.1條支付給賣方的任何税收抵免或退税金額(加上由相關政府機構施加並由買方支付的任何適用罰款、利息或其他收費)。

第13.2節税收分配。就第3.3節、第8.4(D)節、第13.1節和第13.4節而言，在每種情況下，儘管此類資產税是由公司(而不是賣方或買方直接)支付的，(A)在生效時間或之後開始的税期(或部分税期)內對資產定期徵收的從價、財產税或其他資產税，但不包括基於碳氫化合物的遣散費或生產或賓夕法尼亞州影響費用的任何此類税，應完全分配給買方。(B)對碳氫化合物的分離或生產徵收的資產税(包括賓夕法尼亞州影響費)應根據在生效時間之前和在生效時間或之後實際生產的單位數量或價值在雙方之間進行分配；(C)基於銷售或收入或因出售或其他財產轉讓等特定交易而產生的資產税，應在雙方之間分配。應分配至產生該等資產税的交易發生的期間(即生效時間之前或之後)(即生效時間之前或之後)。就前一句(B)款而言，賓夕法尼亞州影響費應根據基本生產所涉及的期間在雙方之間分配，而不是根據應支付費用的年份分配。就本第13.2節首句(B)款而言, 賣方應獲得有效時間之前生產期間產生的任何賓夕法尼亞州影響費用，而買方應獲得有效時間之後生產期間產生的任何賓夕法尼亞州影響費用。例如，2021年到期的賓夕法尼亞州一口油井在2022年到期的第一年影響費應全部分配給賣方，而與同一口井的第二年生產相關的費用(發生在2022年曆年，應於2023年支付)應完全分配給買方。就第3.3節、第13.1節和第13.4節而言，在對公司徵收所得税的情況下，分配給賣方的税額應通過在截止日期結束時關閉公司的賬簿來確定，即使該等税款是由公司(而不是直接由賣方或買方)支付的。

第13.3節對某些付款的定性。雙方同意，除法律另有要求外，根據本條款第13條、第12條、第2.2條或第10.4條支付的任何款項，在所有税務目的下均應視為對未調整購進價格的調整。

第13.4條修訂納税申報單；税務選舉。在每一種情況下，如果這樣做會導致賣方或其任何關聯公司對任何税款(包括根據本協議賣方負有責任的金額)負有責任，則在未經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，買方不得促使或允許其任何關聯公司(A)提交、修改或以其他方式修改與根據第13.2條賣方被分配支付責任的任何納税期間或其部分有關的任何納税申報單(根據第13.1條在正常業務過程中提交納税申報單除外)，(B)對賣方根據第132條被分配付款責任的任何納税期間或其部分作出或更改任何選擇，或對其具有追溯力的選擇，

(C)與任何税務機關就賣方根據第13.2條被分配支付責任的任何税期或其部分可歸因於的任何税收訂立任何自願披露税務計劃、協議或安排，或(D)延長或放棄根據第13.2條賣方被分配支付責任的任何税期或其部分的訴訟時效。

第13.5節合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就(A)根據本條款第13條提交任何納税申報單和(B)任何税務審查、審計、訴訟或類似程序充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或審查、審計、訴訟或類似程序合理相關的記錄和信息。

第13.6節税務審計。在截止日期後，如果買方或其任何關聯公司收到關於本公司的任何審計、要求、索賠、擬議的調整、評估、審查或其他行政或法院程序的通知，而該審計、要求、索賠、擬議調整、評估、審查或其他行政或法院程序涉及以下事項：(A)關乎任何關門前税期(“所得税競賽”)的所得税(為免生疑問，包括任何與直通報税表有關的任何税項)或(B)關乎所有其他税項的關乎生效前時間税期(“非所得税競賽”)的税項(“非所得税競賽”，以及所得税競賽)，“税務競賽”)，買方應在實際可行的情況下儘快通知賣方，但無論如何應在收到通知後10天內通知賣方。賣方有權控制任何此類税務競爭，但買方有權參加任何涉及跨期的税務競爭，費用和費用由買方承擔。如果賣方選擇不控制該税收競賽，買方應自費控制該税收競賽，賣方有權參加該税收競賽；但在這種情況下，買方沒有義務為該税收競賽辯護或減輕賣方對該税收競賽的責任。儘管有上述規定，控制方應將此類税務爭議的進展情況合理地告知另一方，並且在未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得就合理預期會對另一方產生不利税務影響的任何此類税務爭議達成和解。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方應在適用法律規定的最大限度內，促使或以其他方式合作進行, 根據法典第6226條(或州、地方或非美國法律的任何相應規定)與任何關閉前納税期間有關的一次或多次選舉。

第13.7節税收待遇。雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，本協議擬進行的交易將被視為(A)賣方出售本公司的會員權益，為免生疑問，這將導致本公司作為合夥企業的納税年度在美國聯邦所得税結束時結束，以及(B)收購本公司的資產(不包括的資產)，如收入規則99-6所述。情況2.任何一方或其任何附屬公司不得出於任何目的採取與前一句不一致的立場，除非另有要求，根據《法典》第1313(A)條或適用的美國州或地方法律的相應規定所作的“決定”。

第13.8節交易税扣除。任何交易税扣除，在適用法律允許的最大範圍內(包括選擇適用收入程序1.263-29扣除財務條例1.263(A)-5(F)節所指的任何“基於成功的費用”的70%)，應在截止日期或截止日期之前的公司應納税期間申報(為免生疑問，利益應歸賣方所有)。

如果交易税扣除不能在該期間內完全申報，但可以在跨期納税申報單上考慮，則可歸因於交易税扣除的任何項目應被視為(在適用法律允許的最大限度內)在跨越期的收盤前部分可扣除(買方應採取適用法律允許的行動，使該等扣除在跨期的收盤前部分報告)。

第十四條
其他

第14.1條對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份原始文書，但所有此類副本一起僅構成一份協議。每一方通過電子郵件交付已簽署的副本簽名頁與在另一方在場的情況下籤署和交付本協議具有同等效力。在各方簽署本協議副本之前，任何一方均不受約束。

第14.2條公告。根據本協議要求或可能發出的所有通知和其他通信必須以書面形式以英文發出，並且應被視為已(A)通過快遞親自遞送給收件人，(B)收件人收到時(如果通過掛號信或掛號信發送，郵資已付)，或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期，或如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在第二天發出，並確認收到，接收方有義務立即確認收到。此類通知和其他通信必須發送到以下地址或電子郵件地址：

如果給賣家：

拉德勒2000有限合夥企業
大學大道1320號，套房500
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76107
收信人：埃文·拉德勒
電子郵件：radler@tug-hillop.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

主街811號，3000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
收信人：邁克爾·P·達頓；傑弗裏·A·查普曼
電子郵件：mpdarden@gibsondunn.com；jChapman@gibsondunn.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

菲爾德街北2300號，套房1800
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
收信人：韋斯利·P·威廉姆斯；科爾·布萊德索爾
電子郵件：WilliamsW@akingump.com；CBredthauer@akingump.com

如果給購買者：

切薩皮克能源公司

西北大道6100號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118

收信人：德里克·迪克森

Telephone: (405) 935-4020

電子郵件：derek.dixon@chk.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

切薩皮克能源公司

西北大道6100號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118

注意：本傑明·E·羅斯

Telephone: (405) 935-6462

電子郵件：ben.russ@chk.com

任何一方可為通知目的而更改其地址或電子郵件地址，方法是以上述方式書面通知另一方。

第14.3節税收、錄音費用、類似税費。買方和賣方應各自承擔和支付因本協議擬進行的交易而產生或徵收的任何轉讓税和類似税費的50%。如果此類交易在提交適當的免税證明或其他免税證明後獲得豁免，買方或賣方將適時向另一方提供該證明或證明。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關或預期發生的所有費用和開支(包括法律和財務諮詢費及開支)應由產生該等費用的一方支付。為免生疑問，R&W保險單的所有費用、成本和費用應由買方支付，賣方不承擔任何責任。

第14.4節適用法律；管轄權。

(A)本協議、雙方之間的法律關係，以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴因(無論是侵權行為、合同或法規)，或談判、執行或履行本協議，應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行

(包括其訴訟時效)，而不考慮需要適用另一法域的法律的法律衝突原則；但是，與資產所包括的任何不動產的所有權有關的任何事項應由資產所在國家的法律管轄。

(B)雙方特此不可撤銷地接受位於德克薩斯州達拉斯縣的美利堅合眾國聯邦法院(或，如果不符合聯邦管轄權的要求，則由位於德克薩斯州達拉斯縣的州法院)和由此產生的適當上訴法院的專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(但根據第4.4條解決任何有爭議的所有權缺陷或環境缺陷或所有權利益引起的、與之有關或與之相關的爭議、爭議或索賠除外，或根據第10.4(C)節確定購買價格調整)，每一方在此不可撤銷地同意，與該爭議、爭議或索賠有關的所有訴訟、訴訟和訴訟均可在此類法院進行審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄(I)其現在或今後可能對在上述任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對，(Ii)其現在或今後可能提出的任何聲稱，即任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起，以及(Iii)就此類訴訟、訴訟或訴訟提出反對的權利，即任何此類法院對該方沒有任何管轄權。雙方在此不可撤銷地同意在本協議第14.2條規定的地址送達與任何訴訟、訴訟或程序有關的任何文件、通知或程序，並同意本協議不影響另一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類文件、通知或程序的權利。每一方都同意對任何此類爭議、爭議作出判決, 或索賠可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判的任何權利。

(D)每一方特此在任何適用管轄區的法律允許的最大範圍內放棄任何豁免權，以保護自己或其任何資產。該豁免包括以下豁免：(一)司法管轄權；(二)法律程序文件的送達；

(Iii)根據本協議啟動的任何訴訟、專家裁決、調解或仲裁程序；(Iv)屬於或協助根據本協議啟動的訴訟、專家裁決、調解或仲裁的任何司法、行政或其他程序；以及(V)任何確認、執行或執行因根據本協議啟動的訴訟、專家裁決、調解、仲裁或任何司法或行政程序而產生的任何決定、和解、裁決、判決、送達程序、執行命令或附件(包括判決前附件)的任何努力。就本免責條款而言，買方承認他們在本協議下的權利和義務是商業性質的，而不是政府性質的。

第14.5條豁免。任何一方未能履行本協議所載的任何義務、協議或條件的行為，均可由該締約方簽署並明確指明為棄權的文書予以免除，但不得以任何其他方式。對本協議任何條款的更改的放棄、同意或因此而導致的任何權利的及時行使的任何延遲，不應被視為或將構成對本協議其他條款(無論是否類似)的放棄或同意，除非另有明確規定，否則此類放棄不應構成持續的放棄。

第14.6節轉讓。未經另一方事先書面同意，賣方和買方不得轉讓本協議的全部或任何部分，也不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務(該另一方可自行決定拒絕同意)，未經該另一方同意所作的任何轉讓或轉授均無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第14.7節整個協議。本協議(為確定起見，包括附件、證物和附表)、本協議項下將要簽署的文件、保密協議和託管協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前關於本協議主題的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

第14.8條修正案。本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改或修改，並明確指定為修改或修改。

第14.9節無第三方受益人。除第8.1(D)節、第8.12節、第8.17節、第12.1(E)節和第14.18節明確規定的權利外，本協議中買方和賣方以外的任何人不得享有任何索賠、訴因、補救或任何形式的權利。

第14.10節建造。雙方承認：(A)雙方有機會就本協議擬進行的交易細節談判行使商業自由裁量權，

(B)本協定是在平等談判立場下進行公平談判的結果，以及(C)雙方及其各自的律師參與了本協定的準備和談判。合同對起草人解釋的任何解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋。

第14.11節損害賠償的限制。儘管有任何相反的規定，但根據本協議的條款要求賠償的第三方遭受的任何損害除外，任何買方、賣方或其任何關聯公司均無權獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的後果性、特殊性、間接性、懲罰性或懲罰性損害賠償，並且，除本句子中另有規定外，每個買方和賣方本人和代表其各自關聯方明確放棄獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何間接、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償的權利。

第14.12條明顯。雙方同意，在適用法律要求生效或可執行的範圍內，本協議中的粗體字或全大寫字體的規定在任何適用法律中都是“顯眼的”。

第14.13節關鍵時刻。本協議包含若干履行或行使權利的截止日期和時間，雙方打算每一個這樣的日期和時間都是雙方商定的確定和最終的日期和時間。因此，每一締約方特此放棄或放棄其因遲交行為構成實質履行、要求另一方表現出偏見或基於任何公平理由而對其未能在任何履行或權利選舉日之前提出異議的任何權利。在不限制上述規定的情況下，時間在本協議中是至關重要的。如果本協議規定的發出任何通知或採取任何行動的日期(包括本協議規定的任何付款)不是營業日(或者如果要求或允許發出任何通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期屆滿)，則發出通知或採取行動的日期(以及要求或允許發出通知或採取行動的期限的到期日)應為下一個營業日。

第14.14節記錄的交付。賣方應在成交後30天內將記錄交付給買方，費用和費用由買方承擔。賣家可以保留這些記錄的副本。

第14.15節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何情況下或司法管轄區的無效或不可執行，不得影響本協議的其他條款或條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，其餘條款和條款應保持完全有效和有效，除非這樣做會導致對本協議的解釋明顯不公正。

第14.16節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，將發生不可彌補的損害，將不存在適當的法律補救措施，損害將難以確定，各方應有權獲得本協議條款的具體履行和立即禁令救濟，以及法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

第14.17節依自己的判斷信賴；信賴免責聲明。雙方同意，本協議的條款是協商的條款，而不是樣板。在簽署這項協議之前，所有條款都可以協商。雙方承認各自由律師代表，並依賴律師就本協定的談判和起草向他們提供諮詢。雙方承認並同意各自在商業事務上都很老練和精通，在談判本協議時彼此保持一定的距離。通過在下面簽字，每一方均表示IT已仔細審閲本協議，瞭解其條款，就本協議的談判和準備徵求並獲得了獨立的法律意見，完全依靠自己的判斷、知識和調查以及各自律師的建議，並且在訂立或簽訂本協議時沒有依賴或在任何程度上受到任何其他方或代表任何其他方行事的任何人的任何陳述或聲明的影響，除非在本協議中明確規定或在根據第10.2(B)節在成交時交付的賣方證書中確認的範圍內，或在任何其他交易文件中。雙方還承認並同意，另一方沒有義務向任何其他人披露與制定或訂立本協議有關的任何信息。雙方明確表示，在決定簽訂本協議或根據第10.2(B)條在成交時提交的賣方證書中確認，或在任何其他交易文件中確認時，不依賴於本協議中未作出的任何陳述或陳述。雙方理解並同意，在簽訂本協議時, 雙方明確承擔以下風險：現在被認為是真實的事實今後可能被發現不是真實的，或者被發現在實質性或非實質性方面與現在被相信的事實不同，雙方進一步理解並同意，本協議將並將繼續有效，而不考慮今後可能發現的任何事實差異或對事實的看法上的差異。

雙方放棄或拒絕基於所謂的欺詐性誘因、失實陳述或重大遺漏，或基於相互或單方面的事實或法律錯誤，或基於新發現的信息，尋求撤銷、撤銷、撤銷或以其他方式避免本協議的實施和效果的任何權利或能力。

第14.18節對追索權的限制。雙方承認並同意，董事過去、現在或未來的經理、高級職員、僱員、法人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、代表、附屬公司或融資來源及其各自過去、現在或未來的董事、經理、高管、僱員、法人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、代表、附屬公司(任何一方除外)或任何一方的融資來源(每個人，在本條款中稱為“無追索權的人”)，不以此類身份對任何和所有訴訟承擔任何責任或責任(合同、侵權或其他)，法律或行政程序、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、債務、利息或任何訴訟原因，無論是法律上的，還是已知或未知的衡平法上的，由本協議或本協議項下擬進行的交易的談判、履行和完成引起的、基於本協議或本協議項下擬進行的交易的、與本協議或本協議項下擬進行的交易的談判、履行和完成有關的或與之相關的。本協議只能針對本協議執行，並且任何由本協議引起、基於本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議、事項或索賠，或在談判、履行或完成本協議的過程中，只能針對明確指定為當事各方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與當事各方有關的具體義務。每一個無追索權的人明確地打算作為第14.18條的第三方受益人，即使有任何相反的情況，也有權強制執行這一規定。

第14.19條附表。這些明細表、在明細表中或憑藉明細表作出的任何披露、或在明細表中包含的任何事項或信息，(A)構成或暗示賣方未在本協議中明確列出的任何陳述、保證或契諾，(B)具有增加、擴大、刪除或修訂本協議中賣方的任何陳述、保證或契諾的效力，或可能被解釋為增加、擴大、刪除或修訂本協議中的任何陳述、保證或契諾的範圍，(C)不是承認根據任何適用法律承擔責任，也不意味着這些信息是本協議要求披露的，且此類信息是實質性的，或該等資料確實或可能會產生重大不利影響，及(D)不應視為表明該事項如未列入該附表，必然會或可能會違反某項陳述、保證或契諾；相反，《明細表》、在《明細表》中或憑藉《明細表》所作的任何披露，以及在明細表上包含任何事項或信息，僅旨在限定本協議中的陳述、保證和契諾，並闡明本協議可能要求的其他信息。減讓表中反映的事項不限於本協定要求在減讓表中反映的事項，並可在減讓表中列出，僅供參考。

本協議所包含的任何陳述、保證或契約中對任何美元金額、項目或事項的説明，或在任何附表中包括任何特定項目或事項，都不意味着該金額或更高或更低的金額，或所包括的項目或事項，或任何其他項目或事項，在正常業務過程中是或不是實質性的。任何人不得利用任何該等金額的説明或將任何此類項目或事項納入雙方之間關於是否有任何義務、項目或爭議的任何爭議或爭議。或其中所述或未描述、或包括或未包括在附表中的事項，對本協定而言，或在正常業務過程中屬重要或不具關鍵性。附表中列出的信息不得用作解釋本協議中的術語“實質性”、“實質性”、“實質性不利影響”或任何類似限制的基礎。在任何附表內披露任何事項，須當作根據任何其他附表作出披露，但該事項與該其他附表的關連在表面上是顯而易見的。在附表中插入的標題僅供參考，並不修改本協議中規定的已披露項目的描述。

第14.20節律師-委託人特權；繼續代理。買方同意，在交易完成後，無論Gibson，Dunn&Crutcher LLP或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP與本協議及本協議項下擬進行的交易相關的任何事項，包括因本協議或本協議項下擬進行的交易而產生或相關的任何訴訟、索賠或義務，在交易完成後，Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP可各自擔任賣方或其任何關聯公司的法律顧問，不論Gibson，Dunn&Crutcher LLP或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP在本公司成交日前是否有任何代表，買方均以各自的名義並代表各自的董事、高級管理人員、經理、員工和關聯公司同意。每一買方代表自身和公司特此(A)放棄他們已經或可能擁有的關於Gibson，Dunn&Crutcher LLP或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP存在利益衝突或以其他方式被禁止參與此類代理的任何索賠，並(B)同意，如果買方和賣方或其任何附屬公司之間在交易結束後發生爭議，Gibson，Dunn&Crutcher LLP和/或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP可在此類糾紛中代表賣方或其任何關聯公司，即使該等人士的利益可能直接與買方或本公司不利，即使Gibson，Dunn&Crutcher LLP和/或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP可能在與此類糾紛實質相關的事項上代表公司。買方和本公司還進一步同意，對於Gibson，Dunn&Crutcher LLP或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP與本公司、賣方或其各自的任何關聯公司和代表之間在成交前的所有通信，主要涉及本協議項下擬進行的交易談判，律師-客户特權, 客户信心的預期屬於賣方，可由賣方控制，不得轉嫁給買方或公司成員，也不得由買方或公司成員要求。儘管如上所述，如果交易結束後買方、本公司和第三方之間發生糾紛，本公司可主張律師-客户特權，以防止Gibson，Dunn&Crutcher LLP或Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP向該第三方披露機密通信；但前提是，本公司不得在未經賣方事先書面同意的情況下放棄該特權(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第14.21節黨代表。

(A)就本協議而言，賣方無須採取任何進一步行動，即被視為已委任並於此委任R2KLP為其代表(“賣方代表”)，作為賣方的事實受權人(個別或集體)，

關於根據本協議條款要求或允許任何賣方作出或採取的任何決定、權利、同意、選擇或其他行動的行使(“賣方委託事項”)，買方可依賴賣方代表就所有賣方委託事項作出的決定。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，賣方在本協議項下所作的任何通知、選舉、權利的行使、同意或類似行動中，賣方將被視為單一方。雙方進一步確認，買方沒有責任確定支付給賣方的結賬現金付款部分，並有權依據初步結算單和最終結算單以及賣方代表的指示，確定支付給每一名賣方的結賬現金付款部分。賣方應對賣方在本協議或任何交易文件項下的任何損害承擔連帶責任；但在任何情況下，賣方均不對主要各方在PIPA項下的任何損害負任何責任。

(B)就本協議而言，就本協議條款下任何買方被要求或允許作出或採取的任何決定、權利、同意、選擇或其他行動的行使(“買方授權事項”)而言，買方應被視為已委任並於此委任CHK Parent為其代表(以該身份，即“買方代表”)為其事實受權人(“買方代表”)，而賣方可就所有買方授權事項依賴買方代表的決定。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，買方在本協議項下所作的任何通知、選擇、行使權利、同意或類似行動中，將被視為單一方。

第14.22節買方團體同意。就賣方向本公司轉讓或轉讓附表6.11所述的任何合約、協議或文書而須徵得買方集團任何成員同意或批准的範圍內，買方(代表其本人及代表買方集團每名成員)在此無條件及不可撤銷地批准該項同意或批准。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於簽約之日簽署，特此為證。

附錄A

依附於它併成為其中的一部分
賣方和買方之間簽訂的截至簽定日期的某些會員權益購買協議

定義

“實際知識”具有5.1(A)節規定的含義。

“調整後的收購價”具有第3.3節規定的含義。

“超額調整”具有第10.4(D)(Ii)節規定的含義。

“AFES”是指根據合同簽發的支出授權。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。即使本協議有任何相反規定，(A)於交易結束前，本公司應被視為賣方而非買方的聯營公司，及(B)自交易結束起及之後，本公司應被視為買方而非賣方的聯營公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“分配價值”的含義如第3.4節所述。

“仲裁裁決”具有4.4(E)節規定的含義。

“資產税”是指基於資產的經營或所有權或從中生產碳氫化合物或從中獲得收益的從價税、財產税、消費税、遣散費、生產税、賓夕法尼亞州影響税、銷售税、使用税或類似税；但為避免產生疑問，不包括所得税和轉讓税。

“資產”指公司擁有或租賃的所有資產和財產，不包括排除的資產，包括公司對下列各項的所有權利、所有權和權益：

(A)表A-1所述的石油、天然氣和礦產租契、分租契和其他租賃權、特許權使用費、最高特許權使用費、淨利潤權益、附帶權益、農地權利和礦業費權益，無論是生產的還是非生產的，連同由此產生的所有租賃地，在每一種情況下，均受該等租賃權(統稱為“租契”)所載條款、條件、契諾和義務的約束，連同包括或構成所有或部分租約(“單位”)的所有聯營、社區化或單位化的面積或權利，以及所有物業單位、可繼承產、以及屬於租約和單位的附屬設施；

(B)位於租約或單位上的所有油井、天然氣、水、處置、注入、監測和其他井，不論是生產井、關井井、完井井，還是暫時或永久封堵和廢棄的井，包括附件A-2所述的油井和氣井(統稱為“井”，連同單位和租約一起稱為“物業”)；

以及所有有形的個人財產、供應品、庫存、設備、固定裝置和改進，在每一種情況下，只要它們主要擁有或持有用於操作、生產、處理、收集、儲存、運輸或銷售油井中的碳氫化合物(“設備”)；

(C)對物業具有約束力或與物業的所有權或營運有關的所有合約、協議及文書(包括任何修訂)，包括經營協議、單位化、彙集及社區化協議、聲明及訂單、共同利益區協議、合資企業協議、農場及採掘協議、井底協議、參與協議、交換協議、平衡協議、碳氫化合物收集及運輸協議、碳氫化合物買賣協議及加工協議；但上述規定不包括(I)與任何被排除的資產有關的任何合同、協議或文書，以及(Ii)產生或證明對該資產所有權的利益的租賃、表面權益、許可證和其他文書(在該等排除的情況下，稱為“合同”)；和

(D)物業的所有地面收費權益、地役權、許可證、地役權、通行權、地面租賃權，以及主要與物業有關的使用或持有的其他地面權利，包括附件A-3所列的地面權益，以及位於其上或與之相關的所有改善、固定裝置、結構、設施和附屬設施(包括任何外地辦事處或庭院)(“地面權益”)。

“轉讓協議”是指將賣方的公司權益基本上以附件B的形式轉讓給買方。

“基本現金收購價”具有3.1(A)節規定的含義。

“福利計劃”指ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，以及公司為其員工或前員工的利益而發起、維持或促成的任何獎金、遞延薪酬、激勵薪酬、僱傭、諮詢或其他薪酬協議、股權、股權購買或任何其他基於股權的薪酬、控制權變更、解僱或遣散費、病假、工資、傷殘續薪、住院、醫療保險、退休福利、人壽保險、獎學金、食堂、員工援助、教育或學費援助，或附帶福利政策、計劃、計劃或安排。

“營業日”是指除週六、週日和聯邦節假日外的每個日曆日。

“傷亡損失”的含義見第4.7節。

“中部時間”是指美利堅合眾國的中部時區。

“CERCLA”係指經修訂的“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CHK普通股”是指CHK母公司的普通股，每股面值0.01美元。

“CHK家長”具有本協議序言中規定的含義。

“CHK買方”具有本協議序言中規定的含義。

“索賠通知”具有第12.2(B)節規定的含義。

“結案”的含義見第10.1節。

“結清現金支付”具有第10.4(A)節規定的含義。

“截止日期”的含義見第10.1節。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“商業上合理的努力”是指一方當事人在現有情況下的合理努力；但此種努力不應包括招致任何責任或義務或支付任何款項(除非另一方已書面同意支付此類費用)。

“公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司共同利益”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司財務報表”的含義見第8.19節。

“公司利益”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司組織文件”具有第5.6(A)節規定的含義。

“公司優先權益”具有本協議摘要中規定的含義。

“保密協議”是指首席石油和天然氣公司、首席勘探和開發公司、塔格希爾·馬塞盧斯公司、拉德勒2000公司、有限責任公司和切薩皮克能源公司之間於2021年10月20日簽署的某些保密協議。

“合同”的含義與“資產”的定義相同。

“控制”是指根據書面協議或其他方式，通過擁有有表決權的股份或其他股權來指導一個人的管理和政策的能力。術語“控制”和“控制”以及其他衍生工具應相應地解釋。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變異或演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“治療期”具有第4.2(B)(I)節規定的含義。

“成交後慣例協議”是指在類似交易完成後，通常獲得的政府機構對本協議項下擬進行的交易的同意和批准。

“截止日期”是指關閉一年後的那一天。

“損害賠償”是指任何人因人身傷害或死亡、財產損失、合同索賠(包括合同賠償索賠)、侵權行為、成文法或普通法索賠或其他原因而招致或遭受的任何實際責任、損失、費用、費用、索賠、裁決或判決的數額，包括律師、顧問、會計師或其他代理人和專家合理的費用和開支，以及調查和監督此類事項的合理費用，以及執行賠償的合理費用；但“損害賠償”一詞不得包括(I)要求賠償的一方所蒙受的利潤損失或其他後果性損害，或任何懲罰性損害賠償(本條例另有規定的除外)，以及(Ii)因任何受補償人在截止日期後的作為或不作為而直接導致或因其不作為而增加的任何責任、損失、費用、費用、索賠、裁決或判決。

“視為缺陷金額”具有第4.2(B)(Ii)節中規定的含義。

“缺陷託管量”具有第4.2(B)(Iii)節中規定的含義。

“可抗辯的所有權”是指公司對每個租賃和油井(如適用)的所有權，該所有權可從記錄中扣除，或由聯合經營協議、彙集協議、單位化協議、分拆協議或任何類似協議產生或產生，並且，除許可的產權負擔外，並受其約束：

(I)僅就每個租約或油井(視情況而定)的目標地層而言，使公司有權在該租約或油井(如適用)的目標地層內接收碳氫化合物，並從該租約或油井(如適用)的目標地層中銷售碳氫化合物，在該租約或油井的整個生產壽命期間，不少於該租約或油井附件A-1或A-2(視情況而定)所示的淨收入權益，但以下情況除外：(A)與公司可能是非同意共同所有人的作業有關的減少(如果和在本協議允許的範圍內)，(B)在有效時間之後(如果和在本協定允許的範圍內)建立或修改儲存池或單元而產生的減少額；(C)允許其他工作利益所有人彌補過去產量不足或管道以彌補過去產量不足所需的減少額；以及(D)如附件A-1或附件A-2(視情況而定)另有明示的減少額；

(Ii)僅就每口油井的目標地層而言，公司有義務承擔該油井所有權、運營、維護和開發以及與該油井有關的運營的一定比例的成本和費用，但在該油井的整個生產壽命內不增加的情況下，承擔不超過表A-2所示的工作利益的百分比

(A)伴隨着公司關於受影響油井目標地層的淨收入利息至少按比例增加的增加；(B)因共同所有人在適用的運營協議下違約而產生的貢獻要求導致的增加；以及(C)如附件A-2另有明示的；

(Iii)僅就每份租約的目標形式而言，使本公司有權在該租約的整個生產壽命內獲得附表A-1所述租約的淨礦產英畝，但由於(A)與受影響租約的目標形式有關的本公司淨收入利息至少按比例增加而增加的營運權益，(B)因根據適用的經營協議共同所有人的供款要求而增加的營運權益，以及(C)因附表A-1明確顯示的其他事項而增加的營運權益；及

(Iv)沒有留置權或類似的產權負擔。

“保證金”具有3.1(B)節規定的含義。

“爭議通知”具有第4.2(B)(2)節規定的含義。

“有爭議的缺陷”具有第4.2(B)(Ii)節中規定的含義。

“有爭議的所有權事項”具有4.4(A)節規定的含義。

“爭議一方”具有第4.4(A)節規定的含義。

“司法部”是指司法部。

“美元”指的是美元。

“有效時間”具有第2.2(A)節規定的含義。

“產權負擔”是指任何押記、索賠、許可、限制、條件、衡平法權益、抵押、留置權、質押、擔保權益或類似的產權負擔、優先購買權和/或第一要約權、優先購買權、不利債權或任何種類的限制，包括對使用、安靜享有、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性或與之有關的任何限制或轉讓或其他轉讓，作為擔保或其他。

“環境缺陷”是指(I)因資產的使用、所有權或運營而斷言或聲稱違反環境法的政府機構發出的任何書面通知的標的；(Ii)違反或導致資產(或公司與資產有關的)不符合任何環境法的資產的條件或影響資產的條件；或(Iii)環境法要求對任何資產進行調查、報告、監測、補救、反應或糾正行動的條件；但是，就本協議的任何目的而言，下列情況不應被視為環境缺陷：(A)截至執行日期在附表6.16中列出的任何事項，以及(B)在執行日期影響買方或其任何關聯公司運營的資產的任何事項，只要買方在所有權主張日期之前就知道此類事項。

“環境缺陷免賠額”具有4.5(B)節規定的含義。

“環境缺陷門檻”具有4.5(B)節規定的含義。

“環境法”係指已修訂至執行日期的《環境保護法》、《資源保護和回收法》[42《美國法典》第6901節及其後；《聯邦水污染控制法》[33美國法典》第1251節及以後各編；《清潔空氣法》[第42美國法典》第7401節及以後各編；《危險材料運輸法》[49美國法典》第1471節及以後各節；《有毒物質控制法》[美國聯邦法典》第15篇第2601至2629節；《石油污染法》，第33美國法典第2701節及其後；《應急規劃和社區知情權法案》[《美國法典》第42篇，11001節及其後；《安全飲水法》，第42篇，第300f至300j節；以及截至對有關財產具有管轄權的任何政府機構執行之日的所有類似法律，這些法律涉及環境、自然資源或受威脅、瀕危或其他受保護物種的污染或保護，包括與儲存、處理和使用危險物質有關的法律，以及與產生、加工、處理、儲存、搬運、使用、運輸、處置或其他管理有關的法律，以及執行上述適用於資產所有權、經營和維護的所有條例。

“環境責任”是指任何和所有環境反應費用(包括補救費用)、損害賠償、自然資源損害、和解、諮詢費、費用、罰金、罰款、孤兒份額、判決前和判決後的利息、法院費用、律師費，以及(I)根據任何命令、責任通知(包括環境法中體現的要求)、禁令、判決或類似行為(包括和解)而產生或施加的其他債務，其範圍為任何政府機構或有管轄權的法院因違反或補救下列義務而產生的程度：任何可歸因於資產所有權或運營的環境法，或(Ii)根據政府機構或其他人對人身傷害、財產損壞、自然資源損害、補救或響應費用的任何索賠或訴因，在違反或任何可歸因於資產所有權或運營的環境法規定的任何補救義務的範圍內。

“設備”的含義與“資產”的定義相同。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管賬户”是指根據“託管協議”設立和維護的託管賬户。

“託管代理”指摩根大通銀行，N.A.

“託管協議”是指賣方、買方和託管代理就押金的接收、持有和分配(視情況而定)簽署的託管協議，其日期為執行日期。

“除外資產”係指：(A)除外記錄；(B)除不平衡外，所有貿易信貸、應收賬款和在生效時間之前的任何時間段內可歸因於資產的其他收益、收入或收入；(C)在與買方根據本合同規定提供賠償的事項無關的範圍內，賣方或其關聯方根據或就可歸因於生效時間之前的任何時間段而產生的所有索賠、審計權和訴訟理由(包括調整或退款索賠)；

(D)賣方或其關聯公司的所有索賠、權利和利益：(I)根據任何保險單或協議或賠償協議；(Ii)根據任何保證書或擔保文書；或(Iii)在任何情況下，因賣方在生效時間之前的作為、不作為或事件，或因財產損壞或毀壞而產生的任何保險或賠償收益或賠償，或賣方在本合同項下以其他方式向買方提供賠償的事項；(E)可歸因於(I)資產或本公司(A)在生效日期之前(就非所得税而言)或(B)在截止日期之前(就所得税而言)或(Ii)對賣方業務的任何退税或税收結轉金額；(F)所有賣方及其附屬公司的軟件許可證、專有計算機軟件、專利、商業祕密、版權、名稱、商標、徽標和其他知識產權；(G)由於與第三方協議下的保密安排而不能向買方披露的所有數據和合同(前提是賣方採取商業上合理的努力以獲得任何此類保密限制的豁免)；(H)根據第4.6節、第8.1節、第8.14節排除在本協議之下的任何資產，或在本協議下排除的任何資產；(I)公司集團成員持有的所有地震、地質、地球物理和類似許可證；(J)表A-4所列財產(包括個人財產)或其他資產(包括合同權利)的所有權利、所有權和權益，為免生疑問，這些財產和資產將根據第8.14節轉讓給賣方；以及(K)證明任何賣方或公司任何債務的任何合同。

“排除瑕疵”的含義與“所有權瑕疵”的定義相同。

“除外記錄”是指(I)與賣方業務有關的所有公司、財務、收入和特許經營税及法律記錄(無論是否與資產有關)；(Ii)任何披露或轉讓受任何第三方許可協議、其他第三方協議或適用法律限制的記錄(前提是賣方採取商業上合理的努力以獲得任何此類限制的豁免)；(Iii)賣方及其關聯公司(本公司除外)的計算機軟件；(Iv)賣方的所有法律記錄和法律檔案，以及賣方任何法律顧問的所有其他工作成果和律師與委託人之間的溝通((A)所有權意見書、(B)合同和(C)關於任何先前訴訟事項的記錄和檔案的副本除外)、(V)人事記錄、(Vi)與出售資產有關的記錄，包括從第三方收到的投標和與第三方談判的記錄，以及(Vii)關於其他被排除資產的任何記錄。

“執行日期”具有本協議序言中規定的含義。

“最終有爭議的所有權事項”具有4.4(B)節規定的含義。

“財務報表”具有第7.16(A)節規定的含義。

“直通報税表”是指申報公司收入的納税申報單，根據適用法律，該報税表可分配給公司的直接或間接實益所有人，並作為其收入進行申報。

“欺詐”係指一方就作出本協定第5條、第6條或第7條(以適用者為準)所規定的任何陳述或保證而作出的實際、故意和故意的虛假陳述；但前提是：(A)作出該陳述或保證的一方在作出本協議中可能限定的適用的陳述或保證時，實際知道該陳述或保證是虛假的，(B)作出該陳述或保證的意圖是另一方所依賴的對其不利，(C)該陳述或保證是另一方所依賴的，對該另一方不利，並且(D)“欺詐”不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽的誤述、魯莽或其他類似理論的其他索賠。

“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會。

“基本陳述”是指(A)就每一位賣方而言，第5.2節、第5.3節、第5.4節、第5.5(A)節、第5.6(A)節、第5.7節和第5.9節中賣方的陳述和保證；(B)就R2KLP而言，第6.2節、第6.3節、第6.4(A)節、第6.5(A)節、第6.6節、第6.19節和(C)節中R2KLP的陳述和保證；該買方在第7.2節、第7.3節、第7.4節、第7.5節、第7.6節和第7.10節中的陳述和保證。

“公認會計原則”是指自執行之日起生效的美國公認會計原則。

“政府機構”是指美國或任何其他國家或任何州、省、州長、直轄市、地方、部落或其他政府或其政治區的任何機構、部門、法院、行政機構、委員會、官員或其他權力機構，或行使行政、行政、司法、立法、警察、監管、税務、進口、部落或其他政府或半政府權力的任何準政府或私人機構。

“危險物質”是指受任何環境法監管或可能構成任何環境法規定的責任基礎的任何污染物、污染物、有毒或危險或放射性物質、材料、廢物、成分、化合物或化學品，包括含石棉的材料(但不包括任何碳氫化合物和規範)。

“套期保值”係指賣方、其聯營公司(包括本公司)或物業(包括附表8.20所列)所受約束的任何期貨、對衝、衍生工具、掉期、套期、看跌、看漲、上限、期權或其他合約，旨在從賣方、其聯營公司(包括本公司)或物業所受約束的商品(包括碳氫化合物或證券)的利率、基準風險或價格波動風險中獲益，或與之相關，或減少或消除這些風險。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、凝析油和其他氣態和液態碳氫化合物或其任何組合。

“不平衡”是指井口任何一口油井生產的碳氫化合物數量與公司有權享有的相關油井的產量份額之間的任何不平衡。

或在管道法蘭(或加工廠或類似地點的進口法蘭)上，在由公司提名或分配給公司的碳氫化合物數量與當時代表公司實際交付的碳氫化合物之間。

“所得税競賽”的含義見第13.6節。

“所得税”是指任何所得税、特許權、資本利得税和類似税。

“任何人的負債”，在不重複的情況下，是指(A)與該人的借款債務有關的本金、應計利息和未付利息、預付保費或罰款以及費用和開支；(B)該人的所有債務(或有或有)、該人根據任何所有權保留協議承擔的所有有條件銷售債務和該人根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但不包括按照以往慣例在該企業的正常和日常業務過程中發生的應付貿易賬款)；(C)所有資本化的租賃債務；(D)任何人以債務人、擔保人、擔保人或其他身份直接或間接負有責任或負有償付責任的(A)至(C)款所述類型的所有義務；及(E)以該人的任何財產或資產的留置權擔保的其他人(A)至(D)款所述類型的所有義務(不論該義務是否由該人承擔)。

“受保障人”具有第12.2(A)節規定的含義。

“賠償人”具有第12.2(A)節規定的含義。

“權益”指，就任何人士而言：(A)股本、成員權益、單位、合夥權益、其他股權權益、獲得利潤或收入的權利，以及該人士的任何其他類似權益(包括參與管理、業務及事務或以其他方式控制該人士的權利)；(B)可轉換為或可交換或可行使任何前述權益的任何證券或其他權益；及(C)認購、購買或以其他方式取得任何前述權益的任何權利(或有或有)。

“法律”係指政府機構的所有許可、法規、規章、條例、命令和守則。

“租賃”的含義與“資產”的定義相同。

“馬塞盧斯地層”是指從馬塞盧斯頁巖頂部(6,905英尺MD)到奧農達加石灰巖頂部(7,305英尺MD)的地層等價物之間的間隔，這些間隔通常顯示在位於賓夕法尼亞州奧本鎮薩斯克漢納縣的畢曉普7單元井筒(API：37115213110000)中。

“重大不利影響”係指任何事件、事件、變化、情況、發展、事實狀態、影響或狀況，而該等事件、事實、影響或情況個別或合計(A)對(I)賣方、本公司任何權益或資產(在每種情況下)作為一個整體及目前所擁有及經營的，對(I)賣方、本公司任何權益或資產，或(Ii)對買方、本公司母公司或其經營的業務、負債、財務狀況或經營結果構成重大不利。

(B)對適用一方及時完成本協議所設想的交易的能力產生重大和不利影響，或可合理預期這樣做；但在上述(A)項的情況下，下列任何事項，無論是單獨或組合，均不得被視為構成或促成重大不利影響，或在確定是否已發生或存在重大不利影響時予以考慮：(1)適用法律或會計準則的任何變更或預期變更，或其解釋或執行；(2)經濟、政治或商業條件或一般金融、信貸、債務或證券市場條件的任何變化，包括利率、匯率、商品價格、電力價格或燃料成本的變化；(3)對行業、行業部門或地理部門有普遍影響的任何法律、法規或其他變化，包括石油、天然氣或其他碳氫化合物產品價格或相關收集、加工、運輸和儲存服務需求的任何變化；(Iv)因本協議或其他交易文件的簽署或交付、本協議擬進行的交易的完成、或與上述任何事項有關的公告或其他宣傳或懸而未決而產生或引起的任何變化(包括對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、僱員或監管機構的合同關係或其他關係的影響)；(5)因政治、地緣政治、社會或監管條件而產生或引起的任何變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公眾示威的任何爆發、繼續或升級, 外國或國內恐怖主義或破壞行為(包括任何網絡攻擊或黑客)，或上述任何事件的升級；(Vi)任何流行病、流行病或疾病爆發(為免生疑問，包括新冠肺炎)，或上述任何事件的升級；(Vii)任何自然災害或人為災難，包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火等天氣條件，或其他不可抗力事件，或上述任何事件的升級；(Viii)賣方、本公司或其各自關聯公司採取或未能採取本協議所要求或以其他方式明確預期的、或買方同意或要求採取的任何行動所導致或產生的任何變動；或(Ix)買方、買方集團或其各自關聯公司採取或未能採取本協議所要求或明確預期的、或賣方同意或要求採取的任何行動所導致或產生的任何變動。為免生疑問，不得根據任何適用於資產的前瞻性陳述、財務預測或預測來衡量重大不利影響。

“實質性合同”具有第6.11(A)節規定的含義。

“測量日期”的含義如第7.15(A)節所述。

“淨礦產英畝”指就每份租約分別計算的：(I)該租約所涵蓋土地的總英畝數乘以(Ii)出租人於該租約所涵蓋土地的目標地層中碳氫化合物的未分割礦產權益，再乘以(Iii)本公司於該租約的營運權益；但如本定義第(I)及(Ii)項因該租約所負擔的任何地塊或地塊內的不同地區而有所不同，則須就每個該等面積進行單獨計算。

“淨收入利息”指就每一租約或油井(但限於每一租約及油井的目標油層)，在該租約或油井的目標油層生產、節省、出售或分配的所有碳氫化合物的權益及與該等油井或油井的所有碳氫化合物的權益，在每種情況下，在實施所有特許權使用費、凌駕於特許權使用費、淨利潤或其他類似的碳氫化合物生產負擔或以碳氫化合物生產計量的其他類似負擔後。

“非所得税競賽”的含義見第13.6節。

“無追索權人”具有第14.18節規定的含義。

“正常”是指自然產生的放射性物質。

“組織文件”指(A)就任何屬法團的人、其章程細則或公司章程大綱及章程細則(視屬何情況而定)及附例而言，(B)就屬合夥的任何人而言，其合夥證書及合夥協議，(C)就屬有限責任公司的任何人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協議，(D)就屬信託或其他實體的任何人而言，其聲明或信託協議或其他組成文件，(E)就上述每項條文而言，與任何此類人員的創建、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂，以及(F)對於任何其他人，其類似的組織文件。

“外部日期”具有第11.1(C)節規定的含義。

“當事人”和“當事人”具有本協定序言中規定的含義。

“賓夕法尼亞州衝擊費”是指賓夕法尼亞州規定的非常規氣井費用。反對意見。統計一下。安。第2302節。

“許可證”是指政府機構的任何許可證、批准或授權，或向政府機構提交的任何文件。

“允許的產權負擔”指下列任何一項或全部：

(I)特許權使用費和任何壓倒一切的特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、復歸權益和其他對碳氫化合物生產的類似負擔，只要該等負擔的淨累積影響不會(A)減少公司關於任何租約的目標地層的淨收入利息，或遠低於該等租約或油井的附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示者，(B)就任何租約的目標地層或任何租約的營運權益或遠高於附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示的目標地層，增加公司的淨礦產英畝數(因營運權益增加所致)，而不按比例增加公司關於目標地層的淨收入權益；或(C)減少本公司相對於低於附表A-1所示的任何租約的目標地層的淨礦產英畝數；

(Ii)適用於該等物業的所有單位協議、彙集協議、經營協議、分拆協議、碳氫化合物生產銷售合同、分割令及其他合約、協議及文書，但該等文書的淨累積影響不得(A)減少本公司就任何租約的目標地層的淨收入權益，或遠低於附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示者

(B)就任何租約的目標地層或任何租約的營運權益或遠高於附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示的目標地層，增加公司的淨礦產英畝數(因營運權益增加所致)，而不按比例增加公司關於目標地層的淨收入權益；或(C)減少本公司相對於低於附表A-1所示的任何租約的目標地層的淨礦產英畝數；

(3)優先權利，第三方同意轉讓或類似的轉讓限制；但就優先權利和特定同意要求而言，賣方應遵守第4.6節的規定；

(4)尚未拖欠的税款或評税的留置權，或在拖欠的情況下，通過適當行動真誠地提出抗辯；

(V)任何(A)構成或確保支付租賃和油井的維護、開發、生產或運營，或為從中或其中開發、生產或加工碳氫化合物而產生的費用的任何早期留置權或收費，以及(B)物料工、機械師、維修工、僱員、承包商、操作員和其他在正常業務過程中產生的類似留置權或收費，這些留置權或收費涉及尚未拖欠的金額(包括法律規定扣留的任何金額)，或在拖欠的情況下，通過適當行動真誠地提出抗辯；

(Vi)在出售或轉讓資產之前，資產所在地區沒有要求或通常獲得的所有權利，如在出售或轉讓之前資產所在地區沒有要求或通常獲得這些權利，包括習慣的成交後協議，則政府機構有權同意、需要通知、向政府機構提交文件或採取與本協議有關的其他行動；

(7)除已觸發此種權利的情況外，因最終意圖放棄或釋放資產或其中任何資產而產生的再轉讓權；

(Viii)地役權、通行權、限制、契諾、地役權、許可證、地面租賃、與地面作業有關的權利，以及不妨礙或對目前在物業上進行的作業產生不利影響的其他產權負擔或權利；

(9)要求根據現有合同進行生產；

(X)氣體平衡和其他生產平衡義務，以及碳氫化合物銷售、收集、加工或運輸合同規定的平衡或提供補充碳氫化合物的義務；

(Xi)所有保留給或歸屬任何政府機構的權利(A)以任何方式控制或監管任何資產，或就資產、其所有權、使用或營運，或與其有關的收入、收入或資本收益，以及根據任何此類政府機構的所有適用法律或根據任何政府機構發出或給予的任何權利、特許經營權、授予、許可或許可而承擔的所有義務和責任，或(B)終止由該政府機構發出或給予的任何權利、特許經營權、授予、許可或許可；

(Xii)賣方或公司在關閉時或之前解除的對資產的任何留置權、押記或其他產權負擔，或影響該資產的任何留置權、押記或其他產權負擔；

(十三)根據工傷補償、失業保險、養老金或就業法律或條例產生的任何留置權或信託；

(Xiv)租約的條款及條件(包括租約下的任何免費天然氣安排)，包括可能列明的任何深度限制或類似限制，惟該等條款及條件的累積淨影響不會(A)減少本公司對任何租約的目標地層的淨收入權益，或遠低於該租約或油井的附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示的淨收入權益，(B)就任何租約的目標地層或任何租約的營運權益或遠高於附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示的目標地層，增加公司的淨礦產英畝數(因營運權益增加所致)，而不按比例增加公司關於目標地層的淨收入權益；或(C)減少本公司相對於低於附表A-1所示的任何租約的目標地層的淨礦產英畝數；

(Xv)該等合約的條款及條件不得(A)本公司對任何租約的目標地層的淨收入權益減少或遠低於該租約或油井的附件A-1或附件A-2(視何者適用而定)所示的淨收入權益，(B)增加本公司關於任何租約的目標地層的淨礦產英畝數(由於工作權益增加)，或任何租約的工作權益或遠高於附表A-1或附件A-2(視何者適用)所示的淨收入權益，但在任何情況下，(C)在表列A-1以下的任何租約中，公司相對於目標地層的淨收入利息按比例增加或(C)減少公司關於目標地層的淨礦產英畝；

(Xvi)附表3.4、附表A-1、附表A-2、附表5.8及附表6.7(視何者適用而定)所示的任何事項；

(Xvii)因賣方或公司按照本協議開展業務而產生的任何留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押或類似的產權負擔；

(Xviii)下列協議和合同的條款和條件：(A)某些經修訂和重新簽署的共同受託人於2019年5月2日簽署的Qulin-Morgan信託、Robert Qulin&Vanessa Morgan、The Robbs Family Trust、Edward E.Robbs和Belinda Robbs共同受託人之間的參與協議；Schnerk可撤銷信託，George C.Schnerk，受託人，Source Oil&Gas，LLC，Giana Resources，LLC，DenPeer Energy，LP，XYR Oil and Gas，LLC，Reach Petroleum，LLC，Unconventionals Natural Gas，LLC，首席勘探與開發有限責任公司，Radler 2000 Limited Partnership，Tug Hill Marcellus，LLC，and Enerplus Resources(USA)Corporation，經2020年10月13日修訂和重新簽署的參與協議第一修正案修訂的，(B)與Qulin-Morgan Trust之間2019年5月2日修訂和重新啟動的參與協議有關的某些附函協議，

羅伯特·奎林和凡妮莎·摩根，受託人，羅布斯家族信託基金，愛德華·E·羅布斯和貝琳達·羅布斯，共同受託人；Schnerk可撤銷信託，George C.Schnerk，受託人，Source Oil&Gas，LLC，Giana Resources，LLC，DenPeer Energy，LP，XYR Oil and Gas，LLC，Reach Petroleum，LLC，Unconvenentials Natural Gas，LLC，首席勘探與開發有限責任公司，Radler 2000 Limited Partnership，Tug Hill Marcellus，LLC，and Enerplus Resources(USA)Corporation，(C)作為Aphrodite信託受託人的Seaspin Pty Ltd，作為CI Burton家族信託受託人的Craig Ian Burton與eCorp Resource Partners I，LP之間的某些參與協議，該協議日期為2006年2月，經2006年11月20日的參與協議某些修正案修訂和(D)關於Aphrodite信託受託人Seaspin Pty Ltd、CI Burton家庭信託受託人Craig Ian Burton和eCorp Resources Partners I，LP之間的參與協議的某些協議，日期為2008年3月15日；

(Xix)任何被排除的缺陷；及

(Xx)以買方集團任何成員為受益人或由買方集團任何成員持有的任何(A)留置權、按揭、擔保權益、質押、抵押或類似產權負擔，以及(B)以買方集團任何成員為受益人或由買方集團任何成員持有的同意轉讓或類似轉讓限制。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府機構或任何其他實體。

“第一階段環境現場評估”是指根據美國測試和材料協會ASTM-1527-13或任何類似的環境評估進行的環境現場評估。

“第二階段環境現場評估”具有第8.1(A)節規定的含義。

“PIPA”指Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、作為賣方(“首席當事人”)的首席E&D參與者LP和作為買方的首席E&D(GP)LLC，以及作為買方的有關出售和購買首席E&D Holdings LP、首席勘探和開發有限責任公司和首席石油天然氣有限責任公司的所有權益，以及它們之間於籤立日期簽訂的某些合夥權益購買協議。

“結算後託管金額”具有第10.4(B)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及截至結算日幷包括結算日的任何跨期部分。

“預計時税期”是指在生效日期之前結束的任何應税期間。

“優先權利”具有第4.6(A)節規定的含義。

“財產”的含義與“資產”的定義相同。

“物業成本”指(I)所有營運及生產開支(包括保險費、租金、關閉期付款及特許權使用費；業權審查及治療行動的費用；以及與從該等物業生產的碳氫化合物有關的收集、加工及運輸費用)及資本開支(包括獎金、中介費、租賃費、

在正常業務過程中因擁有或經營資產而產生的租賃續期成本和租賃延期成本(糾正、治癒和補救任何所有權缺陷的成本除外)、鑽井和完井成本以及購買設備的成本)，以及(如適用)根據相關運營或單位協議或集合令(如有)支付的(Ii)正常業務過程中的每月對衝結算付款，以及(Iii)根據適用的運營協議計入資產的第三方間接費用；但“財產費用”不應包括下列義務和責任：(A)人身傷害或死亡、財產損壞、侵權、違約或違反法律；(B)與廢棄或堵塞水井、拆除或退役設施、或關閉水井、設施或水坑周圍的地面有關的義務；(C)任何環境責任的補救，包括根據適用環境法補救地下水、地表水、土壤、沉積物或個人的任何污染的義務；(D)糾正的費用；(E)就與資產有關的碳氫化合物的生產向第三方支付或通過生產碳氫化合物來衡量的向第三方支付或衡量的其他類似負擔的義務，(F)與資產有關的任何失衡的義務，(G)與對衝有關的義務(正常業務過程中每月的對衝結算付款除外)，(H)就上述(A)至(H)項所述類型的費用向第三方提出的賠償或補償的索賠，(一)資產税、所得税或轉讓税, 及(J)本公司或賣方的任何及所有一般及行政開支(包括公司的一般及行政開支)。

“公告限制”具有第8.3(A)節規定的含義。

“公共衞生措施”是指任何政府機構、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業團體就新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆發，或因應或因應任何其他公共衞生狀況而發佈的任何關閉、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、宵禁或其他限制或其他任何法律、命令、指令、指導方針或建議。

“採購價格分配表”的含義見第3.2節。

“買方”和“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方委託事項”具有第14.21(B)節規定的含義。

“採購組”是指採購商、其現任和前任關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和其他代表。

“買方重大不利影響”是指作為一個整體對買方產生的重大不利影響。

“買方代表”具有第14.21(B)節規定的含義。

“R&W保險單”是指第8.11節中所述的某些買方陳述和保證保險單，以買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人的名義併為其利益。

“保險公司”是指提供保險公司的保險公司。

“R2KLP”具有本協定序言中規定的含義。

“R2KPA MIPA”是指賣方和買方在簽約之日簽訂的關於買賣Radler 2000 PA，LLC所有會員權益的特定會員權益購買協議。

“記錄”是指賣方或其關聯公司擁有或控制的與資產有關的賬簿、記錄和檔案，無論是書面的還是電子存儲的，包括：(1)土地和所有權記錄(包括所有權摘要、所有權意見書和所有權證明文件)；(2)合同文件；(3)作業、環境、生產和會計記錄；(4)生產、設施和油井記錄和數據；但是，“記錄”一詞不應包括前述任何屬於排除記錄的項目，以及在沒有不合理的努力或費用的情況下，購買者不同意承擔或支付的任何信息，如適用，則與排除資產有關的任何文件、記錄、地圖、信息和數據分開。

“登記權協議”是指本合同附件中作為附件C的登記權協議，由CHK母公司和賣方(以及賣方在截止日期前至少兩個工作日以書面形式指定為合同一方的賣方指定人)在成交時簽署並交付。

“補救”是指就環境缺陷而言，在環境法要求的範圍內，但僅在環境法要求的範圍內，實施和完成任何補救、消除、響應或其他糾正行動，包括監測，以糾正或消除此類環境缺陷。

“補救期限”具有第4.2(B)(4)節規定的含義。

“補救通知”具有第4.2(B)(Ii)節規定的含義。

“代表”係指(1)一方的任何潛在購買者或一方的權益；(2)合夥人、僱員、高級職員、董事、成員、股權擁有者、一方或其任何關聯方或以上第(1)款所列任何方的律師；(3)由上述第(1)或(2)款所列一方或多方聘請的任何顧問或代理人；以及(4)任何銀行、其他金融機構或實體，包括該銀行、其他金融機構或實體聘請的任何顧問，為該締約方與資產有關的業務提供資金或提議為其提供資金。

“預定截止日期”具有第10.1節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”具有第7.16(A)節規定的含義。

《證券法》具有第7.10節規定的含義。

“賣方”和“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方委託事項”具有第14.21(A)節規定的含義。

“賣方集團”是指賣方、其現在和以前的關聯公司(除本公司外)，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和其他代表。

“賣方代表”具有第14.21(A)節規定的含義。

“特定同意要求”是指事先徵得出租人或其他人同意轉讓或轉讓公司權益或資產的要求，且(I)由本協議所述交易觸發，(Ii)明確規定(A)在未事先取得同意的情況下，任何據稱的轉讓或轉讓無效，或無法對該人強制執行，(B)權利持有人可終止適用的租約、許可證、合同或其他文書，使賣方或公司在受影響的公司權益或財產中的權利終止，或(C)持有權利的人可對建議的受讓人或受讓人施加額外條件，涉及付款、抵押品擔保的張貼或受讓人履行在沒有本協定所設想的交易的情況下不需要的其他義務。

“指定中流合同”係指附表1.1所列合同。

“股票收購價”具有3.1(A)節規定的含義。

“跨期”是指從結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“附屬公司”對任何人而言，是指至少50%的未償還有表決權證券或其他有表決權股權的至少50%由該第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“表面利益”的含義與“資產”的定義相同。

“暫記基金”的含義見第6.17節。

“目標地層”是指(A)就每口井而言，指該油井目前正在生產的地層，以及(B)就未分配給油井的每一租約而言，指馬塞盧斯地層。

“税收競賽”具有第13.6節中規定的含義。

“納税申報表”是指就任何税務向任何政府機構提交或提交的任何報税表(包括任何資料報税表)、報告、報表、附表、通知、表格、選舉、預計報税、退税申索或其他文件(包括其任何附件及其修訂)。

“税收”是指任何政府機構徵收的所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、銷售、使用、從價計價、財產、遣散費、生產、消費税、印章、單據、不動產轉讓或收益、總收入、貨物和服務、登記、資本、轉讓或預扣税或其他評估、關税、費用或收費，包括任何利息、罰款或可能徵收的額外金額。

“Thi”具有本協議摘要中規定的含義。

“第三方”係指本協議一方或本協議一方的關聯方以外的任何人。

“第三人稱權利要求”具有第12.2(B)節規定的含義。

“所有權仲裁通知”具有4.4(B)節規定的含義。

“所有權仲裁員”具有4.4(C)節規定的含義。

“所有權利益”是指下列任何權利、情況或條件：(I)增加公司在任何租賃或油井的目標結構中的淨收入權益，如上文附件A-1或附件A-2(視情況適用)所示，與該租賃或油井的附件A-1或附件A-2(視適用而定)所示的權利、情況或條件；或(Ii)在任何租賃的情況下，公司的營運權益不超過適用租約或油井的附件A-1或附件A-2(視適用而定)所示的比例增長。增加上述附件A-1所示目標地層中該租約的淨礦物英畝數，這是由於(A)該租約所涵蓋土地的總英畝數或(B)該租約所涵蓋的石油、天然氣及其他礦產的不可分割百分比權益增加所致。

“所有權福利金額”的含義如第4.3(B)節所述。

“所有權利益通知”具有第4.3(A)節規定的含義。

“所有權利益財產”的含義如第4.3(A)節所述。

“所有權要求日期”具有第4.2(A)節規定的含義。

“所有權缺陷”是指(I)環境缺陷或(Ii)任何留置權、抵押權、產權負擔、義務、缺陷或其他類似事項，導致公司在所有權主張日或截止日期時對租約和油井(視情況而定)沒有可抗辯的所有權；但就本協議的任何目的而言，下列情況不應被視為所有權缺陷(每一項均為“排除缺陷”)：

(A)所有權鏈條的缺陷，包括沒有在文件中註明婚姻狀況或遺漏繼承權或遺產訴訟程序，除非購買者提供肯定的證據，證明這種遺漏或遺漏可以合理地預期會導致另一人對有關資產的所有權提出更高的要求；

(B)因缺少檢驗而產生的缺陷，除非適用法律明確要求進行檢驗；

(C)基於聯邦租約、州租約的州記錄或其他租約的縣記錄中公司的所有權鏈中的空白而產生的缺陷，除非在上述任何一種情況下，通過所有權、所有權意見書或地主的所有權鏈或説明書的摘要，肯定地證明該空白存在於縣記錄中，這些文件應包括在所有權缺陷通知中；

(D)因停產、生產不足或未能對生產所持有的任何財產或與之合併、共用或合併的土地進行運營而產生的缺陷，除非停產、生產不足或無法進行運營可合理地預計會導致有關租約的終止權利，其證據應包括在所有權缺陷通知中；

(E)基於(I)賣方或公司檔案中缺乏信息的缺陷，或(Ii)僅基於賣方或公司檔案中的信息的缺陷，除非買方提供證據證明這種信息的缺乏可能合理地導致另一人對相關財產的所有權主張；

(F)由於文件不在賣方或公司的檔案中而僅基於對該文件的引用而產生的缺陷；

(G)基於納税評估、納税或類似記錄(或沒有此類活動或記錄)的缺陷；

(H)因(I)未獲公司或其他實體授權或(Ii)未能證明由某人代表公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體執行的記錄適當授權而產生的瑕疵，除非上述未獲授權或未能證明記錄適當授權導致第三方對相關財產的所有權提出實際和更高的要求；

(I)已通過時間推移或根據適用法律使該缺陷無效的其他手段而被治癒的缺陷，或適用的時效或時效法律將禁止任何攻擊或索賠的缺陷；

(J)影響有關目標油層以外的油層所有權權益的瑕疵、產權負擔或所有權的喪失；

(K)因未在任何適用的縣記錄中記錄任何聯邦、州或印第安人租約(或其轉讓)而產生的缺陷；

(L)僅影響有權收取特許權使用費(或類似)付款的人(而不影響此種特許權使用費付款的數額或適當支付)的缺陷；

(M)所有權鏈條中以前的石油和天然氣租約產生的缺陷，除非購買者肯定地證明這種以前的石油和天然氣租約在有關資產設立之前沒有到期；

(N)由於沒有任何人為其籤立和交付文件的有記錄的授權書而引起的缺陷或違規行為，除非存在(並已提供)確鑿證據表明該訴訟未獲授權，並導致某人聲稱具有更高的所有權；

(O)因沒有記錄已到期的留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押或類似產權負擔的解除而造成的缺陷或違規行為；

(P)由於公司或任何第三方未能就橫跨一個以上租約或區域的任何水平井訂立、加入或遵守彙集條款、彙集協議、聲明或命令、產量分享協議、產量分配協議、產量處理協議或其他類似協議而產生的缺陷，只要(I)該等油井已獲適用的政府機構準許或(Ii)從該等油井所產生的碳氫化合物在該等租約或區域之間的分配，是以該水平井開放供生產的“已鑽”水平井筒的長度為基礎，水平井筒的總長度，或旨在合理地將其在此類生產中的份額分配給每個此類租賃或區塊的其他方法；或

(Q)因礦業權人造成的任何產權負擔而產生的瑕疵，而該產權負擔不服從承租人的權益。

“所有權缺陷額”具有第4.2(D)節規定的含義。

“所有權缺陷免賠額”具有4.5(B)節規定的含義。

“所有權缺陷通知”具有第4.2(A)節規定的含義。

“所有權瑕疵財產”具有第4.2(A)節規定的含義。

“所有權缺陷門檻”具有4.5(B)節規定的含義。

“交易文件”係指本協議及與本協議相關而簽署的任何其他文件。

“交易税減免”是指與以下原因相關或由於以下原因而產生的税收減免：(I)償還本協議預期的債務(包括任何遞延融資成本)和(Ii)公司在成交時或之前支付的(或被視為美國聯邦所得税目的的)任何其他金額，或任何賣方在沒有本協議預期的交易的情況下不會支付的其他經濟負擔。

“轉讓税”是指與本協議和本協議項下(或根據任何交易單據)擬進行的交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税、印花税、登記、記錄、契據記錄費、增值、抵押、許可證、租賃、租賃權益、備案、毛收入、消費税、股票和轉讓税以及其他税費(包括任何罰款和利息，但不包括任何所得税)。

“過渡服務協議”是指根據Rees-Jones Holdings LLC和買方之間的PIPA訂立的某些過渡服務協議。

“未調整的購進價格”具有3.1(A)節規定的含義。

“單位”的含義與“資產”的定義相同。

“油井”的含義與“資產”的定義相同。