附件10.3

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議？)，日期為2021年10月14日，由開曼羣島豁免公司Compass Digital Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和 訂立並簽訂公司)，Compass Digital SPAC LLC，特拉華州一家有限責任公司(The Compass Digital SPAC LLC)贊助商？)以及本協議持有者？項下簽名頁上所列的每一方(每一方與保薦人以及此後根據本 協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體一起，均為？？)和下列簽署方中的每一方(每一方，連同保薦人和此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體)。保持者？和集體的持有者”).

獨奏會

鑑於，公司擁有5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正 共享？)、已發行和未償還的，其中最多750,000美元將免費交還給本公司，具體取決於本公司首次公開募股的承銷商行使其 超額配售選擇權的程度；

鑑於，方正股份可轉換為本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元普通股？)，按照公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件；

鑑於，於本協議日期，本公司與保薦人已訂立該特定私人配售認股權證購買協議 (私人配售認股權證購買協議？)，據此保薦人同意購買合共4,666,667份私募認股權證(或最多5,066,667份認股權證，前提是行使與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權 )(私募認股權證？)在公司首次公開募股(IPO)結束的同時進行私募交易；

鑑於，為資助本公司尋找和完成初始業務合併(定義見下文)的交易成本，保薦人、其關聯公司或本公司任何高級管理人員和董事可根據本公司的需要向本公司貸款，其中最高可達1,500,000美元的貸款可 轉換為等值私募認股權證(？)營運資金認股權證？)，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇；以及

鑑於，本公司和持有人希望簽訂本協議，根據本協議，本公司將授予持有人本協議規定的有關本公司某些證券的某些 登記權。

因此，在 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同雙方 茲同意如下：

第一條

定義

1.1 定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

“不利的 披露非公開披露是指對重大非公開信息的任何公開披露 根據公司行政總裁或主要財務官善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含 陳述所需的重要事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下)；或(B)在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，(如屬任何招股説明書或任何初步招股説明書)將被要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 陳述(Ii)如果沒有提交註冊 聲明，則不需要在此時作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議？應具有序言中給出的含義。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“業務 組合？是指涉及本公司的與一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或其他類似業務合併。

“選委會？指美國證券交易委員會(br}Commission)。

“普通股？應具有本演奏會中給出的含義。

“公司？應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻 保持者？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易所 行動？指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1？應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3？應具有第2.3節中給出的含義。

“方正股份？應具有本説明書中給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股 股。

“創辦人 股票 鎖定 期間就方正股份及其轉換後可發行的任何普通股而言，指在(A)本公司初始業務合併完成後一年 和(B)業務合併完成後一年、(X)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、資本化、重組、於本公司首次業務合併後至少 150天或(Y)本公司完成清盤、合併、換股、重組或其他類似 交易(導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產)完成業務合併後翌日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，本公司股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

“持有者？應具有序言中給出的含義。

“內線 信件？是指 公司、保薦人和公司每名高級管理人員和董事之間的日期為本合同日期的某些書面協議(由 公司、保薦人和每位公司高級管理人員和董事組成)。

“極大值 數 的 證券？應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 在註冊聲明或招股説明書中陳述所需的重大事實，或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“準許 受讓人應登記證券持有人在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前獲準轉讓該等應登記證券的任何人士或實體，視情況而定，指該持有人與本公司之間的私人配售認股權證購買協議、本協議及任何其他適用協議，以及其後的任何 受讓人。

“揹負 註冊？應具有第 2.2.1節中給出的含義。

“私 安放 鎖定 期間就私人配售認股權證而言，指由該等私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的認股權證，以及由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有的因行使私人配售認股權證而可發行的普通股，指截至本公司首次業務合併完成後30天的期間。

“私 安放 認股權證？應具有本演奏會中給出的含義。

“私人配售認股權證購買協議？應具有本演奏會中給出的含義。

“按比例計算？應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書？是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用併入該招股説明書中的所有材料。

“可予註冊 安防？指(A)方正股份及方正股份轉換後已發行或可發行的普通股 ；(B)私募認股權證(包括任何已發行或可發行的普通股)

2

(br}可在行使私募認股權證時發行)，(C)截至本協議日期由持有人持有的本公司任何已發行普通股或任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券 時發行或可發行的普通股)，(D)本公司在轉換任何營運資金貸款時可發行的任何股權證券(包括行使任何該等股權證券所發行或可發行的普通股) 任何營運資金貸款，金額最高可達1,500美元，由持有人向本公司作出的任何其他股本證券(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股)及 (E)就任何該等普通股以股份資本化或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或 重組而發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法 生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的標誌的此類證券的新的 證書應已由本公司交付，隨後此類證券的公開發行將不需要根據證券法登記；(C)此類 證券應已停止發行；(D)此類證券可根據證券法第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)在不註冊的情況下出售(但沒有成交量或其他限制或限制)；(D)該等證券可在沒有登記的情況下出售(但沒有成交量或其他限制或限制)；(D)根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)，此類證券可在不註冊的情況下出售；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊？是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制並提交註冊書或類似文件 ，並使該註冊書生效而完成的註冊。

“註冊 費用？指的是 自掏腰包註冊費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構(FSA，Inc.)提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)代表公司的大律師的合理費用及支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由政府挑選的一(1)名法律顧問的合理費用和開支多數股權發起索要登記的要求持有人在適用的登記中登記要約和出售。

“註冊 陳述式？應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料 。

“請求 保持者？應具有第2.1.1節中給出的 含義。

“證券 行動？指不時修訂的1933年證券法 。

“贊助商？應具有本演奏會中給出的含義。

“承銷商？是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

“承保 註冊” or “承保 供奉？指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並分發給 公眾的登記。

“營運資金認股權證？應具有本演奏會中給出的含義。

3

第二條

註冊

2.1 按需註冊。

2.1.1註冊申請。在符合本合同第2.1.4節和 第2.4節的規定的情況下，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和時間，持有當時未完成的可註冊證券數量( )至少15%(15%)的持有人要求苛刻 持有者？)可對其全部或部分可註冊證券提出書面要求，該書面要求應説明擬納入此類註冊的證券的金額和類型，以及擬採用的分銷方式(該書面要求為？需求 註冊？)。公司應在收到要求登記之日起十(10)天內，以書面形式通知所有其他應登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券包括在登記中的每名登記證券持有人 (每個該等持有人如在該登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券，則在該登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的全部或部分登記) ，並以書面形式通知該要求的所有其他持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券包括在登記中的每一位登記證券持有人(每個該等持有人在該登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人)。請求 保持者？)應在持有人收到本公司的通知後五(5)天內以 書面形式通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人將有權 根據要求登記將其應登記證券納入要求登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快(但不遲於本公司收到要求登記後 收到要求登記後的 天)登記要求持有人及提出要求的持有人根據該要求登記提出的所有應登記證券。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求註冊，就任何或所有可註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但是，除非當時提供的S-1表格或任何類似的長格式註冊聲明可供使用，否則註冊不應計入 此類目的(……)；在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求註冊，完成超過三(3)次的註冊；但是，除非當時提供表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明，否則註冊不應計入此類目的表格S-1Yo)已 生效，根據本協議第3.1節的規定，請求持有人要求代表請求持有人以S-1註冊表進行註冊的所有可註冊證券均已售出。

2.1.2註冊生效。儘管有上述第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非且直到(I)根據要求註冊向證監會提交的註冊聲明已被證監會宣佈生效，並且(Ii)公司已履行了本協議項下與此相關的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非且直到(I)根據要求註冊向證監會提交的註冊表已被證監會宣佈為有效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效之後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或 以其他方式終止，以及(Ii)多數股權(B)在提出要求註冊的持有人當中，本公司其後肯定地選擇繼續 該等註冊，並相應地以書面通知本公司，但無論如何不得遲於該選擇的五(5)天；此外，在先前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，本公司將無義務或要求提交另一份註冊 聲明。

2.1.3包銷發行。根據本合同第2.1.4節和第2.4節的規定，如果 a多數股權因此，作為其要求註冊的一部分，要求持有人通知本公司，根據 該等要求註冊發售的應註冊證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或請求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利應以該等持有人 參與該包銷發售以及在本章程規定的範圍內將該持有人納入該包銷發售為條件。所有打算根據本款第2.1.3款通過包銷發行來分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例的形式與承銷商簽訂包銷協議，該包銷協議由承銷商根據第2.1.3款的規定為該包銷發行而選定，承銷商為該包銷發行而選擇的承銷商應按慣例與承銷商簽訂包銷協議。多數股權啟動催繳登記的索償持有人。

2.1.4 減少承銷發行。如果主承銷商或承銷商根據要求登記真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) ，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望 出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及本公司希望 出售的普通股(如有)

4

根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權申請註冊，這些股東希望出售的股票超過最高美元金額或 在承銷發行中可以出售的股權證券的最大數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元 金額或此類證券的最大數量，視情況而定)極大值 數 的 證券 (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(如有)(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的可登記證券總數按比例計算)： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在該包銷登記中的可登記證券的總數(該比例在此稱為{br親 比率？))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節行使其註冊其可註冊證券的權利但不超過最大證券數量的 持有人的 可註冊證券(按比例計算，基於每個持有人要求的可註冊證券的數量)； ，在不超過上述條款(I)項下的最大證券數量的範圍內， 根據本條款第2.2.1節行使其註冊其可註冊證券的權利的可註冊證券(按比例計算，基於每個持有人如此請求的可註冊證券數量) (三)第三，在未達到前款第(一)、(二)項規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過 最高證券數目的情況下出售的 普通股或其他股權證券。

2.1.5要求註冊撤回。一個多數股權提出要求的持有人發起徵用登記或多數股權根據第2.1.1節的註冊，提出要求的 持有人(如有)有權根據該要求退出註冊，在根據該要求向證監會提交的關於其應註冊證券的註冊聲明生效之前，向本公司和 承銷商(如有)發出書面通知，表明其退出該註冊的意向後，即有權根據該要求退出註冊。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.1.5款撤回註冊之前，根據要求註冊而發生的註冊費用。

2.2 Piggyback註冊。

2.2.1背靠者權利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發行提交《登記説明書》，但在 中提交的《登記説明書(I)》除外。(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權的債務 或(Iv)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天 )向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知將包括在該登記聲明的預期提交日期 之前，該通知應(A)説明擬納入該發售的證券的金額和類型(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可註冊證券持有人提供登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可登記證券的機會(該等登記為a？)；及(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等數目的可登記證券的機會(該等登記a？)，以及(Br)擬管理該等發行的承銷商(如有的話)的姓名或名稱。揹負 註冊？)。本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等Piggyback 註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人依據本款第2.2.1款要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件列入 該等註冊證券，並允許按照預定的方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券所有該等擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，均應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商 訂立包銷協議。

5

2.2.2減少Piggyback註冊。如果主承銷商或 承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量 連同(I)根據與 可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有)一起，以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人如果根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權申請註冊的 超過了證券的最大數量，則：

(A)如果登記是代表公司賬户進行的，公司應首先將公司希望出售的普通股或其他股權證券包括在任何此類登記(A)中，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，依據本條例第2.2.1款行使其註冊其應註冊證券權利的持有人的可註冊證券(根據該持有人要求包括在該註冊中的可註冊證券數量的比例)，該等證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)(B)在上述第(A)款下，根據第(B)款第2.2.1款行使其註冊權利的持有人的可註冊證券(按該持有人要求包括在該註冊內的可註冊證券數量的比例計算)，該等證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求註冊的普通股(如有)，該普通股可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果註冊是依據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求而進行的， 則本公司應在任何該等註冊中(A)首先包括該等提出請求的人士或實體(除可註冊證券持有人外)的普通股或其他股本證券(如有)，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。 (B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，依據第2.2.1款行使其應註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按每個持有人要求納入該註冊的應註冊證券的數量和持有人 已請求納入該註冊的應註冊證券的總數按比例計算，該等證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目 的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他股權證券 ，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback註冊 撤回。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback Region的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback Region，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或 有關人士根據單獨書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明 生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前發生的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.1條實施的請求註冊。

2.3表格S-3上的註冊。可登記證券的持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，在表格S-3或當時可獲得的任何類似的簡短登記聲明中登記其任何或全部應登記證券的轉售(？表格S-3？)；但是，如果公司 沒有義務通過包銷發行來實施該請求。在公司收到一名或多名註冊證券持有人提出的以表格S-3進行註冊的書面請求後五(5)天內，公司應立即以表格S-3向所有其他可註冊證券持有人以及此後希望包括以下全部或部分內容的每名應註冊證券持有人發出關於擬註冊的書面通知。 公司應在收到一名或多名註冊證券持有人的書面請求後五(5)天內，以表格S-3向所有其他註冊證券持有人以及其後希望包括以下內容全部或部分的每位註冊證券持有人發出關於建議註冊的書面通知

6

該持有人應在收到本公司的通知後十(10)天內，以表格S-3的形式在該等註冊中登記的證券以書面方式通知本公司。此後，公司應在實際可行的情況下儘快(但不超過十二(12)天)在收到以表格S-3格式提出的該書面登記請求後，登記該書面請求中規定的該持有人的全部或部分可登記證券，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他 持有人的全部或該部分可登記證券；但是，本公司沒有義務根據該書面通知進行任何此類登記；但是，本公司應在收到該書面請求後的十二(12)天內儘快登記該書面請求中規定的該持有人的全部或部分可登記證券，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的該等持有人的全部或該部分可登記證券；但是，本公司沒有義務根據該書面請求登記該持有人的全部或部分可登記證券或(Ii)可登記證券持有人連同有權列入該等登記的本公司任何其他股本 證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售須登記證券及該等其他股本證券(如有)。

2.4註冊權的限制。如果(A)在 公司對提交申請日期的善意估計日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天期間，且公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向 持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效，則該公司將繼續採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)如果(A)在公司根據第2.1.1款收到要求註冊之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效的情況下，該公司將繼續善意地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B) 持有人已請求承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均應向該等持有人提供由董事會主席 簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲提交該註冊説明書 。(C)根據董事會的善意判斷，該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲提交該註冊説明書。 在每種情況下，本公司均應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要推遲提交在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得在任何12個月內以這種方式推遲義務超過一次 。

第三條

公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求進行應登記證券的登記，公司應盡其最大努力進行該登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊説明書，並 盡其合理努力使該註冊説明書生效並保持有效，直至該註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券均已售出為止；

3.1.2應註冊證券持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充 ，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券按照該註冊中規定的預定分銷計劃出售為止

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券持有人以及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以方便處置該等持有人所擁有的應註冊證券；(br}包括在該等註冊中的應註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便該等 持有人所擁有的應註冊證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，應盡最大努力(I)根據註冊聲明中所包括的證券或美國司法管轄區的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格驗證

7

(根據其預定的分銷計劃)可請求並(Ii)採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在根據本公司的業務和運營所需的其他政府機構註冊或批准，並採取必要或可取的任何和所有其他行為和事情，使該註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等應註冊證券的處置；但如本公司在任何 司法管轄區不需具備資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序或税務一般服務的約束，則本公司無須具備一般資格在該司法管轄區經營業務，或採取該等司法管轄區本應受法律程序或税務一般服務約束的任何行動，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序服務或税務規限；

3.1.5使所有該等應註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上市；

3.1.6不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，併為所有 該等可註冊證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類 可註冊證券的每一賣家，證監會發布的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何 程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見書後立即提供副本； 註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見書後立即提供副本；

3.1.9根據證券法，當與該註冊説明書有關的招股説明書需要 交付時，隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正該錯誤陳述，如 本條例第3.4節所述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由 多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制登記聲明，並 促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；(br}允許該等代表、承銷商、律師或會計師自費參與編制登記聲明，並 使本公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，上述 代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得 將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中，除非事先得到該持有人或承銷商的書面同意，並給予每位該等持有人或承銷商合理的 時間對該等文件進行審核和評論。

3.1.11在參與持有人可能依賴的 包銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師出具的冷慰函，其形式為慣例，涵蓋主承銷商可能合理要求的冷慰函通常涵蓋的事項，併合理地 令主承銷商滿意。 承銷註冊的持有人可依賴於 承銷的註冊，並按慣例格式，涵蓋執行承銷商可能合理要求的通常由冷慰函涵蓋的事項，併合理地 令主承銷商滿意多數股權參賽持有者名單；

3.1.12在應註冊證券根據該等註冊交付出售之日，獲取代表公司進行該註冊的 律師在該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的意見，內容涉及與該註冊有關的法律問題，持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見和負面保證函中。

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行其在包銷協議項下的義務；

8

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份 損益表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其 合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動(br})。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用由 公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用 ，以及除註冊費用定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士均不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司的任何承銷證券發行 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人的證券，且 (Ii)填寫並籤立該等承銷安排條款 所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。在收到 公司關於註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本 (不言而喻，本公司特此約定在發出該通知後儘快編制和提交該補充或修訂)，或者直至公司書面通知其使用招股説明書 為止。 公司應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻，本公司特此約定在該通知發出後儘快準備並提交該補充或修訂)，或者直至公司書面通知其使用該招股説明書為止。 如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明會要求公司進行不利披露，或要求 將公司因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中，公司可在向持有人發出書面通知後，在最短的時間內推遲提交或 暫停使用該登記聲明，但在任何情況下不得超過三十(30)天。如果 公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與向 銷售可註冊證券的任何銷售或要約相關的任何註冊有關的招股説明書。(br}如果公司行使上述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與向 銷售可註冊證券的任何銷售或要約相關的任何註冊有關的招股説明書。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已滿。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易法應為 報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第 13(A)或15(D)節規定本公司在本合同日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股，而無需根據證券法註冊 ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其 是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及 每一位控制該等持有人(指證券)的人

9

任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指控遺漏所造成的一切損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，但由該持有人以書面向本公司提供的任何信息所導致或包含的 除外本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制 該等承銷商(按證券法的含義)的每一人進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償規定相同。(B)本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制 該等承銷商(按證券法的含義)的每一人進行賠償。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就任何損失、索償、損害、負債及開支(包括但不限於合理的)，向本公司、其董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出賠償(包括但不限於合理的損失、申索、損害賠償、負債及開支(包括但不限於合理的損失、索償、損害、負債及開支)，並在法律許可的範圍內賠償本公司、其董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或為使其中的 陳述不具誤導性而要求或必需陳述的重大事實的任何遺漏，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等失實陳述或遺漏；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該 持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每位人士(在證券法的 含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的 人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何 人根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍)和(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下，該 賠償方與該 賠償方之間存在利益衝突，否則不應立即向該受賠償方發出書面通知(條件是，未能及時發出通知不會損害任何 人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下，該 賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突如果承擔了此類抗辯，則賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方沒有義務為該補償方就該索賠賠償的所有各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意 輸入任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或其代表 進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意 在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或 不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以代替賠償被補償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損失、索賠、損害賠償、債務和費用，而不是賠償被賠償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損失、索賠、損害賠償、債務和費用，而不是賠償被賠償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參照是否有任何有關行為，

10

包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但是， 任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於一方因上述損失或其他 責任而支付或應付的金額，應視為包括該方在與任何調查或訴訟有關的 中合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法， 而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人 無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國 寄往被通知方的郵件，郵資已付，並註冊或證明有要求的回執；(Ii)親自或通過快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到、送達、發送和接收充分；對於通過快遞服務、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的通知或通信，則在遞送給收件人的時間 (連同遞送收據或信使的宣誓書)或以下時間視為已充分送達、送達、發送和接收。 如果是郵寄的通知或通信，則應視為已充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：3626N Hall St，Suite 910，Dallas，TX，75219；如果發送給任何持有人，則必須發送至本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息，地址為：3626N Hall St，Suite 910，Dallas，TX，75219。任何一方均可隨時並不時以書面通知方式更改其通知地址 給本合同的其他各方，該地址更改應在本5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授 。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將應登記證券轉讓 予獲準受讓人，但該獲準受讓人必須同意受本協議所載轉讓限制的約束，方可轉讓或轉授該持有人在本協議下的全部或部分權利、責任或義務，但該受讓人必須同意受本協議所載轉讓限制的約束，否則不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人 和持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或 利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務，均不對 公司具有約束力或義務，除非公司已收到(I)本協議第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議條款和條款的約束(可通過本協議附錄或加入證書的形式完成)，否則不對 公司產生任何約束，也不對 公司產生任何義務，除非公司收到(I)本協議第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本協議條款和條款合理滿意的形式簽署的書面協議(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除本 第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可用多份副本(包括傳真或PDF副本)簽署，每份副本均應視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

11

5.4適用法律；會場。儘管本協議可由本協議的任何一方 在何處簽署，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在紐約境內簽訂和履行的紐約居民之間的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。// 儘管本協議可由本協議的任何一方簽署，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在紐約訂立和履行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

5.5修訂和修改。經本公司和當時的 可註冊證券的至少多數權益持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件； 然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以其作為本公司股本持有人的身份對其造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。(br})如果本協議的任何修訂或豁免僅以其作為本公司股本持有人的身份而對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則本協議的任何修訂或豁免均須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或 本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他 註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將 本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，公司聲明並保證本協議取代任何其他登記權 協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7項。本協議將在(I)本協議日期十週年之日或 (Ii)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售之日(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)條和第174條(br})(或證監會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期限之前終止)或(B)所有應註冊證券的持有人獲準無需註冊即可出售應註冊證券的日期(以較早者為準)終止。) 根據證券法，沒有成交量或其他限制或限制。第3.5節和第3.5節的規定第四條將在任何終止中倖存下來。

[簽名頁如下]

12

茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起 簽署。

[註冊權協議的簽名頁]