附件4.1
認股權證協議
本 保修協議(本協議協議Y)，日期為2021年10月14日，由開曼羣島豁免公司Compass Digital Acquisition Corp(The Compass Digital Acquisition Corp)收購(The Compass Digital Acquisition Corp)(開曼羣島豁免公司)收購公司？)，以及作為認股權證代理人的紐約公司大陸證券 轉讓與信託公司(以這種身份，即授權代理，在此也稱為？傳輸代理).
鑑於，本公司正在進行首次公開募股(供奉？)單位的公司權益 證券，每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(？)普通股？)和三分之一的可贖回公共認股權證(如下所述 )(可贖回公共認股權證單位Y)，並已決定發行及交付最多6,666,667份認股權證(或最多7,666,667份認股權證，如果超額配售選擇權(定義見下文)悉數行使)予 名公開投資者(超額配售認股權證)(超額配售選擇權(定義見下文)，則發行及交付最多6,666,667份認股權證公開認股權證);
鑑於，本公司已收到某些實體的具有約束力的承諾 ，包括特拉華州有限責任公司Compass Digital Acquisition Corp(The Compass Digital Acquisition Corp)贊助商Y)，據此，保薦人同意購買總計4,666,667份私募認股權證 (如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買5,066,667份私募認股權證)，同時結束髮行(以及超額配售選擇權，如果適用)，每個認股權證上都印有本合同附件A中闡述的傳説 (私募認股權證);
鑑於，為資助 公司與擬進行的初始業務合併(定義見下文)相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按公司要求向 公司基金貸款，其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為最多1,000,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，這將與私募認股權證(以下簡稱認股權證)的價格相同，但沒有義務向 公司的基金提供貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為最多1,000,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，這將與私募認股權證(以下簡稱認股權證)相同營運中的資本認股權證 ，與私募認股權證和公開認股權證一起，認股權證);
鑑於，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述 進行調整；
鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(the )提交申請選委會？)表格S-1的登記聲明，文件編號333-[●] (the 註冊聲明？)和 招股説明書(招股説明書招股説明書？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記證券法？)、單位、公股認股權證和單位所包括的普通股；
鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；
鑑於，本公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及
鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立且由認股權證代理人或其代表副署時(如本協議所規定)履行本公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1.委任令狀代理人本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。
2.手令。
2.1授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應基本上採用本證書附件B的形式，附件B的規定併入本文件，並應由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或本公司其他主要官員簽署或 帶有本公司董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要高管的傳真簽名。如果某人的
在任何認股權證上籤署傳真簽名後，如果該人在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證可以 相同的效力發出，如同該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬證(每份，一份)代表記賬授權書).
2.2會籤的效力。如果簽發實物證書，除非並直到授權代理根據 本協議進行會籤，否則授權證書的持有者不得行使該證書，該證書無效、無效。
2.3 註冊。
2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(委託書授權書 登記簿-)登記原始發行和權證轉讓登記。認股權證首次發行後，認股權證代理人應按照本公司向認股權證代理人遞交的指示，以認股權證持有人的名義發行及登記該等面額的認股權證。所有公共認股權證最初應由存放於存託信託公司(The Depository Trust Company)的一份或多份簿記認股權證證書 代表託管人？)，並以託管人CEDE&Co.的名義註冊。公共認股權證中實益權益的所有權應顯示在(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人保存的記錄上，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(每個這樣的機構，就其賬户中的權證而言， )保存的記錄中應顯示該所有權的轉讓 參與者).
如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統 用於公共認股權證，本公司可以指示認股權證代理人作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其交付給認股權證代理以註銷每份登記認股權證證書，公司應指示認股權證代理人 以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(a最終擔保證書？)。此類最終保證書應採用本文件附件作為附件B的格式，並按上述規定進行適當的插入、修改和省略。
2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)上的人視為並予以對待註冊持有人(B)作為該等 認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人在最終認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就行使該等最終認股權證而言，以及就所有其他目的而言， ，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。
2.4 認股權證的可拆卸性。組成這兩個單位的普通股和公募認股權證將於52號開始分開交易。發送招股章程日期的翌日或(如有的話)52發送這一天不是在週六、週日或聯邦假日，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(這是一種工作日？)，然後在緊隨該日期之後的下一個營業日或更早的 (？脱離日期A)經花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表同意，但在任何情況下，普通股和組成這些單位的認股權證不得分開交易，直到(A)公司向委員會提交了載有 經審計的資產負債表的表格8-K的最新報告，該報告反映了公司收到發行的總收益，包括公司因承銷商行使購買額外單位的權利而收到的收益超額配售選擇權如果超額配售選擇權是在提交8-K表格之前行使的，並且(B)本公司發佈新聞稿並向委員會提交表格8-K的最新報告， 宣佈何時開始該等獨立交易。
2.5除作為單位的一部分外，不提供部分 認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股和三分之一的公開認股權證組成。如果， 在公有權證從單位中分離或在其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證向下舍入至最接近的整數。
2.6私募認股權證及營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應 與公開認股權證相同，但只要由
2
保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)，如適用，私募認股權證和營運資金認股權證：(I)可以現金或以無現金方式行使，根據本協議第3.3.1(C)節；(Ii)包括行使私募認股權證和營運資金認股權證後可發行的普通股，不得轉讓、轉讓或出售，直至交易完成後 三十(30)天。(C)保薦人或其任何獲準受讓人(定義見下文)：(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)包括行使私募認股權證和營運資金認股權證後可發行的普通股，不得轉讓、轉讓或出售(Iii)不得由本公司根據本章程第6.1節贖回，(Iv)僅當參考值(定義如下)低於每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)時， 本公司才可根據本章程第6.2節贖回；(Iii)本公司不得根據本章程第6.1節贖回，(Iv)僅當參考值(定義如下)低於每股18.00美元時， 本公司才可根據本章程第6.2節贖回；但是，在第(Ii)款的情況下，保薦人或其任何許可受讓人(視情況而定)持有的私募認股權證和營運資金認股權證以及在行使私募認股權證和營運資金認股權證時發行的任何普通股，均可由其持有人轉讓。 如果是第(Ii)款，則認股權證和營運資金認股權證的持有人可以轉讓該認股權證和營運資金認股權證，以及保薦人或其任何許可受讓人持有的任何普通股。
(A)本公司高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家族成員、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何成員或其任何聯營公司；
(B)如屬個人，則藉饋贈予該名個人的直系親屬成員或受益人是該名個人直系親屬成員的信託、該個人的相聯者或慈善組織；
(C)就 個人而言，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；
(D)如屬個人，則依據 有限制家庭關係令；
(E)就任何遠期購買協議或 類似安排或與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於普通股或認股權證最初購買的價格；
(F)保薦人解散時，憑藉開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；
(G)如公司在企業合併完成前進行清盤；及
(H)在初始業務合併完成後，本公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產；但在(A)至(F)條款的情況下， 這些受讓人(該等受讓人許可受讓人？)與本公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制以及本公司、保薦人和本公司高級管理人員和董事之間 截至本協議日期的信函協議中包含的其他限制的約束。
2.7營運資金 認股權證。每份營運資金認股權證應與私募認股權證相同。
3. 權證的條款和行使。
3.1保證價。根據該認股權證及本協議的規定，每份完整認股權證的登記持有人均有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證及本協議所述數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。本協議中使用的術語認股權證價格是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可自行 酌情決定於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須於最少三(3)天前向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知 ，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。
3.2手令的有效期。認股權證只能在此期間行使(《運動期？)自公司完成涉及公司和一個或多個 業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併之日起三十(30)天起 企業合併？)，最早終止於：(X)紐約市時間下午5：00，即公司完成其 日期後五(5)年的日期
3
初始業務合併，(Y)公司的清算，以及(Z)除私募認股權證和營運資金認股權證外， 發起人或其許可受讓人(視情況適用)根據本協議第6.1節贖回，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)，則於紐約市時間下午5點，本協議第6.2節過期日期 ？)；但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節中關於有效註冊聲明的任何適用條件 。除非有權獲得贖回價格(定義如下)(保薦人或其許可受讓人當時持有的私募認股權證或營運資金認股權證除外，以 為準，與根據本章程第6.1節贖回相關的權利有關，或者，如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，則在贖回(如第6節所述)的情況下 第6.2節 )除外(根據本章程第6節的規定，適用於私募配售認股權證或營運資金認股權證，適用於本章程第6.1節的贖回，或者如果參考值等於或超過每股18.00美元(須按照本章程第4節的規定進行調整)，則不適用於本章程第6節所述的贖回保薦人或其許可受讓人當時持有的每份尚未行使的認股權證(私募認股權證或營運資金認股權證除外，以適用者為準， 如果根據本協議第6.1節進行贖回，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(可根據本協議第4節進行調整)，則在到期日期或之前未行使的每份尚未行使的認股權證(私募配售認股權證或營運資金認股權證除外)應失效，其下的所有權利和本協議下的所有權利在本協議下終止紐約市時間 過期日期。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。
3.3認股權證的行使。
3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人可通過以下方式行使認股權證： 向其公司信託部門的認股權證代理交付(I)證明要行使的認股權證的最終認股權證證書，或者，如果是記賬式認股權證證書，則向將行使的認股權證( })提交最終的認股權證證書記賬證？)在託管人的記錄上(由託管人不時以書面形式指定的託管人為此目的而指定的託管人的賬户)，(Ii) 選擇購買(？選擇購買(E)根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的背面妥為填寫及籤立的普通股，或(br}如屬記賬權證證書，則由參與者按照存管程序妥為交付，及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格及 與行使認股權證有關的應付任何及所有適用税項，即認股權證與普通認股權證的交換所應繳交的任何及所有適用税項)；(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股支付全數認股權證價格及 與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款，即認股權證與普通認股權證的交換所應繳的任何及所有適用税項
(A)以美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人，或通過電匯立即可用的資金；
(b) [已保留];
(C)就任何私人配售認股權證或營運資金認股權證而言，只要該等私人配售認股權證或營運資金認股權證是由保薦人或其準許受讓人持有，則按照本協議第6.2節就全盤行使的規定，交回相等於(I)數目的普通股的認股權證(如與贖回根據本協議第6.2節贖回的私人配售認股權證或營運資金認股權證有關)，及(Ii)全部交出該等數目的普通股認股權證或營運資金認股權證乘以(Y)保薦人行使公平市場(br}價值)超過擔保價格的保薦人行使公平市場價值(見本第3.3.1(C)節的定義)。僅就本款3.3.1(C)而言，保薦人行使公平市價應指認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前十(10)個交易日(截至第三個交易日 )普通股的平均報告收盤價；
(D)在無現金的基礎上，如 本合同第6.2節所規定的那樣，進行全額結算；或
(E)按照本協議第7.4節的規定以無現金方式支付。
3.3.2行使時發行普通股。在 行使任何認股權證並清償支付認股權證價格的資金(如果是根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人頒發適用的賬簿登記頭寸或證書，記錄其有權獲得的普通股數量，並以下列名稱登記：
4
可由該人指示，如該認股權證未全部行使，則就該認股權證不應行使的普通股數目 訂立新的簿記倉位或副署認股權證(視何者適用而定)。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、每張記賬權證的指定人或參與者(視情況而定)所保存的記錄上加一個記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據 認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就相關認股權證相關普通股的登記聲明當時生效，且有關招股説明書 為現行招股説明書，但本公司須履行第7.4節項下的責任。任何認股權證均不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可在行使認股權證時發行的普通股已登記、合資格或被視為獲豁免登記或資格。 如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值, 在 情況下，包含該公共認股權證的單位的購買者應僅就該單位的普通股支付該單位的全部購買價。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金結算認股權證。 本公司可根據第7.4節要求公共認股權證持有人在無現金的基礎上結算認股權證。倘因在無現金基礎上行使任何認股權證，任何 認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。
3.3.3有效發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均應 有效發行、繳足股款且不可評估。
3.3.4發行日期。在 名為普通股的任何賬簿記賬位置或證書(視何者適用而定)的每個人，在所有目的下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬位置 並支付認股權證價格的日期成為該等普通股的記錄持有人，而不論就有憑證的認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如果交出和付款的日期是股份轉讓賬簿的日期 ，則不在此限。(br}= 在股票轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期收盤時，該人應被視為該普通股的持有人。
3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本3.3.5款中的規定，則認股權證持有人可以書面通知公司 ；但是，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人 作出，則認股權證代理人不得行使持有人的認股權證，該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同 該人的關聯公司)在該持有人實際所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(該持有人可能指定的其他金額)。最大百分比(？)緊接行使該等權力後已發行普通股 。就前述句子而言，該人士及其聯屬公司實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量 (該判決是就該認股權證作出決定的)，但不包括因(X)行使該人士及其聯屬公司實益擁有的剩餘未行使認股權證 及(Y)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而可發行的普通股任何 可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算(《證券交易法》)。交易所行動)。就認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(1)本公司最新的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、當前表格8-K表格或其他公開提交予監察委員會的報告(視屬何情況而定)所反映的已發行普通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或過户代理列載已發行普通股數目的任何其他 通知。出於任何原因，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。無論如何，已發行普通股數量應在轉股或行使股權生效後確定。
5
自報告該數量的已發行普通股之日起，持有人及其關聯公司持有的本公司證券。通過向本公司發出書面通知， 認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至該通知中指定的任何其他百分比；但任何該等增加應在該通知送達本公司後第六十一(Br)(61)天才生效。
4.調整。
4.1股份資本化。
4.1.1拆分。如果在本協議日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的發行數量因普通股應付股本、普通股拆分或其他類似 事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該增發普通股的比例增加 。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於歷史公平市值(定義如下)的價格購買普通股，應視為一股普通股 若干普通股的資本化等於(I)在該供股中實際出售的普通股數量(或在該供股中出售的可轉換為 或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)的數量乘以(Ii)一(1)減去(X)的商就本款 4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)歷史公平市價是指普通股在截至普通股第一個交易日的 交易日止的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。(Ii)歷史公平市價是指普通股在截至第一個交易日的 交易日止的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。常規方式, 沒有獲得這種權利的權利。普通股發行不得低於面值。
4.1.2非常股息。如本公司於認股權證未到期期間的任何時間，須向普通股持有人派發股息 或以現金、證券或其他資產分派普通股持有人(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，但(A)上文第4.1.1節所述的 、(B)普通股現金股息(定義見下文)、(C)滿足普通股持有人的贖回權，則不包括上述第4.1.1節所述的 、(B)普通現金股息(定義見下文)、(C)以滿足普通股持有人的贖回權(如上文第4.1.1節所述的 、(B)普通現金股息(定義見下文)、(C)滿足普通股持有人的贖回權。(D)滿足 普通股持有人在股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)方面的贖回權憲章？)(A)修改本公司義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的股份，或贖回包括在 發售的單位中的100%普通股(以下簡稱發行單位)公開發行的股票？)如果本公司未在《憲章》規定的期限內完成業務合併，或(B)與 股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定有關，或(E)與公司未能完成初始業務合併時贖回公眾股票以及清算後其資產的任何後續分配有關(任何此類非排除事件在本文中被稱為δ)， 公司沒有完成業務合併，或(B)公司沒有在憲章規定的期限內完成業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定，或(E)與公司未能完成初始業務合併時贖回公開股票和清算後資產的任何分配有關的情況非常股息於該特別股息生效日期後，認股權證 價格將按就該等非常股息就每股 普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值(由董事會真誠釐定)減去 價格，並於緊接該非常股息生效日期後生效，減去該等現金金額及/或董事會真誠釐定的就該等非常股息支付的任何證券或其他資產的公允市值。就本款4.1.2而言，普通現金股利？指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至該等股息或分派宣佈之日止的365天內，普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整至 適當地反映本第4節其他小節所指的任何事件，不包括導致調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股 股數)不超過0.50美元(即單位發行價的5%)，與 普通股在截至該等股息或分派宣佈之日止的365天內支付的每股金額(經調整至 適當反映本節4其他小節提及的任何事件，不包括因行使每份認股權證而可發行的普通股 股數)不超過0.50美元(相當於單位發行價的5%等於或小於0.50美元的現金股利或現金分配總額。
4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節 規定的情況下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應按此類已發行普通股的減少比例減少。
6
4.3權證價格調整。
4.3.1每當根據上文第4.1.1 節或第4.2節的規定調整認股權證行使時可購買的普通股數量時，應將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)進行調整(至最近的1美分)，分數(X)的分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量；以及(Y)分母應為如此調整前的普通股數量；(Y)分母應為如此調整前的普通股數量，其中分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的 普通股數量，以及(Y)分母應為如此調整前的普通股數量
4.3.2如(X)本公司為集資目的而增發普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價(該等發行價或實際發行價由董事會真誠釐定)，而不計入該等股東或其聯屬公司持有的任何B類普通股(定義見招股章程)或其聯營公司的任何B類普通股(定義見下文)。 完成初始業務合併後，該等普通股的發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定，而不計入該等股東持有的任何B類普通股(定義見下文)，而不計入該等股東持有的任何B類普通股(定義見下文)。在此類 發行之前(新發行價格Y)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於在 本公司完成初始業務合併之日進行初始業務合併，以及(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即，該價格，即：(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可於 本公司完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)為初始業務合併提供資金市場價值若認股權證價格低於每股9.20美元，則認股權證價格須調整(至最近)，以相等於 市值及新發行價格較高者的115%，而第6.2節及第6.1節分別描述的每股10.00美元及18.00美元的贖回觸發價格須調整(至最接近的 美分)，分別等於市值及新發行價格較高者的100%及180%。
4.4重組後更換 證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(根據第4.1.1或4.1.2款或第4.2節進行的變更或 僅影響該等普通股的面值)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體(但本公司 為持續公司的合併或合併除外，這不會導致對已發行普通股進行任何重新分類或重組)或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，權證持有人此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接受認股權證的種類和金額，以取代此前可購買和應收的公司普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人若在緊接該等事件之前行使其認股權證 ，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證 (該認股權證持有人在緊接該等事件之前已行使其認股權證) 另類發行？)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為 普通股持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的普通股持有人每股收到的種類和金額的加權平均數，以及(Ii)如果是這樣的話，則普通股持有人有權選擇該等合併或合併的應收證券、現金或其他資產的種類和金額，則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為 普通股持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的普通股持有人每股收到的種類和金額的加權平均數。交換或贖回要約應已 向普通股(本公司就章程規定的本公司股東持有的贖回權提出的要約，或因 如果向本公司股東提交建議的初始業務合併以供批准，本公司贖回普通股而提出的要約除外)的持有人提出，並被普通股持有人接受，在以下情況下，投標或交換要約完成後，該要約的發起人 、 、(br}、 、連同交易法(或任何後續規則)下規則13d-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該製造者(交易法(或任何後續規則)下的規則12b-2所指的任何關聯或聯繫)的任何成員，以及(在 交易法(或任何後續規則)下的規則13d-3的含義內)實益擁有的任何此類集團的任何成員，以及(在 )該交易法(或任何後續規則)下的規則13d-3所指的任何此類集團的任何成員(根據交易法(或任何後續規則))，以及(在 )交易法(或任何後續規則)下的規則13d-3所指的任何此類集團的任何成員權證持有人應有權獲得 最高金額的現金作為替代發行, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股均有權作為股東持有的證券或其他財產，則該持有人實際有權以股東身分獲得的證券或其他財產，即該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證的情況下
7
根據該投標或交換要約購買，但須進行調整(在該投標或交換要約完成之前和之後)，與本節4規定的調整儘可能相等；此外，如果在適用情況下普通股持有人應收代價的比例低於70%，則應以股本 或在全國證券交易所掛牌交易的繼承實體的股票或在現有上市公司報價的繼承實體的股票的形式支付 ；如果在適用情況下，普通股持有者以股本 或繼承實體在全國證券交易所上市交易的股票或在現有上市公司報價的股票的形式支付的代價低於70%的情況下，則應根據該投標或交換要約進行調整非處方藥如果註冊持有人在公開披露公司根據提交給委員會的8-K表格的當前報告完成該適用事件後三十(30)天內正確行使認股權證， 將在該事件發生後立即上市交易或報價， 如果註冊持有人在公開披露該適用事件完成後三十(30)天內正確行使了認股權證，認股權證價格的減幅(以美元計)應等於(I)減去(II)前有效的認股權證價格減去(II)(A)每股對價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)的差額(但在任何情況下不得低於零)。《泰晤士報》布萊克-斯科爾斯認股權證價值？是指緊接彭博金融市場上基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前認股權證的價值 布隆伯格？)。為計算該 金額，(1)應考慮本協議第6條，(2)每股普通股的價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(Br)(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(3)假設波動率應為從彭博HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈前一天的交易日 確定的。(4)假設無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與認股權證剩餘期限相同。(三)每股對價 ？指(I)如果支付給普通股持有人的代價完全為現金，則為每股普通股的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化 ，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定應 同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。
4.5擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該 價格購買的普通股數目(如有)的增減，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。(2)本公司須向認股權證代理人發出書面通知，説明因該等調整而產生的認股權證價格及可按該 價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或 4.4節規定的任何事件發生時，公司應向每位權證持有人發出書面通知，通知該事件的記錄日期或生效日期，地址應為該權證持有人在權證登記冊上規定的最後地址。未能 發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。
4.6不得發行零碎普通股。 儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股。如因根據本 第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將擬向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。
4.7授權書表格。認股權證的形式不需要因為根據本第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本 協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和普通股數量；但是，公司可以隨時全權酌情對其認為適當的認股權證形式進行任何改變，這不影響其實質，以及此後 發行或會籤的任何認股權證，無論是以
4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件，而該事件 本第4節前述子條款均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以便(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則給出該調整的條款。 公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。
8
4.9無調整。為免生疑問，認股權證的 條款不得純粹因本公司B類普通股的換股比率調整而作出調整。班級B股普通股(？)根據章程將B類普通股轉換為普通股或將B類普通股轉換為普通股(每種情況下均為B類普通股)或將B類普通股轉換為普通股。
5.權證的轉讓和交換 。
5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的 認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則應在該認股權證交出後將其登記在認股權證登記簿上，並在其上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓説明。在任何此類 轉讓後，認股權證代理人應簽發相當於總認股權證數量的新認股權證，舊認股權證應由認股權證代理註銷。如果是有證書的認股權證，因此取消的認股權證應由認股權證 代理應要求不時交付給本公司。
5.2交出手令的程序。認股權證可連同書面的更換或轉讓請求一起交回權證代理，權證代理隨即應如此交出的權證的登記持有人的要求籤發一份或多份新的權證，相當於等量的權證總數；但是，除非本協議或任何記賬認股權證證書或最終認股權證證書另有規定，否則每份記賬認股權證證書和最終認股權證證書 均應提交給權證代理機構。 權證代理機構應提交一份或多份新的認股權證，代表等量的權證總數；但是，除非本協議或任何記賬權證證書或最終權證證書另有規定，否則，每份記賬權證證書和最終權證證書 均須向權證代理交出。然而，倘若交出轉讓的認股權證 帶有限制性傳説(如私募配售認股權證及營運資金認股權證的情況)，則認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換，直至認股權證代理人 收到本公司律師的意見，聲明可進行該等轉讓，並指出新認股權證是否亦須附有限制性傳説。
5.3部分認股權證。權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，除非作為單位的一部分，否則將導致 為權證的一小部分頒發權證證書或記賬頭寸。
5.4服務 收費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。
5.5授權書執行和 會籤。茲授權認股權證代理人根據本協議的條款會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證 ，公司應在認股權證代理人提出要求時，為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證。 本公司應向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式籤立的認股權證。 本公司應在任何時候向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式簽署的認股權證。
5.6手令的轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位 一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位一起轉讓或調換。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的 認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對支隊日期及之後的任何認股權證轉讓不具效力。
6.贖回。
6.1 當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，公司可在可行使的任何 時間和到期前的任何 時間，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元；前提是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，及(B)有有效的登記 聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。(B)有一份有效的登記 聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。
6.2當每股普通股價格等於或超過 $10.00時，贖回認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下，在向權證的登記持有人發出下述第6.3節所述的通知後，公司可在可行使的任何時間和在其到期之前，在 認股權證代理的辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元。(注：根據本協議第6.5條的規定，本公司可選擇贖回不少於全部未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10美元，贖回價格為每份認股權證0.10美元)。條件是：(I)參考值等於或超過 每股10.00美元(可根據本條例第4節進行調整)；以及(Ii)參考值低於每股18.00美元(可根據本條例第4節進行調整)。
9
根據本協議第4節)，私募認股權證和營運資金認股權證也同時要求贖回，贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同 。在與根據第6.2節贖回相關的30天贖回期間內，認股權證的登記持有人可以根據第3.3.1節選擇按無現金基礎行使其認股權證，並根據贖回日期(在該表中計算為到 認股權證期滿的期間)和贖回公平市價(該術語在本第6.2節定義)(見下表)，獲得根據下表確定的一定數量的普通股(該術語在本節6.2節中定義)，並根據贖回日期(表中計算為認股權證到期前的期間)和贖回公平市價(該術語在本節6.2節中定義)，在與贖回權證相關的30天期間內，選擇按第3.3.1節以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據下表確定的若干普通股整體式練習). 僅就本 第6.2節而言，贖回公平市值應指緊隨根據本第6.2節向登記持有人發送贖回通知 之日之後十(10)個交易日普通股的成交量加權平均價格。對於根據本條款6.2進行的任何贖回，公司應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回 公平市值。
15
| 贖回日期 |
A類普通股贖回公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (期間至 |
11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 |
0.261 | 0.280 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的贖回公平市值和贖回日期， 在這種情況下，如果贖回公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過在較高和較低的贖回市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定在整個行使過程中要為每個認股權證發行的普通股數量
上表各欄標題中規定的股價應自根據本條例第四節調整認股權證或認股權證價格可發行股份數量之日起調整。如果根據第4.3節進行權證價格調整，則列標題中調整後的股價應等於緊接調整後的股價乘以分數，分數的分子為調整後的權證價格，分母為緊接調整後的權證價格。在此情況下，上表的股份數目應以該等股份數額乘以一個分數來調整，該分數的 分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目，而該分數的 分子為在緊接該等調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母則為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。如果根據第4.4節調整認股權證價格 ，則上表各列標題中的調整後股價應乘以分數，分數的分子為市值和新 發行價中的較高者，分母為10.00美元。在任何情況下，與全面行使相關的發行股票數量都不會超過每份認股權證0.361股普通股(可能會進行調整)。
10
6.3贖回日期及通知；贖回價格；參考值。 如果公司根據6.1或6.2節選擇贖回認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期). 贖回通知應 由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天(此期間內)以頭等郵件郵寄，郵資已付30天的贖回期) 該等認股權證的登記持有人須按該等認股權證在登記簿上的最後地址贖回該等認股權證。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知 。如本協議中所使用的，(A)贖回價格 指根據6.1或 6.2及(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格參考值 指在發出贖回通知之日前的第三個交易日止的三十(Br)(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股最後報出的銷售價格。
6.4在發出贖回通知後行使。認股權證可以在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知之後、贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節以無現金方式)行使。在贖回日期 當日及之後，認股權證的記錄持有人除在認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。
6.5不包括私募認股權證及營運資金認股權證。本公司同意：(A)若於贖回時該等私募認股權證或營運資金認股權證繼續由保薦人或其任何準許受讓人(視何者適用而定)持有，且(B)如參考價值等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則本協議第6.1節規定的贖回權 不適用於私募認股權證或營運資金認股權證；及(B)如於贖回時該等私募認股權證或營運資金認股權證仍由保薦人或其任何準許受讓人(視何者適用而定)持有，則不適用於該等認股權證或營運資金認股權證。如果在贖回時保薦人或其任何 允許受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證(視情況而定)，則 第6.2節規定的贖回權利不適用於該等認股權證或營運資金認股權證。然而，一旦該等私募認股權證或營運資金認股權證轉讓(根據第2.6節規定轉讓予準許受讓人除外)，本公司即可根據本協議第6.1或6.2節贖回私募認股權證及營運資金認股權證，前提是符合贖回標準，包括該等私人配售認股權證或營運資金認股權證持有人有機會在贖回前行使該等私人配售認股權證及營運資金認股權證。 該等認股權證或營運資金認股權證的持有人須在該等認股權證或營運資金認股權證轉讓前行使該等私人配售認股權證及營運資金認股權證，否則本公司可根據本條款第6.1或6.2節贖回該等私人配售認股權證及營運資金認股權證轉讓給非許可受讓人的私人配售認股權證和營運資金認股權證，在轉讓後即不再是私人配售認股權證或營運資金認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。
7.與手令持有人的權利有關的其他條文。
7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權，以股東身份就股東大會或委任 名董事或任何其他事項投票或同意或收取通知。
7.2手令遺失、被盜、毀壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(如果是損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的 認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的面額、期限和日期相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。
7.3普通股預留。本公司在任何時候均須預留及 備妥數量的授權但未發行普通股，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。
11
7.4普通股登記；無現金行使，由公司選擇。
7.4.1普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後十五 (15)個營業日)，以其商業上合理的努力向證監會提交一份註冊説明書，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股 股。公司應盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明和與其相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何該等登記聲明在業務合併結束後的第60個營業日仍未宣佈生效 ，權證持有人有權在業務合併結束後第61個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及 在本公司未能維持有效登記聲明涵蓋行使認股權證後可發行的普通股的任何其他期間內，以無現金方式行使該等認股權證。將認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)交換為該數目的普通股，其數目相等於(A)商數(A)除以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證價格(定義見下文)超過認股權證價格的公平市價乘以(Y)公平市價及(B)0.361，兩者以較小者為準。僅為本款7.4.1的目的 , ？公平市價指認股權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使 通知之日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。在 關於公共認股權證的無現金行使的情況下，公司應根據請求，向認股權證代理人提供本公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見，聲明 (I)根據本款第7.4.1款以無現金方式行使認股權證無須根據證券法登記，及(Ii)行使認股權證所發行的普通股可根據美國聯邦證券法自由買賣，任何非聯營公司(該詞定義見證券法(或任何後續規則)第144條)的人士均可根據美國聯邦證券法自由買賣。不應要求承擔 限制性圖例。除第7.4.2款規定外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或過期，本公司應繼續有義務履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務 。
7.4.2無現金行使由公司選擇。 如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何繼承人規則)對擔保證券的定義，本公司可以選擇要求行使公有權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條(或任何繼承人)以無現金方式行使該等公共認股權證。 本公司不需要為根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股 的登記提交或保持有效的登記聲明，即使本協議中有任何相反規定，或(Ii)如果本公司沒有這樣選擇，則本公司同意以其商業上合理的努力登記或符合出售資格 根據行使認股權證持有人居住國的藍天法律行使認股權證可發行的普通股，但豁免不在此範圍內。 如果本協議有任何相反規定，或(Ii)如果本公司沒有這樣選擇，本公司同意盡其商業合理努力登記或符合出售資格 根據行使認股權證持有人居住地的藍天法律行使認股權證可發行的普通股
8.關於委託書代理人及其他事宜。
8.1繳税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等普通股繳付任何過户税。
8.2權證代理的辭職、合併或合併。
8.2.1指定繼任權證代理人。在向公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並 被解除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司 應書面指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果公司未能在 認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，都應是根據紐約州法律組建和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處設在曼哈頓、紐約市和紐約州行政區，並獲得授權
12
根據此類法律行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有 權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因有必要或 適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將該前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；並且 應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和義務授予該後繼權證代理並向其確認。
8.2.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證 代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理髮出有關通知。
8.2.3權證代理合並或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理是其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。
8.3權證代理人的費用和開支。
8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理報酬 ，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理報銷權證代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。
8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付所有認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。
8.4委託書代理人的責任。
8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為 任何事實或事項在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可視為 由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事長簽署的聲明最終證明和確定的，並交付給 授權書。 該事實或事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)已由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或董事長簽署的一份聲明提交給 授權書。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。
8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔本協議項下的責任。 公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何責任(包括判決、費用和合理的法律顧問費用)，但 因認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的責任除外，並對其進行賠償，使其免受任何責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用的損害，但不包括 因認股權證代理人在執行本協議過程中的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而造成的任何責任。
8.4.3排除。認股權證代理 對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)。對於公司 違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實負責；也不應因本協議或任何認股權證項下的任何行為而被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留 或任何普通股在發行時是否有效、全額支付和不可評估作出任何陳述或擔保。
8.5代理驗收。認股權證代理特此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照 本協議規定的條款和條件履行，除其他事項外，應就行使認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股 所收到的所有款項。
13
8.6豁免。擔保代理人沒有 抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(？)索賠(B)向信託賬户(日期為本協議日期的特定投資管理信託 協議中的定義，由本公司與據此受託人的認股權證代理及其之間的協議)或信託賬户的任何分銷負責，並特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償 。認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。
9.雜項條文。
9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力 ，並符合其利益。
9.2條通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務 在該通知存放後五(5)天內寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)，則應充分送達：
羅盤數字收購公司
霍爾街北626號，910套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75219
根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或 要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(在認股權證代理人向本公司提交另一個地址之前)，則應充分送達該通知、聲明或 要求：
大陸股票轉讓信託公司
道富1號，30號地板
紐約州紐約市，郵編：10004
注意： 合規部
在每種情況下，都應提供一份副本，以：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約， NY 10017
收信人：路易斯·L·戈德堡(Louis L.Goldberg)
電子郵件：Louis.goldberg@davispolk.com
和
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約， 紐約10013
收件人：總法律顧問
Fax: (646) 291-1469
和
摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)
麥迪遜大道383號
紐約，紐約 紐約10179
收件人：股權辛迪加服務枱
Fax: (212) 622-8358
9.3適用法律和排他性論壇。 本協議和授權證的有效性、解釋和履行 應在所有方面受紐約州法律管轄，不影響會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因此而引起或與之相關的任何 針對公司的訴訟、訴訟或索賠
14
協議應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該 管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有 上述規定，本段的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。
9.4根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或 本協議當事人和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救措施或索賠。 本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及註冊人的唯一和專有利益。 本協議中包含的所有約定、條件、規定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及註冊人的唯一和專有利益。 本協議中包含的所有約定、條件、規定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及註冊人的唯一利益
9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的 認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理可以要求任何此類持有人提交此類持有人的保證書，以供認股權證代理檢查。
9.6對應方。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本 在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。
9.7標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響 本協議的解釋。
9.8修正案。本協議雙方可在未經任何 註冊持有人同意的情況下修改本協議，(I)目的是消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或增加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，並且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。(Ii)根據第4.4節或 節規定交付替代發行；(Iii)根據本公司董事會的誠意決定(考慮當時的市場先例)作出必要的任何修改或修訂，以允許所有認股權證在本公司的財務報表中歸類為股權 ，但第(Iii)條不得允許對本協議進行任何將提高認股權證價格或縮短行權期的修改或修訂，這些修改或修訂將需要表決或 所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，均須獲得當時尚未發行的認股權證數量的至少多數的登記 持有人的投票或書面同意；但僅限於僅針對私募認股權證或營運資金認股權證的條款或本協議中僅涉及私募認股權證或營運資金認股權證的任何條款的任何修改或修訂, 該等修改或修訂須經(X)當時尚未發行的公開認股權證及(Y)當時尚未發行的私募認股權證或營運資金認股權證(視何者適用)最少多數的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可根據第3.1及3.2節分別降低認股權證價格 或延長行使權證期限，而無須經登記持有人同意，但前提是該等改變同樣適用於所有認股權證。
9.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在 本協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
[簽名頁如下]
15
特此證明，本協議雙方已促使本協議於以上首次寫明的日期 正式簽署。
| 指南針數字採集公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Abidali Neemuchwala | |
| 姓名： | 阿比達利·尼穆赫瓦拉 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| 大陸股票轉讓& 信託公司，作為認股權證代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/道格拉斯·裏德 | |
| 姓名： | 道格拉斯·裏德 | |
| 標題： | 客户管理副總裁 | |
[授權協議的簽字頁]
附件A
傳説
本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，且 任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，根據協議中對Compass Digital Acquisition Corp(該公司)、 Compass Digital Acquisition Corp及其其他簽字人之間轉讓的任何額外限制，本證書所代表的證券不得在公司完成其 初始業務合併(如本文提及的權證協議第3節所定義)之日起三十(30)天之前出售或轉讓，但向經許可的受讓人(如認股權證協議第2節所界定)出售或轉讓除外。
由本證書證明的證券和公司行使該證券時發行的普通股， 有權根據公司的登記權協議享有登記權，由公司籤立。
附件B
[授權書格式]
[臉]
數
認股權證
本認股權證 如果在以下時間前未行使，則無效
本條例規定的行使期限屆滿後
以下所述的認股權證協議
指南針數字採集公司。
根據開曼羣島法律註冊成立
CUSIP[●]
授權證書
本認股權證證明 或登記受讓人是在此證明的 認股權證的登記持有人(認股權證和每份認股權證，一份認股權證)，用於購買開曼羣島豁免公司(本公司)Compass Digital Acquisition Corp.的A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。每份完整認股權證使持有人在下述認股權證協議規定的行使期內行使時，有權按根據認股權證協議釐定的行使價(認股權證 價格)，從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證證書 及支付本認股權證證書 及支付本認股權證 後，以合法貨幣(或通過認股權證協議所規定的無現金行使)支付。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應 具有保證書協議中賦予它們的含義。
每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。若於認股權證行使時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，則本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股數目可能會在認股權證協議所載的 事件發生時作出調整。
任何認股權證的每股普通股初始認股權證價格等於 每股11.50美元。認股權證價格可能會在認股權證協議中規定的某些事件發生時進行調整。
根據認股權證協議所載條件，認股權證僅可在行權期內行使，且在行權期結束前未行使的 範圍內，該等認股權證將失效。
茲參考 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均與此地的完整條款具有同等效力。
此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。
本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。
| 指南針數字採集公司。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 大陸股票轉讓與信託 | ||
| 作為認股權證代理的公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[授權書格式]
[反向]
本認股權證所證明的認股權證 是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權收取普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將會發行的認股權證[●]持證人可根據向公司提出的書面請求 獲得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。
在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本 認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議 規定支付的認股權證價格(或通過認股權證協議規定的無現金行使)，交回本認股權證證書，並正確填寫和簽署本證書中規定的購買選擇表格，同時支付認股權證價格。如果在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量 少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。
儘管本認股權證證書或認股權證協議有任何其他規定，除非在行使時 (I)涵蓋行權時將發行的普通股的登記聲明根據1933年證券法(經修訂)生效，以及(Ii)認股權證下有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使認股權證，除非通過認股權證協議規定的無現金行使。
認股權證協議規定，在發生 若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數量可在符合某些條件的情況下進行調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司在行使認股權證時，須將向認股權證持有人發行的普通股向下舍入至最接近的整數。
權證證書在權證代理的主要公司信託辦事處交回時，由權證登記持有人親自 或經正式書面授權的法定代表人或受權人交出時，可按權證協議規定的方式及受該等權證協議所規定的限制，在不支付任何服務費的情況下交換另一份認股權證證書或 相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。
在向認股權證代理辦公室提交轉讓本認股權證證書的適當證明後，應向受讓人頒發新的認股權證證書或相同期限的認股權證證書，並證明合計相同數量的認股權證，以換取 本認股權證證書，但受認股權證協議中規定的限制限制，除與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外，將免費向受讓人發放新的認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以換取 本認股權證證書。
本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人 (不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書向持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不會 受到任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證證書均不使本認股權證持有人有權享有本公司股東的任何權利。
選擇購買
(在行使認股權證時執行)
簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利收取普通股，並 茲根據本協議條款向Compass Digital Acquisition Corp.(該公司)提交該等普通股的付款，金額為$。以下簽名的 請求以 地址的名稱登記該普通股的證書，並將該普通股交付給其 地址。如果上述股票數量少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證 登記在地址為 的名下，並將該認股權證交付給地址為 的 。
倘若本公司根據認股權證協議第6節要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第6.3節要求以無現金方式行使認股權證，則 本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3節及第6.3節釐定。
若認股權證為私人配售認股權證，並將根據認股權證協議第 3.3.1(C)節以無現金方式行使，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。
如果根據認股權證協議第7.4節以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第7.4節確定。
如果認股權證可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使方式行使，(I)可行使認股權證的普通股數量 將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：在此簽署的 不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，(br})(I)本認股權證可行使的普通股數量將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定；以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：在此簽署的 不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利。如上述股份數目少於根據本協議可購買的全部 普通股(在實施無現金行使後)，簽署人要求以 的名義登記一張代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證，其地址為，並要求將該認股權證 交付至其地址為。
[簽名頁如下]
| Date: , | ||
| (簽名) | ||
| (地址) | ||
|
| ||
| (税號) | ||
| 簽名保證： | ||
|
|
簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會 和信用社)根據修訂後的1934年證券交易法(或任何後續規則)下的美國證券交易委員會規則17AD-15，在批准的簽名擔保計劃中提供擔保。