該公司的名稱是Compass Digital Acquisition Corp.

本公司的註冊辦事處應設於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每個會員的責任以該會員股票的未付金額為限。

本公司股本22,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律 以繼續註冊方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

釋義

在條款中，本規約附表1中的表A不適用，除非 主題或上下文中有不一致之處：

在文章中：

輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

表示男性的詞語包括女性；

表示人的詞語包括法人和其他任何法人、自然人；

？書面形式和書面形式包括以 可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

？應解釋為強制性，可解釋為允許；

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的這些條款的引用；

術語？包括？、？包括？、特別是？或任何 類似表述的任何短語應被解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

這裏使用的術語和/或？是指？和？以及？或。在某些上下文中使用 ？和/或？在任何方面都不會限制或修改術語和？或在其他上下文中的使用。術語？或？不得解釋為排他性，術語和？不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

標題插入僅供參考，在解讀文章時應忽略；

本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

“電子交易法”規定的關於條款的執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足；

“電子交易法”第8條和第19條第(3)款不適用；

與通知期相關的晴天一詞，是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或將生效之日的期間；以及

與股份有關的術語持有人？是指其姓名登記在 成員名冊中作為該股份持有人的人。？

開業日期

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始 。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付本公司成立或成立所產生或有關的所有開支，包括註冊費用。

發行股份及其他證券

在符合本章程大綱(及本公司可能於 股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的情況下，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制。本公司有權按其認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，亦可(在章程及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，惟其可能影響本公司進行 細則所載B類普通股轉換的能力除外。

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券 賦予持有人權利，按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

本公司可按 董事不時釐定的條款，發行本公司證券單位，包括全部或零碎股份、 權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券。根據IPO發行的包含任何該等單位的證券只能在與IPO相關的招股説明書日期後第52天相互獨立交易，除非 代表確定可以接受更早的日期，前提是本公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿 。在此日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

公司不得向無記名發行股票。

會員登記冊

公司應按照本章程的規定保存或安排保存成員名冊。

董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪些股東名冊為主要股東名冊，哪些股東名冊為分支股東名冊，並可不時更改該決定。

關閉會員名冊或確定記錄日期

為決定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東，董事可在指定的 報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或根據 適用法律以其他方式作出通知。規定會員名冊在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過40天。

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期 作為記錄日期，以確定有權收到通知或在任何股東大會或其任何續會上投票的股東，或決定有權收取任何股息或其他 分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東 釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為股東釐定該等股息或其他分派的記錄日期。當按本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定時， 該決定應適用於其任何休會。

股票證書

只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權 以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票 均應註銷，並根據章程的規定，在代表同等數量的相關股份的舊股票交回並註銷之前，不得發行新的股票。

本公司並無義務就多於一名 人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關 證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事指定)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

根據細則發出的每張股票將由股東或其他 有權獲得股票的人承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

股票須於章程規定(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定(以較短為準)的相關時限內(如適用)於 配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

股份轉讓

在細則條款的規限下，任何股東均可透過 轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如 所述股份與根據章程細則發行的權利、購股權、認股權證或單位一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 有令其滿意的有關權利、購股權、認股權證或單位的類似轉讓證據。

任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或根據適用法律規定的其他形式，或採用董事批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，由受讓人或其代表簽署)，並可以手寫形式簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其結算所，則可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其結算所，則轉讓文書應 由轉讓人或其代表籤立，或如轉讓人或受讓人是票據交換所或其結算所，則可由轉讓人或其代表簽署。親筆或機印 簽署或董事不時批准的其他籤立方式。在將受讓人的姓名登記在成員名冊上之前，轉讓人應被視為股份持有人。

贖回、購回及交出股份

在本章程條文的規限下，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或根據適用法律，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份 或本公司。除公開股份外，該等股份的贖回須按本公司通過特別決議案於發行該等股份前決定的方式及其他條款進行。關於贖回或 回購股票：

持有公股的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形 中要求贖回公股；

保薦人在超額配售選擇權未全部行使的範圍內，保薦人應免費交出保薦人持有的B類股份，使保薦人在首次公開募股後擁有本公司已發行股份的20%(不包括在首次公開募股的同時以私募方式購買的任何證券)；以及

本辦法業務合併條款規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。

在符合本章程的規定，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規的情況下，或在適用法律的其他情況下，本公司可購買其

本公司可按章程允許的任何方式 支付贖回或購買其本身股份的款項，包括從資本中支付。

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

庫存股

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該等股份應 作為庫藏股持有。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

除第3.1條另有規定外，如果本公司的股本在任何時候被分成不同類別的 股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份的持有人同意而更改。否則，任何此類變更必須獲得不少於該類別 已發行股份三分之二的持有人的書面同意(不包括放棄本章程B類普通股轉換條款的規定，該條款規定只需獲得該類別 已發行股份的過半數股東的書面同意)，或經不少於該類別已發行股份持有人三分之二的多數票通過的決議批准(本章程規定的豁免B類普通股轉換條款的規定除外)，或經該類別已發行股份的持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議批准。為免生疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會有重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但必要的法定人數應為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，且任何親身或受委代表出席的 類別股份持有人均可要求投票表決。

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份 會受到所考慮建議的同樣影響，則董事可將該類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。(B)就獨立類別會議而言，董事可將兩類或以上或所有類別股份 視為組成一個類別股份，惟在任何其他情況下，該等股份類別須視為獨立類別股份。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得 視為更改：(I)增設或發行與該等股份享有同等地位的股份，或發行具有優先權或其他權利的股份；或 (Ii)在每種情況下，因本公司承諾以延續方式轉讓本公司章程文件而修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件。 (Ii)如本公司承諾以下列方式繼續轉讓，則 (Ii)本公司章程文件被修訂或新的本公司章程文件被採納，在每種情況下，由於本公司承諾以繼續的方式轉讓，不得被視為改變：(I)增加或發行與該等股份同等的股份或發行具有優先權或其他權利的股份；或

出售股份委員會

不承認信託

股份留置權

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或 其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等 股份，將視為本公司放棄對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，條件為： 有關留置權的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售該等股份。(B)本公司可按董事認為適當的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟須説明如通知未獲遵從，則股份可予出售。(br}股份持有人已收到或被視為已收到通知，或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士未獲支付通知，則股份可予出售。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份 轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督 購買款的運用，其股份所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

在支付費用後，出售的淨收益將用於支付在 中存在的留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

看漲股票

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可於 就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向本公司作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於 或如此指定的時間向本公司支付催繳股份的金額。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負責 ，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出 。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，到期人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因該等 未支付而招致的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項(不論因股份面值或溢價或其他原因而應付)應被視為催繳，如未繳付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的 利息發行不同條款的股份。

如董事會認為合適，董事會可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分 未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東協定的利率支付利息。

於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得 股息或其他分派的任何部分，而該股息或其他分派是就該等款項若非因該等款項而須支付的日期之前的任何期間應付的。

沒收股份

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何開支。該通知須指明付款地點，並須述明如該通知不獲遵從，該催繳所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款 作出前，由董事通過決議案予以沒收。該沒收應包括沒收前未支付的與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式 出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為進行 處置而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

任何股份被沒收的人將不再是該等股份的股東，並須 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收當日他就該等股份須支付予本公司的所有款項，連同 按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取他就該等股份到期及應付的所有款項，則該人的責任即告終止。(B)如本公司已全數收取他就該等股份到期及應付的所有款項，則該人的法律責任即告終止；但如本公司已全數收取他就該等股份到期及應付的所有款項，則該人的法律責任即告終止。

由董事或高級職員簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言，即為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的情況下)應構成股份的良好所有權， 被出售或以其他方式處置股份的人士不一定要監督購買款項(如有)的使用，其股份所有權也不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。 股份被出售或以其他方式處置的人不一定要監督購買款項(如有)的使用，其股份所有權也不受沒收、出售或處置股份的程序中的任何不合規或無效的影響。

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項(不論是因股份面值或作為溢價)，猶如該款項已憑藉正式作出及通知的催繳而應付一樣，本章程細則有關沒收的條文適用於根據股份發行條款須於指定時間支付的任何款項，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付的，猶如該款項已憑藉正式作出及通知的催繳股款而應付一樣。

股份的傳轉

倘股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人 登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與有關股東在其去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。在此情況下，董事會有權拒絕或暫停註冊，其權利與有關股東在其去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

因 股東死亡或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權獲得假若他是該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為有關股份的 成員之前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記 或由他提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均應：股東擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關股東在去世或破產、清盤或解散前轉讓股份或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視情況而定)的情況下所擁有的權利相同(br}有關股東在其去世或破產或清盤或解散前轉讓股份的情況下，或在任何其他情況下(視屬何情況而定))。如在收到或被視為收到通知後九十天內仍未遵守通知(如 根據細則所決定)，則董事此後可暫緩支付有關該股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

B類普通股轉換

A類股和B類股所附權利依次為平價通行證除 B類股份持有人擁有本條所述的換股權利外，在所有事項(須受本章程細則更改股份權利及董事任免的規限下)，A類股份及B類股份在所有事項上應作為一個類別一起投票( )，而A類股份及B類股份應在所有事項(須受本章程細則更改及董事任免的規限下)作為一個類別投票。

B類股應自動轉換為A類股一對一自企業合併完成之日起自動計算基礎(初始轉換比率)。

儘管有初始換股比例，但如果公司發行或被視為發行的額外A股或任何其他 股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額，且與完成企業合併有關，則所有已發行的B股將在企業合併完成時自動轉換為 A股，轉換為A股的比例將進行調整(除非所發行的大部分B股的持有人將調整為A股 。 。/

儘管本協議有任何相反規定，經當時已發行的多數B類股份持有人書面同意或同意，或 按照本章程細則規定的方式作為單獨類別另行同意，對於任何特定發行或被視為發行額外A類股票或股權掛鈎證券，上述對初始轉換比例的調整均可免除 有關額外發行或視為發行額外A類股票或股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的額外A類股票或股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的任何額外A類股票或股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的額外A類股票或股權掛鈎證券的上述調整。

上述換股比率亦須予調整，以計入在最初提交章程後發生的任何分拆(透過股份分拆、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組，以將已發行的A股重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份，而沒有按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組

B類股應根據本條規定轉換為按比例分配的A類股數量。 B類股每股持有人的比例股份將確定如下：每股B類股轉換為A類股的數量應等於1乘以分數的乘積，分子 為所有已發行的B類股根據本條轉換成的A類股的總數，分母為A類股的總數，其分母為A類股的總數。 B類股應根據本條規定轉換為按比例分配的A類股。 每股B類股的比例將確定如下：每股B類股轉換為A類股的數量等於1乘以分數的乘積，分子 為所有已發行的B類股應轉換成的A類股的總數，分母為B類股的總數

本細則所指經轉換、轉股或換股指 強制贖回任何股東的B類股份而毋須通知，並代表該等股東自動申請贖回收益，以支付B類股已被轉換或交換的新A類股(br}按按面值發行作為轉換或交換一部分發行的A類股計算)所需的每股B類股價格支付該等新的A類股的贖回所得款項(br}該等新的A類股已轉換或交換為B類股所需的每股B類股的價格，以實現按面值發行作為轉換或交換一部分發行的A類股計算的換股或交換) 該等贖回收益代表該等成員在沒有通知的情況下強制贖回該等新A類股份。 擬在交易所或轉換市場發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

儘管本條有任何相反規定，在任何情況下，任何B類股都不得以低於以下的比率轉換為 股A類股一對一。

章程大綱和章程的修訂與資本變更

本公司可藉普通決議案：

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

合併並將其全部或部分股本分成金額大於現有股份的股份；

將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該 股票重新轉換為任何面值的實收股份；

通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或任何部分股本分成 股，其金額低於本備忘錄規定的數額，或分成無面值的股份；以及

註銷於普通決議案通過日期尚未被認購或同意的任何股份 ，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

所有按照上一條細則規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同 條文，與原始股本股份相同。(br}本細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他事項的規定須與原有股本中的股份相同。

在符合本章程、章程中關於普通決議所處理事項的規定以及第29.4條和第48.2條的規定的情況下，公司可以通過特別決議：

更名；

塗改、增訂物品的；

就備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項修改或添加；以及

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

股東大會

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可但無義務(除非章程另有規定)每年舉行股東大會 作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，須提交董事報告(如有 )。

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會， 為免生疑問，股東不得召開股東大會。

尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人 的成員必須在本公司就上一年度股東周年大會向成員發佈的委託書日期前不少於120個歷日，或者如果本公司沒有在上一年舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會日期從上一年 日期起更改了30天以上，向本公司主要執行辦公室遞交通知。 如果本公司沒有在上一年度股東周年大會上舉行年度股東大會，或者本年度股東大會日期從上一年股東周年大會日期起更改了30天以上，則必須在不少於120個歷日之前向本公司主要執行辦公室遞交通知。該委託書與上一年股東周年大會的日期有關。最後期限由董事會確定，該期限為公司開始印刷和寄送其相關代理材料的合理時間。

有關股東大會的通知

任何股東大會均須在至少五整天內發出通知。每份通知均須指明 大會的地點、會議日期和時間，以及將在股東大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司可能訂明的其他方式發出。 但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，均視為已正式召開：

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

如為特別股東大會，有權 出席會議並表決的股東的過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95%。

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士未能收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

由所有當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或如為公司或其他非自然人，由其正式授權的 代表簽署)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則會議 須延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而倘於續會上指定會議開始時間 起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

董事會可於指定會議開始前任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如其 在指定會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，主席亦須如此)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

當股東大會延期三十天或以上時，如屬原大會，其延會通知應為 。否則，無須就休會發出任何該等通知。

如果在企業合併之前，就股東大會發出通知，而董事根據其絕對酌情權 認為因任何原因而不切實際或不可取

當股東大會延期三十天或以上時，如屬原定會議，延期會議的通知應為 。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書在延期的股東大會上仍然有效。董事可以 推遲已經推遲的股東大會。

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議 。

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的 應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在以投票方式表決 之前繼續進行。

在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。

委員的投票

在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條及第48.2條所載)的規限下， 以任何方式出席的每名股東均有權就其持有的每股股份投一票。

就聯名持有人而言，親身或由受委代表 (或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而資歷將按持有人姓名在股東名冊上的順序而定 。

精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表其投票。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士已在該大會的記錄 日期登記為成員，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的股東大會或續會 上除外，而大會上未遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為 最終和決定性的。

投票可以是親自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。股東委派 以上代表的，委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。

持有一股以上股份的股東無需以同樣方式在任何 決議案上就其股份投票，因此可以投票贊成或反對決議的一股或部分或全部該等股份和/或棄權表決一股或部分或全部股份，並在符合委任他的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的代表 可投票贊成或反對其獲委任的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理服務器

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書 中，指明委託書的存放方式，以及委託書的存放地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事任何該等指示，則委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已正式交存 。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

委任代表的文件可以採用任何慣常或普通形式(或董事 批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷。指定代表的文書應被視為包括要求、加入或同意要求投票的權力。

根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人死亡或精神錯亂、委託書或委託書籤立依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，否則該等投票仍屬有效(br}本公司已於股東大會或其續會開始前於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知)。

企業會員

身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何 類股東的會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其在身為個人成員時可行使的相同權力。

如結算所(或其代名人)是法團的會員，結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但該項授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目和類別。 根據本條條文獲授權的每名人士均被視為已獲正式授權，而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其 代名人)行使相同的權利和權力。由結算所(或其指定人)持有。

可能無法投票的股票

董事

董事會應由不少於一人組成，但公司 可通過普通決議增加或減少董事人數限制。

董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每類董事的人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。第I類董事 的任期將於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆年度股東大會開始，此後的每一屆年度股東大會上，被任命接替任期屆滿的 董事的任期應在第三屆股東周年大會時屆滿。

董事的權力

除章程、章程大綱及章程細則的條文及 特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使 如未作出修改或未發出指示的情況下 本應有效的任何董事過往行為失效。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及 所有付予本公司款項的收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、開票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事 或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

董事可行使本公司一切權力，借入款項及按揭或押記其 業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押 。

董事的任免

在企業合併完成之前，本公司可以通過B類股份持有人的普通決議案任命任何人士為董事，也可以通過B類股份持有人的普通決議案解除任何董事的職務。為免生疑問，在企業合併完成前， A股持有者對董事的任免無權投票。

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事 ，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的最高董事人數 。

業務合併完成後，本公司可通過普通決議案任命任何人士為董事 ，或通過普通決議案罷免任何董事。

在完成企業合併之前，第29.1條只能由至少90%有權親自投票或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議意向的股東大會上通過的特別決議 或以一致書面決議的方式通過 。

董事辦公室休假

董事書面通知本公司辭去董事職務；或

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無委託代表)，董事會通過決議，宣佈其因此離任；或

董事一般會死亡、破產或與債權人進行任何安排或和解；或者

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

所有其他董事(不少於兩名)決定罷免其董事職務 由所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案決定。

董事的議事程序

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非 釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。 任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

參加董事會議或任何董事會會議的人員可以通過會議電話或 其他通信設備參加，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人士將被視為親自出席該會議。 除非董事另有決定，否則該會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

由全體董事或 董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的罷免，則屬該決議案標的之董事以外的所有董事均具效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。

董事或董事指示下的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行之時、之前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於董事會會議的任何該等通知 作必要的修改。

即使董事會出現 個空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事(視情況而定))仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於章程細則規定或依據的必要法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

董事會可選舉董事會主席並決定其任期；但 如未選出主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後 發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士被取消資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

董事可由其書面委派的代表出席董事會會議。 該委託書計入法定人數，委託書的表決權在任何情況下均視為被委派的董事的表決權。

對批准的推定

董事權益

董事可於擔任董事職務之同時，同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為 公司行事，他或其公司有權獲得專業服務報酬，猶如他不是董事公司一樣。

董事可以是或成為由本公司發起的或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或 因其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

任何人均不會喪失董事的任職資格，也不會因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與公司訂立合同 ，任何由公司或代表公司訂立而董事在其中以任何方式擁有利害關係的合同或交易也不會被廢止， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事也不應就任何此類合同或交易所實現或產生的任何利潤向公司交代，這些合同或交易是由於董事擔任職務或以其他方式進行的。 任何如此訂約或如此擁有權益的董事也無需向公司交代任何此類合同或交易所實現或產生的任何利潤董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事在該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前 披露。

董事為任何指定商號或 公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合同或交易的決議案進行投票而言，該一般通知即為充分披露，並且在該 一般通知之後，無需就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事權力的轉授

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程管轄，只要該等章程有能力適用。

董事可成立任何委員會、地方董事會或代理，或委任任何人士為經理或 代理以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 並行或在排除其本身權力的情況下作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規管 董事議事程序的細則管轄，只要該等細則能夠適用。

董事會可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權 作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如 成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規則和法規不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司代理人，條件由董事釐定 ，惟該項轉授不得妨礙其本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

董事會可為此目的以授權書或其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的受權人或授權簽署人，其權力、權限及酌情決定權(以不超過根據章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情權為限)及委任期限如下： 由董事直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體 ，為此目的而委任為本公司的受權人或授權簽署人

董事可按其認為合適的條款、酬金及履行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。如果向公司發出辭職的書面通知， 管理人員可以隨時離職。

沒有最低持股比例

董事的酬金

應付予董事的酬金(如有)為董事 釐定的酬金，惟在企業合併完成前，本公司不得向任何董事支付現金酬金。無論在企業合併完成之前或之後，董事還有權 因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他方面，或因出席本公司董事或董事會會議、本公司股東大會或與本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或因與本公司業務或履行其作為董事的職責有關而適當地支付所有差旅費、住宿費和其他費用，或就此獲得固定津貼

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給兼任董事公司律師、律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應不包括其作為董事的 報酬。

封印

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在 董事授權或董事授權的董事委員會授權下使用。蓋上印章的每份文書應至少由一名董事或董事為此任命的高級職員或其他人士簽署。

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件 應為本公司的法團印章的複印件，如果董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事進一步授權而只在其簽署上加蓋印章 本公司任何文件均須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或任何地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

在章程及本細則的規限下，除任何股份所附權利另有規定外， 董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為 中期股息，除非董事據此決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除從本公司已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的其他方式支付股息或其他分派外，不得支付任何股息或其他分派。

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應 按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如 有)。

董事會可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債權證或證券或以任何一種或多種方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時， 董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何成員支付現金 以調整所有成員的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬予受託人。

除非任何股票附帶的權利另有規定，否則股息和其他分配可以任何貨幣 支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

董事在決議派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，作為一項或多於一項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務。

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以 電匯至持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的 有關人士及地址，以支付有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項，或透過郵遞寄往持有人的登記地址或(如屬聯名持有人)該等持有人或聯名持有人以書面指示的地址支付。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項開出有效收據 。

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個 個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的 受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何股息或其他分派自支付股息或其他 分派之日起計六年後仍無人認領，將予以沒收並歸還本公司。

資本化

賬簿

董事須安排備存有關本公司所有收支額及收支事宜、 公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的適當帳簿(如適用，包括包括合同及發票在內的文件所涉及的重大資料)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿 ，則不應視為保存了適當的賬簿。

董事應決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及何種條件或規則下公開予非董事股東查閲，且任何股東(非董事)均無權查閲本公司任何帳簿或文件 ，但法規賦予或經董事或本公司股東大會授權的除外。

董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

董事可委任一名本公司核數師，該核數師應按董事 決定的條款任職。

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例要求或適用法律另有規定，董事應設立並維持一個審計委員會作為董事委員會，並應採納正式的審計委員會章程，並每年審查和評估正式的書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。

如果股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價， 公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因生病或其他殘疾而不能 行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單 ，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事提出要求，核數師須在其任期內 (如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆週年大會上，或(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

審核委員會至少有一名成員應為審核委員會財務專家， 由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定或根據適用法律以其他方式確定。審核委員會財務專家 應具有過去的財務或會計從業經驗、必要的會計專業認證或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

通告

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過 快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(如果通知是通過電子郵件發出的，則通過將通知發送到該成員提供的電子郵件地址發送到該成員提供的電子郵件地址)，並可由本公司親自或通過 快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給該成員或發送到該成員提供的電子郵件地址。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會(br})及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

如果通知是由以下人員發送的：

快遞員；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司， 並應視為在通知送達快遞員之日後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

郵寄；通知的送達應被視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄包含通知的 信的方式完成，並應被視為在通知張貼之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確註明地址併發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應 被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而完成，並且應被視為在發送電子郵件的同一天 收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認；以及

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件放在本公司網站後一小時 。

本公司可向本公司獲悉因股東死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定的其他通知相同，並應以姓名或 死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述在聲稱有權獲得該等通知的人士為此提供的地址向該等人士發出。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產未發生時可能發出的通知 相同。

每一次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每名 股份持有人，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人，則該通知如發給成員登記冊上排名第一的聯名持有人以及因其為成員的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉予的每一人(如該成員若非因身故或破產本有權接收會議通知)，即屬足夠。 如非因該成員身故或破產，該成員本有權收到大會通知，則該通知即屬足夠，除非該成員身故或破產，否則該成員將有權收到該會議的通知，但如非因該成員身故或破產該成員本有權收到該會議的通知，則該通知即屬足夠。

清盤

如本公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司資產，以清償 債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司已發行股本的全部 ，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。(br}本公司須清盤時，清盤人可在本公司特別決議案及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在類似批准下，將該等資產的全部或任何部分授予 受託人，以清盤人在類似批准下認為合適的信託形式為股東的利益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。(B)清盤人可在類似批准下，將該等資產的全部或任何部分轉授給 受託人，使其受益於清盤人認為合適的信託，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

每名董事和高級管理人員(為免生疑問，不包括公司的審計師)、 連同每名前董事和前高級管理人員(每個人都是受保障的人)，應從公司資產中對他們或他們中的任何人因他們或他們中的任何人在履行職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害或開支(包括法律費用)作出賠償。 除上述責任(如果有)外，其他任何人都可能因此而招致任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害賠償或開支， 因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而引起的。任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決 。

本公司應向每位受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用和 與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護相關的費用，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求賠償。就本協議項下任何費用的預付款而言，如果最終判決或其他終裁裁定該受賠人根據本 條無權獲得賠償，則 受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。(br}如果最終判決或其他最終裁決確定該受賠人無權獲得賠償，則 受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得 賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

董事可代表本公司為任何董事或 高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或背信行為而須負上的任何法律責任。

財政年度

以延續方式轉讓

以延續方式轉讓

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文及 經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

企業合併結束前：

只有B類股票才有權就股東根據本條批准以延續方式轉讓的任何決議(包括因 公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式轉讓而修訂公司章程文件或採納新的章程文件所需的任何特別決議)進行表決；以及

本細則第48.2條只可由有權親自投票的 名股東中至少90%通過的特別決議案或(如允許委派代表)委派代表在已發出特別決議案意向的股東大會上通過的特別決議案或一致的 書面決議案通過，方可對本細則第48.2條作出修訂。 該等股東有權親自投票，或(如允許委派代表)委派代表在股東大會上投票，或以一致的 書面決議案的方式通過該特別決議案。

合併與整合

企業合併

儘管本章程另有規定，本章程應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止。本條與其他任何條款發生衝突時，以本條規定為準。

企業合併完成前，公司應當：

將該企業合併提交其成員批准；或

為會員提供以收購要約的方式回購股份的機會，每股回購價格應以現金形式支付，相當於總金額

如果本公司根據交易法規則13E-4 和條例14E就建議的企業合併發起任何投標要約，公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的 財務和其他信息。或者，如果公司召開股東大會批准擬議的業務合併 ，公司將根據交易法第14A條(而不是根據收購要約規則)在進行委託書徵集的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交委託書材料。

在根據本細則為批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該業務合併，惟本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等業務合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金需求。

任何持有公開股票的會員如果不是發起人、創始人、高管或董事，可以根據相關代理材料(首次公開募股贖回)中規定的任何適用要求，就企業合併進行 任何投票，選擇將其公開股票贖回為現金，條件是該會員 不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下，對合計超過15%的公眾股份行使此項 贖回權。如有要求，本公司應向任何該等贖回會員支付每股現金贖回價格，不論該會員是投票支持或 反對該建議的業務合併，每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，併除以當時已發行的公眾股票數量，除以之前未發放給本公司繳税的利息 但僅在適用的擬議業務合併獲得批准和完善的情況下。本公司不應贖回會 導致本公司有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(贖回限制)。

股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事(於 其全權酌情決定權內)決定準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回請求)。

如果公司未在首次公開募股(IPO)完成後24個月內或股東根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，公司應：

停止所有業務，但清盤除外；

在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而之前並未向 公司發放(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為會員的權利(包括權利

在贖回後，經本公司剩餘成員和董事批准，應儘快進行清算和解散。

如果本章程有任何修改：

修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股(IPO)完成後24個月內或股東根據 條款批准的較晚時間內完成企業合併，則允許贖回100%的公開發行股票；或(C)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質內容或時間，如果公司沒有在IPO完成後24個月內或成員根據 條款批准的較晚時間內完成企業合併，則允許贖回100%的公開股票；或

關於與會員權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，

公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以收購要約方式購回股份或根據本條分配信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有人在信託賬户中不得享有任何 任何形式的權利或利益。

在公開發行股票之後和企業合併完成之前，公司不得 發行使其持有人有權獲得以下權利的額外股票或任何其他證券：

從信託賬户獲得資金；或

在企業合併中作為公開股份的一類進行投票。

董事可以就董事在評估該企業合併方面與 發生利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

只要本公司的證券在納斯達克資本市場上市，本公司必須在本公司簽署與某項業務合併有關的最終協議時 完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。企業合併不得與另一家空頭支票公司或類似名義經營的公司進行合併。

公司可能會與與贊助商、 創始人、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高級管理人員或獨立董事委員會有關聯的企業合併，則本公司或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或其他估值或評估公司的意見，該公司或其他估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標業務類型發表公平意見，且該公司是美國金融業監管機構或獨立會計師事務所的成員，並且從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。 該公司或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司的意見，該公司定期就本公司尋求收購的目標業務類型提供公平意見。 從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。

商機

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員 (管理層)的任何個人均無義務避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對 管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非合同明確假定，在適用法律允許的最大範圍內，管理層無義務向本公司傳達或提供任何該等企業機會 ，且不會僅僅因為某一方為自己、 本人追求或獲取該等企業機會、將該企業機會引導給另一人或不向本公司傳達有關該企業機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務而對該公司或其成員承擔責任。 管理人員不應僅僅因為其本人為自己追求或獲取該等企業機會、將該企業機會引導給另一人、或不向本公司傳達有關該企業機會的信息而對該公司或其成員違反任何受信責任。

除本條其他規定外，公司特此放棄 公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或在此放棄獲得參與該交易或事項的機會，該交易或事項可能是公司和管理層的公司機會，同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員 獲知有關該交易或事項的信息。

在法院可能認為與公司機會有關的任何活動的進行(br}在本條中被放棄為對本公司或其成員的責任)的範圍內，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。