用複選標記表示註冊人(1)是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，並在過去90天內遵守此類備案要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》的一部分。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義該法案)。是☒ No ☐

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報表中的前瞻性陳述例如，可能包括關於以下內容的陳述：

除非本年報表格另有説明，否則在本“年度報告”中，提及“我們”、“我們”或“公司”是指Compass Digital Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“發起人”是指位於特拉華州的Compass Digital SPAC LLC有限責任公司。我們提到的“初始股東”指的是方正股份的持有者。

2021年10月14日，本公司首次公開發行股票(以下簡稱首次公開發行股票)的註冊書被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股份”)，每股10.00美元，所得款項總額為200,000,000美元(見附註4)。我們給了承保人一筆可按招股價額外購買最多3,000,000個單位的選擇權(“超額配售選擇權”)，以彌補超額配售(如有)。於2021年11月30日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,240,488個單位(“超額配售單位”)。該公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益約為12,404,880美元。此外，與部分行使超額配售選擇權有關，保薦人額外購買了165,398份認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元。

機構錨定投資者還向保薦人購買了1,547,727股B類普通股(“創辦人股票”)，原始收購價為每股0.004美元。方正股份將在公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股基準，根據招股説明書的規定進行調整。

交易成本為11,929,189美元，其中包括4,000,000美元的承銷費，7,000,000美元的遞延承銷費和929,189美元的其他發行成本。其他交易成本包括與機構錨定投資者購買的方正股票相關的超過對價10,414,655美元的公允價值。

經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)，期限為185天或以下，或持有由本公司選定為符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)項條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司根據“投資公司法”，由公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户(如下所述)，兩者中較早者為準。

公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股票(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。這個公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少分配給贖回股票的股東的金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。這些A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。

本公司的保薦人已同意(A)投票表決其創辦人股份及在首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份，以支持企業合併；(B)不會就本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂建議。企業合併結束前的合併活動，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權從

與股東投票批准企業合併有關的信託賬户(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修訂和重新啟動的組織章程大綱和章程細則中與股東權利有關的條款合併活動及(D)如企業合併未完成，創辦人股份不得於清盤時參與任何清算分派。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2023年10月19日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)贖回公眾股份，贖回價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們用於支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到其餘股東的批准和開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的責任，而在每種情況下，本公司均須遵守開曼羣島法律所規定的有關債權人索償的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開發行價格。

在此類交易中購買，須遵守適用法律和納斯達克規則。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們進行這樣的交易，當他們擁有任何材料時，他們就不會進行任何這樣的購買未向賣方披露的信息或此類購買是根據《交易所法案》規定的M規則禁止的。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分公開發行的股份。價格，以現金支付，等於截至我們初始業務合併結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。這個我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等規定如獲下列持有人批准，可予修訂只要我們提供與該修訂相關的贖回，我們的普通股就有權投票。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初步業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併，包括在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開股票。為了尋求普通決議的批准，一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權，除方正股份外，我們需要首次公開發行(IPO)中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票，並且承銷商的超額配售選擇權沒有被行使，除了創始人股票，我們將不需要在首次公開募股(IPO)中出售的20,000,000股公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

在我們根據投標報價規則進行贖回的情況下，我們的贖回報價將根據規則保持至少20個工作日。根據交易法，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃。在公開市場購買我們的A類普通股，以符合規則根據交易所法案。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們只有2023年10月19日的時間來完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在這樣的範圍內完成我們的初步業務合併在此期間，我們將：(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，按價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息收入)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務，並在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能完成我們最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。時間段。

然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。時間段。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在2023年10月19日前完成初次業務合併，或(B)就任何其他與股東權利或其他重大條款有關的重大條款，吾等有義務允許贖回與吾等最初的業務合併有關的贖回，或贖回100%的公開股份。企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成業務合併和支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

如果我們將首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的資金可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動，這兩項中的較小者為(I)每股公開發行10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，則我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格將不低於每股10.00美元。

如果我們申請破產或者請願書或非自願破產或如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能保證

你們我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元。另外，如果我們申請破產或者請願書或非自願破產或如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”，這是根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)就股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，或者如果我們沒有在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則我們將有權從信託賬户贖回100%的公開股票業務合併活動或(Iii)在完成我們的初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

我們被要求以表格的形式提交年度報告以及表格上的季度報告定期與美國證券交易委員會合作，並被要求在當前的表格報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、在正常業務過程之外的大量資產的收購或處置以及破產)。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.此外，公司應我們的書面要求免費提供這些文件的副本，地址為德克薩斯州達拉斯，郵編：75219,910室，N霍爾街3626N號，或電話：

我們可能尋求籤訂一項企業合併交易協議，最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成最初的業務合併後，在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或低於滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成初步的業務合併，持有的股份價值股東將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於根據我們最初業務合併時B類普通股的轉換。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。這個我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病一場“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。這個大流行已經造成，其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務可能會受到實質性和不利的影響。

此外，如果涉及以下方面的擔憂，我們可能無法完成業務合併繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於病毒嚴重程度和蔓延的新信息以及要包含的操作或者治療它的影響，等等。如果由以下因素造成的幹擾或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以下因素的影響以及其他事件，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

最後，疫情的爆發，可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場和跨境交易相關的風險。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，大流行繼續在美國和全球產生影響，雖然大流行對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，大流行可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個營業日)贖回公眾股份，按價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息收入)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

如果我們無法在2023年10月19日之前完成最初的業務合併，那麼當時存入信託賬户的資金，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息收入以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求清算信託賬户並

獻祭。2021年11月30日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人交出了43.987萬股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，與部分行使超額配售選擇權有關，我們的保薦人額外購買了165,398份認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為首次公開募股(IPO)結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初只有2200,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信信託賬户以外的資金足以讓我們至少經營到2023年10月19日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為關於特定擬議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他金融或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束。由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能獲得補償。

在規定的時間內，或在與我們最初的業務合併相關的贖回權被行使時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方(Marcum LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户內實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元的，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份的金額。但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功地提出了任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限在185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中持有的收益份額，加上由此賺取的任何利息收入(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或請願書或非自願破產或如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”，這是根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或請願書或非自願破產或如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則，我們的股東在清算過程中收到的金額可能會減少。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們最初的業務合併於基數，以份額調整為準股票資本化、重組、資本重組等，並受本文規定的進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或與股權掛鈎的證券被髮行或被視為發行的情況下，可發行的A類普通股的數量

所有方正股份的轉換合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括本公司與初始業務合併相關或與初始業務合併相關的或與初始業務合併相關的已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務合併中的任何賣方，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於基礎。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，不發行債券將不會影響可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們所屬的首次公開募股(IPO)相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等的保薦人與吾等的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含某些內容。關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的規定。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。任何與關閉我們的

初始業務合併將在我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)中披露，與該初始業務合併相關，對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述條款可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的創始人和高級管理人員。我們相信，我們的成功有賴於我們創始人和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的創辦人和高級職員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何一位創始人或高級管理人員投保人壽保險。我們的一位或多位創始人或管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他重要條款，或(B)關於與股東權利有關的任何其他重要條款業務合併活動，以及(Iii)如果我們在2023年10月19日之前尚未完成初步業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權使用信託賬户中持有的資金。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

由於首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證所得款項的淨額擬用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形資產淨值超過500萬美元，並已提交了當前的表格報告包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

在首次公開發售(IPO)結束及向保薦人同時發行私募認股權證後，我們將根據ASC的指引計算4,832,065份私募認股權證的帳目。該指引規定，由於我們的認股權證不符合該等準則下的股權處理標準，因此每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將使用內部估值模型進行估計。我們的估值模型將利用假設股價、波動性、折價因素和其他假設等輸入信息，可能不會反映此類權證的結算價格。認股權證公允價值的變化對我們收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的目標可能會尋求一家沒有權證的空白支票公司，這些權證被計入權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

這條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據“投資公司法”頒佈，該法案只投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的A類普通股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們不能在2023年10月19日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(B)關於任何其他業務合併活動；或(Iii)在2023年10月19日之前沒有初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則授權發行最多2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。於本年報日期，分別有178,759,512股及14,689,878股獲授權但未發行的A類普通股及14,689,878股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股在我們最初的業務合併結束的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初為A(B)本公司可能會向本公司發行A類普通股或與我們最初的業務合併相關的股權掛鈎證券，但可能會根據本文及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整，包括在某些情況下發行A類普通股或與我們最初的業務合併相關的股權掛鈎證券。目前，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於在我們最初的業務合併時，由於其中規定的反稀釋條款。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織備忘錄和章程需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要至少獲得多數人的贊成票。修訂我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票通過，僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分都需要進行投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何重大條款的義務，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。(B)關於股東權利的任何其他重大條款，或者(B)關於股東權利或股東權利的任何其他重大條款，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利的任何其他重大條款，或者(B)關於股東權利或企業合併活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，它的任何條款都與合併活動(包括要求將首次公開發行(IPO)的收益和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果根據開曼羣島法律通過特別決議批准，可能會被修改，該決議要求至少獲得多數贊成票。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到出席公司股東大會並投票的65%我們普通股的持有人的批准，則可能會修改該信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在2023年10月19日前完成吾等的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或其他重大條款有關的重大條款，則吾等有義務允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或贖回100%的公開股份。企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，其中包括參考價值等於或超過每股18.00元(經股份調整)。股票資本化、重組、資本重組等)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10元的價格贖回，其中包括參考值等於或超過每股10.00元(經股份調整)。股票資本化、重組、資本重組等)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。

每個單元都包含一張搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為權證將可在以下時間合計行使因此，我們相信，對於目標企業來説，我們將成為一個更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求。規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向所有受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

如果我們獲得了一個如果我們沒有實現這一目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們最初的業務合併結束後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併結束前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC例外。根據特定情況，例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(就例外，可能要到本課税年度之後的兩個課税年度之後)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，此類選舉都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准的高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的全球總市值在此之前的任何6月30日，價值等於或超過7億美元，在這種情況下，從本財年結束時起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以採用新的或修訂的標準。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，我們將一直是一家規模較小的報告公司，只要(1)我們持有的普通股的市值截至上一年6月30日，我們的年收入不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，我們持有的普通股的全球總市值截至前一年6月30日，不等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從年度報表開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的年度。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

2021年10月19日，我們完成了2000萬套的IPO。2021年11月30日，我們額外發行了1240488個單位，與承銷商部分行使超額配售選擇權有關。每個期權單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證，每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須予調整。這些單位以每單位10美元的價格出售，為我們帶來了2億美元的毛收入。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次IPO的承銷商。在IPO中出售的證券是根據證券法在表格上的註冊聲明中註冊的(文件美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月19日生效。

以下討論和分析應與本年度報告表格中其他部分包含的財務報表和相關附註一起閲讀本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節以及本年度報告表格中其他部分所討論的內容。

我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將生成首次公開招股所得收益的利息收入。

機構錨定投資者還向我們的保薦人購買了1,547,727股B類普通股(“方正股票”)，原始收購價為每股0.004美元。在我們最初的業務合併時，方正股份將自動轉換為A類普通股基準，可根據最終招股説明書的規定進行調整。

在我們的首次公開募股於2021年10月19日結束後，我們首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本行選定為貨幣市場基金，並符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的任何不限成員名額投資公司根據我們的決定，在(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配(如下所述)之前，投資公司法的所有條款都不適用於投資公司法。

公眾股東將有權按比例贖回他們的股票，贖回金額當時在信託賬户中(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以前沒有釋放給我們以支付其納税義務)。這個將分配給贖回股票的股東的金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。這些A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。

我們的保薦人已同意(A)在首次公開招股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持企業合併，(B)不會就本公司關於本公司的經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則提出修正案。企業合併結束前的合併活動，除非公司向持不同意見的公眾股東

(C)不將任何股份(包括創辦人股份)贖回為與股東投票批准企業合併有關的權利(或在不尋求股東批准的情況下，在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)，或投票修訂經修訂及重新調整的組織章程大綱及章程細則中有關股東權利的條文；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)或投票修訂經修訂及重新調整的組織章程大綱及章程中有關股東權利的條文合併活動及(D)如企業合併未完成，創辦人股份不得於清盤時參與任何清算分派。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

如吾等未能於2023年10月19日(“合併期”)前完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們用於支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到其餘股東的批准和開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的責任，而在每種情況下，本公司均須遵守開曼羣島法律所規定的有關債權人索償的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果吾等未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在此情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開發行價格。

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是在為我們的成立和IPO做準備，以及在尋找目標之後。我們最早也要到我們最初的業務合併結束和完成後才會產生任何營業收入。我們首次公開發行(IPO)所得收益的現金和現金等價物的利息收入形式。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。

截至2021年12月31日，我們沒有規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置除在此披露的義務外，沒有任何承諾或合同義務。

關於首次公開募股，承銷商獲得了自招股説明書日期起購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權(“超額配售選擇權”)(“購股權單位”)。2021年11月30日，承銷商根據部分行使超額配股權購買了額外的1,240,488個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計12,404,880美元的額外毛收入。

我們繼續評估他認為，這是一場大流行病，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家公眾公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)。債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題 (“ASU 簡化某些金融工具的會計核算。ASU取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用適用於所有可兑換票據的方法。ASU將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司採用了ASU2021年3月8日(成立)。對財務報表的影響並不大。

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。成長型公司。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守美國上市公司會計準則委員會(PCAOB)可能通過的有關強制性審計事務所輪換或補充審計師報告(審計師討論和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司並不需要提供本項目所要求的信息。

在我們的監督和參與下作為首席執行官和首席財務官，我們對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義。和根據交易所法案。基於這個評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。

本表格的年報不包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是就業法案下的新興成長型公司。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。

我們的董事長兼首席執行官Abid Neemuchwala是Wipro的前首席執行官，Wipro是世界上最大的全球IT服務公司之一，截至2020年12月31日，該公司擁有超過18.5萬名員工，年收入超過80億美元。在2016年2月至2020年6月的任期內，Neemuchwala先生通過有機增長和收購，使Wipro數字業務的收入以27%的複合年增長率(CAGR)增長，從2017年第一季度的年化收入約13億美元增加到截至2020年的財年的約30億美元。在此期間，Wipro的數字業務收入佔總收入的比例從2017財年的不到18%增長到2020財年的41%。此外，在他的領導下，該公司在Wipro Ventures中部署了約12億美元的併購資金和2.5億美元的風險資本，以求擴大數字收入，併為規模更大的Wipro組織增加補充產品。在他任職期間，Wipro還在品牌實力方面獲得了顯著的發展勢頭和價值增值。2018年，根據ITSMA的數據，Wipro在數字轉型服務中的品牌知名度排名第五，2019年，Wipro的品牌被Brand Finance評為IT服務最強品牌前五名。在擔任Wipro的領導職務之前，Neemuchwala先生創建並管理了塔塔諮詢服務公司的業務流程外包(BPO)業務，該業務的年收入從2009財年的不到4億美元增長到2015財年的18億美元以上。在他的領導下，BPO業務是整個TCS組織中增長最快的細分市場之一。為了實現這種行業領先的增長，Neemuchwala先生部署了基於平臺的戰略，收購了花旗集團在印度的後臺業務(Citigroup Global Services Limited(“CGSL”)，後來更名為TCS eServe Ltd)。內穆奇瓦拉對這些業務進行了數字化改造，將利潤率從2009財年收購時的12%提高到2013財年的43%。在擔任的其他領導職務中，內穆赫瓦拉曾在2020年6月至2021年2月擔任Virtusa Corporation的董事會成員，當時Virtusa Corporation是一家上市公司，他是監督Virtusa Corporation以20億美元出售給私募股權公司霸菱私募股權亞洲公司(Bling Private Equity Asia)的團隊成員。該公司於2021年1月關閉。Neemuchwala先生也是一個董事(Sequoia Capital)入股達拉斯風險投資公司(Dallas Venture Capital)，這是一家在美國和印度都有業務的風險投資基金

程序。從2016財年到2020財年，企業轉型計劃在五年內節省了超過8億美元的成本。在加入Conduent之前，Jaffer先生在全球領先的技術和諮詢服務提供商Infosys工作了12年，擔任過多個領導職務。Jaffer先生負責各種戰略投資決策和特殊項目，是印孚瑟斯戰略重啟的投資理念和商業模式創新論文的設計師。在他在印孚瑟斯的最後一個領導職位上，他領導了公司金融、合併、收購和投資團隊。在他的管理下，印孚瑟斯於2015年開發並推出了一隻5億美元的風險基金，用於投資早期階段從事顛覆性技術，如可穿戴設備(Whop)、大數據(Trifacta)、AI/ML(Trifacta、Waterline Data Science、Unsilo)、雲(CloudEndure)、無人機/無人機解決方案(IdeaForge)、(Tidalscale)、清潔技術(Airviz)和AR/VR(DWA Nova)。在此之前，Jaffer先生曾在印孚瑟斯擔任多個業務線的投資組合首席財務官，2013財年至2016財年的總收入約為40億美元。賈弗先生是一位積極的社會影響力投資者，也是社區是導師、教練、天使投資人和解決者。他也是紐約一家精品風險投資公司的風險合夥人，教會協會的董事會成員，底線地區諮詢委員會的成員。

獨立董事的史蒂文·弗萊伯格帶來了豐富的金融科技題材知識以及評估專業知識。弗萊伯格先生還擔任波蒂奇金融科技收購公司(專注於金融科技的SPAC)的董事長、SoFi的董事會副主席、獎勵網絡的董事會主席以及萬事達卡的董事會成員，以及採購力和區域管理公司(Purching Power And Region Management Corporation)。此前，弗萊伯格曾擔任E*TRADE金融公司的首席執行官，在2008年金融危機過後，他帶領公司恢復了盈利。弗萊伯格先生還在花旗集團擔任過多個職位期間，包括擔任也是花旗集團全球消費者集團的首席執行官。最後，弗萊伯格先生還擔任波士頓諮詢集團、Verisk Analytics和Towerbrook Capital Partners LP的高級顧問。Freiberg先生最近在SoFi 2020年收購Neo Bank平臺Galileo以及與Social Capital Hedosophia Holdings V合併的工作經驗，從目標的角度帶來了寶貴的專業知識，證明Compass Digital將成為潛在目標的有吸引力的合作伙伴。

獨立董事的喬恩·齊格(Jon Zieger)為科技公司帶來了20多年在公司法、合規和公共事務領域的經驗和專業知識。齊格先生目前是責任創新實驗室公司的董事執行董事。專注於幫助下一代科技公司負責任地成長。在此之前，齊格先生曾在2012年至2020年擔任領先的在線支付公司Strip的總法律顧問、首席合規官和全球公共政策主管。2003年至2012年，他還擔任微軟副總法律顧問，支持該公司的在線服務業務、地圖、移動和商務平臺。最後，齊格曾在1997年至2003年間擔任珀金斯-科伊律師事務所(Perkins Coie LLP)技術業務部的律師。齊格先生為我們的董事會帶來了豐富的專業知識，既從治理的角度，也通過增值的協同併購交易為所有利益相關者創造價值。

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。自2021年10月19日至我們最初的業務合併和清算結束之前，我們可以每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的報銷款項實施任何額外的控制。與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。受制於規則·納斯達克·規則·規則交易所法案規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為本年度報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會章程的副本。如果我們對我們的商業行為和道德規範進行任何修改，而不是技術、行政或其他方面如果我們同意修改或授予適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的“商業行為與道德守則”中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的任何豁免，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則需要披露的類似職能的人員的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不會通過引用併入本表格或在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都僅是非主動的文本參考。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權違反這一義務的行為。董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。從2021年10月19日開始，到我們最初的業務合併結束和清算的較早時間，我們可以每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的報銷款項實施任何額外的控制。與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受下列轉讓限制由我們的贊助商和管理團隊簽訂的書面協議中的條款。那些條款規定：(I)就創始人股份而言，此類證券不得轉讓或出售，直至(A)我們初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)，則該等證券不得轉讓或出售，直至(A)我們完成初始業務合併後的較早一年或更早(如果我們的初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)。股票資本化、重組、資本重組等)在我們首次業務合併後至少150天開始的日期，以及(B)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募認股權證及其轉換或行使後可發行的任何A類普通股而言，直至我們初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)我們的高級管理人員或董事除外，我們任何高級職員或董事、我們保薦人的任何關聯公司、保薦人的任何成員或他們的任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員；(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)(如屬個人)憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)在與任何遠期購買協議或相類安排有關連的情況下，或在與結束業務合併有關連的情況下，以不高於股份或認股權證原來購買價格的價格作出的私人售賣或轉讓；。(C)如屬個人，則依據有限制家庭關係令而作出；。(E)就任何遠期購買協議或相類安排或與結束業務合併相關而作出的私人售賣或轉讓；。(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)如果在我們結束最初的業務合併之前我們進行了清算；或(H)如果在我們結束最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股, 重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據基礎。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私人配售認股權證，價格為每份完整認股權證1.5美元，貸款人在業務合併時可選擇轉換為私人配售認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除非另有規定

正如我們當前關於表單的報告中更全面地描述的那樣於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的無擔保本票(“票據”)於2021年12月30日向雅思國際有限公司(d/b/a Gupta Capital Group)發行了本金最高為1,000,000美元的無擔保本票(“票據”)，後者是Compass Digital SPAC LLC(“GCG”)的附屬公司。票據不計息，須於完成初始業務合併後悉數償還。GCG有權將票據的任何未付餘額轉換為認股權證，以購買一股A類普通股(“營運資金認股權證”)，相當於如此兑換的票據本金金額除以1.50美元。任何該等營運資金認股權證的條款將與GCG持有的本公司現有私募認股權證的條款相同。上述附註的描述並不完整，並以附於本年報附件的附註作參考，全文有保留之處。截至2021年12月31日，我們在票據項下總共借入了6萬美元。

我公司董事會審計委員會將通過一項政策，規定其審批或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(1)公司曾經或將要成為參與者；(2)在交易期間，其金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或公司前兩個完整會計年度總資產平均值的1%(以較小者為準)；(3)“關聯方”擁有、已經擁有或將擁有直接或間接的重大利益；以及(3)“關聯方”擁有、已經擁有或將擁有直接或間接的重大利益的交易：(1)公司曾經或將要參與的交易；(2)在交易期間，金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或公司前兩個完整會計年度總資產平均值的1%；以及(3)“關聯方”直接或間接擁有或將擁有直接或間接的重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人、高級管理人員或顧問；(Ii)我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據交易所法案。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與#年可獲得的條款相當。(I)與無關第三方進行交易的程度；(Ii)關聯方在交易中的權益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策；(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職資格的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事、官員或顧問參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

我們的審計委員會是在我們的公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都是由我們的董事會批准的。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將繼續所有審核服務並允許Marcum LLP將為我們提供的服務，包括費用和條款(受例外情況在完成審計之前，經審計委員會批准的《交易法》中描述的服務)。

指南針數字採集公司。
由以下人員提供：		/s/Abidali Neemuchwala
		姓名：阿比達利·尼穆赫瓦拉
		職務：董事長兼首席執行官