Upland軟件公司
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2022年1月12日(“生效日期”)由位於特拉華州的Upland Software公司(以下簡稱“公司”)和Kin Gill(以下簡稱“高管”)簽訂。
獨奏會
鑑於此，本公司和高管希望紀念自生效日期起高管的聘用條款。
協議書
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互契約，以及其他有益和有價值的代價，雙方同意如下：
1.職責和受僱範圍。
(A)職位和職責。自生效日期起，執行董事將繼續受聘於本公司擔任執行副總裁總裁、首席法務官兼本公司祕書。高管在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。在任期內，行政人員將在履行行政人員職責時提供通常與行政人員在公司內的職位相關的業務和專業服務，並同意執行董事會(“董事會”)不時合理分配或轉授給行政人員的其他職責和職能。
(B)義務。在任職期間，高管將忠實地履行高管的職責，並盡其所能，將高管的全部業務精力和時間投入到公司。在聘用期內，執行董事同意將其大部分營業時間投入本公司，且未經董事會事先書面同意，不得從事任何其他有實質報酬的僱傭、職業或諮詢活動。
2.隨意僱傭。高管和公司同意並承認高管受僱於公司構成“隨意”受僱。本公司與本公司進一步同意並確認，本僱傭關係(及僱傭期限)可由本公司或本公司選擇在任何時間終止，不論是否有任何理由或充分理由。行政人員明白並同意，行政人員的工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等，均不構成或以任何方式作為修改、修訂或延長行政人員受僱於本公司的基礎，不論是否暗示。
3.補償。
(A)基本工資。在聘期內，公司將按年率向高管支付260,000美元的基本工資(“基本工資”)，作為高管服務的補償。基本工資將根據公司的正常薪資做法(須按規定扣繳)定期分期付款。在聘用期內，董事會應不時審查高管薪酬，至少每12個月審查一次。基薪的任何增加或減少(連同當時的現有基薪)應作為本協定項下的“基薪”。第一次和最後一次付款將進行調整，如果
這是必要的，以反映一個支付期的第一個工作日或最後一個工作日以外的開始或終止日期。
(B)目標獎金。在聘用期內，行政人員將有資格於業績目標達成時獲發目標為行政人員基本工資的50%的年度獎金(減去適用的預提款項)，業績目標由董事會全權酌情釐定，其中50%將基於實現經調整的EBITDA目標，而50%將基於董事會不時釐定的收購目標的實現情況(“目標獎金”)。任何獎金只有在公司在指定的時間段內實現年度業績目標，並且公司在實現該等業績目標之日連續聘用高管時，才能賺取任何獎金。根據公司在指定時間段內實現年度業績目標的水平，獎金的實際金額可能小於或高於目標獎金。本公司應於通常向高級管理人員支付紅利的同時支付該等紅利，除非董事會按個別情況批准支付特定紅利的例外情況，但無論如何，任何賺取的紅利不得遲於本公司賺取該等紅利的應課税年度完結後兩個月零十五天支付。
(C)公平。執行人員有權獲得由公司董事會正式任命的委員會確定的適當的年度股票授予。
4.員工福利。在聘用期內，高管將有權參加本公司目前和今後維持的、對本公司其他高級管理人員普遍適用的員工福利計劃。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。
5.度假。根據公司的休假政策，高管將有權享受普遍適用於公司高級管理人員的帶薪休假。
6.業務費用。在聘用期內，公司將根據公司不時生效的費用報銷政策(“費用報銷”)，報銷行政人員在履行本協議項下的職責或與履行本合同項下的職責有關的合理差旅、娛樂和其他費用。
7.遣散費。
(A)因公司原因終止；執行人員在無充分理由的情況下自願終止。如果公司因任何原因終止對高管的僱用，或者如果高管在沒有充分理由的情況下自願終止對高管的聘用，則高管將(I)獲得截至終止之日的已賺取但未支付的補償和已賺取但未支付的獎金，(Ii)終止發生的會計年度的任何應計但未支付的假期工資和費用報銷，以及(Iii)不會從公司獲得任何其他補償或福利，除非法律要求或根據既定的公司計劃和政策；但不得視為更改或影響行政人員在本公司任何退休金、401(K)或其他福利計劃(如有)中的既得權利。
(B)公司無故終止；高管有充分理由終止。如果公司無故終止對管理人員的僱用，或如果管理人員有充分理由終止對管理人員的僱用，則管理人員有權獲得(I)任何已賺取但未支付的補償、已賺取但未支付的獎金、應計但未支付的假期工資和任何費用報銷，(Ii)在終止合同生效之日起十二(12)個月內繼續支付管理人員基本工資形式的遣散費，並根據公司的正常薪資定期支付
此外，第(Iii)款所述的任何眼鏡蛇保險保費報銷應在為其僱員提供醫療保險的僱主開始新僱用時終止，且行政人員須在生效日期前將該等其他僱用通知本公司。儘管如上所述，一旦高管實質性違反本協議或專有信息協議(定義見第11條)，本公司將不再有義務支付第(Ii)和(Iii)款中規定的任何金額，且高管無權再收取第(Ii)和(Iii)款中規定的任何每月遣散費分期付款。
(C)第409A條。
(I)即使本協議有任何相反規定，如果高管是1986年《國税法》第409a條所指的“特定僱員”，經修訂的《國税法》(下稱《守則》)、《最終條例》和根據其頒佈的任何指導意見(第409a條)，在高管離職時(死亡原因除外)，以及根據本協議應支付給高管的遣散費(如果有)，與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(合在一起，在行政人員終止僱用後的頭六(6)個月內支付的“遞延補償離職福利”，將在行政人員終止僱用之日或之後六(6)個月和一(1)天之後的第一個發薪日支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，如果高管在被解僱後但在其被解僱六(6)個月週年紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在高管死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他遞延補償離職福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆款項和福利，旨在根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨的付款。
(Ii)根據《協議》支付的任何款項，只要符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期遞延”規則的要求，就上文第7(C)(I)節而言，不構成遞延補償分居福利。
(3)根據《協定》支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(3)條規定非自願離職而支付的款項，但不超過第409A條的限額，則不構成上文第7(C)(I)條所指的遞延補償離職福利。就本第7(C)條而言，“第409a條限額”是指以下兩(2)倍中的較小者：(A)行政人員的年化報酬，其依據是根據財務條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)及任何與此有關的國税局指引所釐定的公司行政人員終止僱傭應課税年度前一年支付給行政人員的年薪率；或(B)根據《守則》第401(A)(17)條規定的合格計劃在行政人員被終止僱用的年度可考慮的最高金額。
8.死亡或殘疾。經理人死亡或傷殘時，聘用期及經理人的聘用即告終止。當經理因死亡或傷殘而終止僱用時，經理或經理的遺產(視屬何情況而定)有權獲得任何已賺取但未支付的補償、已賺取但未支付的獎金、應計但未支付的假期工資和任何費用報銷。此外，在高管因死亡或殘疾而終止僱用時未授予的任何股權贈款應自動
加速並在終止之日起完全歸屬。根據第8條，高管因死亡或殘疾而終止僱傭時，高管或高管遺產將不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利，除非本協議另有明確規定。所有其他福利，如有，在高管因死亡或殘疾而被解僱後，應根據既定的公司計劃和做法確定。
9.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成了守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有第(9)條的規定，高管的遣散費和其他福利將被徵收守則第499條規定的消費税，則高管的遣散費和其他福利將是：(I)全額交付，或(Ii)以較小的程度交付，從而導致此類遣散費和其他福利的任何部分都不需要根據守則第4999條繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税，行政部門將在税後基礎上收到最大數額的遣散費和其他福利，儘管所有或部分此類遣散費和其他福利可能根據《法典》第4999條應納税。除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第9條規定的任何決定將由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)在緊接控制權變更之前以書面作出，其決定將是決定性的，對管理層和本公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第9節所要求的計算，會計師可以對適用的税額做出合理的假設和近似，並可以依賴於合理的, 關於適用《守則》第280G和4999條的善意解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據第9條做出決定。公司應承擔會計師可能因本第9條所考慮的任何計算而合理產生的所有成本。如果會計師確定第9條要求減少高管的遣散費或其他福利，則減少將按以下順序進行：減少現金支付；減少員工福利；取消股權獎勵的加速授予；取消被認為取決於控制權變更交易的股權獎勵。如執行委員會未能在董事會決定的合理時間內作出適當的減持選擇，則董事會應全權酌情決定減持的次序。
10.定義。
(A)控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”指(X)另一實體通過任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何合併、合併或其他形式的重組，其中將公司已發行股票交換由收購實體或其子公司發行或導致發行的證券或其他對價，但不包括主要為改變公司成立管轄權而進行的任何交易)收購本公司，除非緊接該等交易或一系列關聯交易之前的本公司記錄在案的股東將，緊接該等交易或一系列相關交易後，該等交易或相關交易至少持有尚存或收購實體的大部分投票權，或(Y)出售本公司的全部或實質所有資產。
(B)因由。就本協議而言，“事由”指(I)行政人員故意不履行行政人員在公司中的職責和義務；(Ii)行政人員進行的任何重大的個人不誠實、欺詐或失實陳述行為，其目的是以公司為代價為行政人員帶來重大利益或個人利益；(Iii)行政人員違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規，違反行為對公司造成或可能造成重大損害
(V)行政人員嚴重違反了本協議或專有信息協議(定義見第11條)。
(C)好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指：(I)未經行政人員同意，行政人員職責或責任相對於緊接在此之前有效的行政人員職責或責任的實質性減少；但僅由於公司被更大的實體收購併成為其一部分而導致的行政人員職責或責任的任何減少不構成充分理由(例如，當首席執行官在控制權變更後成為收購公司的僱員，但不是收購公司的首席執行官)；(Ii)在未經管理層書面同意的情況下，大幅削減高管基本工資，減薪幅度與緊接該項削減前生效的數額相同，除非該項削減是一般影響本公司高級管理人員的開支削減的一部分；(Iii)未經行政人員同意，本公司大幅削減行政人員在緊接該項削減前有權享有的僱員福利類別或水平，導致行政人員的整體福利大幅削減，除非該項削減是普遍影響本公司高級行政人員的福利削減的一部分，或(Iv)未經行政人員同意，將其遷往距離其現時工作地點(現為得克薩斯州奧斯汀)二十五(25)英里以上的設施或地點。除非行政人員向本公司提供(I)在引發好理由的情況最初存在後九十(90)天內向本公司發出通知，以及(Ii)本公司至少有三十(30)天的機會治癒該情況，否則不存在好的理由。
(D)殘疾。就本協議而言，“殘疾”指行政人員因董事會或其指定人士合理地釐定，因行政人員身體或精神上的無行為能力而不能履行行政人員的職責，在任何連續365天的期間內總計180天。
11.機密資料。行政人員確認行政人員根據本公司與行政人員於2018年7月9日或前後訂立的《員工專有資料協議》(“專有資料協議”)承擔的責任。
12.作業。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)本公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法規定外，不得轉讓或轉讓行政人員根據本協定應獲得的任何形式補償的權利。執行人員在本協議項下的任何義務不得轉讓或轉讓。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將無效。
13.通知。根據本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式，並應親自或通過快遞、美國頭等郵件郵寄、預付郵資或通過傳真發送給被通知的一方，通知地址或傳真號碼應在本協議簽字頁上為該方指明的地址或傳真號碼，或由該方提前十(10)天書面通知本協議其他各方指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信應視為在面交時、郵寄之日起三(3)天后或在確認傳真傳輸時發出。
14.可分割性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續完全有效。
15.仲裁。
(A)行政機關同意，因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止而引起、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議或爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會《全國解決僱傭糾紛規則》(以下簡稱《規則》)，通過在得克薩斯州奧斯汀舉行的具有約束力的仲裁來解決。仲裁員可以對此類爭議或爭議給予強制令或其他救濟。仲裁員的裁決將是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。
(B)仲裁員將對任何爭議或索賠的是非曲直適用德克薩斯州法律，而不涉及法律衝突規則。仲裁程序將由聯邦仲裁法和規則管轄，不參考州仲裁法。行政機關特此同意位於德克薩斯州的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，或與雙方均參與的任何仲裁有關的任何訴訟或程序擁有個人管轄權。
(C)行政人員已閲讀並理解討論仲裁的這一節。行政人員明白，簽署本協議即表示行政人員同意將因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違反或終止而引起、有關或與之相關的任何索賠提交具有約束力的仲裁，並且本仲裁條款構成行政人員放棄陪審團審判的權利，並涉及解決與僱主/僱員關係的所有方面有關的所有爭議，包括但不限於歧視索賠。
16.學期。本協議的有效期自生效之日起持續至(I)生效之日三週年或(Ii)或僱傭期限結束時(以較早者為準)。儘管有上述規定，本協議的第2節和第7-21節在任何此類終止或期滿後仍然有效。
17.融合。本協議連同生效日期尚未完成的任何限制性股票獎勵或期權協議、專有信息協議以及本公司與高管之間的賠償協議，代表雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議。如果專有信息協議的任何規定與本協議的規定相沖突，則以本協議為準。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改都不具約束力。
18.不得放棄。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不構成或不應視為放棄或以其他方式減少、影響或損害高管根據任何適用法律或衡平法可獲得的任何權利或補救措施，所有此類權利或補救措施在此明確保留。
19.預扣税款。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。
20.適用法律；同意屬人管轄權。本協議將受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律衝突原則。在符合第15條仲裁條款的情況下，我在此明確同意德克薩斯州和聯邦法院對公司就我的僱傭或終止僱傭或因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟對我提起的任何訴訟的個人管轄權。
21.認收。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並獲得諮詢意見，行政部門有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願簽訂本協議。
[簽名頁面如下]
茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。
“公司”
Upland軟件公司
作者：約翰·T·麥克唐納
姓名：約翰·T·麥克唐納
職位：董事長兼首席執行官
“行政人員”
/s/ Kin Gill
金鰓