股本説明

本節介紹普通股和優先股的一般條款和規定，普通股每股面值0.0001美元，優先股每股0.0001美元。這一描述只是一個總結。我們重述的公司註冊證書和我們的章程已作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們重述的公司證書和我們的章程，瞭解更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們被授權發行50,000,000股普通股。截至2021年12月31日，共有31,096,548股普通股已發行和流通。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票的投票權。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。這意味着，擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時決定的時間和數額的合法可用資產中獲得股息。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務及任何已發行優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們被授權發行5,000,000股優先股。截至2021年12月31日，無優先股發行和流通股。我們可以連續發行優先股，附帶董事會可能授權的指定、權力、優先權和其他權利和資格、限制或限制，而不需要我們的股東採取進一步行動，包括：

·每個系列的獨特名稱和將構成該系列的股份數量；

·該系列股票的投票權(如果有)以及投票權的條款和條件；

·該系列股票的股息率、支付股息的日期、支付股息的任何限制、限制或條件、股息是否將是累積的以及股息應積累的日期；

·如果該系列股票可以贖回，可以贖回的價格、條款和條件；

·用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件，如果提供這種基金的話；

·在清算、解散或清盤或分配我們的任何資產時，就該系列股票支付的任何優先金額；以及

·該系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及轉換或交換該系列股票的條款和條件，前提是這些股票可以轉換或交換。

任何系列優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理和註冊人，將在招股説明書補編中説明。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

發行優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產數額，或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律、憲章和附例的某些規定

下文所述的特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書和我們的附則的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

特拉華州法學院。我們受制於特拉華州《公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，這些規定禁止上市的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標按計劃持有的股份；或

·在公司董事會批准企業合併之日或之後，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以選擇退出這些規定，或者在其原始公司註冊證書中有明確的規定，或者在其公司註冊證書或股東批准的公司章程的修正案中明確規定。然而，我們並沒有選擇退出，目前也不打算退出這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

章程和附則。我們重述的公司註冊證書和章程規定：

·我們的章程只有在董事會三分之二投票或股東三分之二投票的情況下才能修改或廢除；

·股東不得采取任何行動，除非是在根據我們的章程召開的股東年度會議或特別會議上，股東不得在書面同意下采取行動；

·股東不得召開股東特別會議或填補董事會空缺；

·需要有權在董事選舉中投票的三分之二股份的持有者批准，才能修改或廢除我們的公司註冊證書中關於股東不能在書面同意下采取行動的規定；

·我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股；以及

·我們將賠償高管和董事因向我們提供服務而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失，其中可能包括與收購防禦措施相關的服務。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Broadbridge Financial Solutions，Inc.