附件4.5
註冊人的普通股説明
除上下文另有指示外，本文中提及的“本公司”、“學院”、“我們”、“我們”和“我們”僅指學院製藥公司，而非其任何子公司。
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司第三次修訂及重述之公司章程(“經修訂及重述公司章程”)及經修訂及重述之附例所規限，並受其整體規限，該等細則均以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.5為其中一部分。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程以及弗吉尼亞證券公司法的適用條款，以獲取更多信息。
普通股
法定股本。我們的法定股本包括105,000,000股，其中100,000,000股被指定為普通股，每股面值為0.001美元，500,000,000股被指定為優先股，面值為0.001美元。我們普通股的股票具有以下權利、優先權和特權：
投票權。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。除某些例外情況外，在有法定人數出席的股東大會上，必須以多數票通過所有股東事項。我們經修訂及重述的公司章程細則規定，對經修訂及重述的公司章程細則、合併、換股、歸化、實體轉換、出售資產等需要股東批准或本公司解散的修訂，必須獲得有權在股東大會上投票的多數票批准。我們修訂和重述的公司章程規定，股東對我們修訂和重述的章程的修訂必須至少獲得所有有權投票的多數票的批准。我們修訂和重述的章程還規定，我們的董事在無競爭的董事選舉中以過半數選票當選。在競爭激烈的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。
紅利。在任何時間適用於任何已發行優先股的優惠條件下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資產或資金中獲得股息。未來派息的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。我們的董事會將根據適用的法律不時做出有關我們支付股息的所有決定。
清算。在優先股持有人的任何優先清算權可能尚未解決的情況下，在我們解散後，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。
沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。
轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
上市。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“COLL”。
我國公司章程、章程和弗吉尼亞州法律條款的反收購效力
我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及弗吉尼亞州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或阻止一些涉及公司控制權實際或潛在變更的交易。
法團章程及附例
優先股
我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的優先股、權利和其他條款。根據這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，這些權利、優惠或限制的效果是歧視我們股本的現有或潛在持有者，因為該持有者實益擁有或開始對我們的大量普通股進行投標或交換要約。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、投標或交換要約、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取任何行動。
董事的資格及選舉
我們修訂和重述的章程規定，要有資格被股東提名進入我們的董事會，一個人必須提交一份關於他或她的背景和資格的書面問卷，並必須同意我們修訂和重述的章程中規定的其他陳述。
自首次公開募股(IPO)以來，我們的董事會分為三類，每一類的任期為三年，直到每一位董事的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會將從2021年開始解密。2020年年度股東大會結束後立即上任的董事將任期三年，但從2021年年會開始由股東選舉產生的董事將任期一年。從2023年年度股東大會開始，所有董事都將接受年度選舉，任期一年。我們修訂和重述的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
董事會空缺；撤換
我們修訂和重述的公司章程規定，董事會出現的任何空缺都將由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。我們修訂和重述的公司章程還規定，我們的董事只有在普通股持有者有權投票超過三分之二的情況下才能因此而被免職。
股東特別會議；董事人數及股東一致書面同意
我們修改和重述的公司章程規定，只有董事會、董事長或總裁才能召開股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，只有經董事會決議才能改變我們授權的董事人數。我們修訂和重述的章程禁止股東在未達成一致的書面同意下行事。
股東提名及建議的預先通知
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或根據董事會指示進行的提名除外。
弗吉尼亞州反收購法規
關聯交易法規
弗吉尼亞州法律包含管理公司與任何類別已發行有表決權股票超過10%的任何持有者或有利害關係的股東之間的某些重大交易或關聯交易的條款。一般而言，此等條文禁止弗吉尼亞公司在該人士成為權益股東之日起三年內與該權益股東進行關聯交易，除非(I)大多數無利害關係董事及至少三分之二有投票權股份的持有人(該權益股東實益擁有的股份除外)批准該項關聯交易，或(Ii)在該人士成為有利害關係股東的日期前，多數無利害關係董事批准導致該人士成為有利害關係股東的交易。三年後，任何此類交易都必須以法定定義的“公允價格”進行，或者必須得到至少三分之二有表決權股份的持有者(利益相關股東實益擁有的股份除外)的批准。符合這項批准要求的關聯交易包括合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、將公司或其任何子公司的股份出售給公平市值總額超過公司已發行股份總公平市值5%的有利害關係的股東、由利害關係人或其代表提出的任何解散公司的建議。
股東或任何重新分類，包括反向股票拆分、資本重組或本公司與其附屬公司的合併(如有)，使有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加超過5%。
弗吉尼亞州公司的股東可以通過對公司公司章程或章程的修正案，選擇不受弗吉尼亞州法律中有關關聯交易的條款的影響，但這種修正案在通過後18個月才生效。無論是我們修訂和重述的公司章程，還是我們修訂和重述的章程，都不包含一項條款，該條款不適用於弗吉尼亞州管理關聯交易的法律條款。
控制股份收購法規
弗吉尼亞州的法律還包含與控制權股份收購有關的條款，即導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票力達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、33.1/3%或50%)的交易。在控制權股份收購中收購的股份沒有投票權，除非(I)投票權是由收購人或公司任何高級管理人員或員工董事持有的股份以外的所有已發行股份的多數票授予的，或者(Ii)公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律規定不適用於對其股份的收購。收購人可以要求召開股東特別會議，審議授予控制權收購中所獲股份的表決權。
在弗吉尼亞州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司章程包含一項條款，該條款不適用於弗吉尼亞州反收購法，以規範控制權股份收購。
董事及高級職員責任的保障與限制
我們是弗吉尼亞州的一家公司。在弗吉尼亞州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司章程規定，在由我們或我們的股東提起的或根據我們或我們的股東的權利提起的任何訴訟中，除了故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法所導致的責任外，我們或我們的股東對任何交易、事件或其他行為過程所引起的金錢損害不承擔任何責任。
我們修訂和重述的公司章程要求我們賠償曾經或現在是訴訟(包括由本公司提起或有權提起的訴訟)的任何董事或高級職員，因為他或她作為董事或高級職員的身份，除非他或她從事故意不當行為或明知違反刑法。我們修訂和重述的公司章程還要求我們在最終處置任何此類訴訟之前向該人預付費用。
我們已獲得保單，為我們的董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間可能承擔的某些責任提供保險。
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議包含一些條款，其中可能要求我們向這些董事和高級管理人員預支費用，並就他們作為我們的董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些法律責任作出賠償。