目錄

04

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金檔案編號001-37372

科萊姆藥業公司(Colcium Pharmtics，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(781) 713-3699

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

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勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

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截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$831.02021年6月30日，註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股23.64美元。每一位高級職員和董事持有的登記人普通股股份，以及登記人所知擁有登記人已發行普通股10%或以上的每個人都被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。此關聯地位的確定不是出於其他目的的確定。

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截至2022年1月31日，有33,377,788註冊人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式併入的文件

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註冊人在截至2021年12月31日的年度的120天內提交的2022年股東年會的最終委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入本報告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。

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前瞻性陳述

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本年度報告(Form 10-K)中所作的非歷史或當前事實的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“預測”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、““它的否定詞和其他意思相似的詞和術語。

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前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響；它們不是對業績的保證。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們相信我們與前瞻性陳述相關的假設是合理的，但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的。

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您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

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鑑於這些風險和不確定性，本10-K年度報告中討論的預期結果或其他預期事件或情況(包括本報告的附件)可能不會出現。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，特別是拒絕任何義務，即使經驗或未來的發展表明，除非法律要求，否則此類陳述中明示或暗示的預期結果將不會實現。

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這些風險和其他風險在本10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下進行了描述。文中描述的這些因素和其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

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第一部分

項目1.業務

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概述

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我們正在打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們的產品組合包括Xtampza ER，一種濫用威懾、緩釋、口服羥考酮製劑，以及Nucynta ER和Nucynta IR(統稱為Nucynta產品)，這兩種製劑分別為緩釋(ER)和速釋(IR)的泰坦他多。2016年4月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准Xtampza ER用於治療疼痛，疼痛嚴重到需要每天24小時長期服用阿片類藥物，而且替代治療方案不足。我們在2016年6月商業化推出了Xtampza ER。

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Nucynta ER用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，而對於這些疼痛，替代治療方案不足。Nucynta IR用於治療急性疼痛，嚴重到需要阿片類止痛劑，成人替代療法不足。我們最初通過2017年12月與Assertio Treateutics，Inc.(前身為德波美德)簽訂的商業化協議(“Nucynta商業化協議”)獲得Nucynta產品在美國商業化的權利，並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。2020年2月13日，我們完成了從Assertio收購與Nucynta產品相關的某些資產的交易，包括在美國將Nucynta產品商業化的權利以及某些監管和供應鏈資產(“Nucynta收購”)，總收購價為3.75億美元，受截至2020年2月6日，我們與Assertio之間的資產購買協議(“Nucynta購買協議”).

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在截至2021年12月31日的財年中，我們創造了2.769億美元的淨收入，其中1.037億美元來自Xtampza ER的銷售，1.732億美元來自Nucynta產品的銷售。

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截至本Form 10-K年度報告提交之日，我們預計新冠肺炎疫情和採取的遏制措施將繼續影響我們的收入。儘管許多司法管轄區取消了對新冠肺炎的一些限制，而且在公眾對新冠肺炎傳播(尤其是其變種)持續擔憂的情況下，與COVID之前相比，每週疼痛患者的診療次數仍然較少，我們認為這反過來可能是開始使用我們的產品治療的患者減少的原因。我們認為，新冠肺炎造成的幹擾仍將持續，此類幹擾何時停止仍存在很大不確定性。

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美國的疼痛、疼痛管理和阿片類藥物濫用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根據許多不同的變量進行分類，包括嚴重程度、持續時間和病因。根據疼痛的持續時間，有兩大類疼痛：急性疼痛，即自限性疼痛，一般不超過幾周的治療；以及慢性疼痛，即持續超過傷口癒合或持續3-6個月以上的疼痛。根據2019年美國疾病控制和預防中心(CDC)的一份報告，據估計，慢性疼痛每年至少影響4000萬美國成年人，其中至少1400萬成年人經歷高影響的慢性疼痛，慢性疼痛的定義是大多數時間或每天干擾日常生活或工作活動的慢性疼痛。急性疼痛更為普遍，可能發生在受傷、燒傷、創傷或手術之後。

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根據美國醫學研究所(Institute Of Medicine)2011年的一份報告，慢性疼痛每年導致超過5600億美元的醫療和生產力成本。此外，研究表明，與沒有慢性疼痛的人相比，患有慢性疼痛的人的醫療費用更高，而且往往要高得多。

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處方類阿片在疼痛治療中的作用

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處方阿片類藥物繼續作為治療急慢性疼痛的重要工具，在這些地方替代療法一直不夠充分。處方阿片類藥物可以在速釋製劑和緩釋製劑中獲得，這兩種製劑都包含了一種時間釋放機制，旨在提供穩定數量的

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阿片類藥物，通常超過12到24小時。緩釋阿片類藥物的設計目的是提供更方便的劑量，與速釋製劑相比，活性藥物的血藥濃度保持更長時間。

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2021年，美國約有1.528億張阿片類藥物處方，比2020年下降了3%，其中品牌緩釋阿片類藥物處方約為290萬張，非專利緩釋阿片類藥物處方約為1210萬張，速釋阿片類藥物處方超過1.377億張。在2000年至2015年阿片類藥物處方顯著增加之後，自2015年以來，處方數量每年都在減少，這與人們對阿片類藥物危機的程度和影響的認識不斷提高有關。2020年的處方數量恢復到與2000年類似的水平，當時美國開出了1.438億張阿片類藥物處方，其中包括1140萬張緩釋阿片類藥物處方和1.323億張速釋阿片類藥物處方。

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越來越多的從業者和監管機構將重點放在多學科、多模式的疼痛管理方法上，包括運動、物理治療和心理治療，以及阿片和非阿片類藥物。認識到阿片類藥物治療在有效管理適當患者的中度至重度疼痛方面繼續發揮的作用，這些團體正在倡導支持適當的阿片類藥物處方做法的最佳做法，這些做法可能有助於減輕患者濫用、成癮和其他不良事件的風險。

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美國的處方阿片類藥物濫用

所有類型的處方類阿片，包括速釋和緩釋製劑，都容易受到操縱、轉移、誤用和濫用。除了公認的鎮痛用途外，阿片類藥物還通過減少緊張、焦慮和攻擊性而產生一種普遍的幸福感或欣快感。這些影響有助於阿片類藥物對濫用的吸引力，事實上，疾控中心將美國處方藥的濫用描述為一種巨大而致命的流行病。20世紀90年代末阿片類藥物過量流行的開始，標誌着處方阿片類藥物過量死亡人數的上升。由於各種原因，海洛因使用從本世紀頭十年中期開始增加，到2016年已超過處方阿片類藥物，成為阿片類藥物相關過量的原因，2018年達到每10萬人4.9人。與此同時，2018年主要的阿片類藥物死因涉及美沙酮以外的合成阿片類藥物。雖然2018年與阿片類藥物有關的過量死亡人數略有下降(與2014年至2017年的急劇上升形成對比)，但2018年的藥物過量死亡人數仍是1999年的四倍。

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2020年初新冠肺炎的出現引發了人們的擔憂，即在社會孤立、經濟壓力以及對治療設施和提供者的使用中斷的情況下，本已上升的吸毒過量死亡人數可能會進一步飆升。

先前的研究表明，在新冠肺炎大流行於2020年3月開始影響美國國內後，過量死亡人數立即飆升至以前從未見過的水平，並在整個夏天保持在高位。來自疾病控制和預防中心的國家衞生統計中心的臨時數據(基於截至2022年2月6日的數據)表明，在截至2021年9月的12個月裏，至少有74754人死於阿片類藥物過量，同比增長約22%。雖然這些死亡大部分可歸因於合成阿片類藥物(不包括美沙酮)，但仍有相當數量的過量死亡可歸因於天然和半阿片類藥物。合成阿片類藥物，至少自2015年以來比率基本保持一致。

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阿片類藥物的流行，除了死亡人數外，還給美國醫療體系帶來了沉重的負擔。2016年，美國估計有91840人因阿片類藥物相關中毒而住院，197970人因阿片類藥物相關中毒而急診。一家研究衞生經濟的非營利組織最近估計，根據截至2017年6月的疾控中心(CDC)死亡數據，自2001年以來，阿片類藥物的流行已經給美國造成了超過1萬億美元的損失。根據這份報告，疫情造成的最大經濟代價是僱主的收入損失和生產力損失。

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儘管近年來阿片類藥物處方減少，人們對阿片類藥物使用相關風險的認識有所提高，但濫用處方阿片類藥物，包括緩釋製劑，仍然是一個重大的公共衞生問題。據估計，2019年，由物質濫用和精神衞生服務管理局(SAMHSA)贊助的全國藥物使用與健康調查收集的12歲及以上人羣中，估計有1010萬人，即3.7%的人報告在前一年濫用阿片類藥物。2020年的這一數據沒有重大變化。

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緩釋阿片類藥物可能對濫用阿片類藥物的人特別有吸引力，因為如果通過篡改可以破壞緩釋機制，許多緩釋產品很快就會提供相對大量的活性藥物成分(這種效應被稱為“劑量傾倒”)。通過操縱這些產品，

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因此，由於活性藥物成分的血液濃度迅速增加，濫用阿片類藥物的人會獲得更強烈的快感。

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為了應對圍繞處方阿片類藥物濫用的問題，製藥公司開發了新穎的、具有威懾作用的濫用配方策略。濫用威懾配方，包括Xtampza ER中納入的DETERx平臺，針對特定阿片類藥物物質的已知或預期濫用路線，如粉碎以噴鼻或溶解以注射。FDA鼓勵開發具有濫用威懾配方的處方阿片類藥物，以幫助對抗阿片類藥物危機，擴大獲得濫用威懾配方的機會是FDA全面阿片類藥物行動計劃的一部分。然而，這些技術並不能消除誤用和濫用的可能性。此外，包括DETERx在內的任何濫用威懾技術都無法阻止最常見的濫用形式-吞下一些完整的膠囊或片劑來獲得愉悦的感覺。

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立法和監管行動

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為了應對普遍存在的處方阿片類藥物濫用，美國政府和一些州立法機構近年來頒佈了新的立法和法規，旨在抗擊阿片類藥物的流行。在聯邦一級(除了本年度報告Form 10-K中其他地方討論的DEA和FDA的努力)，CDC在2016年發佈了處方指南，旨在通過鼓勵初級保健醫生限制他們為慢性疼痛患者開出的嗎啡毫克當量(MME)來減少阿片類藥物相關的傷害。

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雖然州一級的大部分努力(如果不是大部分的話)主要集中在增加人們獲得藥物濫用治療和減少傷害的措施上，但一些舉措更直接地影響到處方阿片產品的製造商和經銷商；這些法律包括要求製造商為全州的藥物回收計劃提供資金，或者支付阿片類藥物特定的税款或“影響費用”，以及限制醫生可能開出的阿片類藥物的數量的法律。近年來，聯邦、州和地方各級也提出並頒佈了各種旨在降低或限制藥品價格上漲的法律法規，特別是處方藥價格公開法。其他司法管轄區可能會頒佈類似或新穎的措施，以減少或限制藥品支出的增長，或以其他方式實施可能增加我們與合規相關的運營成本的政策措施(阿片類藥物專用或適用於整個製藥行業)。

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大學公文包(Colcium Portfolio)

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我們的使命是打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們利用我們的研發努力以及與第三方的許可關係，開發了一系列有意義的差異化產品組合，用於治療中度到重度疼痛。​

Xtampza ER

2016年4月，FDA批准了我們的Xtampza ER(緩釋羥考酮)的新藥申請(“NDA”)，用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療，以及替代治療方案不足的疼痛。批准的Xtampza ER標籤包括人體虐待潛力研究，以及支持將該產品作為噴霧劑或通過飼餵管給藥的數據。2016年6月，我們在美國推出了Xtampza ER。Xtampza ER是使用我們的新型濫用威懾技術平臺DETERx配製的，該平臺提供緩釋輸送，同時也為常見的濫用和誤用方法(如壓榨、咀嚼、加熱和注射)提供障礙。這項技術將活性阿片成分與脂肪酸和蠟結合形成微球，然後填充到膠囊中。這些蠟基微球被設計成在受到物理和化學操作時防止顆粒尺寸減小和劑量傾倒。Xtampza ER的標籤顯示每12小時服用一粒膠囊，必須與食物一起服用。

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Xtampza ER、普渡的OxyContin和授權的OxyContin仿製版本(與品牌版本相同)是截至2021年1月在美國銷售的唯一延長釋放羥考酮產品。2021年，緩釋羥考酮(OER)市場在美國的總銷售額約為13億美元，開出的處方約為220萬張。OxyContin是美國銷售額和處方量最大的緩釋羥考酮(也是最暢銷的品牌緩釋阿片類藥物)，2021年在美國的總銷售額約為9億美元，開出的處方約為150萬張。與2020年相比，2021年在美國編寫的OxyContin及其授權仿製藥的銷售所產生的美元

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下降了19%，處方量下降了20%。2021年，大約開出了68.1萬張Xtampza ER處方。

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Xtampza ER和OxyContin(及其授權的仿製藥)具有相同的活性藥物成分(羥考酮)和濫用威懾技術，儘管濫用威懾技術的設計不同。2017年11月，我們宣佈FDA批准了Xtampza ER的新藥補充申請(SNDA)，其中包括一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據，該研究評估了通過粉碎Xtampza ER與OxyContin和對照(鹽酸羥考酮即刻釋放)進行物理操作的效果。在這項研究中，Xtampza ER在粉碎時保持其緩釋藥代動力學特徵，而OxyContin在用普通家用工具粉碎時顯示出羥考酮的快速釋放；粉碎的OxyContin與粉碎的羥考酮IR在生物上等效。SNDA還增加了一項口服人類濫用潛力研究的結果，並聲稱該標籤具有口腔濫用威懾作用，使Xtampza ER成為唯一具有口服、鼻腔和靜脈濫用威懾標籤的單劑緩釋羥考酮。

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我們致力於持續監測和公開傳播我們真實世界的濫用和轉移數據，無論結果如何。真實世界中濫用、誤用和轉移數據的兩個主要來源是雷達®和IBH公司旗下的Inflexion。研究中的濫用、轉移和成癮相關監測(雷達)系統通過其多個數據源收集有關處方藥濫用、誤用和轉移的特定產品和特定地理位置的數據。Xtampza ER的濫用、誤用和轉移與通常濫用的附表II阿片類止痛藥相比，在進入美國市場三年來一直保持較低水平。報告了克服Xtampza ER防篡改特性的方法，但沒有跡象表明在評估的數據流中存在廣泛或不斷擴大的濫用或誤用。潛在的限制是基於這樣一個事實，即毒藥中心和治療中心計劃的案例涉及自我報告，這可能導致：1)可能影響觀察到的差異的藥物組之間的差別識別；以及2)主要由品牌產品(其他ADF ER阿片類藥物)組成的藥物組的病例計數在基於自我報告時可能被高估，而主要由仿製藥(非ADF ER阿片類藥物和IR羥考酮)組成的藥物組的病例數可能被低估。雷達數據代表的是時間上的單個快照，可能會發生變化。因此，我們計劃繼續監測真實世界的數據，這些數據表徵了Xtampza的濫用、誤用和轉移的比率。

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我們相信，Xtampza ER處於有利地位，可以在羥考酮緩釋片市場佔據相當大的份額。

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Nucynta ER和Nucynta IR

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Nucynta ER是一種Tapentadol的緩釋製劑，用於治療足夠嚴重的疼痛，需要每天、24小時、長期的阿片類藥物治療，而對於這些疼痛，替代治療方案不足。Nucynta ER也是FDA批准的唯一用於治療糖尿病周圍神經病變相關神經病理性疼痛的緩釋阿片類藥物。Nucynta IR是一種Tapentadol的速釋製劑，用於治療嚴重到需要阿片類止痛劑的急性疼痛，對成人來説替代療法不足。Nucynta ER和Nucynta IR是在美國市場上銷售的僅有的以替噴妥鈉為基礎的產品，該藥物受專利保護。

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Nucynta ER的標籤包括來自不同臨牀試驗的數據，這些試驗證明瞭它在改善患有慢性下腰痛和與糖尿病周圍神經病變相關的神經性疼痛的患者方面的有效性。Nucynta IR的標籤包括一項臨牀試驗的數據，該試驗證明瞭它在改善手術後急性疼痛的疼痛強度方面的有效性。

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2017年12月，我們簽訂了Nucynta商業化協議，根據該協議，Assertio同意授予我們與Nucynta產品相關的某些知識產權的再許可，用於此類產品在美國的商業化。2018年1月9日，我們修訂了Nucynta商業化協議，並完成了由此設想的交易。2020年2月13日，我們完成了對Nucynta的收購。

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我們於2018年1月9日開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售，並於2018年2月開始Nucynta產品的商業推廣。在完成Nucynta收購及終止Nucynta商業化協議(根據Nucynta購買協議存續的若干條款除外)後，我們通過取得Grünenthal GmbH的許可(“Grünenthal許可”)承擔了Nucynta產品的所有商業化責任，包括銷售和營銷。我們的前輩

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對Assertio的特許權使用費義務已經停止，我們唯一剩餘的特許權使用費義務是根據Grünenthal許可將Nucynta產品淨銷售額的14%直接支付給Grünenthal GmbH。

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我們產品的製造

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概述

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Xtampza ER是使用專有工藝製造的。這一過程具有可重複性、可伸縮性和成本效益，我們相信微球製劑--以及相關的製造工藝--在緩釋阿片類藥物市場上是獨一無二的。到目前為止，我們已經通過合同製造組織Patheon生產了Xtampza ER，Patheon是Thermo Fisher Science，Inc.的子公司。我們的微球生產目前在一個專門的製造套件中進行，因為我們在2021年將微球生產過渡到了新的套件。Patheon在美國生產FDA批准的產品，包括含有受控物質的產品，有着既定的記錄。我們擁有所有必要的知識產權，包括技術訣竅和專業製造設備，以便能夠在必要時將目前位於Patheon工廠的製造設備鑑定為替代地點(以及與替代供應商)。

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Nucynta ER是根據我們從Assertio那裏獲得的與Nucynta收購相關的供應協議在波多黎各的揚森工廠生產的。Colcium繼續通過一項技術轉讓計劃實施Nucynta ER製造流程的轉讓，以便在俄亥俄州辛辛那提的Patheon生產Nucynta ER。Colcium預計Nucynta ER進程將於2022年完成。Nucynta IR由合同製造組織Cambrex根據供應協議生產。

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毒品物質

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用於配製Xtampza ER的活性藥物成分是羥考酮鹼，在Xtampza ER配方中表現為肉豆蔻酸鹽。我們目前根據與一家美國製造商的供應協議採購這種活性藥物成分。作為我們業務連續性計劃的一部分，我們正在對一家二級活性藥物成分製造商進行資格認證。

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Nucynta產品中使用的活性藥物成分是Tapentadol，它由一家總部位於美國的製造商提供。作為我們業務連續性計劃的一部分，我們正在對一家二級活性藥物成分製造商進行資格認證。

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羥考酮鹼和他汀醇根據美國聯邦法律被歸類為麻醉藥品管制物質。Xtampza ER和Nucynta產品被DEA歸類為附表II受控物質，這意味着它們很有可能被濫用和依賴，但被公認為具有公認的醫療用途。因此，我們產品的製造、運輸、分配和儲存都受到高度監管，如標題“-政府監管-DEA和阿片類藥物監管”中更詳細地描述的那樣。

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營銷與商業化

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我們在美國將Xtampza ER和Nucynta產品商業化，擁有一支專門的現場銷售隊伍，由大約94名銷售代表和經理組成，拜訪大約10,000名醫療保健專業人員在美國，約62%的品牌緩釋阿片類藥物處方由世衞組織開出，主要集中在疼痛專家身上。我們還聘請了一個市場準入團隊來支持我們的處方審批和付款人合同。

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我們的營銷戰略側重於提高人們對Xtampza ER和Nucynta產品的差異化功能的認識。作為培訓臨牀醫生了解我們產品的特性和差異化特徵的一部分，我們的銷售隊伍接受過培訓，以分享與處方阿片類藥物相關的重大風險相關的信息，包括與成癮、濫用和誤用相關的風險。

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我們主要向批發商銷售我們的產品，批發商反過來將我們的產品分銷給零售店(如藥店和超市連鎖店以及獨立藥店)、管理的醫療保健組織和政府機構。託管醫療市場的客户包括健康維護機構、療養院、醫院、診所、藥房福利管理公司和郵購客户。我們的三個客户包括更多

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在截至本年度底止年度內，我們收入的10%以上2021年12月31日這些客户分別佔營收的35%、31%和29%。

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知識產權

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保護我們擁有或許可的專利、外觀設計、商標和其他專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。Xtampza ER受美國的19項專利(包括濫用威懾技術和治療病人的方法)的保護，在歐洲專利局有1項已批准的申請和2項待決申請，在加拿大有2項已獲專利，在日本和澳大利亞各有1項已獲專利。最後，我們有六項專利申請在美國待決，在加拿大和日本各有一項待決專利申請，還有一項PCT申請待決。我們已頒發的美國專利預計將於2023年、2025年、2030年和2036年到期，我們在美國的未決專利申請(如果頒發)預計將於2023年、2030年和2036年到期。此外，我們使用獨特的專有工藝來生產需要大量技術訣竅的產品，目前我們將其作為商業祕密加以保護。

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我們得出的結論是，我們的一些技術最好是作為專有技術來保護，而不是通過獲得專利來保護。除了Grünenthal GmbH在美國及其地區將Nucynta產品商業化的許可外，我們的技術和產品沒有從任何第三方獲得許可，我們擁有Xtampza ER的所有權利。我們相信我們有在美國和其他國家經營的自由，但不能保證其他公司，無論是已知的還是未知的，都不會試圖向我們主張自己的知識產權。

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我們還依靠商標和商業外觀設計來發展和保持我們的競爭地位。我們已經在美國獲得了Colcium製藥公司、DETERx和Xtampza ER的商標註冊，並獲得了與Nucynta收購相關的Nucynta產品的商標。

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我們的業務依賴於我們的科技人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，在某些情況下，還要求向我們披露和分配對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。此外，這些保密協議要求我們的員工、顧問和顧問不得向我們帶來或未經適當授權使用任何第三方的專有技術。

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競爭

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我們行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視自主產品。我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。大多數現有的和潛在的競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源。我們相信，影響我們產品商業成功的關鍵競爭因素包括治療效果、劑量和分銷的便利性，就Xtampza ER而言，競爭產品的濫用威懾程度，以及它們的安全性、成本和耐受性。

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Xtampza ER

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目前，除Xtampza ER外，市場上唯一有濫用威懾產品標籤的緩釋阿片類藥物是來自普渡的OxyContin和Hysingla®。海辛拉是一種每天一次的氫可酮產品。

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Xtampza ER還可能面臨來自羥考酮以外的商業化仿製和品牌緩釋和長效阿片類藥物的競爭，包括硫酸嗎啡、芬太尼、氫嗎啡酮、羥嗎啡酮和美沙酮，以及目前正在臨牀開發的阿片類藥物，包括Teva向FDA提交了簡化新藥申請(ANDA)的仿製藥Xtampza ER。根據我們在2020年9月與Teva達成的和解協議，我們同意授予Teva從2033年9月2日或之後開始在美國銷售其仿製藥Xtampza ER的許可證(在某些情況下，取決於FDA的批准和加速)。作為和解的結果，Teva同意了一項同意判決，確認其擬議的仿製藥

目錄

我們的產品侵犯了我們聲稱的專利，這些專利對於Teva建議的仿製藥是有效的和可強制執行的。

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Xtampza ER與所有緩釋阿片類藥物競爭，包括普渡的OxyContin及其授權的仿製藥。儘管普渡在Orange Book中列出了OxyContin的19項專利，其中10項列出了2027年至2030年之間的到期日期，但OxyContin的仿製藥可能會更快上市，在這種情況下，Xtampza ER將與任何此類仿製藥羥考酮緩釋產品以及所有其他緩釋阿片類藥物及其各自的仿製藥競爭。

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Nucynta產品

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Nucynta ER主要與其他長效阿片類藥物競爭，包括：OxyContin；Butras；Belbua；和Hysingla。Nucynta ER還可能面臨來自商業化的仿製和品牌緩釋和長效阿片類藥物的競爭，包括羥考酮、硫酸嗎啡、芬太尼、氫嗎啡酮、羥嗎啡酮和美沙酮。

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Nucynta IR主要與用於治療急性疼痛的短效阿片類藥物競爭，這些阿片類藥物嚴重到需要阿片類止痛劑，而且對成年人來説替代治療不充分。有許多這樣的藥物，包括：仿製氫可酮對乙酰氨基酚；仿製羥考酮；仿製羥考酮對乙酰氨基酚；和仿製曲馬多。

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政府監管

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FDA審批流程

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在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他聯邦和州法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如警告信或無標題信函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、從市場上撤回產品、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。如果不能滿足FDA的批准要求，也會導致一種藥物不被批准上市。

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開發一種醫藥產品並獲得FDA批准在美國銷售該藥物的過程通常包括：

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FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

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臨牀前試驗包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前試驗的進行

目錄

必須遵守聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

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臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下給健康志願者或受試者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規，包括旨在保護受試者權利、安全和福祉並界定臨牀試驗發起人、管理者和監控者角色的國際標準GCP；以及(Ii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數以及待評估的任何有效性標準的協議。每項涉及美國受試者檢測的協議和後續的協議修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。

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支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊或合併。

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對於旨在阻止濫用的產品，FDA關於研究和臨牀試驗的指南規定了應該進行什麼類型的研究來證明濫用威懾，如何評估這些研究和臨牀試驗，以及根據這些研究和臨牀試驗的結果可以批准哪些產品標籤聲明。濫用威懾研究和臨牀試驗分為四類：第一類、第二類和第三類包括上市前研究和臨牀試驗，旨在評估候選產品在受控條件下潛在的濫用威懾性能，而第四類是上市後臨牀試驗和研究，評估濫用威懾配方的現實影響。最終指南還提供了可能根據相應研究和臨牀試驗結果提出的產品標籤聲明的示例。

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在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。FDA在接受申請之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查。根據“處方藥使用費法案”(PDUFA)重新授權期間達成的協議，FDA的目標是在申請提交或提交日期後6個月或10個月內對大多數原始NDA採取行動，具體取決於藥物的性質。FDA有許多計劃旨在幫助加快對符合特定資格標準的候選藥物的測試、審查和批准。FDA可以將新藥產品的申請，或者提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

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如果FDA對NDA和贊助商的生產設施的評估是有利的，FDA將簽發批准函，贊助商可以開始銷售批准的適應症的藥物，符合任何批准後的要求，下面將進一步説明。如果FDA確定它不能批准當前形式的NDA，它將發佈

目錄

一封完整的回覆信，表明申請將不會以目前的形式獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA在申請中發現的具體缺陷，可能需要額外的臨牀或其他數據，或者強加必須滿足的其他條件才能獲得NDA的批准。在收到完整的回覆信後，申請人可以重新提交申請，解決信中的所有不足之處或撤回申請。解決FDA指出的缺陷可能代價高昂，並可能導致批准前的重大延誤。此外，即使申請人認為它已經解決了不足之處，也有可能最終無法獲得批准。

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發起人希望擴大原批准的處方信息，如增加新的適應症的，必須提交併獲得國家藥品監督管理局的批准。適應症的改變通常需要額外的臨牀研究，這可能很耗時，需要花費大量的額外資源。根據PDUFA，審查sNDA以增加新的臨牀適應症的目標時間框架是自收到日期起6個月或10個月，這取決於sNDA是否擁有優先審查。與NDA一樣，如果FDA確定它不能批准當前形式的sNDA，它將出具如上所述的完整回覆信。

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REMS

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FDA有權要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，作為批准NDA的條件，或在批准後，以確保藥物的益處大於其風險。如果FDA確定一種新藥需要REMS，藥品贊助商必須在批准之前提交一份擬議的REMS計劃，作為其NDA的一部分。如果FDA根據新的安全信息確定有必要對已經上市的藥物實施REMS要求，以確保該藥物的益處繼續大於其風險，FDA也可能會對該藥物實施REMS要求。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，可再生能源管理體系必須包括定期評估戰略的時間表，至少在可再生能源管理體系批准後的18個月、3年和7年。對REMS的要求可能會對一種藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

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2012年7月，FDA批准了針對緩釋和長效阿片類產品的全類REMS。例如，羥考酮、嗎啡、氫可酮和氫嗎啡酮緩釋製劑必須有REMS。受這類REMS約束的製造商必須共同努力，將REMS作為單一共享系統的一部分來實施，以減輕REMS對醫療保健系統的負擔。緩釋/長效阿片類藥物REMS計劃的中心組成部分是對處方醫生和患者的教育計劃。具體地説，REMS包括一份可分發給配藥患者的用藥指南，以及一些ETASU。這些ETASU包括對開出藥物的醫療保健專業人員的培訓；向處方醫生提供的信息，他們可以用來教育患者安全使用、儲存和處置阿片類藥物；向處方醫生提供關於REMS存在的信息，並強烈建議他們完成現有的培訓。作為REMS的一部分，要求提供的處方師培訓由經認可的獨立繼續教育提供者進行，醫療保健專業人員免費，由阿片類止痛藥製造商資助的無限制贈款。此外，必須每年提交REMS評估，以評估ETASU在多大程度上實現了REMS的目標，以及是否應該修改目標或要素。

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2018年9月，根據其阿片類藥物行動計劃，FDA批准了最終的全類REMS，其中包括幾項措施，以促進向患者和衞生保健專業人員傳達與阿片類止痛藥相關的風險，並首次適用於門診使用的即時釋放和緩釋/長效阿片類止痛藥。REMS要求向參與疼痛患者管理的衞生保健提供者(包括護士和藥劑師)提供培訓，並要求教育涵蓋有關適當疼痛管理的廣泛信息，包括治療疼痛的阿片類藥物的替代品。在2018年REMS方面，FDA還批准了新的產品標籤，其中包含通過2018年REMS提供的有關醫療保健提供者教育的信息。

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廣告和促銷

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FDA和其他聯邦監管機構通過對直接面向消費者的廣告、有關未經批准的用途的溝通、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等方面的指導和監管，密切監管藥品的營銷和推廣。產品在獲得批准之前不能進行商業推廣。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性相關的聲明。醫療保健提供者是

目錄

允許開“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准的用途，因此沒有在藥品標籤中描述--因為FDA不規範藥品的使用。然而，FDA的法規對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制。不遵守FDA在這一領域的適用要求和限制，公司可能會受到FDA、美國司法部、HHS監察長辦公室以及州當局的不利宣傳和執法行動。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。

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審批後要求

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一旦NDA獲得批准，產品將受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與藥品上市和註冊、記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、不良事件報告以及廣告、營銷和促銷限制有關的要求。

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FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。除了上面討論的REMS，FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監督以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品生產、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。註冊要求實體接受FDA或這些州機構定期宣佈或未宣佈的檢查，在此期間，該機構檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在最初的營銷過程中遇到問題，或者後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤銷產品審批，要求產品召回，或採取其他懲罰性行動。

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如果FDA發現科學數據(包括相關藥物的信息)是有根據的，那麼FDA可能會要求進行批准後研究和臨牀試驗。此類研究的目的將是評估與藥物有關的已知嚴重風險或嚴重風險信號，或在現有數據表明可能存在此類風險時確定意外的嚴重風險。FDA還可能要求更改標籤，如果它意識到新的安全信息，它認為應該包括在藥物的標籤中。

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哈奇-瓦克斯曼修正案

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橙色圖書列表

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在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的產品。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持ANDA的批准。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同強度和劑型的相同活性藥物成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替代。

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ANDA申請者被要求就FDA橙皮書中列出的批准產品的任何專利向FDA提供某些證明。具體地説，申請人必須證明：(I)所要求的專利信息尚未提交；(Ii)上市專利已經到期；(Iii)上市專利沒有到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)上市專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言，而不是對列出的使用方法專利進行認證。如果申請人沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。

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目錄

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受ANDA備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。

有關我們與Teva就Teva的ANDA與Xtampza ER相關的訴訟的更多細節，請參閲“第3項.法律訴訟”。

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排他性

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一旦新化學實體(“NCE”)的NDA獲得批准，該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，則該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能獲得任何尋求批准該藥物的仿製版本的ANDA或任何第505(B)(2)條(以下將詳細討論)NDA，這取決於FDA對該藥物的調查結果。如果補充劑包括對批准補充劑至關重要的新的臨牀試驗(生物利用度臨牀試驗除外)的報告，贊助商可以獲得三年的專營期，用於更改已批准的藥物，例如在標籤上增加新的適應症或新的配方。

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如果提交了第四段認證，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果橙皮書中沒有列出的專利，則可能沒有第四段認證，因此，在排他期結束之前，不能提交ANDA。在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利專有權到期之前，ANDA申請將不會獲得最終批准。

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第505(B)(2)條新發展區

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A條款505(B)(2)NDA是一種特殊類型的NDA，申請者通常使用這種特殊類型的NDA來申請批准以前批准的活性成分的新的或改進的配方或新用途。根據聯邦食品、藥品和化粧品法案第505(B)(2)條，申請人可以部分依賴另一方開發的、申請人沒有獲得參考權的數據，而不是開發批准NDA通常所需的所有信息。最常見的情況是，505(B)(2)申請者依賴FDA對類似產品事先批准的安全性和有效性的調查結果(儘管他們也可能依賴於已發表文獻中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申請可以尋求批准引用產品的標籤的某些或全部適應症和/或未包括在引用產品的標籤中的不同的適應症。

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就第505(B)(2)條申請人依賴FDA對已獲批准產品的安全性和有效性的調查結果而言，申請人必須向FDA證明橙皮書中所列獲批准產品的任何專利，證明的程度與ANDA申請人相同。因此，第505(B)(2)條保密協議的批准可以拖延到所有要求引用產品的列出的專利到期為止；直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利專有權過期為止；如果是第四款認證和隨後的專利侵權訴訟，則直到訴訟和解或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決(以較早的30個月為準)。在過渡期內，FDA可能會給予暫定批准。暫定批准表示FDA已確定申請人在暫定批准之日符合批准標準。只有在FDA確信沒有影響最終監管批准的新信息的情況下，才能授予最終監管批准。與傳統的NDA一樣，第505(B)(2)條的NDA可能有資格獲得為期三年的市場獨家經營權，前提是NDA包括對批准NDA至關重要的新臨牀試驗(生物利用度臨牀試驗除外)的報告。有關我們與普渡就Xtampza ER第505(B)(2)條保密協議提起的訴訟的更多細節，請參閲“第3項.法律訴訟”。

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DEA與阿片類藥物調控

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我們的產品按照“受控物質法”(“CSA”)的定義被管制為“受控物質”，該法案規定了註冊、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口以及DEA管理的其他要求。

目錄

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DEA將受管制物質列為附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥劑製品可列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表V物質被認為是這些物質中相對濫用風險最低的物質。

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Xtampza ER和Nucynta產品被DEA列為CSA附表II管制物質。因此，我們產品的製造、運輸、儲存、銷售和使用都受到高度監管。附表二藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。此外，這些藥物的分銷和調配也受到嚴格監管。例如，所有附表II的藥物處方都必須由醫生簽名，提交給藥劑師，並且在沒有新處方的情況下不得重新配藥。

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任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都需要每年進行DEA登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨註冊，每次註冊都將明確授權哪些受控物質的附表。

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此外，2018年修訂的DEA配額制度要求贊助商加強對受控物質轉移的控制，對附表I或II中受控物質的供應和生產進行了控制和限制。2017年11月，DEA將2018年美國可能生產的幾乎所有附表II阿片和阿片類藥物的數量減少了20%。2019年，DEA提議將包括羥考酮在內的六種最常濫用的阿片類藥物的製造配額與2018年的配額相比，平均減少10%。DEA建議在2020年進一步減少六種阿片類藥物中五種(芬太尼、氫可酮、氫嗎啡酮、羥考酮、羥嗎啡酮)的生產配額，平均減少28%。2019年10月，DEA提出了額外的規定，以修改該機構向製造商發放配額的方式。如果最終敲定，擬議的法規將建立特定用途的配額，包括商業銷售、產品開發、轉讓、更換和包裝。為了降低分流風險和加強問責，庫存津貼將減少，並將要求採購配額證書。2020年4月，為了應對新冠肺炎大流行，藥管局調整了既定的2020年總產量配額和對精選附表II物質的年度需求評估。DEA採取這一行動是為了確保國家在公共衞生緊急情況下有充足和不間斷的這些物質供應。

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任何附表I或II管制物質的分發還必須附有特別訂購表，並向DEA提供複印件。由於Xtampza ER和Nucynta產品被列為附表II管制物質，因此它們受DEA的生產和採購配額計劃的約束。DEA根據DEA對滿足合法科學和醫學需求所需數量的估計，每年制定一個總配額，規定美國總共可以生產多少活性阿片成分，如羥考酮和泰坦他索。DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物的有限總量是在各個公司之間分配的，這些公司必須每年向DEA提交個人生產和採購配額的申請。我們和我們的合同製造商必須從DEA獲得年度配額，才能生產或採購任何附表I或附表II物質，包括用於生產Xtampza ER的羥考酮鹼。此外，我們和我們的合同製造商必須從DEA獲得年度配額，才能生產或採購用於製造Nucynta產品的泰坦他索。DEA可能會在年內不時調整總生產配額和個人生產和採購配額，儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。

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DEA還要求藥品製造商設計和實施一個系統，在完成銷售之前識別可疑的受控物質訂單，如不尋常的大小、嚴重偏離正常模式的訂單和不尋常的訂單。一個合規的可疑訂單監控系統包括明確定義的盡職調查、“瞭解您的客户”的努力和訂單監控。

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為執行這些規定，DEA會定期檢查處理受管制物質的註冊場所。未能遵守適用的要求，特別是在損失或轉移方面，可能會導致行政、民事或刑事執法行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的

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登記或提起行政訴訟以撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

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各個州也獨立監管受控物質。我們和我們的合同製造商對這些產品的分銷受國家的監管。

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已經頒佈了聯邦法律，以解決處方阿片類藥物濫用和非法阿片類藥物使用的全國性流行病。2016年，頒佈了“全面成癮和康復法案”(“CARA”)，以解決處方阿片類藥物濫用和海洛因使用的全國性流行問題。CARA擴大了納洛酮在執法部門和其他急救人員中的可獲得性，成立了一個機構間特別工作組，以制定阿片類藥物疼痛管理的最佳做法，並提供資源以改善對阿片類藥物的狀態監測。促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的“藥物使用-障礙預防法案”(“支持法”)於2018年11月簽署成為法律，其中包括一系列措施，旨在規範和改善藥物使用障礙的治療，並擴大合作醫療對醫療輔助治療選擇的覆蓋範圍。此外，支持法案要求HHS向國會報告醫療保險C部分和D部分受益人獲得濫用威懾阿片類藥物配方的現有障礙。

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醫療欺詐和濫用法律及合規要求

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我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的聯邦、州和地方法律的約束，違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰，包括罰款、監禁和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。作為產品的製造商和供應商，這些法律可能適用於我們，也適用於醫院、醫生和其他潛在的產品購買者。適用的聯邦欺詐和濫用法律適用於由聯邦醫療保健計劃報銷的產品或服務。然而，一些州有適用的欺詐和濫用法律，適用範圍更廣，包括私人付款人報銷的產品或服務。

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聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))禁止明知而故意索取、接受、提供或提供報酬，直接或間接誘使個人推薦，或提供、推薦或安排商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付。聯邦“反回扣條例”沒有對薪酬進行定義，薪酬被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，例如，禮品、折扣、優惠券、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益以及以低於其公平市場價值提供任何東西。根據聯邦反回扣法規和42 U.S.C.§1320a-7b中包含的適用刑事醫療欺詐法規，個人或實體無需實際瞭解本法規或具有違反本法規的特定意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，包括因違反“美國法典”第42 U.S.C.§1320a-7b的規定而產生的物品或服務的索賠，就“民事虛假索賠法”(下文討論)或“民事罰款條例”而言，構成虛假或欺詐性索賠，後者對被認定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提交索賠的任何人處以罰款，而此人知道或應該知道其所提供的項目或服務未如所聲稱的那樣提供，或者是虛假或欺詐性的。聯邦“反回扣條例”和實施條例對某些折扣、回扣或個人服務安排等的“避風港”規定了某些例外情況。然而，, 《反回扣條例》缺乏統一的法院解釋，使其難以遵守。違反聯邦反回扣法規可能導致鉅額刑事罰款，被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助以及後續民事訴訟等之外，對實體和個人都是如此。

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其他與醫療欺詐相關的聯邦法律也規定了違規行為的刑事責任。“刑事醫療欺詐條例”(“美國法典”第18編第1347節)禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人。美國聯邦刑法第18編第1001節除其他條款外，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

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民事虛假索賠法案和類似的州法律規定，除其他事項外，任何人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。“虛假索賠法”和類似的州法律中的Qui-tam條款允許個人代表聯邦或州政府提起民事訴訟，並分享任何金錢追回。聯邦醫生付款陽光法案和類似的州法律對向醫生和教學醫院支付的各種類型的付款提出了報告要求。如果不遵守這些法律規定的報告要求，製造商可能會受到

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以及其他人面臨鉅額民事罰款。此外，政府實體和私人訴訟當事人根據州消費者保護法對製藥和醫療器械公司提出索賠，指控它們在營銷、推廣和/或銷售藥品和醫療器械產品方面發表虛假或誤導性陳述，包括國家調查和某些政府實體就我們的阿片類藥物產品營銷提起的訴訟。

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第三方付款人承保和報銷

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Xtampza ER和Nucynta產品的商業成功在一定程度上將取決於聯邦、州和私人層面的第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。第三方付款人包括政府項目，如聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)、私人保險計劃和管理式醫療計劃。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可能會拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。此外，第三方付款人試圖通過使用處方和其他成本控制機制以及特定程序或藥物治療的報銷金額來限制覆蓋範圍，以控制成本。此外，一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向開此類療法的醫療保健提供者報銷。

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藥品和設備的成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、管理型醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。我們的運營和業務結果可能會受到當前和未來第三方付款人政策以及醫療保健立法改革的不利影響。

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雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或宣佈或採納此類建議可能會對我們為Xtampza ER、Nucynta產品和我們可能尋求商業化的任何其他產品獲得足夠的價格並實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

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醫療改革

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在美國，醫療保健系統的立法和監管發生了一些變化，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。醫療保險現代化法案對醫療保險受益人的處方藥的分銷和定價提出了新的要求。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃將提供門診處方藥的覆蓋範圍。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥覆蓋範圍，作為聯邦醫療保險優勢計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有D部分藥物支付費用，每個藥物計劃都可以開發自己的藥物處方，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和覆蓋的D部分藥物類別中的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們產品的需求。但是，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然醫療保險現代化法案只適用於醫療保險受益人的藥品福利, 私人支付者在設定自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險(Medicare)的覆蓋政策和支付限制。聯邦醫療保險D部分導致的任何支付減少都可能導致非政府支付者支付的類似減少。

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2010年3月，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。“平價醫療法案”對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

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“平價醫療法案”在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回得克薩斯州地區法院，重新考慮其早先宣佈的整個平價醫療法案的無效。2020年11月10日，美國最高法院提起上訴，聽取了該案的口頭辯論。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有指控可追溯到涉嫌非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性做出裁決。

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此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。赤字削減聯合特別委員會(根據2011年預算控制法案成立)沒有實現2012至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了對幾個政府項目的自動削減，包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)付款總額削減高達2%，除非國會採取進一步行動，否則這些措施將一直有效到2030年，儘管冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)已暫停這些行動，直到2021年3月31日。2021年4月14日簽署成為法律的一項防止全面直接削減開支和其他目的的法案，將暫停期限延長至2021年12月31日。

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2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了向幾個提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

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2017年12月，減税和就業法案(TCJA)廢除了從2019年開始，根據美國國税法(Internal Revenue Code)第5000A條，對未能保持最低基本覆蓋範圍的個人的分擔責任支付，通常被稱為個人強制要求。税務聯合委員會(Joint Committee On Taxation)估計，廢除這項法案將導致超過1300萬美國人在未來10年失去醫療保險，並可能導致保險費增加。目前還不確定這項立法會如何或是否會影響我們的客户，以及我們的金融業務。

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其他監管要求

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與我們的研究相關的實驗室操作、動物實驗使用，以及危險或潛在危險物質的使用和處置，我們也受到各種法律法規的約束。如上所述，在上述每一個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，其中包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准，其中任何一項或多項都可能對我們產生實質性的不利影響。

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環境和社會問題

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環境、社會和治理(“ESG”)是我們的戰略、目標和文化的基礎。我們聘請了第三方顧問(納斯達克)來審查我們的ESG戰略和披露，最終監督由我們的董事會保持，並由我們的提名和公司治理委員會實施。我們目前正在調查所有負責影響我們ESG形象的活動的公司部門，包括商業運營、供應鏈管理、研發、臨牀運營、人力資源和法律等。我們還致力於使我們的做法符合利益相關者的期望和第三方框架，包括可持續性會計準則委員會(SASB)生物技術和製藥標準，該標準確認了我們對臨牀試驗參與者的安全、藥物安全和其他對我們利益相關者重要的優先事項的承諾。

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環境

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2021年，我們開始通過設定基線和跟蹤資源來更新我們的環境風險管理政策，重點是減少環境影響，同時探索關於未來氣候風險和對我們公司的實質性影響的適當披露。

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我們按照適用的法律、指令和法規開展業務。我們目前的物資處理政策和管理系統包括評估遵守適用法律和法規的程序，以及向適用的政府當局報告不遵守事件的程序。

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此外，作為我們對環境可持續性承諾的一部分，我們正在審查和更新管理我們製造供應商的供應商績效管理政策，以最大限度地減少資源使用(例如，能源和水)和廢物產生，優化原材料的使用，並持續改進環境績效，重點是包裝材料的回收利用，並利用我們供應商供應鏈中的可持續發展機會。

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高校文化、員工敬業度與人力資本資源管理

截至2022年2月15日，我們共有152名員工(均為全職)，其中64人在家庭辦公室工作，88人在外地工作。我們的員工是我們目前和未來成功的基石，我們相信他們的參與和承諾是我們最寶貴的資產之一。在我們尋求為員工建立和維持一個具有挑戰性、鼓舞人心和包容性的環境時，我們將重點放在安全和健康；人才獲取和留住；員工參與度、發展和培訓；多樣性和包容性；以及薪酬和薪酬公平。

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在大學，我們認識到我們有責任要求自己遵守最高的商業和職業道德標準。我們的核心價值觀是我們組織的基本原則，指導我們的工作，指導我們如何與彼此和我們的社區互動，並影響我們為完成使命而採用的業務戰略。我們的核心價值觀是：在我們所説和所做的每一件事上保持毫不妥協的正直；擁抱我們之間的差異，使我們的想法更豐富，更好地服務於我們的社區；鼓勵表達，推動我們自己有遠大的想法，發出我們的聲音；以及對彼此、我們的客户和我們的社區負責。

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作為我們核心價值觀的一種體現，大學致力於成為一名負責任的企業公民。我們和我們的員工努力在我們生活和工作的社區中產生積極的影響，通過培養慈善、服務和指導的文化，支持我們社區的健康，並努力爭取平等地獲得教育和教育資源。此外，學院還有一項慈善配對捐贈計劃，使員工能夠向任何註冊的501(C)(3)慈善機構進行匹配的慈善捐贈。學院還建立了一項服務倡議，其中包括支持地方和國家非營利組織的財政捐款，重點是STEM倡議和社區服務。2021年，大學捐贈了超過14萬美元，超過400小時的服務，以支持這些慈善活動。

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員工健康與安全

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我們相信，我們業務的成功從根本上與員工的福祉息息相關；因此，我們致力於保障員工的健康、安全和健康。我們為所有員工和他們的家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。這些計劃包括以下好處

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提供保護和安全，以便他們能夠安心應對可能需要一段時間離開工作或影響其經濟福祉的事件；提供工具和資源，幫助他們改善或維持健康狀況，並鼓勵從事健康行為，從而支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利，以滿足自己和家庭的需要。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益，並符合政府法規。從2020年3月到2021年8月，我們修改了遠程工作政策，允許員工在任何可能的地方在家工作，對於不能或選擇不在家工作的員工，我們實施了安全措施，以幫助防止新冠肺炎在工作場所傳播，如強制遮臉、社交距離、手部衞生和有限的面對面會議。自2021年8月所有辦公室員工以混合工作周的方式返回辦公室以來，辦公室員工和現場員工(非常有限的情況除外)都被要求全面接種新冠肺炎疫苗。

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僱員敬業度

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我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。2021年12月，學院被《波士頓環球報》評為2021年馬薩諸塞州最佳工作場所。2022年2月，學院被評為2022年全國最佳工作場所(連續第二年)。該獎項基於一項關於參與度、領導力、人脈、公司價值觀、福利和其他主題的匿名員工調查。這些調查每年進行一次；2021年，這一認可是基於78.3%的勞動力的參與和反饋。我們相信，這些認可反映了我們對四大核心價值觀的執着。

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人才獲取與留住

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我們致力於識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。所有全職員工通過薪酬週期獲得基於股票和基於現金的薪酬獎勵；基於股票的薪酬包括整個組織的限制性股票單位(RSU)。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵那些努力增加股東價值併為我們公司的成功做出貢獻的員工，方法是激勵這些員工盡其所能，實現我們的目標。Colcium為所有全職員工提供全面且具有競爭力的福利方案，其中包括醫療、牙科和視力福利；靈活支出賬户；人壽保險和殘疾保險；帶薪育兒假和照顧者假；401(K)計劃，員工前5%的繳費按美元等值繳納；員工股票購買計劃；允許大多數員工在家工作的混合工作周，每週最多兩天；向註冊的501(C)(3)慈善機構捐款，每位員工每年最高可達1,000美元的慈善配對。此外，我們還贊助了一項員工表彰計劃，允許大學員工獎勵表現出公司核心價值觀和/或領導行為之一的同事，獎勵他們可以兑換禮品卡或商品的積分。2021年，我們有32名新員工，截至2022年2月15日，我們在總部的自願離職率為9.4%，在外地的自願離職率為3.3%。

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員工培訓與發展

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Colcium認為，職業發展始於員工和他們的經理之間的良好對話，以確保定期反饋，公司已經實施了工具和年度流程，允許所有員工與他們的經理一起探索可能性並推動發展行動。所有員工與他們的經理一起制定具有特定目標和資源要求的年度個人發展計劃。我們鼓勵我們的員工發展經驗的廣度和深度，建立可轉移的技能，開闊視野，磨練技術技能。雖然職業晉升是由業務需求和持續的強勁業績和能力推動的，但我們已經確定並闡明瞭推動組織內職業發展的領導行為，我們的人事經理向所有員工提供反饋，這些反饋與這些技能的展示有關。我們還舉辦一年一度的領導力峯會，重點是讓領導者圍繞一套共同的組織優先事項；建立和促進學院文化；促進學院領導人之間的知識交流和發展；以及促進整個組織的網絡和合作。

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多樣性、公平性和包容性

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我們堅定不移地致力於以平等的人性對待我們的同事，我們將以開放的心態和

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這不僅是因為這些期望來自我們的核心價值觀，也是因為創造一個多樣化、公平和包容的環境可以改善我們的業績和我們的業務。當人們感到被賞識和融入時，他們可以更有創造性、創新性和成功，這反過來會推動商業成功並提高股東價值。充分利用不同員工羣體的貢獻，創造了一種重視個人差異和能力的環境。因此，我們致力於僱傭具有不同背景、有助於創新的人，並允許我們的公司從許多不同的角度處理我們行業面臨的複雜問題。本着這一信念，我們致力於確保我們的員工受到尊重和尊嚴，以推動一種包容的文化，重視每位員工的廣闊視角，並充分利用他們所能做出的貢獻。

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截至2022年2月15日，我們的員工在性別和自我報告的種族和族裔方面的細分如下：

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正如我們所做的一切一樣，我們致力於在這一領域不斷改進。近年來，我們成立了一個多元化、包容性和公平性理事會(“理事會”)，由一個跨職能的員工小組組成，由首席執行官擔任主席，專注於傾聽和學習我們的生活經驗，並就我們可以採取的行動來改善我們組織的多樣性和包容性達成一致。除其他活動外，理事會正在致力於通過持續的、強制性的多樣性、公平和包容性教育來加強我們的培訓課程。我們還對我們的招聘和招聘做法進行了審查，目的是改善各級學院的多樣性。雖然我們為我們的員工表現出的不同背景和身份感到自豪，但我們將在時間、資源和參與度上進行必要的投資，以便在這一領域取得持續的改善。

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本公司的行政人員

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下表列出了截至2022年2月24日我們高管的職位、姓名和年齡：

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行政主任

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約瑟夫·謝弗尼，董事總裁兼首席執行官。Ciaffoni先生自2018年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，在此之前，他自2017年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。在加入我們之前，Ciaffoni先生於2016年8月至2016年12月擔任專業製藥公司Endo International plc的美國品牌製藥總裁。在此之前，從四月份開始

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2012年至2016年8月，Ciaffoni先生在Biogen IDEC擔任過多個職責日益增加的職位，包括全球專科藥品集團高級副總裁、美國商業部高級副總裁以及美國神經病學現場運營和市場部副總裁。在加入Biogen Idec之前，Ciaffoni先生在2008年7月至2010年10月期間擔任Shionogi Inc.執行副總裁兼首席運營官以及Shionogi製藥公司總裁。Ciaffoni先生還曾在2004年5月至2008年6月擔任先靈葆雅公司(現為默克公司)負責銷售的副總裁，負責膽固醇專營權，並於2002年1月至2004年4月在賽諾菲-Synthelabo公司(現為賽諾菲公司)和1994年1月至2001年12月在諾華公司擔任過多個商業領導職務。謝弗尼於1993年獲得通信學士學位，並於2000年獲得新澤西州立大學羅格斯分校(Rutgers State Of New Jersey)的工商管理碩士學位。

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Colleen Tper，執行副總裁兼首席財務官。塔珀女士自2021年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入Colcium之前，Tper女士在2019年1月至2021年4月期間擔任武田美國業務部首席財務官以及美國業務部高管領導團隊和全球金融領導團隊成員。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收購)擔任過多個職責日益增加的職位，包括美國商業金融副總裁、金融整合主管副總裁以及副總裁兼全球神經科學和眼科金融主管。在她職業生涯的早期，塔珀曾在夏爾製藥公司(Shire PharmPharmticals)和Antigenics(現為Agenic)擔任過各種財務和會計職務。塔珀女士獲得了富蘭克林·皮爾斯大學的會計學學士學位。

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斯科特·德雷爾，執行副總裁兼首席商務官。Dreyer先生自2018年8月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席商務官，並於2018年1月加入我們，擔任銷售、營銷和培訓高級副總裁。在加入我們之前，Dreyer先生於2016年9月至2017年12月擔任生物製藥公司Medicines Company負責銷售、營銷和商業運營的高級副總裁；於2014年6月至2016年9月擔任Biogen美國副總裁兼首席營銷官；並於2013年10月至2014年6月擔任醫療保健商業化公司陽獅觸點解決方案公司(Publicis Touchpoint Solutions)負責業務發展的副總裁。Dreyer先生的職業生涯始於默克公司(Merck&Co.)的製藥行業，從1994年到2013年，他在默克公司擔任了越來越多的職責，包括2011年到2012年擔任醫院和腫瘤學銷售副總裁，從2012年到2013年擔任初級保健銷售副總裁。Dreyer先生於1994年獲得彌賽亞學院生物學學士學位。

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雪莉·庫爾曼(Shirley Kuhlmann)，執行副總裁兼總法律顧問。庫爾曼女士自2018年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。在加入我們之前，Kuhlmann女士在2007年9月至2018年3月期間擔任Pepper Hamilton LLP的公司和證券律師。在Pepper Hamilton，庫爾曼從2017年1月起成為合夥人，她為私營和上市公司提供一系列商業和交易方面的諮詢，包括融資、公司治理和披露事宜，以及併購和其他業務合併交易。庫爾曼女士於2004年獲得哥倫比亞大學經濟學/政治學學士學位，並於2007年獲得埃默裏大學法學院法學博士學位。

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理查德·馬拉穆特醫學博士，執行副總裁兼首席醫療官。馬拉穆特博士自2019年4月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，馬拉穆特博士於2018年6月至2019年1月擔任Braeburn製藥公司首席醫療官、研發主管兼高級副總裁；2016年11月至2018年6月擔任Avanir製藥公司首席醫療官；2013年3月至2016年11月擔任Teva製藥工業有限公司全球臨牀開發高級副總裁。馬拉穆特博士之前還在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和阿斯利康(AstraZeneca)擔任過越來越多的職責，專注於神經學和鎮痛領域的早期臨牀開發和轉化醫學。馬拉穆特博士於1985年6月在哈內曼大學(Hahnemann University)獲得醫學學位，並於1981年5月在三一學院(Trinity College)獲得生物學學士學位。馬拉穆特博士作為委員會認證的學術和臨牀神經學家工作了17年，在止痛藥、神經肌肉疾病、自主疾病和神經退行性疾病領域發表了50多篇論文。

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我們的公司信息

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我們的總部設在馬薩諸塞州斯托頓，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)進行交易，交易代碼為“COLL”。

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我們的前身於2002年4月在特拉華州成立，名稱為Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我們的前身更名為Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我們在

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根據合併，特拉華州的Colcium製藥公司與弗吉尼亞州的Colcium製藥公司合併，弗吉尼亞公司在合併中倖存下來。

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可用的信息

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我們在www.colciumpharma.com上有一個網站。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K表、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂。我們還在我們的高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供文件副本後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的高級管理人員、董事和10%的股東根據交易法第16條向美國證券交易委員會提交的報告。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交的關於我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格的一部分，也不包含在本表格10-K中作為參考。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。投資者應仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表、其中的註釋以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和實現戰略目標的能力都可能受到實質性的損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下主要風險因素，這些風險因素使對我們公司的投資具有投機性或風險性。我們鼓勵您仔細閲讀我們對與我們業務投資相關的重大風險因素的全面討論，以下是我們列出的主要風險因素的簡要項目符號列表：

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與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們維持盈利的能力取決於我們繼續成功地將我們的產品以及我們未來可能開發或收購的任何產品和未來候選產品(如果獲得批准)商業化的能力。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的增長戰略和計劃，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們維持盈利的能力取決於我們實現產品全部商業潛力的能力，以及成功地將我們可能在未來開發、授權或收購的任何其他產品和未來候選產品(如果獲得批准)商業化的能力。我們從當前或未來產品中獲得收入的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

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如果我們不能持續保持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。

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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

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截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約1.193億美元，州淨營業虧損結轉約1.03億美元，可用於抵消未來的應税收入。美國聯邦和州的NOL結轉在不同的日期到期，到2036年。我們還有大約450萬美元的美國聯邦税收抵免，以及大約100萬美元的州税收抵免。這些税收屬性通常受到有限的結轉/結轉期限的限制，也受到根據修訂後的1986年國税法第382條可能施加的年度限制。在截至2021年6月30日的三個月內，公司公佈了預期通過未來收益實現的遞延税項資產估值津貼部分。請參閲註釋16, 所得税，瞭解更多信息。

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我們有2.625%可轉換優先票據和我們與BioPharma簽訂的貸款協議的未償債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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於二零二零年二月，就Nucynta收購事項，吾等產生(I)於2026年到期的2.625%可換股優先票據(“可換股票據”)形式的本金14,380萬美元及(Ii)根據吾等與作為抵押品代理及貸款人的BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理及貸款人)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(經不時修訂的“貸款協議”)訂立的貸款協議而產生的有擔保債務200.0百萬美元。此外，關於BDSI收購的宣佈，我們與Pharmakon Advisors，L.P.簽訂了一份承諾函，根據該承諾書，Pharmakon Advisors，L.P.管理的基金已承諾根據慣例條件向我們提供本金總額為6.5億美元的四(4)年期優先擔保定期貸款安排。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們現有和未來的負債水平可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

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我們可轉換票據的持有者將有權要求我們在基本變動後以現金回購我們的可轉換票據，或支付在轉換我們的可轉換票據時到期的任何現金金額。此外，除票據中描述的有限例外情況外，我們的票據持有人可能會要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，現金回購價格通常等於要回購票據的本金，外加應計和未付利息(如果有的話)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時能夠獲得融資。適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金金額的能力。此外，我們的貸款協議包含適用於我們的某些契約和義務，包括但不限於要求我們和我們的子公司保持2億美元年淨銷售額的契約，以及限制我們產生

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額外負債或留置權，進行收購或其他投資，或處置非正常業務過程中的資產。

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儘管我們有能力履行我們的償債義務，但未能遵守管理可轉換票據的契約或貸款協議中的契諾，將構成該等工具下的違約事件。如有需要，我方未能回購票據或支付兑換時到期的現金金額，將構成本契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們其他債務協議下的違約，這可能導致其他債務立即得到全額償付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來償還我們的其他債務(包括貸款協議)和票據項下的所有到期金額。貸款協議包括在發生違約事件後為貸款人提供的各種習慣補救措施，包括加快償還貸款協議項下的未償還金額，以及履行擔保貸款協議項下義務的抵押品。如果我們不遵守這些公約和條款，我們可能會違約，相關債務的到期日可能會加快，並立即到期和支付。此外，由於根據貸款協議，我們的資產被質押為擔保，如果我們無法治癒任何違約或償還未償還的借款，我們的資產將面臨貸款人喪失抵押品贖回權的風險。此外，貸款協議下的債務違約可能導致我們的可轉換票據契約條款下的違約。不能保證，如果我們的任何債務加速，我們就有能力履行我們的義務。

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與我們產品相關的風險

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如果我們不能繼續成功地將Xtampza ER或Nucynta產品商業化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

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到目前為止，我們已經投入了大量的資源來開發Xtampza ER，該藥已經獲得FDA的批准。2018年2月，我們開始營銷Nucynta產品。我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們繼續成功地將這些產品商業化的能力。

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我們能否繼續成功地將Xtampza ER和Nucynta產品商業化將取決於許多因素，包括但不限於：

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其中許多事項超出了我們的控制範圍，並受到本“風險因素”一節中其他部分所述的其他風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地商業化或從我們的產品中產生足夠的收入。如果我們不能做到這一點，或者在這樣做的過程中被嚴重拖延，我們的業務將受到實質性的損害。

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儘管獲得了FDA的批准，但可能會出現更多數據，這些數據可能會改變FDA對Xtampza ER產品標籤的立場，我們成功營銷Xtampza ER的能力可能會受到不利影響。

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Xtampza ER獲得批准，標籤語言描述了該製劑關於鼻腔和IV濫用路線的濫用威懾特性，與行業指南“濫用-威懾阿片類藥物-評估和標籤”一致。2017年11月，FDA批准了Xtampza ER的sNDA，包括來自一項臨牀研究的比較口服藥代動力學數據，該研究評估了通過粉碎Xtampza ER進行物理操作的效果

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與奧施康定和對照組(鹽酸羥考酮即刻釋放)相比，這一結果來自一項口服人類虐待潛力研究，並增加了一項口服濫用威懾聲明。

FDA可以隨時要求更改Xtampza ER或Nucynta產品的產品標籤，這可能會影響我們創造產品銷售的能力。特別是，如果FDA確定我們的Xtampza ER的上市後數據不能證明濫用威懾特性可以減少濫用，或者顯示出濫用途徑的轉變帶來更大的風險，FDA可能會發現需要修訂產品標籤，並可能要求刪除我們的濫用威懾聲明，這將對我們繼續成功地將Xtampza ER商業化的能力產生實質性的不利影響。

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Xtampza ER和Nucynta產品受到強制性REMS計劃的約束，這可能會增加與這些產品商業化相關的成本、負擔和責任。

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FDA已經對所有IR、ER和長效阿片類藥物產品(稱為阿片類止痛藥REMS)實施了全類REMS。FDA不斷評估REMS計劃是否實現了確保這些藥物的益處繼續大於其風險的目標，以及是否應該修改該計劃的目標或要素。FDA對阿片類止痛藥REMS的任何修改，以施加額外或更繁瑣的要求，都可能增加與營銷我們的產品相關的成本和/或降低醫療保健提供者開我們產品處方的意願，這將對我們繼續成功商業化並從我們的產品中獲得足夠收入的能力產生實質性的不利影響。

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我們可能無法按照FDA的規定推廣Xtampza ER的濫用威懾標籤。

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Xtampza ER有FDA批准的產品標籤，描述了其濫用威懾功能，這使我們能夠宣傳這些功能，並將Xtampza ER與其他含有相同活性藥物成分的阿片產品區分開來。由於FDA嚴格監管促銷材料和其他促銷活動，即使FDA批准的產品標籤包括Xtampza ER的濫用威懾特性的描述，FDA可能會反對我們的營銷主張和產品廣告活動。這可能導致發出警告信或無標題信、暫停或從市場上撤回我們的產品、召回、罰款、返還資金、經營限制、禁令以及民事或刑事起訴。這些後果中的任何一個都會損害Xtampza ER的商業成功。

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如果不遵守正在進行的任何產品(包括Xtampza ER和Nucynta產品)營銷的政府法規，可能會延遲或抑制我們從銷售中獲得收入的能力，還可能使我們面臨索賠或其他制裁。

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在美國銷售的任何藥品(包括Xtampza ER和Nucynta產品)的廣告和促銷都受到FDA、司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或其他政府機構的執行函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。

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在標籤外宣傳我們的產品還可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明責任，以及其他訴訟和/或調查，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，還可能要求我們簽訂協議，實質性限制我們宣傳或分銷我們藥品的方式。

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此外，在產品批准後，如果隨後發現與產品相關的嚴重和不可預見的不良事件；產品、製造商或設施出現其他問題；或我們未能提交所需的監管文件，可能會導致不利的監管行動，包括將產品從市場上撤回或要求增加或加強有關產品的標籤警告。未能獲得或維持必要的政府批准或施加額外或更強烈的警告可能會延遲或阻止我們進一步開發、營銷或實現我們產品的全部商業潛力。

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與知識產權相關的風險

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知識產權訴訟的不利結果可能代價高昂，並可能限制我們將產品商業化的能力。

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我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯他人知識產權的情況下將產品商業化。我們當前或未來的產品或對它們的任何使用，現在或將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。我們目前無法確定將來可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也無法確定哪些專利可能因製造、使用和銷售我們的產品而受到侵犯。

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如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求獲得該第三方的許可，才能繼續開發我們的產品和技術或將其商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營。

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任何訴訟，包括確定發明優先權的任何干擾或派生訴訟、對美國專利的異議或其他授權後審查程序，或針對我們的合作者的訴訟，都可能代價高昂且耗時，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計在某些情況下可能需要訴訟來確定我們所有權的有效性和範圍。在其他情況下，可能需要通過訴訟來確定第三方聲稱的與我們產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或未侵權行為。最終，這類訴訟的結果，包括我們與普渡的未決訴訟，可能會損害我們專利或其他專有權利的有效性和範圍，或者阻礙我們製造和銷售我們產品的能力。

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如果我們不能為我們的技術、產品或我們未來可能開發的任何候選產品獲得或保持知識產權，我們可能會損失寶貴的資產，或無法在我們的市場上有效地競爭。

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我們依靠我們的能力來保護我們的專有技術。我們依賴專利法和商標法、非專利商業祕密和專有技術，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國獲得並保持對我們專有技術和產品的專利保護的能力。

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我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止我們的專有信息在美國被盜用或侵犯我們的知識產權。根據我們目前頒發的任何專利已經授予的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。

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我們已經並可能繼續被迫提起訴訟，以強制執行或保護我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並導致寶貴資產的損失。

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我們已經，並可能繼續被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，使其免受競爭對手的侵犯和未經授權的使用，並保護我們的商業祕密。這樣做，我們可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效、無法強制執行、範圍有限或縮小的風險。

這場訴訟既昂貴又耗時。我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。

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因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

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目錄

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

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除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手或與其溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露或獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

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美國專利商標局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局支付。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。如果我們不能保持我們產品的專利和專利申請，我們的競爭地位就會受到不利的影響。

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與我們產品商業化相關的風險

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如果我們不能成功地利用自己的銷售和營銷能力，或者不能與營銷合作伙伴建立戰略聯盟，我們可能無法繼續成功地將我們的產品商業化，也可能無法產生足夠的產品收入。

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我們的商業組織在繼續發展，我們不能保證我們將繼續成功地營銷我們的產品。此外，我們還與其他擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。如果我們不能繼續增長並保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生足夠的產品收入，也可能無法保持盈利。可能阻礙我們的產品繼續在美國成功商業化的因素包括：

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如果我們不能成功留住銷售和營銷人員或維護我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們不能保持與營銷合作伙伴的戰略聯盟、與合同銷售組織的協議或合作安排，我們將難以繼續將我們的產品商業化。

此外，我們的銷售、營銷和分銷能力可能會因新冠肺炎疫情而受到阻礙。我們員工的安全和福祉是我們的首要任務，我們預計將繼續採取緩解措施，直到強制關閉或其他限制解除，公共衞生官員改變他們的建議，我們已經並將繼續為我們的人員配備必要的工具和資源，以符合所有相關法規的方式有效地繼續他們的銷售和營銷工作，無論是面對面的還是遠程的。然而，我們面臨的風險是，對醫療保健部門活動和經濟活動的限制

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通常會阻礙我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力。儘管許多司法管轄區取消了對新冠肺炎的一些限制，而且在公眾對新冠肺炎傳播(尤其是其變種)持續擔憂的情況下，與COVID之前相比，每週疼痛患者的診療次數仍然較少，我們認為這反過來可能是開始使用我們的產品治療的患者減少的原因。我們認為，新冠肺炎造成的幹擾仍將持續，此類幹擾何時停止仍存在很大不確定性。如果我們不能在新冠肺炎爆發期間成功地將我們的產品商業化，我們產生足夠產品收入的能力可能會受到不利影響。

如果醫療界、患者和醫療保健付款人不接受和使用我們的產品，我們將無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。

醫療界的醫生和其他人、患者和醫療保健付款人可能不接受和使用我們的產品。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素，包括：

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如果我們的產品不能得到醫療界、患者或醫療保健付款人足夠的接受，我們將無法產生足夠的收入來保持盈利。由於我們預計在可預見的未來，我們幾乎所有的收入都將依賴於Xtampza ER和Nucynta產品產生的銷售額，因此如果Xtampza ER或Nucynta產品不能保持市場接受度，將損害我們的業務前景。

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我們的產品含有，我們未來的候選產品可能含有受控物質，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州和聯邦執法部門及其他監管機構的監管。

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我們的產品含有，我們未來的候選產品可能含有受控物質，這些物質在製造、使用、銷售、進口、出口和分銷方面受州和聯邦法律法規的約束。根據CSA和DEA的規定，Xtampza ER的活性成分羥考酮和Nucynta產品的活性成分Tapentadol都被歸類為附表II管制物質。一些州還獨立地將這些藥物(包括羥考酮和泰乃達醇)作為受控物質進行監管。我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州和聯邦執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受管制物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州和聯邦法律法規。

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此外，可用於臨牀試驗和商業分配的附表II物質的數量受到CSA和DEA法規的限制。有關更多信息，請參閲我們年度報告中題為“企業-政府監管-DEA和阿片類藥物監管”的部分。我們可能無法獲得足夠數量的這些受管制物質，以滿足商業需求。如果對Xtampza ER或我們任何其他批准的產品的商業需求增加，而我們由於其活性藥物成分(如Xtampza ER、羥考酮)的供應有限而不能及時滿足這種需求，那麼醫生可能會認為此類產品不可用，未來可能不太可能開出處方。

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此外，受控物質還受制造、標籤、包裝、檢測、

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配發、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、裝運和處置。這些規定增加了與我們的產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。

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如果不能獲得和維護所需的註冊，或不遵守任何適用的法規，可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性，這些規定可能會限制我們含有受控物質的產品的商業化。

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目前和未來的立法可能會增加我們繼續將產品商業化的難度和成本，並可能降低我們產品的價格。

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在美國，關於醫療保健系統，特別是阿片類藥物的製造、分銷和營銷，已經有了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會阻止或推遲未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，或者影響我們有利可圖地銷售我們獲得上市批准的產品的能力。例如，包括紐約州在內的幾個州最近對阿片類藥物的銷售徵收了税收或費用。其他州，甚至聯邦政府，就像一個由兩黨參議員組成的小組在2021年5月提出的救生艇法案中提議的那樣，可能會徵收類似的税收或費用，而且這樣的法律和提議可能會在徵收的税費金額和計算方法上有所不同。任何此類法律規定的納税或評估責任都可能對我們的經營業績產生不利影響。

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加州和其他幾個州已經頒佈了與處方藥定價透明度相關的立法，目前還不清楚這項立法將對我們的業務產生什麼影響。旨在擴大醫療保險渠道、減少或限制醫療支出增長、加強針對欺詐和濫用行為的補救措施、為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求、對醫療行業徵收新的税費和實施額外的醫療政策改革的法律，可能會繼續給藥品定價帶來下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃(Medicare Program)下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

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已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對我們產品的營銷產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的約束。

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我們的產品可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這樣的定價規定可能涉及製造商向藥品福利經理提供的回扣，或者製造商向藥品分銷鏈中的其他人提供的折扣。

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管理新藥上市審批、定價和報銷的規定可能會有很大差異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。價格限制可能會阻礙我們收回產品投資的能力。

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我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物，並根據給定產品的感知價值和創新建立報銷水平和優先級別。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額，並建立行政障礙，首先鼓勵使用仿製藥和/或低成本產品，以控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的折扣和回扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們已同意向某些第三方付款人提供此類折扣和回扣。我們預計，越來越大的壓力將提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能會尋求折扣和回扣，以便

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提供或維護我們產品的訪問權限。我們不能確保我們商業化的任何產品都能獲得高質量的保險和報銷，如果有報銷，報銷的水平是多少，是否令人滿意。

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報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆(目前限制藥品進口的政策和支付限制來制定自己的報銷政策)來降低。我們無法擴大和維持我們產品的覆蓋範圍和從政府資助和私人支付者那裏獲得的有利可圖的償還率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集繼續將我們的產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

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平價醫療法案和醫療保健法的任何變化都可能增加我們繼續將產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

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美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，如果獲得批准，這些改革可能會影響我們有利可圖地銷售我們的產品和候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。

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《平價醫療法案》(Affordable Care Act)旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。目前正在進行大量的司法、行政、行政和立法努力，以修改或廢除“平價醫療法案”，“平價醫療法案”也在法庭上受到挑戰。參見我們年度報告中題為“企業-政府監管-醫療改革”的章節。

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對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)及其之下的進一步修改仍然是可能的，儘管拜登新政府已經表示，它計劃在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲，擴大根據該法案有資格獲得補貼的人數。拜登總統表示，他打算使用行政命令撤銷特朗普政府對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)所做的修改，並將倡導立法在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲。目前還不清楚任何這樣的變化或任何提議取代平價醫療法案的法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，平價醫療法案(Affordable Care Act)、聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid Program)的變化，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施帶來的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療行業產生實質性的不利影響。

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醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入和維持盈利能力。

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圍繞阿片類藥物濫用的社會問題，包括執法部門對阿片類藥物轉移的擔憂以及打擊濫用的監管和執法努力，可能會降低我們產品的潛在市場，並可能對外部投資者對我們業務的看法產生不利影響。

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執法和監管機構可能會適用旨在限制阿片類藥物供應或使用的政策和準則。這些努力可能會抑制我們繼續將產品商業化的能力。

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例如，有關羥考酮或其他阿片類藥物使用或濫用的積極執法和不利宣傳；抗濫用配方的限制；濫用藥物的人發現以前不為人知的阿片類藥物濫用方式(包括Xtampza ER和Nucynta產品)的能力；對處方藥濫用的公開查詢和調查；訴訟；或與阿片類藥物的銷售、營銷、分銷或儲存有關的監管活動可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。這樣的負面宣傳可能會縮小我們產品的潛在市場規模，減少我們能夠從銷售中獲得的收入，並對我們產生不利影響。

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影響外部投資者對我們業務的看法。同樣，在阿片類藥物濫用變得不那麼普遍或不那麼緊迫的公共衞生問題的程度上，監管機構和第三方付款人可能不願為阿片類藥物的濫用威懾配方支付溢價。

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頒佈了聯邦法律，以解決處方阿片濫用和非法使用阿片類藥物的全國性流行問題，包括“全面成癮和恢復法”以及促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的“物質使用障礙預防法”。這些法律在“商業-政府監管-DEA和阿片類藥物監管”的標題下有更詳細的描述。

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如果FDA或其他適用的監管機構批准帶有濫用威懾聲明的仿製藥與我們的產品競爭，我們的銷售額可能會下降。

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一旦NDA，包括第505(B)(2)條的申請獲得批准，其涵蓋的產品就成為“上市藥品”，反過來，潛在的競爭對手可以引用這些藥品來支持ANDA的批准。《聯邦食品、藥物和化粧品法案》、FDA條例和其他適用的法規和政策鼓勵製造商創造藥物的非侵權修改版本，以促進ANDA或其他仿製藥申請的批准。這些仿製藥推向市場的成本將比我們的低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供他們的產品。因此，在引入仿製藥競爭者之後，任何品牌產品的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥搶走。因此，來自我們產品的仿製藥的競爭將大大限制我們創造收入的能力，從而限制我們在產品上所做的投資獲得回報的能力。2017年11月，FDA發佈了一份最終指導意見，以協助行業開發具有濫用威懾配方的已批准阿片類藥物的仿製藥，包括就公司應進行的研究類型提出建議，以證明仿製藥的濫用威懾作用不亞於其品牌同類藥物。2018年下半年，FDA發佈了三份與仿製濫用威懾阿片類藥物配方有關的修訂後的產品特定指南，其中一份指南專門與Xtampza ER有關, 建議對濫用威懾評估進行具體的體內研究和體外研究考慮。這些指南是FDA更廣泛關注的一部分，目的是幫助非專利濫用威懾配方的開發商更快地通過監管途徑推向市場。較早進入市場的非專利濫用威懾配方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

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如果Xtampza ER或Nucynta產品的第三方製造商沒有在這些產品上投入足夠的時間和資源，或者它們的性能不達標，和/或我們在第三方製造商的工廠生產Xtampza ER的專用製造套件遇到挑戰，我們的成本可能會高於預期，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們在藥物開發和商業生產方面沒有任何製造設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造設施，也沒有資源和專業知識來在商業規模上製造和測試我們產品的技術性能。我們目前並預計將繼續依靠少數有經驗的人員和合同製造商以及其他供應商來制定、測試、供應、儲存和分銷我們的產品，我們只控制他們活動的某些方面。

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2020年，我們在我們的代工組織Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)運營的現場完成了專用製造套件的擴建。這一設施需要維持監管審批和其他成本，所有這些我們都需要消化。我們不能保證能夠以有利可圖的方式利用專用製造套件。如果Xtampza ER和任何未來相關產品的需求從未達到我們的預期和預測，或者如果我們沒有生產我們計劃的產量，我們可能無法實現我們預期的投資回報，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

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我們已經啟動了將Nucynta ER的商業製造從Janssen轉移到Patheon所需的活動，這是Nucynta商業化協議承擔的義務。我們不能保證在證明Patheon生產的產品與Janssen生產的產品等價性的努力中取得成功，而且我們可能會在獲得監管部門批准將Patheon作為Nucynta ER的新制造商和供應商方面遇到延誤。此外，我們可能在驗證活動中不成功，這可能會導致製造義務轉移的延遲、更高的驗證成本和/或拒絕以其他方式銷售的Nucynta ER批次，

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所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使我們在監管審批和驗證活動中取得成功，我們在從Patheon的設施獲得商業供應時也可能會遇到問題，原因是技術問題或難以獲得足夠和/或及時的DEA採購配額。

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雖然我們已經為這些服務確定了替代來源，但鑑定這些來源將非常耗時，並且需要我們承擔額外的成本。我們依賴數量有限的供應商，特別是Patheon作為我們的Xtampza ER的單一製造商和Nucynta ER的未來製造商，使我們面臨以下風險，其中任何一種風險都可能影響我們產品的商業化，導致更高的成本，或剝奪我們潛在的產品收入：

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如果不能獲得生產我們產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分，可能會對我們繼續將產品商業化的能力造成不利影響，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。Xtampza ER的某些組件是天然衍生產品，我們依賴獨家供應商。如果我們的任何原材料供應商都無法提供符合我們規格和要求的部件，可能會對我們生產產品的能力造成不利影響。此外，配額採購過程限制了我們可用於生產的DEA控制的活性藥物成分的數量。因此，我們在執行建立可觀的成品藥品安全庫存的商業戰略方面的能力是有限的。

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我們對第三方的依賴減少了我們對開發和商業化活動的控制，但並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。FDA和其他監管機構要求我們的產品按照cGMP生產。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的產品，都可能導致商業產品短缺。這也可能是FDA發出警告或無標題信函、撤回對以前授予我們的產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令、施加民事處罰或提起刑事訴訟。

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我們任何產品的任何缺貨，或無法獲得足夠的供應，或生產我們每種產品所需的必要活性藥物成分、輔料或成分，都可能對我們將此類產品商業化的能力產生不利影響，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於我們目前依賴一家獨家供應商來生產我們產品的活性藥物成分，我們供應商的任何生產問題都可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們目前依賴一家供應商提供Xtampza ER(羥考酮鹼)的有效藥物成分。

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和Nucynta產品(Tapentadol)，我們與該供應商簽訂了商業供應合同，以生產我們的產品。此外，我們的唯一供應商也供應我們在緩釋羥考酮領域的主要競爭對手普渡。雖然我們已經確定了Xtampza ER的羥考酮鹼基的替代來源，但鑑定這個來源將是耗時和昂貴的。我們的供應商對各自的藥品原料、中間體或製造工藝做出的任何改變都會給我們的下游藥品供應帶來技術和監管風險。如果我們的供應商終止有效藥物成分的安排，或不能滿足我們的供應需求(包括新冠肺炎疫情導致的人員中斷或全球供應鏈中斷)，我們可能會招致鉅額成本，並被迫推遲我們的開發或商業化計劃。任何此類延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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可能會出現製造問題，這些問題可能會增加產品和監管審批成本，推遲商業化或限制商業供應。

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在我們目前的商業生產運營中，當我們擴大產品生產規模並進行所需的穩定性測試時，我們可能會遇到與產品、包裝、設備和工藝相關的問題，這些問題可能需要改進或解決，以便繼續我們計劃中的臨牀試驗，獲得商業營銷的監管批准，並建立商業供應。在未來，我們可能會發現雜質，這可能會導致監管機構加強審查、推遲我們的臨牀計劃和監管審批、增加我們的運營費用、未能獲得或維持批准或限制我們的商業供應。

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我們依賴藥品批發商進行產品的零售分銷；如果我們失去任何重要的藥品批發商或他們的分銷網絡中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們有相當大比例的產品運往數量有限的獨立藥品批發分銷商。在截至2021年12月31日的一年中，我們的三家藥品批發分銷商分別佔我們產品出貨量的35%、31%和29%。我們失去任何這些藥品批發分銷商的賬户，或他們採購量的大幅減少，或者我們產品的運輸基礎設施或其他分銷方式的重大中斷，包括持續的新冠肺炎爆發，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。每個藥品批發分銷商帳户對我們業務的重要性都會對我們與每個此類分銷商談判有利商業條款的能力產生不利影響，因此，我們可能被迫接受對我們的經營結果產生不利影響的條款。

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此外，這些批發商客户構成了美國醫藥產品分銷網絡的重要組成部分。這個分銷網絡已經經歷了，並可能繼續經歷以合併和收購為標誌的重大整合。因此，少數大型批發分銷商控制着相當大的市場份額。藥品批發商的整合已經增加，並可能繼續增加對藥品的競爭和定價壓力。我們不能保證我們能夠管理好這些定價壓力，也不能保證批發商的採購量不會在不同時期出現意外波動。此外，由於藥品批發商在處理產品退貨過程中出現了前所未有的重大中斷，這一點在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進一步披露，公司正式否認了公司退貨政策下的一大部分未處理產品索賠。該公司隨後只收到了被拒絕索賠的一部分付款，並打算大力收回這些短期應收賬款的全部金額。其他未處理的退貨索賠在實物退貨之前已經並預計將繼續過期。儘管該公司已經並預計將繼續拒絕對不符合其退貨政策的產品退貨，但與這些索賠的最終解決相關的不確定性仍然存在。我們打算積極地收回應收賬款的全部金額，但不能保證我們能做到這一點，也不能保證批發商分銷網絡未來不會發生類似的中斷事件。

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我們的產品可能會受到上市後的要求，在某些情況下，如果沒有我們有限控制的財團的參與，這些要求可能無法及時或令人滿意地完成。

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我們的產品受到全面監管計劃的約束，包括進行流行病學研究和臨牀試驗的上市後要求(“PMR”)。我們打算通過參與阿片類PMR聯盟(“OPC”)來履行我們的PMR。雖然我們保留如何清償該等PMR的酌情權，但

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FDA要求的研究使履行這些要求的成本變得令人望而卻步，而不是加入為實施這些要求而成立的OPC。我們是OPC的成員，作為該組織的成員參與決策，但沒有佔多數。如果OPC未能進行足夠嚴格的研究或無法達到FDA制定的患者登記或其他要求，我們可能無法滿足我們的PMR，FDA可能會選擇撤回或以其他方式限制對我們產品的批准。這種撤回或限制將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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我們依靠第三方進行非臨牀和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期期限內完成，或者如果他們終止了與我們的協議，我們可能無法維持對我們產品的監管批准，我們的業務可能會遭受重大不利影響。

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我們已經並計劃繼續依靠合同研究機構(“CRO”)來監控和管理我們可能進行的任何非臨牀和臨牀項目的數據，包括上文討論的OPC PMR研究。我們依賴這些方來執行我們的非臨牀和臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP和其他法規，包括最近此類法規的任何變化，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品。雖然我們對CRO的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。在對我們的產品進行臨牀試驗時，如果不遵守適用的法規，將對我們的商業努力產生不利影響。

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與我們的業務和戰略相關的風險

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我們收購BioDelivery Sciences International，Inc.的公告和懸而未決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

2022年2月14日，我們達成了收購BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)的最終協議。根據慣例的成交條件，這項交易(“收購”)預計將在2022年第一季度末完成。我們已經投入，並將繼續投入大量的管理和其他內部資源，以完成收購和整合規劃。收購的完成受到我們無法控制的條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對收購的完成產生實質性的不利影響。如果不能及時或根本不能完成收購，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，因為它目前反映了一種交易將會完成的假設。此外，如果收購被大幅推遲或未能完成，我們可能會遭受其他後果，這些後果可能會對我們的業務、經營業績和股價產生不利影響，其中包括：

如果收購沒有完成，不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流與收購宣佈前相比不會受到不利影響。

我們實現收購BDSI的收益的能力在很大程度上取決於及時有效地整合Colcium和BDSI業務所帶來的成本節約。

我們實現收購BDSI的收益的能力在很大程度上取決於通過及時和有效地整合Colcium和BDSI業務而節省的成本。整合Colcium和BDSI業務的過程可能會遇到意想不到的成本和延誤，其中包括：關鍵人員的流失；關鍵客户的流失；主要供應商的流失；以及在整合銷售、營銷和行政職能方面的意想不到的問題。如果我們不能及時有效地整合科大和北京迪士尼的業務，

目錄

我們的成本可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。此外，即使整合是及時和有效的，我們也可能永遠不會實現我們兩家公司業務整合所預期的成本節約。

我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

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新冠肺炎大流行已經並可能繼續對美國的醫療服務提供產生實質性影響。醫療保健提供商減少了人員配備，非患者(包括我們的銷售專業人員)的准入也受到限制。儘管在許多司法管轄區取消了對新冠肺炎的限制，在公眾對新冠肺炎傳播的持續擔憂中，與COVID之前相比，每週疼痛患者的診所就診次數繼續減少，這反過來可能解釋了開始使用我們的產品治療的患者減少的原因。我們認為，新冠肺炎造成的幹擾仍將持續，此類幹擾何時停止仍存在很大不確定性。這些情況可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

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新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務成果，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度、其傳播速度和方式、疫情持續時間、美國和其他國家實施的旅行限制、美國和其他國家的企業關閉或商業中斷、外出時間的減少以及包括我們的市場在內的世界各地為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。儘管某些司法管轄區已經取消了旅行和其他限制，但感染人數進一步激增的可能性仍然存在很大的不確定性，包括開發新的新冠肺炎變體導致的感染激增，這可能導致旅行和其他限制重新實施。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。

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有關阿片類藥物的訴訟或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

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從2018年開始，指控與阿片類藥物有關的損害的訴訟已經提起，將我們與其他處方阿片類藥物製造商列為被告。這些在多個司法管轄區提起的訴訟，由不同的地方政府以及私人索賠人對各種製造商、分銷商和零售藥店提起。這些訴訟一般認為，我們從事了與Xtampza ER和Nucynta產品相關的不當營銷行為。原告尋求各種補救措施，包括減刑、恢復原狀、民事處罰、返還利潤、三倍損害賠償、律師費和禁令救濟。一些原告聲稱被告之間負有連帶責任，這意味着任何給定的被告都可能被認定對其他被告的活動負有責任。所有投訴都沒有具體説明爭議的確切損害金額。這些案件一般都處於訴訟的早期階段。

此外，某些政府和監管機構正在關注阿片類藥物的濫用問題，這是我們共同關注的問題，我們收到了四個州總檢察長的民事調查要求或傳票，這些州總檢察長正在調查我們的阿片類藥物的銷售和營銷，並尋求與阿片類藥物的製造、營銷和銷售有關的文件。我們正在全力配合這些調查。管理訴訟和迴應政府調查的成本很高，而且可能涉及管理人員注意力的重大轉移。這樣的程序是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展起來。這些訴訟或調查的不利解決可能涉及禁令救濟或鉅額罰款，其中之一或兩者都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這可能會導致其他公司比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

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疼痛和阿片類藥物市場的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括大型跨國製藥公司、生物技術公司以及大學和其他研究機構。我們的產品與口服阿片類藥物、經皮類阿片類藥物、局部麻醉劑貼片、興奮劑以及可用於輸注阿片類藥物和局部麻醉藥的植入式和外置式輸液泵競爭。這些類型的產品由Actavis、BioDelivery Sciences、Endo、Mallinckrodt、Purdue、Teva等公司銷售。這些當前和潛在的未來競爭對手中的一些可能正在處理與我們相同的治療領域或適應症。我們目前和潛在的許多未來競爭對手比我們擁有更大的研發能力，比我們擁有更多的營銷、製造、財務、技術、人力和管理資源，比我們擁有更多的機構經驗。我們的競爭對手已經或可能開發出比我們的產品更安全、更有效或成本更低的競爭性產品的基礎技術。此外，口服藥物，透皮藥物

目錄

藥物貼片、注射產品和植入式藥物釋放裝置等給藥系統目前是治療慢性疼痛的有效方法，被醫學界廣泛接受，並有很長的使用歷史。這些療法將與我們的產品競爭，這些競爭產品的既定使用可能會限制我們的產品被廣泛接受的潛力。

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我們產品的商業銷售，以及我們產品的臨牀試驗和任何未來的候選產品，都可能使我們面臨昂貴的產品責任索賠，我們可能無法以合理的條款或根本無法維持產品責任保險。

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我們目前承保產品責任險。患者、臨牀試驗參與者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能會導致我們為訴訟辯護而招致鉅額費用。

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我們與客户和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少的風險。

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醫療保健提供者、醫生和付款人在推薦和開出我們產品的處方中扮演着主要角色。我們與付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的產品以及我們可能獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介，也不會直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但我們可能會向客户和患者提供有關我們產品的報銷指導和支持。與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果政府當局斷定我們向客户提供了不適當的建議和/或鼓勵提交虛假的報銷申請，我們可能會面臨政府當局的行動。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的運營。

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我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害和/或健康流行病的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

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自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、衞生流行病(如目前的新冠肺炎大流行)或其他事件，導致我們無法使用所有或大部分設施，損壞關鍵基礎設施(如第三方代工製造商的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能會變得難以繼續開展業務，甚至在某些情況下無法繼續開展業務，任何中斷都可能持續很長一段時間。

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在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃，以及我們可能依賴於實施這些計劃的技術，可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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我們普通股的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

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我們普通股的市場價格波動性很大，可能會受到這些風險因素中描述的眾多因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。總的來説，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的

目錄

商業模式、前景或實際經營業績。這些風險中的任何一種的實現，或者本報告中討論的一系列其他風險中的任何一種，都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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我們必須遵守我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程和弗吉尼亞州法律中的反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購將對我們的股東有利。

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弗吉尼亞州法律(我們所在的州)以及我們的第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，這些規定使我們的股東更難罷免我們的董事會或管理層，或者選舉新的董事進入我們的董事會。

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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、經營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。此外，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或者不能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

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我們或我們的現有股東在公開市場出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們證券的市場價格下降。此外，行使期權和認股權證以及以其他方式發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

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我們或我們的現有股東在公開市場出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們證券的市場價格下降。根據根據證券法第144條頒佈的豁免，或根據我們之前提交給美國證券交易委員會的有效轉售登記聲明，我們現有股東持有的所有普通股可能立即有資格在公開市場上轉售。這樣的出售，以及任何其他市場交易，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2021年12月31日，共有可購買2,728,169股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股18.33美元，其中購買2,220,889股普通股的期權可行使。此外，截至2021年12月31日，我們擁有一份流通權證，可以每股19.20美元的行權價購買1041,667股我們的普通股。以低於我們普通股市場價格的價格行使期權和認股權證可能會對我們普通股的價格產生不利影響。由於合作或製造安排或與其他融資努力相關，發行我們的普通股可能會造成額外的稀釋。

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不能保證我們會完全或以優惠的價格回購普通股的股份或額外股份。

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2021年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2022年12月31日之前的任何時間回購最多1億美元的普通股(“回購計劃”)，截至2021年12月31日，根據回購計劃可能回購的股票剩餘價值為5710萬美元。任何額外的股票回購將取決於除其他因素外，我們的現金餘額和潛在的未來資本需求，我們的經營業績和財務狀況，我們在納斯達克全球普通股的價格

目錄

選擇市場，以及我們可能認為相關的其他因素。我們不能保證我們將繼續以優惠的價格回購我們普通股的股票(如果有的話)。

1B項。未解決的員工意見

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不適用。

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項目2.屬性

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我們的公司總部位於馬薩諸塞州的斯托頓，在那裏我們租用了50,678平方英尺的辦公和實驗室空間。我們將該設施用於研發、商業、一般和行政目的。公司總部租約將於2029年7月到期，在我們的選擇下，租賃期可能會再延長兩個五年。

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我們相信，我們現有的設施足以應付目前和預期未來的需要。我們可能會尋求談判新的租賃或評估額外的或替代的運營空間。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得合適的替代空間。

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項目3.法律訴訟

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對法律問題的討論以引用的方式納入本年度報告10-K格式第二部分第8項中的合併財務報表附註11。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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第二部分

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2015年5月7日起在納斯達克全球精選市場公開交易，交易代碼為COLL。在2015年5月7日之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2022年1月31日，共有18名普通股持有者登記在冊。登記在冊的人數不包括其股份由街道上的被提名人持有的實益所有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股利。

股票表現圖表

下圖顯示了自2015年5月7日，也就是我們的普通股在納斯達克全球精選市場首次交易的日期，假設將100.00美元現金投資於我們的普通股，與同樣投資於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計股東回報總額，一直到2021年12月31日的對比。此類回報是以歷史結果為基礎的，並不是為了

目錄

建議未來的表現。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設股息進行再投資，然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈分紅。

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業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入證券法規定的任何未來備案文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件中。

最近出售的未註冊證券

在本10-K表格所涵蓋的期間內，並無未登記的股權證券銷售。

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目錄

發行人及關聯購買人購買股權證券

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下表列出了在截至2021年12月31日的三個月內，根據我們的回購計劃回購的普通股股票，以及為履行與績效股票單位和限制性股票單位歸屬相關的最低預扣税義務而從員工那裏轉移給我們的股票：

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本表格10中其他地方的相關附註。-以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本10-K表格中討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括在“前瞻性陳述”和“風險因素”中陳述的那些因素，這些因素在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修訂和補充。

概述

我們正在打造一家領先的、多元化的專業製藥公司，致力於改善嚴重疾病患者的生活。我們的產品組合包括Xtampza ER，一種濫用威懾、緩釋、口服羥考酮製劑，以及Nucynta ER和Nucynta IR(統稱為Nucynta Products)，這是一種緩釋型(ER)和速釋型(IR)的他噴妥鈉。

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2016年4月，FDA批准Xtampza ER用於治療疼痛，疼痛嚴重到需要每天24小時長期服用阿片類藥物，而且替代治療方案不足。我們在2016年6月商業化推出了Xtampza ER。

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Nucynta ER用於治療嚴重到需要每天24小時長期阿片類藥物治療的疼痛，包括與成人糖尿病周圍神經病變相關的神經病理性疼痛，而對於這些疼痛，替代治療方案並不充分。Nucynta IR用於治療急性疼痛，嚴重到需要阿片類止痛劑，成人替代療法不足。我們於2018年1月9日開始發貨和確認Nucynta產品的產品銷售，並於2018年2月開始營銷Nucynta產品。我們最初通過商業化獲得了Nucynta產品在美國商業化的權利

目錄

與Assertio治療公司(前稱Depmed)的協議(“Assertio”)於2017年12月簽訂(“Nucynta商業化協議”)。於二零二零年二月六日，吾等與Assertio訂立資產購買協議(“Nucynta購買協議”)，據此，吾等同意向Assertio收購與Nucynta產品相關的若干資產(“Nucynta收購”)，包括向Grünenthal GmbH(“Grünenthal”)收購許可證，總購買價為3.75億美元。2020年2月13日，我們根據Nucynta購買協議完成了對Nucynta的收購。交易完成後，Nucynta商業化協議實際上終止了。我們之前對Assertio的特許權使用費義務已經停止，我們唯一剩餘的特許權使用費義務是直接向Grünenthal支付Nucynta產品淨銷售額的14%。

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在截至2021年12月31日的財年中，我們創造了2.769億美元的淨收入，其中1.037億美元來自Xtampza ER的銷售，1.732億美元來自Nucynta產品的銷售。

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展望

我們預計將繼續產生與營銷、製造、分銷、銷售和報銷活動相關的鉅額商業化費用。我們正在向大約10,000名醫療保健專業人員推廣Xtampza ER，他們擁有一個由大約94名銷售代表和經理組成的銷售團隊，負責美國大約62%的品牌阿片類藥物緩釋處方。我們正在利用我們現有的銷售組織，向我們宣傳Xtampza ER的同一批醫療保健專業人員推廣Nucynta產品。我們歷來根據某些淨銷售額門檻向Assertio支付Nucynta產品銷售的所有收入的特許權使用費。在2020年2月完成對Nucynta的收購和終止Nucynta商業化協議(根據Nucynta購買協議存續的某些條款除外)後，我們之前對Assertio的特許權使用費義務停止，我們唯一剩餘的特許權使用費義務是直接向Grünenthal支付Nucynta產品淨銷售額的14%。

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從歷史上看，我們沒有盈利，從成立到2020年，我們每年都出現淨虧損。然而，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別創造了7150萬美元和2680萬美元的淨收入。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.563億美元。

我們相信，我們在2021年12月31日的現金和現金等價物，加上我們產品商業化帶來的預期現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。

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截至本年度報告提交表格10-K之日起，我們預計新冠肺炎疫情和採取的遏制措施將繼續影響我們的收入。儘管在許多司法管轄區取消了對新冠肺炎的限制，在公眾對新冠肺炎傳播的持續擔憂中，與COVID之前相比，每週疼痛患者的診所就診次數繼續減少，這反過來可能解釋了開始使用我們的產品治療的患者減少的原因。我們認為，新冠肺炎造成的幹擾仍將持續，此類幹擾何時停止仍存在很大不確定性。

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財務運營概述

產品收入

截至2021年12月31日的一年中，產品收入來自Xtampza ER和Nucynta產品的產品銷售。根據會計準則編纂(ASC)主題606，從與客户的合同中獲得的收入，產品銷售額在向客户交付產品時記錄，扣除估計的退款、回扣、銷售獎勵和津貼、分銷服務費和退貨準備金。

產品收入成本

產品收入成本包括與收購Nucynta和之前的Nucynta商業化協議相關的無形資產攤銷(“Nucynta無形資產”)、特許權使用費支出、活性藥物成分成本、與報告期收入相對應的成品生產成本，以及與運費、包裝、穩定性和質量測試相關的某些期間成本。請請參閲註釋4,許可協議，及注9，無形資產，有關Nucynta無形資產和特許權使用費的更多詳細信息，請訪問。

目錄

研發費用

研發費用包括與我們的產品研發活動相關的成本。這些成本在發生時計入費用，包括薪酬和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬；與開展臨牀和非臨牀活動相關的成本，包括我們為滿足上市後要求而進行的臨牀和非臨牀試驗；實驗室用品成本、實驗室設備折舊，以及包括分配的設施租金和維護費用在內的其他費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括工資和與員工相關的成本，包括員工在執行、財務、銷售和營銷以及行政職能方面的股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本和董事、會計和法律服務的專業費用，以及與獲得和維護專利相關的費用。隨着我們繼續投資於我們產品的商業化，我們預計在可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將繼續很高。

利息支出

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利息支出主要包括與2020年2月發行的與Nucynta收購相關的定期票據和可轉換票據相關的現金和非現金利息成本。從歷史上看，利息支出還與Nucynta商業化協議以及與硅谷銀行(SVB)的貸款和安全協議(“SVB”)的現金利息成本有關。然而，於2020年1月，本公司預付了SVB定期貸款的未償還本金、應計利息和所需預付款費用，並將因清償而產生的無形虧損確認為利息支出的一部分。

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利息收入

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利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。

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所得税撥備

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所得税撥備反映了聯邦和州所得税的費用。在截至2021年12月31日的年度內，該公司取消了對其絕大多數遞延税項資產的估值津貼，從而在2021年享受了税收優惠。鑑於在截至2020年12月31日的年度中記錄的遞延税項資產的估值免税額，2020年的所得税撥備包括某些州的州所得税，這些州頒佈了税法修改，阻止我們使用州一級的NOL來抵消應税收入。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表要求我們在合併財務報表中作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。估計包括收入確認，包括與我們產品的商業銷售相關的產品退貨、折扣和津貼的估計，存貨估值中使用的估計，無形資產的使用壽命估計，基於股票的補償、或有、無形資產和税收估值津貼的會計。吾等根據過往經驗(如有)及我們認為在當時情況下合理的各種因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述，重要會計政策摘要，鑑於我們的合併財務報表出現在本表格10-K的其他地方，我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計最為關鍵。

目錄

收入確認

我們的收入確認會計政策將對報告的結果產生重大影響，並依賴於某些估計。估計乃基於我們認為合理的歷史經驗、現狀及各種其他假設，其結果構成對資產、負債及權益的賬面價值及收入及開支金額作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

產品收入

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到目前為止，我們唯一的收入來源是銷售我們的產品，這些產品主要賣給分銷商(“客户”)，分銷商再把產品賣給藥房和其他用於治療患者(“最終用户”)的公司。產品銷售收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了該實體預期以該等商品或服務換取的對價。當退款、回扣、銷售獎勵和津貼、分銷服務費和退貨的估計撥備可以合理確定時，這通常發生在交付給我們的客户時。因此，產品銷售是在交付給客户時記錄的，扣除估計的按存儲容量使用計費、回扣、銷售獎勵和津貼、分銷服務費以及估計的產品退貨。

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銷售扣除額

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銷售扣除主要包括以下撥備：(1)回扣和獎勵，包括管理護理回扣、政府回扣、共同支付計劃獎勵以及銷售獎勵和津貼；(2)產品退貨，包括Nucynta產品和Xtampza ER的退貨估計；(3)貿易津貼和退款，包括分銷服務費、即時工資折扣和按存儲容量使用計費的費用。對於按最可能金額法估算的除貿易免税額以外的所有銷售扣除，我們估計在期望值法下應包括在收入中的可變對價金額。這些條款反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的收入的最佳估計。

回扣和獎勵撥備是根據該期間相關銷售申請的回扣和獎勵的估計金額計算的。由於我們的回扣和獎勵是基於分發給患者的產品，我們需要在產品交付給經銷商時估計索賠的預期價值。鑑於分銷商將產品銷售給藥店，藥店又將產品分發給患者，在相關銷售得到確認後，可以提交大量索賠。我們對這些索賠的估計基於現有或類似計劃的歷史經驗，包括當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及估計的分銷渠道庫存水平。回扣和獎勵所需的應計項目和相關準備金會隨着獲得新信息(包括實際索賠)而進行調整。如果實際結果不同，我們可能需要調整這些預估，這可能會對調整期間的收益產生影響。

貿易補貼和退款條款主要基於客户層面的合同條款。應計項目及相關儲備會隨着新資料的出現而作出調整，該等資料一般包括與期內確認的銷售有關的實際貿易津貼及已處理的沖銷。

產品退貨撥備基於產品級退貨率、最近未處理的退貨索賠以及相關市場事件和其他因素。我們的退貨政策要求產品在過期前6個月至過期後12個月的18個月內實際退貨。對未來產品回報的估計是在收入確認時做出的，以確定我們預計有權獲得的對價金額(即不包括預計將被退還的產品)。如果我們收到的金額超過了我們預期由於產品退貨而有權收到的金額，當我們將產品轉讓給客户時，我們不會確認收入，而是將收到的超出金額確認為退款責任。我們在每個報告期末更新對退款負債的計量，以確定退款金額的預期變化，並進行確認為收入(或收入減少)的相應調整。

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從歷史上看，Nucynta產品退貨的退款責任估計是基於歷史退貨率的，因為Nucynta IR和Nucynta ER自2009年以來一直在美國進行商業銷售，Nucynta ER自2011年以來一直在美國商業銷售這些產品。由於本公司於2018年開始銷售Nucynta產品，因此本公司銷售給客户的大部分Nucynta產品在截至2021年12月31日的一年或之後才有資格退貨。對於Xtampza

目錄

呃，對產品退貨退款責任的估計歷來是基於迄今為止處理的歷史實際退貨，考慮到產品交付給客户的到期日，以及預測的客户購買和退貨模式，渠道庫存水平，以及其他具體已知的市場事件和趨勢。請參閲註釋3, 與客户簽訂合同的收入，瞭解更多信息。

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貿易補貼和退款條款主要基於客户層面的合同條款。應計項目及相關儲備會隨着新資料的出現而作出調整，該等資料一般包括與期內確認的銷售有關的實際貿易津貼及已處理的沖銷。

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無形資產

我們記錄有限壽命無形資產截至交易日的公允價值。然後，無形資產在其估計使用年限內攤銷，要麼使用直線法，要麼如果可以可靠地確定，則根據資產的經濟效益預期使用的模式進行攤銷。每當觸發事件或情況出現減值跡象時，我們都會測試無形資產的潛在減值。如果無形資產的預期未貼現未來現金流量之和小於該等資產的賬面價值，則該無形資產將減記為基於預期未來現金流量現值計算的估計公允價值。截至2021年12月31日，我們唯一的無形資產與Nucynta無形資產相關。目前尚無任何觸發事件表明賬面價值無法從未貼現現金流中收回。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額確定的，採用現行税率，預計暫時性差額將在這些年度內逆轉。

當遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會提供估值津貼。在確定需要為遞延税項資產計提估值準備的程度時，該公司評估所有現有證據，包括對未來應税收入的預測、結轉機會、某些遞延税項負債的沖銷以及其他税務籌劃戰略。在截至2020年12月31日的年度內創造收入之前，該公司有營業虧損的歷史，並對截至2021年3月31日的大部分公司遞延税項資產維持估值津貼。

從最近的累積收益中可以看出，由於持續的積極收益歷史，截至2021年6月30日，該公司開始使用對未來應税收入的預測作為實現其遞延税項資產的來源。因此，該公司公佈了預計在截至2021年6月30日的三個月和隨後幾個季度通過未來收益實現的遞延税項資產估值津貼部分。截至2021年12月31日，該公司對其遞延税項資產中由於税收限制或其他條件而不太可能變現的部分維持了200萬美元的估值津貼。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認的税收優惠總額為7490萬美元，其中包括7800萬美元的遞延税收優惠。

在作出這些評估以維持或撤銷我們的估值免税額時，需要作出重大判斷，而且，如果我們未來的預期發生變化，我們屆時將不得不評估這些遞延税項資產的可回收性。

經營成果

在本節中，我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的運營結果。有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

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在截至2021年12月31日的一年(“2021年”)，產品收入淨額為2.769億美元，而截至2020年12月31日(“2020”)的一年，淨收入為3.1億美元，減少了3310萬美元。2021年，Xtampza產品收入為1.037億美元，而2020年為1.28億美元。Xtampza收入減少了2430萬美元，這是由於毛收入對淨值的調整增加，主要與回扣和退貨撥備有關，但部分被銷售量和價格增加帶來的好處所抵消。2021年，Nucynta IR和ER的收入分別為1.022億美元和7100萬美元，而2020年分別為1.163億美元和6570萬美元。Nucynta Products收入減少880萬美元是由於銷售量下降和退貨撥備增加，但主要與回扣有關的毛利率與淨值調整減少帶來的好處部分抵消了這一下降。

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2021年產品收入成本(不包括無形資產攤銷)為5910萬美元，而2020年為6950萬美元。1040萬美元的減少主要是由於

Nucynta產品，部分被Xtampza銷售量增加所抵消。對製造業的投資，包括預計將於2022年完成的Nucynta ER製造流程的轉移，可能會影響未來一段時期產品收入(不包括無形資產攤銷)的收入和成本之間的關係。在2020年期間，我們確認了根據Nucynta商業化協議條款應支付給Assertio的基於銷售的特許權使用費支出1420萬美元。我們對Assertio的基於銷售的特許權使用費義務在2020年2月13日Nucynta收購完成後停止。

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2021年無形資產攤銷為6720萬美元，而2020年為6070萬美元。650萬美元的增長主要與收購Nucynta有關，其中3.671億美元的對價分配給了現有的無形資產，作為2020年的增量成本。這項無形資產在其估計使用年限約為六年期間以直線方式攤銷。

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2021年的研發費用為950萬美元，而2020年為980萬美元。減少300000美元的主要原因是薪金、工資和福利減少，但與審判有關的費用增加部分抵消了這一減少額。

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2021年的銷售、一般和行政費用為1.19億美元，而2020年為1.138億美元。增加520萬美元的主要原因是：

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目錄

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2021年的重組費用為460萬美元，而2020年為零。重組費用的增加是由於公司制定了裁員計劃，主要與2021年的銷售隊伍有關。這些安排包括在離職時支付現金遣散費，以及持續的醫療福利和相關服務。請參閲註釋2, 重大會計政策，瞭解更多信息。

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2021年的利息支出為2100萬美元，而2020年為2890萬美元。減少790萬美元的主要原因是，由於2021年採用ASU 2020-06,2021年與公司可轉換票據相關的非現金利息支出減少，同時由於持續的本金支付，與公司定期票據相關的現金利息支出減少。

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2021年的利息收入為1.2萬美元，而2020年為23.2萬美元。22萬美元的減少主要是由於貨幣市場基金的利率下降。

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2021年的所得税收益為7490萬美元，其中包括7800萬美元的税收優惠，這與公司對其大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產的估值撥備的發放有關，而2020年的所得税撥備為83萬美元。增加7570萬美元的主要原因是該公司在2021年發放了估值津貼。

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流動性與資本資源

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流動資金來源

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從歷史上看，從成立到2020年，我們每年都出現淨虧損。從歷史上看，我們主要通過私募優先股和可轉換票據、公開發行普通股和可轉換票據以及商業銀行債務來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有1.864億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們在2021年12月31日的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。

借款安排和股票發行

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以下交易代表重大借款安排和股權發行。

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Pharmakon術語註釋

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2020年2月6日，在執行Nucynta購買協議時，我們與我們的子公司Colcium Securities Corporation一起與作為抵押品代理和貸款人的BioPharma Credit PLC以及作為貸款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP簽訂了貸款協議。貸款協議規定提供200.0百萬美元有擔保定期貸款(“定期票據”)，所得款項用於支付根據Nucynta購買協議支付的部分購買價格。截至2021年12月31日，定期票據的未償還本金餘額為112,500美元，其中包括期末後前12個月到期的5萬美元債務。

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定期票據將在緊隨Nucynta收購完成48個月週年之後的日曆季度末到期，並由我們的重要國內子公司擔保，也由我們幾乎所有的重要國內資產擔保。定期票據的利息將以倫敦銀行同業拆息為基準(以2.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限為限)，外加7.5%的保證金。我們被要求以等額季度付款的方式償還定期票據。

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目錄

貸款協議包含當事人的某些契約和義務，包括但不限於要求我們保持每年淨銷售額2.0億美元的契約，以及限制我們在正常業務過程之外產生額外債務或留置權、進行收購或其他投資或處置資產的能力的契約。儘管我們有能力履行其償債義務，但根據貸款協議，如果我們不遵守這些公約，將構成違約事件。貸款協議還包括在發生違約事件後貸款人的各種習慣補救措施，包括加快償還貸款協議項下的未償還金額，以及履行擔保貸款協議項下的義務的抵押品。 截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。

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2026年可轉換票據

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於二零二零年二月十三日，就執行Nucynta購買協議，吾等發行本金總額為1.438億美元、於2026年到期的2.625%可換股優先票據(“可換股票據”)，並根據經修訂的1933年證券法進行公開發售。所得款項用於支付根據Nucynta購買協議支付的部分購買價格。

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這些可轉換票據是優先的無擔保債券，年利率為2.625%，從2020年8月15日開始，每半年支付一次，在2月15日和8月15日支付一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2026年2月15日到期。在2025年8月15日之前，票據持有者只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2025年8月15日起及之後，票據持有人可隨時選擇兑換票據，直至緊接到期日前預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元票據本金兑換34.2618股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價約為29.19美元。換算率和換算價將根據某些事件的發生而進行調整。截至2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額為143,750美元。期末後的頭12個月內沒有本金償還義務到期。

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債務承諾書

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於2022年2月14日，關於收購BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)的最終協議(“合併協議”)，我們與Pharmakon Advisors，L.P.簽訂了一份承諾函(“債務承諾函”)，根據該承諾函，Pharmakon Advisors，L.P.管理的基金承諾在符合慣例條件的情況下，向Colcium提供本金總額為6.5億美元的四(4)年優先擔保定期貸款安排。

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所得資金將用於支付Colcium收購BDSI的部分資金，以及償還Colcium和BDSI的未償債務，並支付與此相關的某些費用和開支。根據債務承諾書的條款，定期貸款將在第一年有1億美元的攤銷付款，剩餘的5.5億美元餘額將在其餘三(3)年內按季度等額攤銷。這筆貸款最初的利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加7.50%的年利率，下限為1.20%，Colcium將在簽署時支付2%的一次性費用，在成交時支付1%的一次性費用。Pharmakon Advisors，L.P.根據債務承諾書提供融資的義務受到一些條件的制約，包括Pharmakon Advisors L.P.收到已執行的貸款文件，某些陳述和擔保在所有重要方面的準確性，以及合併協議預期的交易的完成。

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目錄

現金流

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在本節中，我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流。有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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經營活動。2021年，運營活動提供的現金為1.036億美元，而2020年為9390萬美元。經營活動提供的現金增加了970萬美元，主要原因是營運資本的變化，包括應收賬款和應計回扣、退貨和折扣以及應計費用，以及不包括非現金項目的淨收入增加。

投資活動。2021年用於投資活動的現金為190萬美元，而2020年為3.738億美元。3.719億美元用於投資活動的現金增加主要與收購Nucynta有關。其餘的變更與購買物業、廠房和設備的時間有關，主要用於我們合同製造組織的專用製造套件。

融資活動。2021年，用於融資活動的現金為8930萬美元，而2020年融資活動提供的現金為2.865億美元。減少3.758億美元主要是因為定期票據淨收益1.921億美元和發行可轉換票據1.383億美元，這兩種票據都是在2020年發行的。其餘的變化主要涉及4790萬美元的普通股回購，包括ASR計劃，以及員工限制性股票税預扣支付的變化，這些變化被行使股票期權的收益部分抵消。

資金需求

我們相信，我們在2021年12月31日的現金和現金等價物，加上我們產品商業化帶來的預期現金流入，將使我們能夠在可預見的未來為我們目前的業務計劃下的運營費用、償債和資本支出需求提供資金。然而，我們面臨着新藥品商業化和開發的所有常見風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

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某些經濟或戰略考慮可能會促使我們通過私募或公開發行債券或股票來尋求額外的現金。這些資金在需要的時候可能無法獲得，或者我們可能無法以優惠的條件獲得資金，或者根本得不到資金。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一種或多種產品的開發或商業化。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金，可能會導致我們現有股東的股權稀釋，固定支付義務增加，以及可能優先於我們普通股的證券的存在。如果我們負債，我們可能會受制於限制我們的經營和潛在削弱我們的競爭力的契約，例如我們產生額外債務的能力的限制，我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們的業務開展能力產生不利影響的運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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我們關於我們的財政資源將足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們更快地利用我們現有的資本資源。

目錄

目前預計。未來資金需求的數額和時間，無論是近期還是長期，都將取決於許多因素，包括：

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如果我們因為資金不足而不能把握商機，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到很大的影響。

合同義務

公司截至2021年12月31日的合同義務將影響我們未來的流動性，包括我們的定期票據(包括利息)、可轉換優先票據(包括利息)、經營租賃義務和購買義務。有關我們的定期票據和可轉換優先票據的更多詳細信息，請參閲註釋12, 債務。關於我們的經營租賃義務的更多細節，參考 注13, 租契.

公司的採購義務代表與我們的合同製造商每年最低300萬美元的採購義務，這些義務自2021年12月31日起有效，並將每年有效，直到我們的製造協議終止。

我們與行政人員也有僱傭協議，如果我們無故解僱他們或行政人員有正當理由辭職，我們便須向他們支付遣散費。這些款項視乎日後發生的各種事件而定，而根據這些條文須支付的金額，則視乎終止僱傭合約時的補償水平而定，因此，目前不能計算。

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非GAAP財務指標

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為了補充我們在GAAP基礎上公佈的財務結果，我們納入了某些非GAAP財務指標的信息，如調整後的EBITDA和調整後的運營費用。我們使用這些非GAAP財務衡量標準來了解、管理和評估我們的業務，因為我們認為它們提供了有關我們業務表現的額外信息。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈，與我們根據GAAP取得的業績相結合，為分析師、投資者、貸款人和其他第三方提供了對我們對持續經營業績的看法和評估的洞察力。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標的陳述與我們在GAAP下的業績以及隨附的對賬一起看待時，會提供補充信息，這些信息可能對分析師、投資者、貸款人和其他第三方在評估我們的業績和一段時期的業績時很有用。在考慮某些損益表要素之前，我們報告這些非GAAP財務指標是為了描述我們業務的結果。這些非GAAP財務指標應被視為是對根據GAAP計算的淨收入或其他財務指標的補充，而不是替代或高於這些指標。

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在我們的季度和年度報告、收益新聞稿和電話會議中，我們可能會討論以下未按照GAAP計算的財務指標，以補充我們在GAAP基礎上提交的綜合財務報表。

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調整後的EBITDA

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調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，代表GAAP淨收入，調整後不包括利息支出、利息收入、所得税、折舊、攤銷、股票補償、重組費用和訴訟和解的收益或撥備。我們使用的調整後EBITDA的計算方法可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比。

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目錄

使用調整後的EBITDA而不是淨收益有幾個限制，後者是最接近的GAAP等值，例如：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度調整後的EBITDA如下：

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2021年調整後的EBITDA為1.183億美元，而2020年為1.397億美元。減少2,140萬美元的主要原因是GAAP淨收入增加了4480萬美元，攤銷費用增加了650萬美元，重組費用增加了460萬美元，訴訟和解增加了290萬美元，基於股票的補償費用增加了230萬美元，折舊費用增加了86.6萬美元，利息收入減少了22萬美元，但被所得税調整減少的7570萬美元部分抵消了，這主要是因為公司的估值津貼釋放的影響，以及790萬美元的利息支出。

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目錄

以下為截至2021年12月31日的2021季度調整後EBITDA摘要：

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調整後的運營費用

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調整後的營業費用是一種非GAAP財務衡量標準，代表經過調整的GAAP營業費用，不包括基於股票的薪酬費用、重組和訴訟和解。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，調整後的營業費用如下：

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