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附件10.18

 

2021年11月30日

 

Sara·肯卡雷·米特拉博士

[公司備案中的聯繫方式]

親愛的Sara,

我們很高興代表艾爾克特有限責任公司(“本公司”)提供總裁兼研發主管一職的臨時聘用,並闡明您在本公司的聘用條款。作為Alector團隊的一員,您將在我們開發增強免疫系統治療神經變性和癌症的療法的使命中發揮至關重要的作用。

 

1.
角色概述:你將是一名免薪員工,全職擔任總裁和研發主管。你將負責擔任該職位的高管通常履行的職責,以及公司可能指派給你的與你的職位一致的其他職責。你將向首席執行官阿農·羅森塔爾彙報。公司可根據業務需要隨時修改其認為必要的職稱、彙報關係、薪資和福利以及其他僱傭條款和條件。
 
2.
開始日期:您的開始日期將是2021年12月15日,或您與公司共同商定的日期(“開始日期”)。開始錄用和你的實際開始日期取決於你首先滿足我們的推薦人和錄用後背景調查的要求。
 
3.
地點:加利福尼亞州舊金山南部的Alector總部。
 
4.
工資:如果你決定加入我們,你將獲得570,000.00美元的年化基本工資(相當於47,500.00美元的月薪),減去所有適用的税款和預扣,根據公司的常規工資做法分期付款。公司應每年對基本工資進行審查。
 
5.
獎金:在你受僱於公司期間,你將有資格在每個日曆年獲得高達你年化基本工資100%的績效獎金,並須經公司董事會或其薪酬委員會(“董事會”)批准。此獎金以閣下個人表現及本公司於適用公曆年度內的表現為基礎,由董事會根據閣下與董事會於每年第一季度結束前共同商定的某些里程碑自行釐定。您開始工作的日曆年度的任何獎金將根據您在該會計年度受僱於公司的天數按比例分配。您必須在支付獎金時積極受僱於公司,才能在一個日曆年度內獲得任何獎金。
 
6.
簽約獎金:根據接受此提議的情況,您將獲得總額為500,000美元的簽約獎金(減去適用的税金和預扣)(“簽約獎金”)。這筆簽約獎金將在您開始工作日期後的2022年第一個定期支付日期(2022年1月14日)一次性支付。如果在您開始工作的12個月後12個月或之前,您的僱傭被公司因故終止,或您無正當理由辭去公司的工作,您將負責向公司償還您實際收到的淨簽約獎金的100%(100%)。上述使用的“原因”和“充分理由”的定義應與本公司的“控制權變更和豁免協議”中的定義相同。

 

7.
股權:此外,如果您決定在開始日期加入公司,您將有資格獲得以下股權激勵贈款,但須經董事會批准:

 

a.
股票期權授予。根據本公司關於新聘員工股權授予的政策,您有資格在董事會批准授予當日(該日期為“股權授予日”),以相當於每股普通股公平市價的每股價格,獲得購買300,000股公司普通股的期權授予。受期權約束的25%(25%)的股份將在您開始日期的一週年日歸屬,條件是您的

 


 

繼續受僱於本公司。在這個一年的歸屬懸崖日期之前,任何股票都不能歸屬。剩餘股份將在接下來的36個月內按月授予等額的股份,條件是您繼續受僱於本公司。

 

b.
限制性股票單位。您將有資格獲得限制性股票單位(“RSU”)獎勵,即獲得59,000股公司普通股。RSU將在股權授予日授予。RSU將在三年內歸屬:三分之一(1/3)的RSU將在歸屬開始日期後一年或之後的第一個季度歸屬日期(定義如下)歸屬,十二分之一(1/12)的RSU將在此後的每個季度歸屬日期歸屬,條件是您繼續受僱於公司。“季度歸屬日期”是指3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

 

c.
績效共享單位。您將有資格獲得績效股票單位(“PSU”)獎勵,獲得59,000股公司普通股。PSU將在股權授予日授予。如果在股權授予之日起的四年內,公司連續40個交易日的平均收盤價為每股30美元,將獲得PSU獎勵的25%;如果連續40個交易日的平均收盤價為每股40美元,將額外獲得PSU獎勵的75%(每個股票都是一個“業績門檻”)。在達到業績門檻時,股份將在季度歸屬日分四次等額歸屬,條件是您繼續受僱於本公司,條件是自達到業績門檻後三(3)個月或之後的第一個季度歸屬日開始。

 

該等購股權及受限單位授予須受本公司股權激勵計劃及適用的購股權協議、受限股份協議或履約股份協議(包括歸屬要求)的條款及條件所規限(“股權協議”)。在歸屬發生之前,不會賺取或累積任何股權的權利,授予也不授予任何繼續歸屬或僱用的權利。如果本要約書的條款與股權激勵計劃和股權協議的條款有任何衝突,應以股權協議的條款為準。

 

8.
福利:根據公司不時修訂的福利計劃和政策,您還將有資格享受以下標準的公司福利:您和您的家人的醫療保險;401(K)計劃;病假;帶薪假期;以及帶薪假期。《員工手冊》和計劃文檔中提供了有關這些福利的信息,包括彙總計劃説明,可供您查看。如果此信或任何有關您的福利的口頭聲明與適用的計劃文件之間存在任何衝突,則以適用的計劃文件為準。公司提供的福利計劃以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件,可由公司在法律規定的合理提前通知的情況下隨時更改。

 

9.
遣散費:自開始日期起生效,您和公司應簽訂《控制權變更和離職協議》表格,該表格可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001653087/000119312519003772/d550248dex1012.htm,上查閲,該表格將根據您在公司的職位而適用於您。遣散費協議將指明您可能有權獲得的遣散費和福利,這些遣散費和福利與您在公司的某些符合資格的終止僱傭有關,根據遣散費協議的形式,這將是第二級的。這些保護將取代您根據公司可能不時生效的任何計劃、計劃或政策有權或在未來有權獲得的所有其他遣散費和福利。

 

10.
僱傭條款:公司對您的加盟感到興奮,並期待着一種有益的、富有成效的關係。然而,您應該知道,您在公司的僱傭是沒有特定期限的,並且構成了隨意的僱傭。因此,你可以隨時辭職,無論是出於任何原因,還是無緣無故。同樣,本公司可隨時與您訂立僱傭關係,不論是否有理由,亦可在通知或不通知的情況下進行。我們要求,如果您辭職,請至少提前兩(2)周通知公司。這封聘書或在面試過程中或受僱期間所作的任何口頭陳述都不賦予你任何繼續受僱的權利。您的任意僱傭狀態只有在公司總裁簽署的書面協議中才能更改。
 
11.
公司可根據適用法律進行背景調查和背景調查。根據《公平信用報告法》的定義,這種調查和參考檢查可能包括一份消費者報告

第2頁

 


 

《美國聯邦法典》第15篇第1681a條和/或《美國聯邦法典》第15篇第1681a條和《加州民法典》1786.2(C)所定義的消費者調查報告。這項調查不包括與您的信譽有關的信息。此工作邀請或您的續聘取決於此類背景調查和/或推薦人調查的批准,以及您獲得消費者報告和/或調查性消費者報告的書面授權。公司將與您共享一份書面背景調查披露和授權表,以及一份消費者權利聲明和您在FCRA下的權利摘要,告知您有權對您的背景報告中包含的任何貶損信息提出異議。如果您的背景調查結果將您排除在聘用考慮之外,我們將向您發送一封不利行動前的信函。在我們確認你已成功完成背景和推薦人調查之前,你不應根據這一提議採取任何行動,如向你目前的僱主提供辭職通知。
 
12.
根據聯邦移民法,您將被要求向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們,否則我們可能會終止與您的僱傭關係。

 

13.
作為您的僱傭條件,您還必須簽署並遵守隨意僱傭、保密信息和發明轉讓協議,該協議除其他條款外,還要求轉讓您在公司受僱期間或之後做出的任何符合條件的發明的專利權,以及不披露公司專有信息。隨函附上本協議的副本一份。如果你接受我們的僱傭提議,我們必須在你就業的第一天之前收到你簽署的協議。

 

14.
作為您僱傭的另一個條件,您和公司還同意簽訂一項相互爭議解決協議,根據該協議,您和公司同意將某些索賠提交具有約束力的仲裁。隨函附上仲裁索賠的相互協議副本一份。如果你接受我們提供的臨時工作,我們必須在你工作的第一天之前收到你簽署的仲裁索賠的共同協議。

 

15.
作為一名公司員工,您應該遵守公司的規則和標準。具體地説,您將被要求籤署一份確認書,確認您已閲讀並瞭解公司的行為規則,這些規則包括在公司員工手冊中。
 
16.
我們還要求,如果您還沒有這樣做,您向公司披露與您以前的工作有關的任何和所有協議,這些協議可能會影響您受僱於公司的資格或限制您受僱的方式。本公司的理解是,任何此類協議都不會阻止您履行您的職責,您聲明情況就是如此。此外,您同意,在您受僱於本公司期間,您不會從事任何其他與本公司目前參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動,也不會從事任何與您對本公司的義務相牴觸的其他活動。同樣,您同意不向公司提供任何第三方機密信息,包括您前僱主的信息,並且在為公司履行職責時,您不會以任何方式使用任何此類信息。
 

我們很高興你能以艾克託的身份加入我們。如果你有任何問題,請不要猶豫,儘管聯繫。

若要接受本公司的報價,請在以下空白處簽署並註明日期。

本信函及其附件,以及您與公司之間與所有權有關的任何協議,列出了您在公司的僱傭條款,並取代了之前的任何陳述或協議,包括但不限於在您的招聘、面試或僱傭前談判期間所作的任何陳述,無論是書面或口頭的。本函件,包括但不限於其任意僱用條款,除非經公司總裁與閣下籤署的書面協議,否則不得修改或修改。如果不接受、簽署並退回本僱傭合同,本合同將終止

 

我們期待着您的回信,並期待與您在阿萊克託合作。

真誠地

第3頁

 


 

/s/阿農·羅森塔爾

阿農·羅森塔爾博士
聯合創始人兼首席執行官
 

同意並接受:

署名:/Sara肯卡雷-米特拉日期:2021年11月30日

Sara·肯卡雷·米特拉博士

 

 

附件:

隨意僱傭、保密信息和發明轉讓協議

共同解決爭端協定

第4頁