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以下有關CF Industries Holdings，Inc.(簡稱“CF Holdings”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的某些事項的描述是摘要，並不是對普通股的完整法律描述。以下描述受本公司經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及經修訂的本公司第四份經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)所規限，並受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書所限。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條款，以瞭解更多信息。

普通股的流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有人有權就提交股東投票表決的每一事項(包括董事選舉)的每一股登記在案的股份投一票，並且沒有任何在董事選舉中累積投票權的權利。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

根據當時已發行的任何優先股適用的權利和優先權，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息。在我們的事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，在償還了我們的所有債務和債務後，在當時適用於任何已發行優先股的權利和優先股的限制下，普通股持有人將有權獲得我們剩餘資產的分派。

我們的章程規定，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有要求，否則在任何股東會議上提出的任何問題都將由代表並有權在會議上投票的我們的股本總票數的多數股東投票決定，作為一個類別投票。根據我們的附例，當股東於會議上就董事選舉採取行動時，每名董事將由在該會議上就董事所作表決的過半數票選出，除非屬競爭性選舉，在此情況下，董事將由出席會議並有權就董事選舉投票的多數股份投票選出。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多50,000,000股優先股，併為每個這樣的類別或系列(其條款在我們的公司註冊證書中規定的A系列初級參與優先股除外)確定投票權，完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會通過的關於發行此類類別或系列的決議中規定的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其限制、限制或限制，其中可能包括股息權和股息率(如有)；轉換或交換的權利和條款(如有)；贖回的權利和條款(如有)以及贖回價格；以及在CF Holdings解散或任何資產分配時的權利。一類或一系列優先股的任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。A系列初級參與優先股是根據我們於2015年到期的前股東權利計劃而設立的。尚未發行任何優先股。普通股持有人的權利將受制於未來發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的公司註冊證書和我們的附則概述如下，我們認為這些條款可以幫助阻止強制收購行為，並增強我們的董事會在任何主動試圖收購我們的情況下最大化股東價值的能力，可能具有反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止對CF Holdings的控制權變更。

我們的公司註冊證書和章程規定，在符合任何優先股條款的情況下，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺只能由在任董事會的多數成員填補，前提是出席人數達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺只能由在任董事會的多數成員(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補。組成董事會的董事人數不會減少，任何現任董事的任期都不會縮短。

我們的附則包含了對某些爭議進行裁決的法院選擇條款。除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的義務(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)針對公司或任何現任或前任董事、高管、股東、股東、因DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款引起或與之相關的公司僱員或代理人，或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，但如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏管轄權，則該訴訟或程序的唯一和排他性法院將是位於特拉華州的另一州或聯邦法院，在每一種情況下，除非特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院，視情況適用)駁回了同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對在該先前訴訟中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買, 否則，收購或持有本公司股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇選擇條款。

本公司的公司註冊證書及章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議可由本公司的董事會主席、本公司的總裁或本公司的董事會召開，並且，在本公司章程的規定下，本公司祕書應應一名或多名普通股記錄持有人以適當形式提出的書面要求召開股東特別會議，該等股東大會代表根據本公司章程被確定為“淨長股”的所有已發行普通股的投票權的至少25%。在優先股任何股份持有人權利的規限下，任何其他人士不得召開股東特別會議。股東要求召開股東特別會議須遵守本公司章程下的各種程序和其他要求和限制，包括要求此類請求包括關於提出請求的股東的具體信息以及特別會議上擬採取行動的事項的規定。在適用於股東特別會議請求的其他限制中，如果特別會議請求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的，則特別會議請求將無效；如果特別會議請求在股東特別會議請求的日期一週年前90天開始的期間內提交，則特別會議請求將無效

如在緊接股東周年大會之前且於下一屆股東周年大會日期止；如於股東特別會議要求遞交前不超過90天，於股東周年大會或股東特別大會上提出相同或實質上相類似的事項，包括選舉或罷免董事；或如相同或實質上相類似事項，包括董事選舉或罷免，已列入吾等的會議通知內，並作為事項提交股東周年大會或股東特別會議，而在遞交特別會議要求時已召開，但尚未舉行。

我們的章程為股東在年度股東大會上提出業務建立了預先通知程序。根據這些預先通知程序，股東如要將業務適當地提交週年會議，必須以適當的書面形式，及時向祕書發出有關業務的書面通知。除其他事項外，這些預先通知程序要求通知列出具體信息，包括通知股東和某些關聯人的信息，以及該股東提議提交年度會議的每一事項的信息。根據這些預先通知程序，股東通知必須在前一屆股東周年大會週年日之前不少於90天或不超過120天交付或郵寄至我們的主要執行辦事處；然而，如果召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後的30天內，股東通知必須在郵寄年度會議日期通知或公開披露年度會議日期的後10天內收到，以較早發生者為準。

我們的章程規定了在任何年度股東大會或任何為選舉董事而召開的股東特別會議上，股東提名候選人當選為CF Holdings董事的預先通知程序。根據該等預先通知程序，除根據上述“-股東特別會議”中所指的股東特別會議要求或根據本公司附例下文“代理取用”中所述的代理取用規定而作出的任何提名外，股東如要作出提名，該股東必須提交

及時以適當的書面形式將提名通知給我們的祕書。除其他事項外，這些預先通知程序要求通知列出具體的信息，包括通知股東和某些關聯人以及關於每一被提議的被提名人的信息。根據這些預先通知程序，股東通知必須及時交付或郵寄到我們的主要執行辦公室：(I)如果是股東年度會議，則不少於前一次年度股東會議週年日的90天，也不超過120天；但如召開週年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露週年大會日期之日(兩者以較早發生者為準)後第10天內，收到股東的通知；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言(根據上述“-股東特別會議”的規定而召開的股東特別會議要求除外)，不得遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期的翌日(以較早發生者為準)翌日辦公時間結束。

根據我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL，我們的股本中授權但未發行的股份可以在未來無需股東批准的情況下發行。吾等可在有關情況下按有關條款及條件發行普通股或優先股，而就優先股而言，發行普通股或優先股之權利及優先權會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得吾等控制權之企圖變得更加困難或受阻。

我們的章程允許符合條件的股東在年度股東大會上將他們自己的董事提名人選與我們董事會提名的候選人一起包括在我們的代理材料中。在遵守本公司章程適用的程序和其他要求的情況下，本公司章程的委託書條款允許任何股東或不超過20名股東組成的團體提名不超過提名時在任董事人數25%的董事被提名人，且該股東或團體至少在過去三年內連續持有已發行普通股的3%或更多。根據本公司章程的委託書條款，尋求將董事的被提名人包括在本公司股東周年大會的委託書材料中的一個或多個合格股東必須在本公司為上一年股東周年大會發布委託書的週年紀念日之前150天至120天內向我們的祕書提交本公司章程中指定的委託書訪問規定的通知。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而由身為公司董事和高級管理人員的人以及由僱員股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，參與者無權祕密地決定是否將在投標或交換要約中提交符合該計劃的股份；或

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為在緊接決定日期前的三年期間內，與其聯營公司及聯營公司共同擁有該公司15%或以上已發行有表決權股份的任何人士，或該公司的聯營公司或聯營公司，以及該人士的聯營公司或聯營公司，以及該等人士的聯營公司及聯營公司。