根據Evolent Health，Inc.的限制性股票單位獎勵協議。2015年綜合激勵薪酬計劃，日期為_

本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“獎勵協議”)規定了_個受限股票獎勵(本“獎勵”)的條款和條件，這些條款和條件受制於本協議中規定的條款和條件(每個該等限制性股票單位，一個“RSU”)，並且是根據Evolent Health，Inc.2015年度綜合激勵補償計劃(“計劃”)授予您的。根據本獎勵協議的條款，本獎勵構成公司向您交付(或安排交付)本獎勵協議第3節規定的面值為0.01美元的公司A類普通股(每股，“股份”)的無資金和無擔保承諾。

本裁決受制於本計劃和本裁決協議的所有條款和條件，包括本裁決協議第10節規定的爭議解決條款。在下面簽上您的名字，即表示您接受了本授標協議的條款和條件。

第一節計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，本計劃的所有條款均包含在本獎勵協議中。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

第2節定義。本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：

“營業日”指的是不是週六、週日或紐約市法律允許銀行機構關閉的日子。

“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下，發生下列(A)至(D)款所列任何事件或情況：

(A)大幅減少你的年度基本工資或目標獎金機會，因為同樣的機會可能會不時增加；

(B)你被指派的職責在任何重大方面與你在公司的地位、權力或責任不一致，或公司的任何其他行動或不作為導致該地位、權力或責任的實質性減少；

(C)在緊接控制權變更前，將你的主要工作地點距離該地點超過50裏；或

(D)公司對本授標協議的任何實質性違反。

除非您在您知道該事件之日起60天內將導致好理由的事件通知給公司，否則好理由不存在。該通知應具體説明此類聲稱的違規行為，並應告知公司，根據本授標協議第12節的規定，在發出此類通知後的90天內(“治療期”)，公司必須糾正此類違規行為(如果可以治癒)。如果此類違約無法治癒(或無法治癒)，您可以在治療期結束後三個月內因正當理由辭職。如果違約在治療期內得到糾正，或者如果違約沒有得到糾正，但您沒有在治療期結束後的三個月內出於正當理由辭職，則本合同中不存在正當理由。

“第409a條”係指經修訂的1986年《國內税法》第409a條，以及根據該條頒佈的條例和其他不時有效的解釋性指導。

“結算日期”是指根據本授標協議第3節的規定，您有權在符合本授標協議的條件下交付股份的每個日期。

第三節歸屬與和解。(A)定期結算。在下文所述的每個結算日期，閣下將成為歸屬公司，並有權獲交付股份，以結算與該結算日期相對應的股份單位數目，如下圖所示，但閣下必須於有關結算日期受僱於本公司或其任何附屬公司，但(I)委員會全權酌情決定或(Ii)本獎勵協議第3節所載者除外。

結算日			合計結算百分率			在該日期歸屬的限制性股票單位數目
[授權日一週年]			34 %
[授權日兩週年]			67 %
[授權日三週年]			100 %

(B)支付股份。根據本獎勵協議支付的款項應以股份支付。在本授標協議第3(A)、3(C)及7條的規限下，本公司須於每個結算日向閣下或閣下的法定代表人交付一股股份，以換取預定歸屬及結算的每個RSU。

(C)控制權的變更。除本第3(C)款明確規定外，如果在最終結算日期前發生控制權變更，所有未清償的RSU應按照本計劃第8款處理。儘管如此

根據上述條款或本計劃第8條的規定，如果在控制權變更後12個月內，您的僱傭被公司無故終止或您有充分理由終止，則所有未歸屬的RSU應自動被視為歸屬，所有與此相關的限制和沒收條款應自終止之日起失效，所有尚未解決的RSU應不遲於您終止僱傭的日期後第十(10)天結清。

第四節沒收RSU。儘管如上所述，除非委員會另有決定，且除本授標協議第3節另有規定外，如果根據本授標協議授予您的任何RSU的結算日期並未發生在(A)您在本公司或其任何子公司的僱傭因任何原因終止的日期和(B)您違反與本公司的任何安排(包括本授標協議)中包含的任何限制性契約的日期之前，則該等RSU應立即被沒收，您無權獲得任何與此相關的進一步付款或利益。此外，根據本授標協議授予的任何RSU以及在結算該等RSU時向您發行的任何股票均應遵守公司不時實施的任何補償或追回政策。

第五節股東不得享有權利。對於受本獎勵協議約束的RSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，除非代表該等股份的證書實際發給您或您的法定代表人，或在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中記錄記項以了結本獎勵。

第六節RSU的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押RSU，本計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何聲稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的RSU均應無效。

第7節持有、同意和傳説。(A)扣留。根據本獎勵協議第3(B)或3(C)節交付股份的條件是根據本計劃第7(A)節和第9(D)節繳納任何適用的預扣税。不遲於為聯邦、州、地方或外國所得税目的首次將某一金額計入您的總收入之日起，您應向公司支付任何RSU，或就適用法律和法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款的支付作出令公司滿意的安排。如果存在與RSU結算相關的預扣税債務，您可以通過讓公司在RSU結算時從您有權獲得的股份或現金數量中扣留一筆現金或具有公平市值的股份(應具有本計劃中規定的含義或公司在以下方面確定的其他含義)來全部或部分履行任何預扣税債務

根據適用的預提要求)等於該預扣税義務。

(B)同意。您對RSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息)。

(C)傳説。本公司可在根據本獎勵協議發行的股票的證書上加蓋委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據任何適用證券法可能受到的任何限制)。公司可以建議轉讓代理對任何傳説中的股票發出停止單。

第八節公司的受讓人和受讓人。本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9條委員會酌情決定權。委員會對與本授標協議有關的任何行動或決定擁有完全和全體的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第10節爭議解決。(A)司法管轄權和地點。您和公司不可撤銷地接受(I)弗吉尼亞州東區美國地區法院和(Ii)弗吉尼亞州法院就本授標協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。您和公司同意在弗吉尼亞州東區的美國地區法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則向弗吉尼亞州法院提起。您和公司還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達下列另一方的地址，即為在弗吉尼亞州就您根據本第10(A)條提交司法管轄的任何事項在弗吉尼亞州進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。閣下及本公司不可撤銷及無條件地放棄反對在(A)美國弗吉尼亞州東區地方法院或(B)弗吉尼亞州法院就本裁決協議或本計劃所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，並據此並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索，表示在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院進行。

(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

(C)保密。您在此同意對第10條所述爭議的存在和任何相關信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於爭議的控方或辯方是必要的)。

第11節限制性契約。考慮到根據本授標協議授予RSU，並作為根據本授標協議接收RSU的條件，您同意：

(A)機密資料。

(I)您承認公司及其關聯公司不斷開發機密信息(定義如下)，您可能會為公司或其關聯公司開發機密信息，並且您可能會在受僱期間瞭解機密信息。您應遵守公司及其關聯公司保護保密信息的政策和程序，除非適用法律要求或為了正確履行您對公司及其關聯公司的職責和責任，否則您不得向任何人披露或使用您與公司或其任何關聯公司的僱用或其他關聯所獲得的任何保密信息。您明白，在您的僱傭終止後，這一限制將繼續適用，無論終止的原因是什麼。本第11條規定的保密義務不適用於在披露時公眾已知或可隨時獲得的信息，或通過您或對公司或其任何附屬公司負有保密義務的任何其他人的任何不當行為而變得普遍知道的信息，或為執行本授標協議而被要求披露的信息。

(Ii)與本公司或其聯營公司的業務有關的所有文件、記錄、錄音帶及其他各類媒體(不論是否存在)及其全部或部分副本(“文件”)，不論是否由貴公司編制，均應為本公司及其聯營公司的獨有及獨有財產。閣下應保管所有文件，並應於其僱傭終止時，或於董事會或其指定人士指定的較早時間或較早時間，向本公司交出當時由閣下管有或控制的所有文件。

(Iii)“機密信息”指與本公司或其任何關聯公司有競爭或業務往來的人，或本公司或其任何關聯公司計劃與之競爭或做生意的人一般不知道的關於本公司及其關聯公司的任何及所有信息，以及本公司或其任何關聯公司披露的全部或部分公開或不公開的任何及所有信息，這些信息如果由公司或其任何關聯公司披露將有助於與其競爭。機密信息包括但不限於以下信息：(A)公司及其關聯公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動，(B)公司及其關聯公司的產品和服務，(C)公司及其關聯公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃，(D)公司及其關聯公司客户的身份和特殊需求，以及(E)

與本公司及其附屬公司有業務關係的個人和組織，以及這些關係的性質和實質。保密信息還包括本公司或其任何關聯公司已經收到或今後可能收到的屬於客户或其他人的任何信息，但有任何明示或暗示的理解，即該信息不會披露。

(B)競業禁止和競業禁止。

(I)閣下同意並承認本公司的業務(“業務”)是本公司(或任何附屬公司)從事或積極預期由本公司(或任何附屬公司)從事的任何業務活動，而閣下於閣下終止日期或之前正在或曾經參與該等業務活動。

(Ii)您同意，除非本公司明確書面同意，在您受僱於本公司期間以及您因任何原因終止僱傭後的12個月期間，您不得直接或間接作為所有者、合夥人、關聯方、股東、合資企業、董事、僱員、顧問、承包商、主要、受託人或許可人，或以任何個人或實體(本公司除外)的任何其他類似身份，在區域內(定義如下)：

(A)從事、擁有、管理、經營、銷售、財務、控制、建議或參與與(1)本業務或(2)如您在本公司客户所擁有或經營的任何健康維護機構、健康保險公司或類似的健康保險計劃直接提供服務的任何業務有關的所有權、管理、營運、銷售、財務或控制，受僱或受僱於該等業務，或以任何方式與該等業務有關連，在您終止與本公司的僱傭關係前的12個月內，該等客户(各為“競爭者”)。儘管有第11(B)(Ii)(A)條的規定，您仍可以接受業務多元化的競爭對手的僱用，條件是(I)此類僱用是在競爭對手的部分業務中不提供與公司的產品或服務相同、相似或競爭的產品或服務(“競爭產品或服務”)，以及(Ii)在您接受與競爭對手的此類僱用之前，公司分別從該競爭對手和您那裏收到令公司滿意的書面保證，即您不會提供任何競爭產品或服務；

(B)為與公司業務競爭的目的，接近、招攬、轉移、幹擾或奪走公司任何實際或潛在成員、客户或客户的業務或贊助；或

(C)聯絡、招聘、招攬、僱用、保留或僱用(不論以僱員、顧問、代理人、獨立承包商或其他身份)任何人，或在你終止合約日期前的6個月期間內的任何時間已受僱或聘用於公司的任何人，或誘使或採取任何旨在誘使任何該等人士終止其與公司的僱傭關係或關係或以其他方式終止其關係的行動。

或以任何方式幹擾公司與公司的任何僱員或公司聘用的任何其他人之間的合同或僱傭關係。

“地區”是指美利堅合眾國和您代表公司參與的任何其他國家/地區。

(Iii)儘管本獎勵協議第11(B)(Ii)條有任何相反規定，您仍被允許以被動投資者的身份(沒有董事指定權、投票權或否決權或其他特殊治理或投票權)，在作為競爭對手的任何上市實體中擁有最高1%(1%)的權益。

(Iv)您應在終止合同之日起12個月內，以書面形式向公司披露您作為董事的僱員、顧問、承包商、委託人、受託人、許可人、代理或其他身份與競爭對手或其他商業實體的所有關係。您不得貶低公司或其任何高級管理人員、董事或員工；但是，此第11(B)(Iv)條不應禁止或限制您通過任何有效的法律程序或有效的法律糾紛解決程序所強迫的真實證詞。儘管本協議有任何相反規定，但本第11條的任何規定均不得阻止本協議任何一方執行本協議項下的權利或補救措施，或本協議另一方有權根據任何其他協議或適用法律執行或主張此類權利或補救措施，或以任何方式限制此類權利或補救措施。

(V)在您終止合同之日起的12個月內，您應以書面形式通知任何以其他方式尋求聘用您的潛在新僱主或實體，在接受聘用或其他聘用之前，已存在本第11條的規定。

(C)考慮到您在本公司的地位以及對本公司及其子公司運營的責任和了解，本第11條的條款是合理和必要的，其限制性不超過保護本條款各方合法利益所必需的程度。此外，任何違反本第11條所載契約的行為，將對本公司、其附屬公司及聯營公司造成不可彌補的損害，並無足夠的法律補救或損害賠償，以補償本公司、其附屬公司及聯營公司。儘管如上所述，本獎勵協議不打算也不應以不限制或限制您行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年證券交易法第21F條的規定)的方式進行解釋。

第12節通知。根據本授標協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應視為已通過專人或隔夜快遞送達，或在通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、以下列方式寄給另一方的三個工作日後正式發出：

雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。

第十三節執法權。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。

第14條標題及構造。本授獎協議各章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。

第15節修改本授標協議。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，除本授標協議第16(D)條所述外，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將損害您在本授標協議下的權利的任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經您同意的情況下不得生效(儘管有前述條件，但有一項理解，即本授標協議和RSU應遵守本計劃第7(C)條的規定)。

第16條第409A條。(A)本授標協議的條款旨在免除或遵守第409a條的規定，本授標協議的所有條款的解釋和解釋應符合第409a條關於避税或處罰的要求。

(B)閣下或閣下的任何債權人或受益人均無權對根據本授標協議須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則向您支付的任何延期賠償(第409a條所指的)

或為了您在本獎勵協議下的利益，不得減少或抵銷您欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。

(C)如果在您離職時(第409a條所指的)，(I)您是一名特定的員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應善意地確定，根據本協議應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六個月延遲支付規則，公司應延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰款，則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在該六個月期間後的第一個營業日支付該金額而不計利息。

(D)儘管本授標協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對本授標協議進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，您應獨自負責並有責任清償與本獎勵協議相關的可能對您或您的賬户施加的所有税款和罰款(包括第409a條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使您不受任何或所有此類税款或罰款的損害。

對應者。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。閣下及本公司在此確認並同意，以傳真或電子方式(包括“pdf”)遞交的簽名，在任何情況下均視為有效。