Evolent Health，Inc.

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

普通股説明

截至2021年12月31日，Evolent Health，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)有一類證券，我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EVH”。

以下摘要並不完整，並受特拉華州公司法(“DGCL”)及吾等第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及第三份經修訂及重述的附例(“細則”)(各細則均可不時進一步修訂)的整體規限及保留。

一般信息

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多7.5億股A類普通股，每股票面價值0.01美元。

投票權

除本公司註冊證書另有規定或法律規定外，A類普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票投票權。

股息和清算權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於該股息的資金中獲得股息。

我們目前預計，我們將保留所有未來收益，用於擴大和運營我們的業務，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。向A類普通股持有者宣佈和支付未來所有股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們當時參與的任何債務協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。

其他權利

我們A類普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。

董事的選舉和免職；空缺

我們的董事會最多由10名董事組成，不包括由任何優先股持有人根據適用於違約情況的條款以及適用的法律和證券交易所法規選出的任何董事。董事的確切人數將通過董事會的決議不時確定。

根據我們的公司註冊證書和公司章程，我們的董事會目前由10名成員組成。在2023年股東年會之前，我們的董事會分為三類，人數儘可能相等。任何在2021年股東年會日期前當選的董事，其任期三年，至選舉董事的年度股東大會之後的第三次股東年會之日屆滿。2021年股東年會選舉產生的每一位董事，任期一年，至2022年股東年會結束。2022年股東年會選舉產生的每一位董事，任期一年，至2023年股東年會結束。在2023年股東年會及其之後的每一次股東年會上，將選出所有董事，任期一年，至下一次股東年會時屆滿。董事在我們的董事會任職沒有任期限制。

關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一份股東協議，其中包含與我們董事會的組成、董事會委員會和我們的公司治理相關的條款。根據股東協議，只要匹茲堡大學醫學中心(“UPMC”)在我們的IPO完成後擁有其持有的普通股至少40%的股份，該股東將有權提名兩名董事進入我們的董事會。在我們的首次公開募股完成後，當該股東持有的普通股份額少於40%但至少5%時，該股東將有權提名一名董事。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在2023年股東周年大會日期之前，任何董事或整個董事會只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少75%的總投票權的股東的贊成票後才能被免職，並作為一個類別一起投票。於2023年股東周年大會當日或之後，任何董事或整個董事會均可於任何時間，不論是否因由，由持有至少過半數已發行股本投票權的股東投贊成票而被罷免，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，但須受股東協議條款的規限。

此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而設立的任何新的董事會職位，只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書禁止累積投票。

書面意見書的限制

除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東以書面同意的方式採取行動。我們的公司證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。

股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開或在董事會、董事長或首席執行官的指示下召開。

公司註冊證書的修訂

我們的已發行股票至少有多數投票權的持有者通常需要投贊成票才能修改我們的公司註冊證書的規定。

附例的修訂

我們第二次修訂和重述的附例一般可經出席為此目的而召開的任何董事會例會或特別會議的過半數董事的贊成票或至少持有流通股投票權的大多數持有人的贊成票而被更改、修訂或廢除，而新的附例可予採納。

對股東訴訟的其他限制

我們的附例也對以下股東提出了一些程序要求：

·在董事選舉中進行提名；

·提議移除董事；

·建議廢除或更改我們的附例；或

·提議將任何其他業務提交年度股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交一項提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，並附上以下內容：

·説明將提交會議的業務或提名，以及在會議上開展此類業務的原因；

·股東的姓名和地址；

·股東在提案中的任何實質性利益；

·股東實益擁有的股份數量和這種所有權的證據；和

·股東與之一致行動的所有人的姓名和地址，描述與這些人的所有安排和諒解，以及這些人實益擁有的股份數量。

為了及時，股東通常必須交付通知：

·就股東年會而言，在與上一年股東年會日期對應的月份和日期之前不少於120天，也不超過150天，但如果年度會議日期早於上一年度股東年會週年日之前30天或之後30天，如果我們在首次公開宣佈年度會議日期後第10天收到股東通知，則股東通知將是及時的；或

·關於在股東特別會議上選出董事，特別會議日期不少於40天，也不超過60天，但如果股東特別會議日期的通知或事先公開披露的時間少於50天，如果我們在向股東郵寄特別會議日期通知或公開披露該日期的次日收盤前10天內收到股東通知，則股東通知將是及時的。

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名者的任何信息，以及某些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

企業機會

我們的公司註冊證書和股東協議規定，TPG、顧問委員會和UPMC及其各自的關聯公司將沒有任何義務不(I)直接或間接地從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線，或(Ii)與我們的任何客户、客户或供應商做生意。如果TPG、顧問委員會或UPMC或他們各自的任何關聯公司瞭解到潛在的商業機會，這可能是我們的公司機會，他們將沒有責任與我們溝通或向我們提供此類公司機會。我們的公司註冊證書和股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，任何股東或他們各自的關聯公司不會因為任何該等股東或其任何關聯公司將該公司機會轉給另一人，或以其他方式沒有將有關該公司機會的信息傳達給我們而對我們承擔任何責任，我們將放棄並放棄任何關於該等商業機會構成本應向我們展示的公司機會的主張。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，除非適用法律要求，如不時有效。目前，特拉華州的法律要求對以下情況追究責任：

·任何違反董事對我們公司或股東忠誠義務的行為；

·任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或過去是我們的董事或高級管理人員，或應我們的請求作為董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人而為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。如果最終確定受本條款賠償的人沒有資格獲得我們的賠償，當我們收到償還該等款項的承諾時，我們將償還該人所發生的費用，包括律師費。修改這些條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

論壇選擇

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表我們提起的派生訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的指定法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

若干條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例中的一些條款可能會使以下情況更加困難：

·通過代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權；或

·罷免我們的現任官員和董事。

這些規定，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州企業合併法規

我們已在公司註冊證書中選擇不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不會受到第203條的任何反收購效果的影響。然而，我們的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款，除了它們規定TPG、UPMC和諮詢委員會及其受讓人中的每一個不被視為

“有利害關係的股東”，無論他們持有我們有投票權的股票的百分比是多少，因此不會受到這樣的限制。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。