執行版本

本協議於2021年10月29日(“生效日期”)在PNC銀行、National Association(“貸款人”)和Evercore Group L.L.C.(“經紀/交易商”)之間生效。根據修訂後的1934年證券交易法(“法案”或“SEA”)規則15c3-1的附錄D，本協議不得生效或被視為構成令人滿意的從屬協議，除非及直至金融業監管當局(“FINRA”)認為本協議的形式和內容可接受。

1.GENERAL

(A)在下列條款及條件的規限下，貸款人同意在上文首次寫明的日期至2022年10月28日(“信貸期”)之間，不時向經紀/交易商提供循環貸款(每筆“預付款”，統稱“預付款”)，在任何時間未償還本金總額不得超過75,000,000美元(“信貸額度”或“承諾額”)。

(B)在信貸期間，經紀/交易商可根據本協議的條款和規定，通過借入和/或預付全部或部分未償還預付款和再借款來利用信貸額度(如當時有效)。每筆預付款的總額為1,000,000美元或其整數倍數。

(C)經紀/交易商有責任於2023年10月28日(“預定到期日”)(信用期結束後一年)或之前償還所有墊款的未償還本金總額。無論任何墊款的初始期限有多長，任何墊款都不應被視為衡平法(就該法細則15c3-1附錄D而言)。

(D)經紀/交易商償還墊款的未付本金總額的義務，應由經紀/交易商的本票(“循環票據”)證明，該本票基本上以附件A的形式(並適當填寫空白處)向貸款人支付，金額總計不超過信貸額度，並按經紀/交易商和貸款人在任何墊款時商定的利率計息。循環票據應註明日期，並應在經紀/交易商簽署和交付本協議之日交付給貸款人。貸款人須並獲經紀/交易商特此授權，在該循環票據所附的附表上，或在該附表的繼續部分上，就該循環票據所證明的每筆預付款作出其中具體規定的適當批註；但如沒有作出任何該等批註或在作出該等批註時出錯，並不限制或以其他方式影響該經紀/交易商在本協議或該循環票據下的義務。

(E)當經紀/交易商希望使用信貸額度時，它應以電話或任何商定的電子方式通知貸款人，説明墊款金額和每筆此類墊款的日期。此類通知也將以書面形式發給FINRA並予以確認。通知應至少指明(一)擬議墊款的日期和金額，(二)未付墊款的總額，以及(三)如果墊款是

用於償還全部或部分未償還的預付款、該等預付款的金額和到期日。

(F)本協議所得款項須在各方面作為該經紀/交易商的資本處理，並須承擔其業務風險，而該經紀/交易商有權將本協議所得款項存入以該經紀/交易商名義在任何銀行或信託公司開設的一個或多個帳户。

(G)本文件包含若干可選的條款，如果雙方同意納入這些條款，則可將這些條款納入本協定。每一項此類規定都標有[任選]出現在標題的結尾處。每一此類規定左邊的空白處使當事人能夠通過輸入“所包括的”一詞來表示納入具體的規定。任何註明為[任選]在這種規定左邊的空白處有“排除”一詞或沒有任何適當的列入指示的，默認情況下將不包括在本協定中。此外，本協定第23段(“任擇附加條款”)如被締約方納入，將為締約方提供一種工具，使其能夠在符合其中所述條款和條件的情況下，在本協定中增加自己的規定。

2.義務的從屬關係

貸款人不可撤銷地同意經紀/交易商在本協議項下關於支付本金和利息的義務在付款權上完全和不可撤銷地從屬於經紀/交易商的所有其他現有和未來債權人的所有債權的優先付款或全額付款條款，其債權並非類似從屬於(本協議項下的債權應與類似從屬的債權並列)，以及現在或以後在制定此類債權的文書中明確規定的債權優先於因先前發生的任何事項而產生的此類債權的債權至經紀/交易商支付該等款項的義務到期之日，以符合本條例規定。如該經紀/交易商的接管人或受託人被委任，或該經紀/交易商的破產、根據1970年證券投資者保護法(“SIPA”)進行的清盤或其他情況、其破產、為債權人的利益而轉讓、重組(不論是否依據破產法)、或經紀/交易商的任何其他資產及負債的任何其他整理，則在其債權優先於該經紀/交易商的所有其他現有及未來債權人的所有債權完全清償前，該持有人無權按比例或以其他方式參與或分享該經紀/交易商的資產分配，或已為此作出足夠的撥備。

3.暫緩還款

(A)經紀/交易商在預定到期日或任何加速到期日支付本金的義務須暫停履行，而該義務在履行該等付款義務後的任何一段期間內不得到期(連同該經紀/交易商根據任何其他附屬協議須於付款當日或之前支付的任何其他債務的付款，以及任何由經紀/交易商持有並可在付款當日或之前歸還的有抵押繳款票據及其抵押品的交還)，而在付款時，下列任何情況均屬適用：

(I)如果經紀/交易商沒有按照公司法下規則15c3-1(“規則”)(A)(1)(Ii)段規定的替代淨資本要求經營，

根據規則或任何有效的後續規則中定義的條款，經紀/交易商的淨資本將超過其淨資本的1200%，或FINRA根據其規則或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能適用於經紀/交易商的其他百分比，或

(Ii)如果該經紀/交易商是按照規則(A)(1)(Ii)段(“替代資本淨額要求”)運作的，則該經紀/交易商的淨資本將少於FINRA根據其規則或美國證券交易委員會規則而適用於該經紀/交易商的借記項目總額的5%(或根據FINRA規則或根據現行任何有效的後續規則計算的其他百分比)，或

(Iii)《規則》或任何有效的後續規則所界定的該經紀/交易商的淨資本將少於當時有效的《規則》所規定的最低港元款額的120%(或FINRA依據其規則或《美國證券交易委員會》規定適用於該經紀/交易商的其他百分比)(或FINRA依據其規則或美國證券交易委員會規定適用於該經紀/交易商的其他港元款額)，或

(Iv)如該經紀/交易商受《規則》(A)(6)(V)或(C)(2)(X)(C)段的條文規限，則該經紀/交易商的淨資本將少於達到該適用段所述的1000%測試(或金融監管局、其規則或美國證券交易委員會可使其適用於該經紀/交易商的其他百分比測試)所需的款額，或

(V)如該經紀/交易商是根據《商品交易法》(下稱《商品交易法》)註冊的，則該經紀/交易商的淨資本(如《商品交易法》或其下的規定所界定和計算的)將少於《商品期貨交易委員會(CFTC)的規定》第1.17(H)(2)(Viii)節或任何有效的後續規定所規定的百分比或數額

(以上標準以下簡稱“適用最低資本金”)。

(B)在任何該等暫時停牌期間，經紀/交易商須在符合保障其客户的原則下，迅速將其業務縮減至可償付本金連同應累算利息的情況(連同支付經紀/交易商根據任何其他附屬協議須於付款當日或之前支付的任何其他債務，以及退還任何由經紀/交易商持有並可在付款當日或之前歸還的有抵押繳款通知書及抵押品)，而該經紀/交易商的淨資本不低於適用的最低資本，屆時，經紀/交易商應在不少於五天前向FINRA發出書面通知，償還本金和應計利息。

(C)根據本協議未償還的本金總額應在本款第3款規定的經紀/交易商有義務支付本協議本金的第一天到期。

(D)如果在預定到期日或任何加速到期日支付了本合同的全部或任何部分本金，並且在緊接任何該等付款後，該經紀/交易商的淨資本少於適用的最低資本，則貸款人不可撤銷地同意(不論該貸款人在任何該等付款時是否知悉或知悉該事實)向該經紀/交易商、其繼承人或受讓人償還如此支付的款項至

根據本條款由經紀/交易商持有，如同從未支付過此類款項一樣；但經紀/交易商要求追回此類款項的任何要求必須在付款之日起120個歷日內以書面形式向貸款人提出，並必須向FINRA提供副本。

(E)經紀/交易商應立即通知FINRA暫停其支付本金的義務。

不包括4.如暫停6個月或以上，經紀/交易商的清盤[任選]

如果根據本協議第3款的條款，經紀/交易商支付本協議本金的義務被中止且尚未到期，經紀/交易商同意(且貸款人承認)，如果其支付本協議本金的義務被暫停六個月或更長時間，其將立即採取一切必要步驟，迅速、有序地完成其業務清算，但貸款人接受本協議項下付款的權利應從屬於上文所述的權利。

5.允許在一年內和一年後提前還款

(A)經FINRA事先書面批准，在任何預付款日期後一年前的任何時間，經紀/交易商可以選擇，但不是貸款人的選擇，在預定到期日之前向貸款人支付本合同本金的全部或任何部分(此類付款在下文中稱為“預付款”)。但是，在下列情況下，不得在任何預付款之日起一年前預付：

(I)在其生效後(以及該經紀/交易商的未完結附屬協議的本金的所有其他付款，包括退還任何有抵押的繳款通知書及其由該經紀/交易商持有的抵押品，而其到期日或加速到期日預定在依據本段條文預付本金的日期後6個月內，或在本段所訂的本金付款到期日或之前發生，兩者以較早的日期為準)，而不考慮該經紀/交易商的任何預測利潤或虧損，經紀/交易商的總負債將超過其淨資本的900%，或其淨資本將低於規則要求的最低美元金額的200%，或者，如果經紀/交易商按照替代淨資本要求運營，其淨資本將低於根據公司法附件A至規則15c3-3計算的總借方項目的6%，或者如果經紀/交易商受規則(A)(6)(V)或(C)(2)(X)(C)款的規定所約束，經紀/交易商的淨資本將少於滿足上述適用段落中所述的1000%測試所需的金額，或者，如果是申請註冊或根據《商品期貨交易委員會條例》註冊的申請人，則經紀/交易商的淨資本將少於商品期貨交易委員會規則第1.17(H)(2)(Vii)(B)節中規定的百分比或金額，或者經紀/交易商的淨資本將低於FINRA、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會在預付款時適用於該經紀/交易商的任何其他百分比或金額測試；或

(Ii)經紀/交易商在最近三個月期間的税前虧損相當於目前超額淨資本的15%以上。

(B)經FINRA事先書面批准，在任何墊款日期後一年之後的任何時間，經紀/交易商可以選擇(但不是由貸款人選擇)提前還款。然而，在任何預付款日期後一年後，如在任何預付款生效後(以及該經紀/交易商尚未履行的附屬協議的本金的所有其他付款，包括退還任何有擔保的繳款通知書及其所持有的抵押品，而其到期日或加速到期日預定在依據本款條文進行預付款的日期後6個月內，或在不考慮本段的規定的本金付款的預定到期日或之前，以較早的日期為準)，則不得預付款項，而不考慮該經紀/交易商的任何預計損益，有下列情形之一的，在預付時適用：

(I)如該經紀/交易商並非依據替代淨資本規定經營，則該經紀/交易商的總負債將超過該等條款在《規則》或任何有效的後續規則中所界定的淨資本的1000%(或金融監管局依據其規則或美國證券交易委員會使其適用於該經紀/交易商的其他百分率)；或

(Ii)如該經紀/交易商是按照替代淨資本規定經營的，則該經紀/交易商的淨資本將少於按照公司法下規則15c3-3表列A或任何有效的後續規則計算的借方項目總額的5%(或由FINRA、其規則或美國證券交易委員會規定適用於該經紀/交易商的其他百分比)；或

(Iii)本規則或任何有效的後續規則所界定的該經紀/交易商的淨資本，將少於該規則在當時有效時所規定的最低港元款額的120%(或FINRA依據其規則或“美國證券交易委員會”規定適用於該經紀/交易商的其他百分比)(或FINRA依據其規則或“美國證券交易委員會”規定適用於該經紀/交易商的其他港元款額)；或

(Iv)如該經紀/交易商受本規則(A)(6)(V)或(C)(2)(X)(C)段的條文規限，則該經紀/交易商的淨資本將少於為符合該適用段所述的1000%測試(或金融監管局依據其規則或美國證券交易委員會而使其適用於該經紀/交易商的其他百分比測試)所需的款額；或

(V)如果經紀/交易商是根據商品交易法(“商品交易法”)註冊的，則經紀/交易商的淨資本(根據商品交易法或其下的法規定義和計算)將少於CFTC法規或任何有效的後續法規第1.17(H)(2)(Vii)(A)節中規定的百分比或金額。

(C)如果在預定到期日之前預付了本合同的全部或任何部分本金，並且在緊接該預付款之後，該經紀/交易商的淨資本少於根據本款前述規定準許該項預付所需的金額，則貸款人不可撤銷地同意(不論該貸款人在預付款時是否知悉或知悉該事實)償還該經紀/交易商及其繼承人

或受讓人，如此支付的金額將由經紀/交易商持有，如同從未支付過此類預付款一樣；但是，經紀/交易商要求收回此類預付款的任何要求必須在自預付款之日起120個歷日內以書面形式向貸款人提出，其副本必須提供給FINRA。

排除6.貸款人加速到期的權利[任選]

在符合本合同第3款的規定的情況下，借款人可以在不早於本合同日期起六個月內向其主要辦事處的經紀/交易商和FINRA發出書面通知，在經紀/交易商和FINRA收到此類通知後不少於六個月，加快付款至日曆月的最後一個營業日，但貸款人收取本合同本金和利息的權利應保持在下文規定的從屬地位。

包括7.加速事件發生時的加速成熟[任選]

(A)在發生任何加速事件(定義見下文)時，貸款人可在不早於本協議生效日期起計六個月的時間內，通過事先書面通知其主要辦事處的經紀/交易商和FINRA，將本協議項下經紀/交易商的付款義務及其應計利息或補償加速到不少於經紀/交易商和FINRA收到加速通知後六個月的日曆月的最後一個營業日。如上所述，貸款人收取付款的權利及其應計利息或補償應保持從屬地位。

(B)如因發生加速事件而導致到期日加快，經紀/交易商的付款責任根據本協議第3段暫停，而經紀/交易商的清盤並未於該加速到期日當日或之前開始，則儘管有第3段的規定，該經紀/交易商就本協議的付款責任應於緊接該加速到期日的翌日到期，而在任何情況下，該經紀/交易商就所有其他未清償附屬協議的付款責任亦應同時到期。如上所述，貸款人收取付款的權利及其應計利息或補償應保持從屬地位。

(C)附屬協議中可包括的加速事件受《規則》附錄D第(B)(10)(1)款的限制，並限於：

(I)未能如期支付附屬協議的利息或本金分期付款；

(二)到期不支付規定數額的其他貨幣債務的；

(Iii)發現該居次居次協議所依據或延續的居次協議所包括的經紀或交易商的任何材料、指明的申述或保證，在訂立時在要項上並不準確；

(4)包括在從屬協議中並經貸款人和經紀或交易商同意的任何指明的和明顯可計量的事件(1)是經紀或交易商的財務狀況與商定的指明的財務狀況發生重大不利變化的重大跡象

(3)經紀或交易商的高級管理層或經紀或交易商所經營的一般業務與次要協議生效之日相比發生重大變動；

(V)任何持續不履行附屬協議內所載與經紀或交易商的業務經營或維持及報告其財務狀況有關的協定契諾。

(D)本協定包括的加速項目如下：

(I)根據《規則》附錄D第(B)(10)(I)(A)節的規定，未能在預定日期支付循環票據項下的任何分期付款；或未能在預定日期後五(5)日內支付循環票據的利息；

(Ii)根據《規則》附錄D第(B)(10)(I)(B)節，在任何寬限期過後，未償還本金總額超過25,000,000美元的任何其他債務的本金或利息到期仍未償付；

(Iii)根據規則附錄D第(B)(10)(I)(C)節的規定，本協議第25節或附加條款7.1至7.5或附加條款10中規定的經紀/交易商的任何陳述或擔保在作出時在重要方面是不準確的；

(Iv)根據規則附錄D第(B)(10)(I)(D)節的規定，經紀交易商根據交易法規則17a-11(“規則17a-11通知”)就任何資本不足發出的任何通知，但在規則17a-11通知交付給FINRA時，資本不足尚未得到糾正。為免生疑問，本條第(Iv)款的但書並不免除經紀商/交易商向FINRA交付交易法規則17a-11所要求的任何通知的義務；以及

(V)根據規則附錄D第(B)(10)(I)(E)節的規定，經紀/交易商不得遵守附則第8.1、8.2、8.3或8.4條所載的任何肯定契諾，並且在(I)貸款人向經紀/交易商發出書面通知或(Ii)經紀/交易商的責任人員知悉該失責後三十(30)天內繼續不予補救。

包括8.違約事件發生時的加速到期[任選]

(A)儘管有本協議第3款的規定，如果經紀/交易商的業務尚未開始清算，經紀/交易商在本協議項下的付款義務應在違約事件(如下文定義)發生時到期，並應計利息或賠償。如果經紀商或交易商尚未開始清算，則違約事件發生的日期應是經紀商/交易商對當時所有其他未清償附屬協議的付款義務到期的日期，但貸款人收取付款的權利以及應計利息或賠償，如上文所述，仍應處於次要地位。

(B)次要協議中可包括的違約事件受《規則》附錄D第(B)(10)(2)款的限制，並限於：

(I)證券投資者保障公司申請判令，裁定該經紀或交易商的客户需要根據SIPA獲得保障，而該經紀或交易商未能在30天內獲得駁回該項申請；

(Ii)該經紀或交易商的總負債超逾其淨資本的1500%，或如屬已選擇根據《規則》(A)(1)(Ii)段經營的經紀或交易商，則其按照該等淨資本計算的淨資本少於其根據法令按照附件A至規則15c3-3計算的借方項目總額的2%，或如註冊為期貨佣金商人，則低於依據《合約市場規則》及其規例規定須分隔的資金的4%(減去期權客户在合約市場的規則上或受合約市場規則規限下購買的商品期權的市值)，每次扣減不得超過期權客户賬户中的資金數額)，如果超過，則自經紀或交易商首次確定並通知經紀或交易商的審查當局，或審查當局或監察委員會首次確定並將該事實通知該經紀或交易商之日起連續15個營業日內；

(Iii)監察委員會須撤銷該經紀或交易商的註冊；

(Iv)審查當局須暫時吊銷(但不得在10天內恢復)或撤銷該經紀或交易商作為其成員的地位；

(V)任何接管、破產、根據SIPA或其他方式清盤、破產、為債權人的利益而轉讓、重組(不論是否依據破產法)，或經紀或交易商的資產和負債的任何其他整理。

(C)本協議中包括的違約事件如下：

(I)證券投資者保障公司申請判令，裁定該經紀/交易商的客户需要根據SIPA獲得保障，而該經紀/交易商未能在30天內獲得駁回該項申請；

(Ii)該經紀/交易商的總負債超逾其淨資本的1500%，或如該經紀/交易商已選擇根據《規則》(A)(1)(Ii)段經營，則其按照該條(A)(1)(Ii)段計算的淨資本，少於按照法令下的附表A至規則15c3-3計算的其借方項目總額的2%，或如註冊為期貨佣金商人，則為根據《合約市場規則》及其下的規例規定須分隔的資金的4%(減去期權客户在合約市場的規則上或受合約市場規則規限下購買的商品期權的市值)，每次此類扣除不得超過期權客户賬户中的資金金額)，如果超過，則自經紀/交易商首次確定並通知經紀/交易商的審查當局，或審查當局或美國證券交易委員會首次確定該事實並將此事實通知該經紀/交易商之日起連續15個工作日內；

(三)美國證券交易委員會撤銷該經紀/交易商的註冊；

(Iv)審核當局須暫時吊銷(但不得在10天內恢復)或撤銷該經紀/交易商作為其成員的地位；

(V)任何接管、破產、根據SIPA或其他方式進行的清算、破產、為債權人的利益而轉讓、重組，不論是否依據破產法，或經紀/交易商的資產和負債的任何其他整理。

不包括9.經紀/交易商在失責事件發生時清盤[任選]

如果經紀/交易商的業務尚未開始清算，則經紀/交易商的業務應在違約事件(定義見本協議第8段)發生時開始快速和有序的清算。

10.破產情況下的加速

儘管有第3款的規定，如果發生任何接管、破產、根據SIPA進行清算或其他情況、破產、為債權人的利益而轉讓、重組(不論是否依據破產法)、或任何其他對經紀/交易商的資產和負債的整理，經紀/交易商支付未付本金的義務應立即到期，並應連同其應計利息一起到期；但該等款項的支付應保持上述規定的從屬地位。

11.失責的影響

本合同項下任何付款的違約，包括利息的支付，不應加速本合同的到期日，除非本合同另有明確規定，付款義務應保持在上述規定的從屬地位。

12.到期通知或加速到期

除根據本協議要求的任何其他通知外，經紀/交易商應立即通知FINRA以下情況：

(A)根據本協定發生任何加速到期日的情況；或

(B)經紀/交易商的淨資本將低於適用的最低資本額(該條款和標準在本協議第3段中定義)，在履行當時尚未履行的次要協議下的所有付款義務(該等條款在規則附錄D的(A)(2)(Iv)中定義)後，在隨後的六個月內到期或到期的付款義務將在不考慮該經紀或交易商的任何預計利潤或虧損的情況下到期。

13.FINRA的不負法律責任

貸款人不可撤銷地同意，在此證明的貸款不是基於經紀/交易商作為FINRA成員的地位，或FINRA對經紀/交易商財務狀況的監督，或其對FINRA章程、規則和實踐的遵守。貸款人已從FINRA以外的來源對經紀/交易商及其合夥人、高級管理人員、董事、股東和其他委託人進行了貸款人認為在這種情況下必要和適當的調查。貸款人不依賴FINRA提供或促使提供任何與以下內容有關的信息

經紀/交易商，並同意FINRA沒有責任向貸款人披露或導致向貸款人披露它現在或將來可能擁有的關於或與該經紀/交易商有關的任何信息。貸款人同意，FINRA或FINRA的任何董事、高管或員工均不應就本協議或在此證明的貸款的償還或其任何利息或其他賠償向貸款人承擔責任。

14.CEA申請人或註冊人通知要求

如果經紀/交易商是註冊申請人或根據《商品期貨交易委員會條例》註冊，則經紀/交易商同意按照CFTC(17 CFR 1.17(H))或任何後續法規的1.17(H)節的要求：

(A)根據本協議的規定，只要經紀/交易商需要事先向FINRA發出書面通知，經紀/交易商應向(I)CFTC和/或(Ii)經紀/交易商所屬的商品交易所發出相同的事先書面通知，該交易所隨後被CFTC指定為經紀/交易商的指定自律組織(“DSRO”)；

(B)凡根據本協議的規定需要FINRA的事先書面同意、許可或批准時，經紀/交易商還應事先獲得CFTC和/或DSRO的書面同意、許可或批准；以及

(C)每當經紀/交易商根據本協議的規定提供或收到加速到期的書面通知時，經紀/交易商應立即向CFTC和/或DSRO發出書面通知。

15.經紀/交易商及貸款人

(A)本協議中使用的術語“經紀/交易商”應包括經紀/交易商、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。本協定的規定對這些人具有約束力。

(B)本協議中使用的“貸款人”一詞應包括貸款人、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。本協定的規定對這些人具有約束力。

16.終止FINRA會員資格的效果

一旦經紀商/交易商終止其FINRA會員資格，此處提及的FINRA應被視為指當時指定的審查機構。“審查當局”一詞應指負責檢查或審查經紀/交易商是否符合SIPA第78III(C)條和該法第17(D)條規定的財務責任要求的監管機構。

17.生效日期

本協議自FINRA批准並由各方簽署之日起生效，未經FINRA事先書面批准，不得修改或修改。

18.完整協議

本文書連同根據本協議第23段成立的任何附加條款，包含經紀/交易商與貸款人之間的完整協議。未經FINRA事先書面同意，沒有簽署或將簽署或生效此類協議的任何其他證據。

19.取消、移轉、出售及產權負擔

(A)本協議不得由任何一方取消。

(B)如果本協議的效力與本規則或本規則附錄D的要求不一致，則不得終止、撤銷或修改本協議。對本協議的任何和所有修改或修改都需要事先獲得FINRA的書面批准。

(C)未經FINRA事先書面同意，不得轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本協議項下的權利和義務，不得在未經FINRA事先書面同意的情況下對其設定留置權、押記或其他產權負擔。

20.沒有抵銷權

貸款人同意，它不會、也不會將經紀/交易商的任何財產或經紀/交易商可能擁有權益的任何財產的擔保權益或留置權作為支付貸款的擔保，無論是根據合同、法規或其他方式設定的，而這些財產是或隨時可能由貸款人擁有或控制的。貸款人特此放棄，並進一步同意，它不會試圖通過行使其可能主張或擁有的任何抵銷權來獲得全部或部分貸款的償付，無論該抵銷權是由合同、法規或其他方式設定的。經紀/交易商與貸款人之間的任何協議(無論是一般貸款和抵押品協議、擔保或質押協議或其他性質的協議)應視為在必要的範圍內進行了必要的修訂，以免與本款的規定相牴觸。

21.ARBITRATION

任何因本協議引起或與本協議有關的爭議應根據FINRA的法律和規則提交仲裁併通過仲裁解決。經紀/交易商和貸款人應受此類仲裁的最終約束。

22.適用法律

本協議應被視為根據紐約州的法律訂立，並受紐約州法律在各方面的管轄。

包括23個。可選騎手[任選]

通過納入這一條款，經紀/交易商和貸款人同意將本協議所附“附加條款A”中的條款和規定作為本協議的一部分。本協議雙方可通過所附附加條款，添加FINRA可接受且不與本規則或本規則附錄D相牴觸的任何共同商定的條款。雙方通過納入本條款和納入的騎手A中包含的條款，表示

FINRA信守，任何附加條款A的規定，無論單獨或與本協議的任何或全部規定相結合，均不與《規則》附錄D的任何規定或任何其他適用的SEA規定、其下的規則和規章或FINRA的規則相牴觸，任何此類規定也不妨礙經紀/交易商遵守這些規定的能力。

不包括24個。延長到期日(可選)

在貸款人或經紀/交易商不採取進一步行動的情況下，每年的預定到期日和信用期限應再延長一年，除非貸款人應在當時有效的預定到期日前七個月的前一天或之前，以書面形式通知經紀/交易商，該預定到期日不得延長。

25.REPRESENTATIONS

本協定各方通過在本協定上簽字，向FINRA表明：

(A)本協定是對雙方具有法律效力和約束力的義務；和

(B)如下所述簽署的本協議在各方面都符合本協議的任何草案，該草案到目前為止可能已經提交給FINRA並由FINRA批准用於實際執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

執行

雙方已於2021年10月29日簽署並蓋章，特此為證。

經紀人/交易商：
Evercore Group L.L.C.
By:
Name:
Title:
通知地址：
Evercore Group L.L.C.
東52街55號
紐約，紐約10055
注意：南希·布萊森
賈森·克魯菲爾德
Paul Pensa
貸款人：
PNC銀行，全國協會
By:
Name:
Title:
通知地址：
PNC銀行，全國協會
One PNC Plaza
第五大道249號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：德文·法杜爾

執行

雙方已於2021年10月29日簽署並蓋章，特此為證。

經紀人/交易商：
Evercore Group L.L.C.
By:
Name:
Title:
通知地址：
Evercore Group L.L.C.
東52街55號
紐約，紐約10055
注意：南希·布萊森
賈森·克魯菲爾德
Paul Pensa
貸款人：
PNC銀行，全國協會
By:/s/ Sheryl Jordan
Name:Sheryl Jordan
題：高級副總裁與董事
通知地址：
PNC銀行，全國協會
One PNC Plaza
第五大道249號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：德文·法杜爾

執行

雙方已於2021年10月29日簽署並蓋章，特此為證。

經紀人/交易商：
Evercore Group L.L.C.
By:/s/ Paul Pensa
Name:Paul Pensa
職位：首席財務官
通知地址：
Evercore Group L.L.C.
東52街55號
紐約，紐約10055
注意：南希·布萊森
賈森·克魯菲爾德
Paul Pensa
貸款人：
PNC銀行，全國協會
By:
Name:
Title:
通知地址：
PNC銀行，全國協會
One PNC Plaza
第五大道249號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：德文·法杜爾

FINRA表格版本-33R

附件A

循環票據

對於收到的價值，Evercore Group L.L.C.(“經紀/交易商”)特此承諾於2023年(“預定到期日”)向PNC Bank，National Association(“貸款人”)支付貸款人根據經紀/交易商與貸款人於2021年簽訂的循環票據和現金從屬協議(“該協議”)的條款向經紀/交易商支付的所有預付款的未付本金總額的本金。這筆款項不得超過75,000,000美元。

經紀/交易商還承諾支付本合同項下每筆預付款的未付本金的利息，從每筆此類預付款之日起至到期(無論是加速或以其他方式)，以及在到期後，直至支付為止，按經紀/交易商與貸款人在任何預付款時商定的年利率支付，所述利息應在預付款到期時支付。

本循環票據在各方面均須受該協議的條文所規限，該等條文被視為併入本協議內，其副本可於經紀/交易商的主要辦事處查閲。

本協議項下應支付的所有本金和利息均應根據協議條款到期並支付。本金和利息應以美利堅合眾國的貨幣支付，在這種情況下，償還公共和私人債務是合法的。

經紀/交易商承諾，如果未能支付本循環票據，將支付託收費用，包括合理的律師費。

本循環票據的條款和規定應受紐約州的適用法律管轄。

茲證明雙方已於今日簽署並蓋章，

2021.

附加條款

1.利率。儘管本協議或票據中有任何相反的規定，本協議和票據項下的未償還金額將按年利率計息，利率在任何時候都等於(A)每日LIBOR利率加(B)180個基點(1.80%)。本項利息將根據本金在一年內未償還的實際天數計算，天數為360天。在任何情況下，本合同的利率都不會超過最高利率。不論本協議或其他貸款文件(定義如下)的任何其他規定，如果由於任何原因，實際利率應超過最高利率，則實際利率應被視為已降至最高利率，並應為最高利率，並且(1)過高的利息應被視為用於減少未償還的墊款本金餘額，而不是用於支付利息，以及(2)如果循環票據所證明的尚未償還的本金金額已經或因此已全部付清，則超出的部分應退還給付款人，這種對墊款本金餘額的運用或對該超出部分的退還，即為完全清償和免除。

如果貸款人確定(該決定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)，由於影響歐洲美元市場的情況，在選定的期限內暫時沒有向歐洲美元市場上的銀行提供美元存款(適用金額)，或者沒有足夠的手段來確定每日LIBOR利率，則貸款人應就此向經紀/交易商發出通知。此後，在貸款人通知經紀/交易商導致暫停的情況不再存在之前，信貸額度下所有未償還金額的利率應等於(A)基本利率加(B)50個基點(0.50%)(“替代利率”)。

此外，如果貸款人在本協議日期後認定(該裁定為最終和決定性的，無明顯錯誤)，任何適用的法律、規則或條例的任何制定、頒佈或通過或任何更改，或負責解釋或管理的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或貸款人遵守任何此類當局、中央銀行或類似機構的任何指導方針、請求或指令(不論是否具有法律效力)，應使貸款人根據每日LIBOR利率發放、維持或資助貸款是非法的或不可能的，貸款人應通知經紀/交易商。此後，在貸款人通知經紀/交易商導致該決定的情況不再適用之前，信貸額度下所有未償還金額的利率應為替代利率。

本文附帶並通過引用併入本文的LIBOR替換附加工具提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。貸款人對“LIBOR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或對其任何替代或後續利率、或其替代利率或替換利率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。在LIBOR替代的任何條款或規定

騎手與本騎手A的其餘部分或任何其他貸款文件中的任何條款或條款不一致，以LIBOR替代騎手的條款和條款為準。

就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“基本利率”是指最優惠利率。如果基本利率(或其任何組成部分)發生變化，則基本利率適用於本合同項下任何金額的利率將自動變化，而不會通知經紀/交易商，並在任何此類變化發生之日生效；然而，如果如上所述確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，法律授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約關門營業。

“違約率”是指年利率(根據本金在360天的一年中未償還的實際天數)，等於(A)3%的總和加上本協議不時生效的利率和(B)最高利率之間的較小者。

“每日LIBOR利率”是指貸款人在任何一天通過(A)公佈的利率除以(B)一個數字，該數字等於1.00減去美聯儲為確定銀行在該日的任何歐洲貨幣資金的最高準備金要求所規定的百分比而確定的年利率；但如果按上述規定確定的每日LIBOR利率將小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，利率將根據每日LIBOR利率的變化自動調整，而無需通知經紀/交易商。

“最高利率”是指適用法律允許的最高利率。

“最優惠利率”是指貸款人不時公佈的作為其最優惠利率的利率。最優惠利率由貸款人不時決定，作為向借款人提供某些貸款的一種定價手段。最優惠利率不與任何外部利率或指數掛鈎，並不一定反映貸款人向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”為標題公佈的一個月期間的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為貸款人選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的歐洲美元利率)。

2.預先程序。如果貸款人允許，可以通過電話或電子郵件提出預付款請求，或通過貸款人提供的任何自動化平臺或電子服務按照貸款人的安全協議提交預付款請求，並根據貸款人不時酌情要求的確認或核實(如果有)，並應至少在借款日期前一個工作日提出。經紀/交易商的預付款請求應對經紀/交易商具有約束力。經紀/交易商授權貸款人接受電話和電子墊款請求，貸款人有權依賴任何提供此類指示的人的授權。經紀/交易商特此通知

賠償貸款人因接受該等電話和電子請求或作出該等墊款而可能產生或產生的任何及所有損害、損失、債務、成本及開支(包括合理的律師費及開支)，並使其免受損害；但前述賠償協議不適用於僅因具有司法管轄權的法院的最終判決所裁定的貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何責任。貸方將在其賬簿和記錄中登記每筆預付款的日期和金額，以及經紀/交易商支付的每筆付款的日期和金額。

3.其他付款方式。應計利息將在每個月的最後一天到期並支付，如本協議另有規定。預付款的本金應按照本協議的規定到期並支付。

如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期，則該付款應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入與該付款相關的利息計算中。

4.逾期付款；違約率。如經紀/交易商未能在到期及應付日期起計15個歷日內支付任何根據本協議條文到期應付的本金、利息或其他款項，經紀/交易商亦須向貸款人支付相當於上述付款金額的5%或$100.00的滯納金(“滯納金”)，以較少者為準。該15天期限不得以任何方式解釋為延長任何此類付款的到期日。到期時，無論是加速、催繳或其他方式，以及在任何違約事件發生時貸款人選擇，在其持續期間，循環票據項下的未償還金額應按違約利率計息。無論是否輸入判決，違約率應繼續適用。逾期收費和違約率都是作為違約金徵收的，目的是為了支付貸款人在處理拖欠款項方面的費用，但這是對貸款人根據其他貸款文件或適用法律行使本合同項下的任何權利和補救措施，以及貸款人可能僱用的任何代理人或律師的任何費用和開支的補充，而不是替代。此外，違約率反映了貸款人承擔違約貸款的信用風險增加。經紀/交易商同意，逾期收費和違約率是對貸款人預期和實際造成的損害進行公正賠償的合理預測，貸款人造成的實際損害不能肯定和毫不費力地估計。

5.提前還款。在符合本協議第5款的條件下，循環票據所證明的債務可在任何時候全部或部分預付，不受處罰。

6.其他借款文件。本協議、循環票據以及Evercore Group Holdings LP(“Evercore Holdings”)與Evercore LP(“Evercore LP”)之間於本協議日期生效的擔保及保證協議(“擔保協議”)；連同Evercore Holdings(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”及擔保人連同經紀/交易商，各自為“貸款方”及統稱為“貸款方”)，以及不時經修訂、修改或續期而籤立及/或交付的其他協議及文件，在此統稱為“貸款文件”)。

7.申述及保證。經紀/交易商特此作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在承諾期內繼續有效，並在信用額度下的所有金額(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額支付之前一直有效：

7.1存在、權力和權威。經紀/交易商是(A)根據其註冊成立或組織所在國家的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的，

(B)有權力及權限擁有和經營其資產，並按現時或擬經營的方式經營其業務；及。(C)在其財產的擁有權或其業務性質需要該等資格或特許的所有司法管轄區，均已妥為合資格、獲發牌及信譽良好地經營業務，但就(C)條而言，只適用於該等司法管轄區(其成立國家除外)，而如不能合理地預期該等司法管轄區不能如此合資格、獲發牌或信譽良好，則不能合理地預期該等司法管轄區會有重大不利影響。經紀/交易商獲正式授權簽署及交付本協議及循環票據，而經紀/交易商為授權簽署及交付本協議及其所屬的循環票據而採取的一切必要行動均已妥為採取。

7.2無違約或違規行為。不存在任何違約事件。

7.3監管事項。任何墊款收益的任何部分不得用於(A)“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現行及不時有效的聯邦儲備委員會U規則下的每個引述條款的含義相同；但任何墊款收益可用於購買經紀/交易商根據與該項發行有關的適用承銷協議而有義務購買的任何未售出配售的產品，或(B)用於違反該等理事會的規定的任何目的。

7.4有利益的業主。如果經紀/交易商被要求籤署並向貸款人交付實益擁有人證明(單獨或集體地，不時更新的“實益擁有人證明”)，則根據本協議不時更新的實益擁有人證明中的信息在該證明(如果有)或該更新交付給貸款人之日是真實、完整和正確的。

7.5財務報表。該經紀/交易商已向貸款人交付或安排向貸款人交付該經紀/交易商的最新年度及季度財務報表(“財務報表”)副本。所有該等財務報表(於各情況下包括相關附表及附註)在各重大方面均公平地列示經紀/交易商於其內指定日期的綜合財務狀況及其於所指定各期間的綜合經營業績及現金流量，並已按照不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，除附註所載者外，該等準則在所涉期間內一致適用(如屬任何中期財務報表，則須經正常的年終調整)。

8.平權公約。經紀/交易商同意，自本協議簽署之日起，在承諾期內，直至信用額度下的所有金額(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清，且貸款人對經紀/交易商的任何承諾均已終止：

8.1公司的存在等經紀/交易商將在任何時候保持其公司存在的全部效力和效力。

8.2書籍和記錄。經紀/交易商將按照公認的會計原則和任何對經紀/交易商具有法律或監管管轄權的政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。經紀/交易商將保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細地準確反映資產的所有交易和處置。經紀/交易商已設計了一套內部會計控制系統，足以提供合理保證，確保其賬簿、記錄和賬目準確反映所有交易和資產處置，經紀/交易商將繼續維持該系統。經紀/交易商將允許貸款人代表在所有合理時間內查閲經紀/交易商的賬簿和記錄(但如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則在不少於五(5)個工作日向經紀/交易商發出書面通知的情況下)，包括允許貸款人為與貸款文件有關的任何目的而要求檢查、複製和摘錄任何此類賬簿和記錄以及其他信息，如果貸款人提出要求，經紀/交易商將向貸款人提供任何報告的副本。經紀人/交易商可向或向任何聯邦、州或地方政府部門、局或機構提交的報表和申報表；但如(I)經紀/交易商在諮詢有資格就該等事宜提供意見的大律師後認為，儘管本條例第12(L)條有保密規定，貸款人無權查閲該經紀/交易商與未決或受威脅的訴訟有關的紀錄，或複製或摘錄該等紀錄，或以其他方式取得有關該等紀錄的資料。, 適用的法律或法規將禁止在不公開披露的情況下披露此類信息，或者(Ii)儘管本條款第12(L)節有保密要求，但經紀/交易商不得披露此類信息，因為與任何對經紀/交易商具有約束力的非關聯協議中包含的保密義務條款並不是在考慮本但書的情況下訂立的，條件是，就第(Ii)款而言，(X)經紀/交易商應作出商業上合理的努力，以取得保密義務受惠方的同意，以準許披露有關資料；及(Y)經紀/交易商已收到大律師的書面意見，確認未經該另一合約方同意而披露該等資料會構成違反該協議。在確定經紀/交易商由於前一句的第一個但書所述的限制而不被允許披露任何信息後，經紀/交易商應立即提供高級人員證書，概括説明根據該但書禁止經紀/交易商披露的所要求的信息，以及在何種情況下經紀/交易商不被允許披露該等信息。在貸款人提出要求後，經紀/交易商應立即向貸款人提供一份律師的書面意見(可向經紀/交易商)，該意見書所依據的信息是經紀/交易商在前面第二句的第一個但書描述的情況下被禁止向貸款人披露的。

8.3實益所有人證明和其他附加信息。經紀/交易商將提供：(A)貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求提供的信息和文件，以及貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序；及(B)如果經紀/交易商被要求向貸款人交付實益所有人證書，則(I)在貸款人合理要求時，(I)確認向貸款人提供的最新實益擁有人證書中所載信息的準確性；和(Ii)貸款人可接受的形式和實質上的新的實益所有人證明，當個人被確定為

控制方和/或直接或間接的個人所有人在最近提供給貸款人的受益所有人證書上發生了變化。

8.4財務報告要求。

(A)中期財務報表。在該經紀/交易商每一財政年度的首三個財政季度結束後六十(60)個歷日內，該經紀/交易商的財務報表，包括截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及截至該財政年度截至該財政季度末的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表，均須合理詳細，並經行政總裁核證(須受正常的年終審計調整規限)。總裁或經紀/交易商首席財務官(或貸款人合理接受的其他高級管理人員)已按照公認會計準則編制，並一致適用，並以比較形式列出上一會計年度相應日期和期間的財務報表。

(B)年度財務報表。(I)在經紀/交易商的每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供經紀/交易商的經審計財務報表，包括截至該財政年度結束的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並由獨立註冊會計師進行合理地令貸款人滿意的認證。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但該等會計師同意的編制財務報表的方法的改變可能導致的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，該等事件、條件或或有事項會對經紀/交易商根據本協議支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大影響。

9.借閲條件。

(A)關閉。除本協定規定的任何先決條件(包括FINRA的同意)外，本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(I)沒有違約事件。不應發生任何違約事件，並且

繼續；

(Ii)授權文件。貸款人應已收到一份

各貸款方負責人的證書，日期為本協議日期，證明(A)所附的是貸款人成員或其他理事機構授權籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議的真實而完整的副本，其形式和實質令貸款人合理地滿意，並且該等決議沒有以任何方式被修訂、修改、撤銷或撤銷，並且是完全有效的；(B)所附的是其組建證書或同等文件的真實和完整的副本，並經組成該證書的國務大臣核證；(C)每名代表其籤立貸款文件的人員的在任情況和簽字式樣，以及(D)其所屬貸款文件所載的陳述屬實和正確，(Ii)其所屬的貸款文件所載的所有契諾均獲遵守，(Iii)不存在違約事件，以及(Iv)

自2020年12月31日以來，貸款各方的整體狀況(財務或其他方面)、運營、物業、資產或前景沒有重大不利變化。

(三)收到貸款文件。貸款人應已收到當事人全部簽署的貸款文件；

(四)良好的信譽。貸款人應已收到各貸款方註冊或組織管轄範圍內的國務祕書或適當的税務機關或其他機構最近簽發的良好信譽、生存和/或身份證明；

(V)大律師的意見。貸款人應已收到貸款當事人律師致貸款人的一份或多份書面意見，並涵蓋貸款人可能合理要求的事項；

(六)重大不利變化。自2020年12月31日以來，貸款各方的整體狀況(財務或其他方面)、經營、物業、資產或前景沒有發生重大不利變化；

(Vii)實質性訴訟或或有債務。沒有

(A)針對任何貸款方的重大行動、訴訟、法律程序或政府調查待決或受到威脅，或(B)任何貸款方的重大或有債務；

(Viii)搜查。貸款人應已收到貸款人要求的UCC、税務和判決留置權查詢，其結果應令貸款人滿意；以及

(Ix)結算費。經紀/交易商應已向貸款人支付75,000美元的成交手續費，該成交手續費應在本合同簽訂之日起全部賺取且不可退還，並在至少在本合同生效日期前一(1)個營業日開具發票的範圍內，向貸款人償還根據本合同條款到期和應付的任何其他費用和開支。

(B)墊款。貸款人在信貸額度下提供任何墊款的義務受以下條件的制約：

(I)申述及保證。經紀/交易商根據本協議作出的每項陳述和擔保，或(Ii)包含在任何時間就本協議提供的任何證書、文件、財務或其他報表中的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(除非所述範圍與某一較早日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重大方面均屬真實和正確，且如果陳述和保證包含重大或重大不利影響的限制，它在所有方面都應真實和正確)；

(Ii)沒有發生某些事件。在該預付款生效之前和之後，不應發生或繼續發生加速事件或違約事件；

(3)貸款申請。經紀/交易商在提出貸款申請的日期前至少一(1)個營業日，已以貸款人合理接受的形式向貸款人提交貸款請求；以及

(四)承諾額。在任何情況下，循環票據項下未付墊款的未付本金總額在任何時候都不得超過承諾額。貸款人在任何情況下均不得要求貸款人向經紀/交易商或任何其他人士或其繼承人或受讓人償還任何款項，只要在付款生效後，墊款的未償還本金應超過承諾額。

10.反洗錢/遵守國際貿易法。經紀/交易商代表並向貸款人保證，截至本合同日期，信用額度下的每筆預付款的日期，信用額度的任何續展、延長或修改的日期，以及在信用額度終止和根據信用額度支付的所有金額已全部支付之前的任何時間：(A)沒有涵蓋實體(I)是受制裁的人；(Ii)其任何資產在受制裁的國家或由受制裁的人擁有、保管或控制，違反了任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令；或(Iii)違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令，在任何受制裁國家或受制裁人士進行業務或與其進行投資或交易，或從中獲得任何營業收入；(B)信用額度收益不會用於資助在受制裁國家或受制裁人士的任何業務、資助在受制裁國家或受制裁人士的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人士支付任何款項，違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令；(C)用於償還信用額度的資金不是也不會來自任何非法活動；以及(D)所涵蓋的每個實體在所有實質性方面都遵守任何反恐怖主義法律。經紀/交易商約定並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知貸款人。

此處使用的：“反恐怖主義法”是指由任何合規機構實施的與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律均經不時修改、補充或替換；“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會；“擔保實體”是指(A)經紀人/交易商、每個擔保人、每個貸款方的子公司和抵押品的所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人的每個人。就“涵蓋實體”的定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還的股權的所有權或投票權，這些股權具有普通投票權，可選舉該人的董事或履行該人類似職能的其他人，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力；“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他商業實體或其任何政府當局或政治分支或機構；“可報告合規事件”是指任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘押, 或接受監管或執法官員關於任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行的詢問；“受制裁國家”是指受到任何合規當局維持的全面、以國家為基礎的制裁方案的國家；以及“受制裁人”是指被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、制度、實體或事物，或受到任何限制或禁令(包括但不限於

阻止財產或拒絕交易)，根據任何合規當局的任何命令或指令，或受任何合規當局維持的任何制裁計劃的約束，或根據任何合規當局維持的任何制裁計劃特別指定。

11.彌償。經紀/交易商同意向貸款人、貸款人控制、控制或與貸款人共同控制的每個法人實體(如有)及其各自的董事、高級職員和僱員(“受補償方”)作出賠償，並就任何受補償方可能引起或可能針對受補償方提出的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括任何受補償方可能向其諮詢的內部或外部律師的所有費用和收費以及訴訟和準備工作的所有費用)進行辯護，並使每一受補償方不受損害。實體或政府當局(包括代表經紀/交易商提出派生索賠的任何個人或實體)，與本協議或其他貸款文件中提及的事項或使用本協議項下的任何預付款有關或引起或有關的事項，不論是(A)因經紀/交易商違反陳述、保證或契諾而引起或招致的，或(B)因任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查而產生或導致的，不論該訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查是否基於法規、法規或命令或侵權行為，或合同或其他方面，在任何法院或政府當局面前；但是，上述賠償協議不適用於由有管轄權的法院的最終判決所確定的完全可歸因於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用。本節中包含的賠償協議在本協議終止、支付本協議項下的任何預付款和轉讓本協議項下的任何權利後仍然有效。經紀/交易商可以自費參與任何此類索賠的辯護。

12.其他。

(A)通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信(“通知”)必須以書面形式發出(除非上文就借用請求另有約定)，並在收到後生效。通知可以以當事人分別商定的任何方式發出，包括電子郵件。在不限制前述規定的情況下，特此同意將頭等郵件、傳真和商業快遞服務作為可接受的通知發出方式。無論以何種方式提供，通知均可發送到本協議簽字頁上規定的一方地址，或任何一方根據本節為此目的而提供給另一方的其他地址。

(B)維護權利。貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何延遲或遺漏不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，貸款人的行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除貸款人根據其他協議在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。

(C)違法性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則不應影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

(D)文字上的更改。經紀人/交易商對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，或對其任何偏離本協議任何條款的同意，除非以書面形式作出，並由被指控方簽署並得到FINRA的同意，否則該放棄或同意將僅在特定情況下和出於以下目的有效

這給了我們。在相同、類似或其他情況下，任何向經紀/交易商發出的通知或對經紀/交易商的要求均不會使經紀/交易商有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(E)整個協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(F)對應方。本協議可以一式多份的副本簽署，也可以由雙方分別簽署，但所有這些副本應構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與人工簽署副本的交付一樣有效。以傳真或其他電子傳輸方式簽署本協議的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何未能做到這一點的行為不應影響通過傳真或其他電子傳輸執行的副本的有效性。

(G)繼承人和受讓人。本協議將對經紀/交易商和貸款人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力；然而，在沒有貸款人事先書面同意的情況下，經紀/交易商不得轉讓本協議的全部或部分，貸款人可在任何時間轉讓本協議的全部或部分，但受本協議和本附加條款的限制(包括但不限於本附加條款第12(I)(I)條，該條款要求任何轉讓必須轉讓給已簽署FINRA的從屬協議貸款人證明形式並已得到FINRA同意的合格貸款人，以及第12(I)(I)條中規定的其他要求)。

(H)無相應損害賠償等。貸款人不對任何個人或實體(包括經紀/交易商和任何其他貸款方)因本協議、其他貸款文件、在此或由此進行的交易或任何墊款收益的使用而招致或聲稱的任何損害賠償，包括間接損害、附帶損害、特殊損害、懲罰性損害或其他損害負責。

(I)任務和參與。

(I)貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個受讓人；條件是：(I)受讓人是已簽署FINRA的次要協議貸款人認證表格的合格貸款人(該術語在SEA規則15c3-1D(A)(2)(V)(F)的《美國證券交易委員會交易和市場分部解釋/01》中定義)，(Ii)FINRA應已同意此類轉讓，(Iii)除非(X)存在違約事件，(Y)貸款人併入第三人或以其他方式收購貸款人，或(Z)轉讓給貸款人的關聯公司，否則應要求經紀/交易商同意，以及(Iv)如果需要經紀/交易商同意，則不得無理拒絕同意，但前提是在任何情況下需要經紀/交易商同意，(I)經紀/交易商拒絕同意轉讓給競爭對手的行為不得被視為不合理，(Ii)除非經紀/交易商在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向貸款人發出書面通知表示反對，否則該經紀/交易商應被視為已同意轉讓。就本節而言，“競爭對手”指Evercore，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的任何競爭對手，而該競爭對手擁有經紀-交易商運營公司。

(Ii)貸款人可隨時向任何人(自然人除外)(每個“參與者”)出售對貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其在本協議項下的全部或部分承諾和/或總墊款)的參與，而無需徵得經紀人/交易商的同意或通知；但(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)貸款人仍應就履行此類義務向經紀人/交易商單獨負責，並且

(Iii)經紀/交易商應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易。

(Iii)貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但此種質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(Iv)在以下保密條款(L)的規限下，經紀/交易商特此授權貸款人在不向經紀/交易商發出任何通知的情況下，將有關經紀/交易商的任何資料，包括與經紀/交易商的財務狀況、業務運作或一般信譽有關的資料，提供給貸款人在承諾額及/或墊款中的全部或任何部分權益的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人或參與者。

(J)《美國愛國者法令公告》。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄開立賬户的每個貸款方的身份信息。這意味着：當經紀/交易商開立賬户時，貸款人將要求提供企業名稱、業務地址、納税人識別號和其他信息或文件，以便貸款人識別經紀/交易商的身份，如組織文件。對於一些企業和組織，貸款人可能還需要要求提供與該企業或組織相關的某些個人的身份信息和文件。

(K)有關電話的重要信息。通過現在或以後任何時間向貸款人提供電話號碼，經紀/交易商特此授權貸款人及其關聯公司和指定人就經紀/交易商在貸款人或其關聯公司的帳户聯繫經紀/交易商，無論此類帳户是經紀/交易商的個人帳户還是經紀/交易商作為聯繫人的商業帳户，使用任何方式撥打此類號碼，包括但不限於使用自動撥號系統向手機、VoIP或其他無線電話號碼撥打電話，或通過留下預先記錄的消息或發送文本消息，即使通話或文本消息可能會招致費用。經紀/交易商特此同意，貸款人可以監聽或記錄與貸款人的任何電話通話。

(L)保密。關於本協議、本協議和其他貸款文件項下的預付款和其他未清償金額，經紀人/交易商將以口頭、書面或電子格式向貸款人提供非公開、機密或專有信息(統稱為“保密信息”)。貸款人同意(I)嚴格保密對方的機密信息；(Ii)不披露或允許任何其他個人或實體訪問另一方的機密信息，但以下情況除外：(A)披露或訪問(A)貸款方或貸款人的關聯公司及其僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表，(B)提供或可能提供與本協議、本協議和/或其他貸款文件項下的預付款和其他未償還金額有關的輔助支持的其他第三方，(C)與

行使本協議項下的任何補救措施或強制執行本協議項下的任何權利，或與本協議、本協議和/或其他貸款文件項下的預付款和其他未付金額有關的任何訴訟或程序，(D)向其外部或內部審計師或監管機構，或(E)在法院或其他對一方具有管轄權的政府機構的命令下，以及(Iii)不使用此類保密信息，除非與本協議項下的預付款和其他未付金額有關，並用於本協議和其他貸款文件的目的。雙方理解並同意，如果接收此類保密信息的一方使用與其相同的控制(但不低於合理的控制)以避免泄露其自身的機密和有價值的信息，則應履行保護此類保密信息的義務。雙方還理解並同意，在下列情況下，任何信息都不應在本協議的保護範圍內：(A)由於此類機密信息被披露的一方沒有過錯而被公開獲得或變得可公開；(B)發起方不受限制地向任何人發佈；(C)從接收方所知的不負有保密義務的第三方合法獲得；或(D)需要通過傳票或適用法律或法規的類似程序披露。

就本協議而言，一方的保密信息應包括但不限於任何財務信息、科學或技術信息、設計、流程、程序或改進，以及所有概念、文件、報告、數據、數據格式、規範、計算機軟件、源代碼、目標代碼、用户手冊、財務模型、屏幕顯示和格式、軟件、數據庫、發明、專有技術、技術訣竅和商業祕密，無論是否可申請專利或可版權保護，無論是否屬於一方或任何第三方，以及所有備忘錄、分析、彙編、研究、筆記、記錄、圖紙、包含或以其他方式反映上述任何信息的手冊或其他文件或材料。

貸方同意在本協議終止時歸還給經紀/交易商或銷燬經紀/交易商的所有保密信息；但前提是貸方可以保留此類有限的信息，用於常規存檔和審計目的，僅供參考雙方之間以前的交易，但必須遵守本節的持續條款。

經紀/交易商和貸款人雙方同意，未經對方事先書面同意，不得在任何營銷、廣告或相關材料中使用對方的名稱或標誌。

(M)與貸款人的關聯機構共享信息。經紀/交易商承認，貸款人或貸款人或PNC金融服務集團的一個或多個子公司或關聯公司或PNC金融服務集團的一個或多個子公司或關聯公司可能會不時向經紀/交易商或其一個或多個子公司和/或關聯公司提供或提供其他金融和銀行服務(與本協議或其他方面相關)，經紀/交易商特此授權貸款人共享經紀/交易商和/或其子公司和/或關聯公司根據本協議交付給貸款人的任何信息，或向貸款人和/或PNC金融服務集團的任何子公司或關聯公司提供的任何貸款文件。遵守本協議或任何其他貸款文件中的任何保密條款。

(N)電子簽名和記錄。儘管本協議有任何其他規定，經紀/交易商同意，本協議、貸款文件、對其的任何修改，以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(各自為“通信”)，可由貸款人選擇以電子記錄的形式。根據貸款人的選擇，任何通信都可以使用電子簽名簽署或執行。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於出借人使用或接受人工簽署的紙質通信

其已被轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以用於傳輸、傳遞和/或保留。

(O)將副本送交出借人。經紀人/交易商應將發送給FINRA的本協議的所有草稿以及根據本協議條款要求發送給FINRA的任何通知的副本發送給貸款人。

(P)治癒。儘管本協議或擔保中有任何相反規定，但如果發生了加速事件或違約事件，並且(I)此時本協議項下沒有未償還的金額，或(Ii)經紀/交易商或任何擔保人在公司收到該加速事件或違約事件的通知後五(5)個工作日內償還了本協議項下的所有未償還金額，則該加速事件或違約事件應被視為已被治癒，且不應被視為在本協議項下發生加速事件或違約事件；但(X)本公司應將上述補救措施通知FINRA，(Y)在經紀/交易商或任何擔保人為債務人的任何破產、破產、清算或其他類似程序中，或以其他方式成為該等破產、破產、清算或類似程序的標的時，貸款人無須通知本公司；及(Z)只要發生違約或加速事件而不執行本第12(P)條或本第12(P)條所規定的任何補救措施，本行無須向經紀/交易商墊付任何額外的墊款或其他信貸。

(Q)抵銷權；擔保不得從屬。本協議中的任何條款，包括但不限於本協議第20條，均不影響貸款人可能對經紀/交易商的任何關聯公司擁有的任何抵銷權，包括根據任何擔保。本協議中的任何條款不得從屬於或在任何方面影響貸款人可能對經紀人/交易商以外的任何人提出的任何索賠(包括任何擔保項下的任何索賠)。本第12(Q)條並不賦予貸款人任何抵銷經紀/交易商、經紀/交易商的財產或經紀/交易商可能擁有權益的任何財產的權利。

(R)追回的限制。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，循環票據項下未償還墊款的未付本金總額在任何情況下均不得超過承諾額，因此，貸款人在任何情況下均不得要求貸款人向經紀/交易商或任何其他人或其繼承人或受讓人償還任何款項，條件是在付款生效後，墊款的未償還本金金額應超過承諾額。

(A)有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的美元LIBOR期限設置(統稱為停止聲明)未來停止或失去代表性。雙方在此確認，作為停止公告的結果，於2021年3月5日發生了關於第(1)款和第(1)款下美元LIBOR的基準過渡事件

(2)以下基準過渡事件的定義；但條件是截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(B)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置發生，則：(X)如果基準更換是根據基準更換日“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不需要本合同任何其他當事人或任何其他貸款文件的任何修改、進一步行動或同意；以及(Y)如果在基準替換日根據“基準替換”定義第(3)款確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和在5：00或之後的任何基準設定的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準

下午3點(東部時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，將向經紀/交易商發出更換基準的通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對經紀/交易商採取進一步行動或徵得其同意。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，貸款人將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需經紀/交易商採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。貸款人將立即通知經紀/交易商：(I)基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關的基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。貸款人根據本附加條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有經紀/交易商同意的情況下全權酌情作出。

(E)基準不可用期限。在經紀/交易商收到基準不可用期間開始的通知後，本協議項下的未償還金額將自動按備用利率計息。在任何基準不可用期間，

基於當時基準的回退率的組成部分(如果有)將不用於任何回退率的確定。

(F)二級術語SOFR轉換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在本款以下但書的約束下，如果就當時的基準的任何設置發生了期限SOFR轉換事件及其相關基準更換日期，則(I)適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；(2)在次級期限SOFR轉換日未償還的、以當時的基準為基礎計息的貸款，應被視為已轉換為在基準置換時計息的貸款，其期限與當時的基準的付息期大致相同；但(A)除非貸款人已向經紀/交易商遞交期限SOFR通知，否則本段(F)無效；及(B)在以下情況下，本段(F)就信貸額度而言無效：(I)經紀/交易商已與貸款人進行利率互換，以對衝次要期限SOFR轉換日信貸額度下的全部或部分浮動利率風險；及(Ii)該掉期將倫敦銀行同業拆息備用條款與每日簡單SOFR利率合併為美元LIBOR的主要備用利率。

(G)某些已定義的術語。正如在本騎手中使用的：

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，為一個月。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第

(B)本騎手。

“基準替代”是指可用期限的第一個備選方案，可由貸款人在適用的基準替代日期確定，其順序如下；然而，如果(I)經紀/交易商在基準更換日與貸款人進行了一項利率互換，以全部或部分對衝信貸額度下的浮動利率風險，並且(Ii)此類掉期包含具有每日簡單SOFR利率的LIBOR備用準備金，作為美元LIBOR的主要備用利率，則本定義第(1)款中所述的基準替換替代方案不適用於信用額度，並且本定義第(2)款中所述的替代方案應為第一個備選方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)(A)貸款人選擇替代當時基準利率的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何

選擇或建議替代基準利率或由有關政府機構確定這種利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時的基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例

此時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排，以及(B)相關的基準置換調整；

但在本定義前述第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈貸款人以其合理酌情權選擇的利率；此外，對於期限SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照緊接在前的第(F)款(二級術語SOFR轉換)確定。如果根據本定義前述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本文件和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，將當時的基準替換為未調整的基準替換：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，為0.11448%(11.448個基點)。該值代表ARRC/ISDA推薦的可用男高音的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-STOP_ANNOTIFICATION_20210305.pdf。

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指貸款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期，或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的可用期限。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換，貸款人決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、回顧期限、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映該基準置換的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果貸款人決定採用這種市場慣例的任何部分不是行政上的

可行或如果貸款人確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，則以貸款人認為與信用額度和貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的可用基準期的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由貸款人確定的日期，該日期應立即在其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據本附例向經紀/交易商提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)如屬提早選擇參加選舉的情況，則會向經紀/交易商提供提早選擇參加選舉的通知日期後的第六(6)個營業日。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的可用主旨，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的可用主旨；

(2)對貸款人具有管轄權的政府主管部門、該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的該可用基期；或

(3)監管機構向該基準管理人(或計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或公佈的信息

或對貸款人具有管轄權的政府當局宣佈該基準(或其組成部分)的可用期限不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本附則項下和根據本附則規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準項替換已就本附則項下和根據本附則的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，貸款人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果貸款人認為任何此類慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則貸款人可以合理地酌情制定另一種慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)貸款人確定至少有五(5)筆目前未償還的債務

當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排包含(經修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及

(2)貸款人和經紀/交易商選擇從美元倫敦銀行同業拆息回落，並由貸款人向經紀/交易商提供有關選擇的書面通知。

“備用利率”是指在貸款人通知無法獲得美元LIBOR的情況下，根據信貸額度條款(沒有本附加條款)適用的替代利率，或者，如果沒有指定該替代利率，則為基本利率。

“下限”是指根據信貸額度條款就美元倫敦銀行間同業拆借利率規定的最低利率，如果沒有規定最低利率，則為零。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“相關政府機構”係指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或正式認可或召集的委員會

由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

對於適用的可用期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指貸款人向經紀/交易商發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款轉換事件”是指貸款人確定(1)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，並且可根據可用期限確定，(2)SOFR條款的管理對貸款人來説在行政上是可行的，以及(3)先前發生過基準轉換事件，導致根據本附加條款進行基準替換，但SOFR條款不是SOFR條款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”僅就本附加條款而言，指以美元倫敦銀行同業拆息為基礎的任何利率。