執行版本

對貸款文件的修改

                    

貸款文件的本修正案(本修正案)於2021年10月29日由Evercore Partners Services East L.L.C.(“借款人”)、Evercore LP和Evercore Group Holdings L.P.(“Egh”；

共同與借款人和Evercore LP(“貸款方”)和PNC銀行(“貸款方”)和PNC銀行(“銀行”)。

背景

A.貸款當事人已簽署並向銀行交付了一張或多張本票、信函協議、貸款協議、擔保協議、抵押、質押協議、抵押品轉讓以及其他協議、文書、證書和文件，這些內容在附件A中有更全面的描述，該附件A已成為本修正案的一部分(包括本修正案不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款文件”)，以證明或保證部分或全部“義務”(如原貸款協議中的定義，在附件A中定義)。

借款人、其他貸款方和銀行希望按照本修正案的規定修改貸款文件。

因此，考慮到本協議所載並打算在此具有法律約束力的相互契約，本協議雙方同意如下：

1.某些貸款文件按附件A所述進行了修改。在任何其他貸款文件中，凡提及任何貸款文件，均應視為指經本修正案修訂的貸款文件。本修正案被視為包含在每份貸款文件中。本修正案中使用的任何未定義的初始大寫術語應具有貸款文件中賦予這些術語的含義。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則應以本修正案的條款和條款為準。

2.每一貸款當事人特此證明：(A)除本修正案另有規定外，貸款當事人在貸款文件中所作的所有陳述和擔保，在本修正案之日在各要項上均屬真實和正確(但所述與某一較早日期有關的部分除外，在此情況下，該等陳述和擔保在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確，但如某項陳述和擔保中含有重大或重大不利影響的限制，則該等陳述和擔保在各方面均屬真實和正確)，(B)任何貸款文件下不存在違約或違約事件，該貸款文件不會因本修正案的執行和效力而得到糾正，(C)與本修正案的執行、交付和實施有關的任何第三方不需要同意、批准、命令或授權，或向任何第三方登記或備案，或(如果需要)已獲得任何第三方的同意、批准、命令或授權，以及(D)本修正案已得到正式授權、籤立和交付，從而構成了該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非執行可能受到公平原則和破產、資不抵債、重組、暫停或與之相關的類似法律

債權人的一般權利)。每一貸款當事人確認，截至本修正案之日，債務仍未清償，沒有抗辯、抵銷、反索賠、貼現或任何形式的費用。

3.每一貸款當事人特此確認，就借款人在現有票據下對銀行的義務(如本條例附件A所界定的)而言，銀行某些抵押品的合同佔有權擔保權益將繼續不受損害，並且完全有效，並應涵蓋和擔保經本修正案修改的所有此類義務。

4.作為本修正案生效的先決條件，貸款各方應遵守附件A中規定的條款和條件(如有，並在適用於該借款方的範圍內)。

5.為促使本行訂立本修正案，每一貸款方均免除及免除本行及其高級職員、董事、受權人、代理人及僱員因本行或任何此等人士所負的任何責任、損害、申索、損失或開支，而此等責任、損害、申索、損失或開支，在每宗個案中，均由本行或其高級人員、董事、受權人、代理人及僱員承擔。借款人和其他貸款方均進一步同意賠償並使受賠方不受任何損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)的損害，或因受賠方因貸款文件中提及的事項或使用貸款文件項下的任何預付款而提出的索賠而蒙受或發生的任何損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)；但前述賠償協議不適用於僅可歸因於受賠方的重大疏忽或有管轄權的法院最終判決所確定的故意不當行為的任何索賠、損害、損失、債務和費用。

6.本修正案可以一式多份的副本形式簽署，也可以由本修正案的各方在不同的副本上籤署，但所有這些副本應構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本，應與人工簽署副本的交付有效。根據另一方的書面請求(可通過電子郵件提出)，通過傳真或其他電子傳輸執行本修正案的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何不這樣做的行為都不應影響通過傳真或其他電子傳輸執行的副本的有效性。

7.儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，貸款各方均同意，本修正案、本附註、其他貸款文件、對其的任何其他修訂以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項“通訊”)，均可由本行選擇採用電子記錄的形式。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。

8.[保留。]

9.本修正案對貸款方和銀行及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

10.本修正案已送交本行，並獲本行接納，並將視為在紐約州作出。本修正案將根據紐約州的法律進行解釋，並確定雙方的權利和責任。

11.本修正案是雙方就擬進行的交易達成的唯一協議，並將取代所有口頭談判和以前有關本修正案的書面條款。自修訂生效日期(如附件A所界定)起及之後，經修訂的貸款協議(如附件A所界定)及每一其他貸款文件對現有貸款協議(如附件A所界定)或其他貸款文件的所有提及，應視為對經修訂的貸款協議及經修改的該等其他貸款文件的提及。根據修訂後的貸款協議和其他每一份貸款文件，本修正案應構成所有目的的貸款文件。

12.本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能強制執行的規定，在不使本修正案其餘條文無效的情況下，在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該等司法管轄區無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區內不能強制執行的規定，不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或不能強制執行。

13.此項修訂不構成終止現有貸款協議，亦不構成根據現有貸款協議或根據現有貸款協議或根據任何其他貸款文件授予的任何留置權或擔保權益(如有)而欠本行的任何債務或其他義務的續期。所有根據貸款文件授予的擔保權益和留置權(如果有)應繼續具有完全的效力和效力，並在此予以修訂、補充或以其他方式修改。

14.借款人同意向本行支付本行與本修正案及擬進行的交易的準備、談判和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於本行外部法律顧問的合理費用和開支，無論是在修正案生效日期之前或之後開具發票。

15.除現予修訂外，貸款文件的條款及條文保持不變，現正並將繼續具有十足效力及效力，除非及直至按照其條款以書面修改或修訂，並於此予以批准及確認。除在此明確規定外，本修正案不應構成對任何貸款文件的任何規定的修改、放棄、同意或免除、對任何違約或違約事件的放棄、或對本行任何權利和補救措施的放棄或放棄(所有這些權利和補救措施均在此保留)。借款人明確批准並確認其作為當事人的貸款文件中所載的免除陪審團審判。

見證本修正案自上文第一次寫明之日起正式執行。

A.作為本修正案主題的“貸款文件”包括以下內容(如上述任何一項先前已被修改、修改或以其他方式補充)：

1.借款人與銀行之間於2019年7月26日簽訂的貸款協議(“原貸款協議”)。

2.由借款人簽署並交付銀行的本金為30,000,000美元、日期為2020年10月30日的已承諾信貸額度票據(“現有票據”)經修訂及重訂。

3.由Evercore LP和EGW於2019年7月26日簽署的以本行為受益人的擔保和保證協議(“現有擔保協議”)。

4.修改貸款方和銀行之間的貸款文件，日期為2020年10月30日(《2020年10月修正案》)。

B.在此使用的下列術語應具有下列含義：

“經修訂的貸款協議”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，包括經本修正案修改的貸款協議。

“現有貸款協議”是指在本協議生效之日之前修訂、補充或以其他方式修改的原始貸款協議，包括經2020年10月修正案修訂的貸款協議。

C.貸款文件修改如下：

1.現將現有貸款協議的第一句修改並重述為全文如下：

本行特此向借款人提供承諾的循環信貸額度，借款人可根據該額度提出申請，在本協議的條款和條件的約束下，本行將不時向借款人墊款，直至到期日為止，在任何時候未償還的總金額不得超過55,000,000美元(“信貸額度”)。

2.現將現行《貸款協議》第1節第三句修改並重述如下：

“到期日”指2023年10月28日，或應借款人要求並由本行自行決定由本行書面通知借款人而指定的較後日期。

D.本修正案生效的條件：本修正案自滿足或放棄下列各項先決條件之日(該日，“修正案生效日”)生效：

1.(I)由各方簽署並向銀行交付本修正案和

(Ii)借款人並向本行交付本金金額為55,000,000美元的第二份經修訂及重訂的已承諾信貸額度票據(“經第二次經修訂及重訂的票據”)，其形式及實質均為本行所接受。

2.在本行要求的範圍內，本行應已收到(X)按本行可接受的格式和實質內容簽署的借款人實益所有權證明，以及(Y)本行根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》合理要求的其他文件和其他信息。

3.借款人向銀行支付(X)相當於信貸額度增加金額的十(10)個基點(0.10%)的預付費用(即，

25,000美元)，並(Y)根據經修訂貸款協議第8節向銀行的外部律師支付合理的律師費及開支。

4.本行應已收到各貸款方一名負責人員於本文件日期發出的證明書，證明(A)所附之決議案是其成員或其他管治團體授權籤立、交付及履行本修正案及第二份經修訂及重訂之票據(以本行其中一方為限)之決議案之真實及完整副本，且該等決議案並未以任何方式被修訂、修改、撤銷或撤銷，並具有十足效力，(B)所附決議案為其成立證明書或同等文件之真實及完整副本，經組成證書所在國家的國務祕書及其他組織文件(或在每種情況下，證明與上次提交給銀行的文件沒有任何變化)，且該等成立證書或同等文件及其他組織文件未經修訂、修改、撤銷或撤銷，且完全有效；及(C)簽署本修正案及/或代表銀行簽署第二份經修訂及重新簽署的附註的每名官員的在職情況及簽名式樣。

5.銀行應已收到各貸款方註冊或組織管轄範圍內的國務大臣或適當的税務機關或其他當局最近簽發的良好信譽證明、生存證明和/或身份證明。

6.本行應已收到貸款當事人律師致本行的書面意見，該意見書涵蓋本行可能合理要求的事項。

執行版本

第二次修訂和重新修訂
已承諾貸方通知額度

    

對於收到的價值，Evercore Partners為East L.L.C.(借款人)提供服務，並提供

地址：紐約東52街55號，NY 10055，承諾向PNC銀行、全國協會(“本行”)或其允許受讓人以美利堅合眾國的合法資金，在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道15222號PNC廣場一號的辦事處或在本行不時以書面指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法資金向本金金額5500萬美元($55,000,000)(以下簡稱“貸款”)支付本金5500萬美元($55,000,000)或從本合同項下向借款人墊付或為借款人的利益而墊付的較少金額，連同自本合同之日起應計的未償還本金餘額的利息，所有內容如下所示。

1.墊款。借款人可以借入、償還和再借入本票據項下的貸款，直至到期日，但須受本票據及貸款文件(定義見下文)的條款及條件規限。“到期日”指2023年10月28日，或借款人提出要求並由本行自行決定以本行書面通知借款人的較後日期。借款人確認並同意，在任何情況下，本行均無義務將該貸款或本票據延長或續期至到期日之後。在任何情況下，本票據項下未支付的本金總額不得超過本票據的面值。

2.利率。根據本票據未償還的金額將按年利率計息，年利率在任何時候都等於(A)每日LIBOR利率加(B)180(180)個基點(1.80%)。本項利息將根據本金在一年內未償還的實際天數計算，天數為360天。在任何情況下，本合同項下的利率都不會超過法律允許的最高利率。

如在本附註日期後，本行認定(該裁定為最終及決定性的，且無明顯錯誤)，任何適用的法律、規則或條例的任何制定、頒佈或採納或任何更改，或負責解釋或管理該等法律、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或本行遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何指引、要求或指示(不論是否具有法律效力)，均應使本行根據每日倫敦銀行同業拆息作出或維持或提供資金的貸款屬違法或不可能，銀行應通知借款人。在收到該通知後，在本行通知借款人導致該決定的情況不再適用之前，本票據項下所有未清償金額的利率應等於(A)基本利率加(B)50個基點(0.50%)(“替代利率”)。

此外，如果銀行認定(該決定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)，由於影響歐洲美元市場的情況，在選定的期限內沒有向歐洲美元市場的銀行提供美元存款(適用金額)，或者沒有足夠的手段來確定每日LIBOR利率，則銀行應就此向借款人發出通知。此後，在本行通知借款人導致暫停的情況不再適用之前，本票據項下所有未清償金額的利率應為替代利率。

附於本票據的LIBOR替代附註提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。本行對“倫敦銀行同業拆息”定義所指的倫敦銀行同業拆息或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或後續利率，或其替代利率或替代利率，概不擔保或承擔任何責任，亦不承擔任何責任。在LIBOR的任何條款或規定

替換附加條款與本票據剩餘部分或任何其他貸款文件中的任何條款或條款不一致，以LIBOR替換附加條款為準。

就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“基本利率”是指最優惠利率。如果基本利率(或其任何組成部分)發生變化，則基本利率適用於本合同項下任何金額的利率將在不通知借款人的情況下自動變化，自任何此類變化之日起生效。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，法律授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約關門營業。

“每日倫敦銀行同業拆息”是指銀行在任何一天通過除以

(A)(B)公佈的利率，等於1.00減去美聯儲規定的百分比，以確定銀行在該日對任何歐洲貨幣資金的最高準備金要求；但如果按上述規定確定的每日LIBOR利率將小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，利率將根據每日LIBOR利率的變化自動調整，而無需通知借款人。

“最優惠利率”是指本行不時公佈為其最優惠利率的利率。最優惠利率由銀行不時決定，作為向借款人提供某些貸款的定價手段。最優惠利率不與任何外部利率或指數掛鈎，並不一定反映銀行向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”為標題公佈的一個月期間的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為銀行選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的歐洲美元利率)。

3.預先程序。如果銀行允許，可以通過電話或電子郵件提出預付款請求，並根據銀行不時的酌情決定進行確認或核實(如果有)。借款人的墊款請求對借款人具有約束力。借款人授權本行接受電話和電子預付款請求，本行有權依賴任何提供此類指示的人的授權。借款人特此向本行作出賠償，並使本行免受因接受該等電話及電子要求或作出該等墊款而可能產生或產生的任何及所有損害、損失、債務、成本及開支(包括合理的律師費及開支)；但前述賠償協議不適用於由具司法管轄權的法院的最終判決所裁定的本行的任何嚴重疏忽或故意失當行為所導致的任何責任。銀行將在其賬簿和記錄中登記借款人每筆預付款的日期和金額，以及借款人支付的每筆款項的日期和金額。

4.付款條件。應計利息將於每個月的最後一天到期並支付，從2021年10月31日到期支付開始。未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息應在到期日到期並支付。

如本票據項下的任何付款於營業日以外的某一天到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息計算。在任何違約事件發生及持續期間(如下文所界定)，所收到的款項將按本行自行決定的任何順序用於手續費、手續費及開支(包括律師費)、累計利息及本金。

5.逾期付款；違約率。如果借款人未能在到期和應付之日起十五(15)個歷日內支付根據本票據的規定到期的本金、利息或其他金額，借款人還應向銀行支付相當於該付款金額的百分之五(5%)或100.00美元(“滯納金”)中較小者的滯納金。該十五(15)天期限不得以任何方式解釋為延長任何此類付款的到期日。到期時，無論是加速、催繳或其他方式，以及在任何違約事件發生時及在違約持續期間，銀行可選擇在本票據項下未償還的款項，按年利率(根據本金在一年內未償還的實際天數計算)計算利息，該利率將較本票據不時生效的利率高出三個百分點(3%)，但不得超過法律所容許的最高利率(“違約率”)。不論是否將判決記錄在本票據上，違約率均繼續適用。逾期收費和違約率均作為違約金徵收，目的是支付本行處理拖欠款項的費用，但這是對本行根據其他貸款文件或適用法律行使本合同項下的任何權利和補救措施，以及本行可能僱用的任何代理人或律師的任何費用和開支的補充，而不是替代。此外，違約率反映了銀行承擔違約貸款的信用風險增加。借款人同意，逾期收費和違約率是對銀行預期和實際造成的損害進行合理補償的合理預測, 而且銀行造成的實際損害不能毫無困難地肯定地估計出來。

6.提前還款。本票據證明的債務可在任何時候全部或部分預付，不受懲罰。借款人可在至少三個工作日前向本行發出書面通知並全額付款(定義見下文)後，隨時完全永久終止信貸額度(定義見貸款協議(定義見下文))。在任何此類終止和全額付款後，本行應簽署並向借款人交付借款人應合理要求的證明每份貸款文件終止的所有文件，費用由借款人承擔。任何根據本第6款簽署和交付的單據均不受本行追索或擔保。本協議所稱全額償付，是指以現金全額償付貸款文件項下的貸款和其他債務(無人提出索賠的或有賠償義務除外)，並終止貸款文件項下的所有承諾。

7.成本增加；產量保護。在提出書面要求後，借款人同意向本行支付本行因任何法律變更(下文定義)而產生的所有直接成本、遭受的任何損失或支付的任何款項，並對本行、其控股公司或其各自的任何資產施加任何準備金、存款、資本分配或類似要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會D條)。“法律變更”係指在本説明的日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

8.其他借款文件。本附註就借款人與本行於2019年7月26日訂立的貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，即“貸款協議”)及與該協議有關而籤立及/或交付或其中所指的其他協議及文件發出，其條款以參考方式併入本文(經不時修訂、修改或更新，統稱為“貸款文件”)。

9.違約事件。發生下列任何事件將被視為本附註下的“違約事件”：(I)到期不支付任何本金；(Ii)不支付任何利息或

(3)任何違約事件(如任何貸款文件所界定)將會發生，包括但不限於貸款協議第6條所指的“違約事件”；(4)借款人應不履行貸款協議第4.10節、貸款協議第5節或本票據第11節所載的任何契諾或協議；(V)任何債務人沒有遵守或履行貸款協議或任何其他貸款文件下或所載的任何契諾或其他協議，或任何債務人或Evercore，Inc.在現在或將來證明或擔保任何債務人或Evercore，Inc.欠本金總額超過500,000美元(第(I)、(Ii)款所述者除外)的任何貨幣債務或債務的任何其他文件下或所載的任何契諾或其他協議未獲遵守或履行，(Iii)和(Iv)，在下列較早者(A)銀行向借款人發出的書面通知和(B)任何債務人的負責人(定義見下文)意識到該違約之後的三十(30)天內，這種違約應繼續得不到補救，但如果債務人在任何十二(12)個日曆月內犯下兩(2)以上此類違約，則本條第(Iv)款所包含的三十(30)天的補救期限不應被視為適用；(Vi)任何債務人在破產、接管、破產、重組、清算、託管或類似程序中提起或針對任何債務人提起的任何法律程序(就針對任何債務人提起的任何此類法律程序而言，該法律程序在啟動後六十(60)天內不得被駁回或擱置, 但本行並無義務在該期間墊付額外款項)，或任何債務人(或其管治機構)或其代表通過任何決議，授權任何債務人提交或啟動任何該等法律程序，或由任何債務人或其代表擬備與任何該等法律程序有關而提交的任何呈請書或其他文件；。(Vii)任何債務人為債權人的利益而作出的任何轉讓，或任何徵款、扣押、扣押或類似的法律程序，是針對任何債務的任何財產或由或存放於本行的任何財產而提起的；。(Viii)(A)任何債務人或Evercore，Inc.(以本金或擔保人或其他擔保人的身分)拖欠任何其他債務的本金、保費、整筆款項或利息，而該等債務的本金總額至少為$25,000,000，而該筆債務的本金總額在任何寬限期後仍未清償；或。(B)任何債務人或Evercore，Inc.就借入的款項超過$25,000,000的任何其他債務發生違約，而其後果是導致或容許該等債務加速；。(Ix)針對保證任何債務人對銀行的義務的任何抵押品啟動止贖或沒收程序、執行程序或扣押；。(X)針對一個或多個債務人作出總額超過25,000,000美元的最終判決或一項或多項最終判決。, 該債務人或者債務人自判決作出之日起六十(60)日內不履行判決的；(十一)發生重大不利影響的；(十二)債務人停止經營的；(Xiii)任何債務人在現在或將來證明或擔保任何債務人欠銀行的本金總額超過$500,000的任何貸款文件或任何其他文件中向銀行作出的任何陳述或保證，在任何要項上或截至作出或提供之日(或如屬在重要性方面有保留的陳述或保證，則在任何方面)是虛假、錯誤或誤導性的(但如所述範圍是與某一較早日期有關的，則屬例外，在此情況下，該陳述及保證在所有要項上均屬真實和正確(或，如果在所有方面都符合重要性的條件)，截至該較早日期)；(Xiv)任何債務人就貸款協議或任何其他貸款文件向本行作出或提供的任何財務報表或證明，於作出或提供當日及截至該日期在任何重大方面均屬虛假、錯誤或不完整；或(Xv)任何債務人全部或部分撤銷或企圖撤銷任何擔保。在此使用的術語應具有以下含義：(A)“財務報表”應具有貸款協議中賦予該術語的含義；(B)“債務人”指借款人及其任何擔保人，或任何質押人、抵押人或為借款人在本票據日期存在或未來產生的對銀行的義務提供抵押品支持的其他個人或實體(在任何情況下，包括每一貸款方)；及(C)“責任人員”應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

一旦發生違約事件：(A)本行不再有義務支付本協議項下的墊款；(B)如果發生上文第(Vi)或(Vii)款規定的違約事件，本協議項下的未償還本金餘額和應計利息連同根據本協議應支付的任何額外金額應立即到期並支付，無需任何形式的要求或通知；(C)如果發生任何其他違約事件，本行可根據本行的選擇，在沒有任何形式的要求或通知的情況下，加速支付本協議項下的未償還本金餘額和應計利息，以及根據本協議應支付的任何額外金額。

(D)根據本行的選擇，本票將自違約事件發生之日起按違約利率計息；及(E)本行可不時行使貸款文件或適用法律所規定的任何權利及補救辦法。

10.抵銷權。除法律賦予銀行的對借款人的金錢、證券或其他財產的所有留置權和抵銷權外，就借款人在本票項下對銀行的義務而言，在法律允許的範圍內，銀行應對借款人的所有存款、款項、財產和利息享有合同佔有性擔保權益和合同抵銷權，借款人特此授予銀行擔保權益，並據此向銀行轉讓、轉讓、交付、質押和轉讓借款人對借款人所有存款、款項、現在或以後由本行或PNC金融服務集團公司的任何其他直接或間接附屬公司持有、存放或轉移中的證券和其他財產，無論是以普通賬户或特別賬户或存款形式持有，無論是與其他人共同持有，還是出於保管或其他目的持有，但不包括所有愛爾蘭共和軍、Keogh和信託賬户。每一種擔保權益和抵銷權均可在不要求借款人或向借款人發出通知的情況下行使。任何此類抵銷權應視為在發生違約事件時立即行使，而本行未採取任何行動，儘管本行可在以後將此類抵銷記入其賬簿和記錄中。

11.反洗錢/遵守國際貿易法。借款人向銀行表示並向銀行保證，截至本票據日期，該貸款項下的每筆預付款的日期，該貸款的任何續期、延期或修改的日期，以及在該貸款終止且其下的所有金額都已以不可撤銷的方式全額支付之前的任何時間：(A)沒有涵蓋實體(I)是受制裁的人；(Ii)其任何資產在受制裁的國家或由受制裁的人擁有、保管或控制，違反了任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令；或(Iii)違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令，在任何受制裁國家或受制裁人士進行投資或與該國家或受制裁人士進行交易，或從與該國家或受制裁人士的投資或交易中獲得任何營業收入；(B)該貸款的收益不會用於資助在受制裁國家或受制裁人士的任何業務、資助在該國家或受制裁人士的任何投資或活動，或向該國家或受制裁人士支付任何款項，違反任何合規當局執行的任何法律、法規、命令或指令；(C)用於償還該貸款的資金不是亦不會源自任何非法活動；以及(D)所涵蓋的每個實體在所有實質性方面都遵守任何反恐怖主義法律。借款人約定並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知銀行。

此處使用的：“反恐怖主義法”是指由任何合規機構實施的與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律均經不時修改、補充或替換；“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會；“擔保實體”係指(A)借款人、借款人的每一子公司、抵押品的所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人的每個人。就“涵蓋實體”的定義而言，對任何人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，這些權益具有普通投票權選舉該人的董事或履行該人類似職能的其他人，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力；“人”應具有貸款協議中賦予該術語的含義；“可報告合規事件”是指任何被涵蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘押，或接受監管或執法人員的詢問；“受制裁的國家”是指受到全面制裁的國家, 由任何合規當局維持的以國家為基礎的制裁計劃；以及“被制裁的人”是指根據任何命令或命令被列入或以其他方式被列為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的個人或實體，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物。

任何合規當局的指令，或受任何合規當局維持的任何制裁計劃的約束，或根據任何合規當局維持的任何制裁計劃特別指定。

12.彌償。借款人同意賠償本行、本行控制、控制或與本行共同控制的每個法人實體(如有)及其各自的董事、高級職員和僱員(“受賠方”)，並就任何受賠方可能招致或可能由任何人向受賠方主張的任何和所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括任何受賠方可能向其諮詢的內部或外部律師的所有費用和收費以及訴訟和準備工作的所有費用)進行辯護，並使每一受賠方不受損害。實體或政府當局(包括代表借款人提出派生索賠的任何個人或實體)，與本票據或其他貸款文件中所指事項或使用本協議項下的任何預付款有關或引起或有關的事項，不論是(A)因借款人違反任何陳述、保證或契諾而引起或招致的，或(B)因任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查而產生或導致的，不論是否基於法規、法規或命令、或侵權行為、或合同或其他方面，在任何法院或政府當局面前待決或威脅；但是，上述賠償協議不適用於由有管轄權的法院的最終判決所確定的完全可歸因於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用。本節中包含的賠償協議在本票據終止、支付本票據項下的任何預付款和轉讓本票據項下的任何權利後仍然有效。借款人可以自費參與任何此類索賠的抗辯。

13.雜項。本協議規定或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信(“通知”)必須以書面形式發出(除非上文就借款請求另有約定或本附註另有規定)，並在收到後生效。通知可以以當事人分別商定的任何方式發出，包括電子郵件。在不限制上述規定的情況下，特此同意將頭等郵件、預付郵資、傳真和商業快遞服務作為可接受的通知發出方式。此外，當事各方同意，通知可以通過電子方式發送到當事一方不時提供的任何電子地址。不論以何種方式提供，通知均可寄往上文所述的當事一方的地址，或任何當事一方根據本款為此目的而提供給另一方的其他地址。本行在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何延誤或遺漏，均不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，本行的行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。銀行在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除銀行根據其他協議在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施。借款人對本票據任何規定的任何修改、修正、放棄或同意，除非以銀行簽署的書面形式作出，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下和為所提供的目的而有效。儘管有上述規定，本行仍可為補全遺漏內容或更正錯誤內容而修改本附註，而無需書面修改, 但本行應將任何此類修改的副本發送給借款人(通知可通過電子郵件發出)。借款人同意在法律允許的範圍內，按要求支付本行在執行本票權利及其擔保時發生的所有費用和開支，包括但不限於本行律師的合理費用和開支。如果本附註的任何條款在任何方面被法院認定為無效、非法或不可執行，本附註的所有其他條款仍將完全有效。借款人和本票的所有其他出票人和背書人在此永遠放棄提示、拒付、退票通知和拒付通知。借款人也放棄基於擔保或抵押品減值的所有抗辯。本票據對借款人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，本票據的利益應惠及本行及其繼承人和獲準受讓人；但條件是，未經本行書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本票據，且本行可隨時全部或部分轉讓本票據。

本票已送達本行並獲本行承兑，並視為在紐約州開立。本票據將根據紐約州的法律進行解釋，並確定銀行和借款人的權利和義務。借款人在此不可撤銷地同意南區任何州或聯邦法院的專屬管轄權

但本附註並不阻止本行鍼對借款人個人、針對任何抵押或針對借款人在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。借款人承認並同意上述提供的場所對銀行和借款人來説都是最方便的場所。借款人在根據本備註提起的任何訴訟中，放棄對地點的任何異議，以及基於更方便的法庭提出的任何異議。

14.《美國愛國者法案公告》。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每一個開户借款人的身份信息。這意味着：當借款人開立賬户時，銀行將要求提供企業名稱、企業地址、納税人識別號碼和其他信息，以便銀行識別借款人的身份，如組織文件。對於一些企業和組織，世行可能還需要要求提供與該企業或組織相關的某些個人的身份信息和文件。

15.電子簽署和記錄。儘管本協議另有規定，借款人同意，本票據、貸款文件、對其的任何修改，以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項均為“通訊”)，可由本行選擇採用電子記錄的形式。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。

16.修訂及重訂附註。本票據對借款人向本行發出的本金為30,000,000美元的經修訂及重述的於2020年10月30日作出的經修訂及重述的承諾信貸額度票據(“現有票據”)作出修訂及重述，本金為20,000,000美元(“原有票據”)，本金為20,000,000美元。然而，本票據(I)不得以任何方式終止借款人無條件償還原有票據及現有票據所證明的所有債項的義務，(Ii)作為取代原有票據及現有票據的用途，而非作為支付原有票據及現有票據的款項，及(Iii)絕無意圖構成該等先前債務的更新。

故意將頁面的其餘部分留空

17.放棄陪審團審訊。借款人不可撤銷地放棄借款人在與本票據有關的任何訴訟、法律程序或索賠、與本票據有關的任何文件或任何此類文件中預期的任何交易中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。借款人承認FOREGOlNG豁免是知情的和自願的。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本合同已正式簽署，並在此具有法律約束力。

[簽字頁至第二張修訂和重新確認的承諾信用額度]

Libor替代騎手

(A)有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月的美元LIBOR期限設置(統稱為停止聲明)未來停止或失去代表性。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(B)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置發生，則：(X)如果基準更換是根據基準更換日“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不需要本合同任何其他當事人或任何其他貸款文件的任何修改、進一步行動或同意；以及(Y)如果在基準更換日根據“基準更換”定義第(3)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本合同項下和任何貸款文件中的任何基準設定替換該基準。(東部時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，向借款人發出該基準更換的通知，而不對本合同或任何其他貸款文件進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得借款人的同意。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，本行將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需借款人採取任何進一步行動或徵得借款人的同意。

(D)通知；決定和確定的標準。本行將及時通知借款人：(I)任何基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合基準更換要求的變更的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。本行根據本附則可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關利率或調整的任何決定，或某事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性及具約束力的決定，且無明顯錯誤，並可在未經借款人同意的情況下全權酌情作出。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，本協議項下的未償還金額將自動按備用利率計息。在任何基準不可用期間，基於當時基準的回退率的組成部分(如果有)將不用於任何回退率的確定。

(F)二級術語SOFR轉換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在本款以下但書的約束下，如果就當時的基準的任何設置發生了期限SOFR轉換事件及其相關基準更換日期，則(I)適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；和(2)在第二期限SOFR轉換日未償還的貸款，按當時的基準計息，應被視為已轉換為貸款

在基準置換時計息，其期限與當時基準的付息期大致相同；但(A)除非本行已向借款人發出定期SOFR通知，否則本款(F)項不會生效，及(B)本款(F)項就該安排而言無效，條件是：(I)借款人已與本行進行利率互換，以對衝次要期限SOFR轉換日的全部或部分浮息風險；及(Ii)此等互換包括LIBOR備用條款及每日簡單SOFR利率作為美元LIBOR的主要替代備用利率。

(G)某些已定義的術語。正如在本騎手中使用的：

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，為一個月。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據本附加條款(B)段替換了該先前基準利率。

“基準替代”是指可用基準期的第一個備選方案，可由銀行在適用的基準替代日期確定，但如果

(I)借款人在基準置換日未償還與銀行的利率互換，以對衝該貸款項下的全部或部分浮動利率風險，以及(Ii)此類掉期包括具有每日簡單SOFR利率的倫敦銀行同業拆借利率備用準備金，作為美元倫敦銀行同業拆借利率的主要替代備用利率，則本定義第(1)款所述的基準置換替代方案不適用於該貸款，且本定義第(2)款所述的替代方案應為第一個備選方案：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)下列各項的總和：(A)世界銀行選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的現行基準利率，以及(B)有關的基準取代調整；

但在本定義前述第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈銀行根據其合理酌情決定權選擇的匯率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照緊接在前的(F)款(二級術語SOFR轉換)確定。如果根據本定義前述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本文件和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，將當時的基準替換為未調整的基準替換：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，為0.11448%(11.448個基點)。該值表示ARRC/ISDA建議的價差調整

此處提供的可用男高音的值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf.

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由本行選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準取代該基準的可用基準期，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的可用期限。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指本行決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、回顧期限、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的變更)，以反映該基準替換的採納和實施，並允許本行以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果銀行認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果銀行確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以銀行認為與貸款安排和貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準轉換事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，

(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由世行確定的日期，該日期應立即在公開聲明或發佈其中提及的信息的日期之後；

(3)如果是SOFR期限過渡事件，則為根據本附例向借款人提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應從SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)如屬提早選擇參加選舉的情況，借款人獲提供該項提早選擇參加選舉通知日期後的第六(6)個營業日。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的可用基調，但在作出該聲明時或

在公佈後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的現有基調；

(2)對世界銀行有管轄權的政府主管機構、該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的該可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對銀行具有管轄權的政府當局發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的可用基調不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本附則項下和根據本附則規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準項替換已就本附則項下和根據本附則的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧)由銀行根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果銀行認為任何此類慣例對銀行來説在行政上是不可行的，則銀行可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)銀行認定當時至少有五(5)項目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(經修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及

(2)銀行和借款人選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及銀行向借款人提供這種選擇的書面通知。

“備用利率”是指在本行通知美元倫敦銀行同業拆借利率已不可用的情況下，根據貸款條款適用的替代利率(沒有本附加條款)，如果沒有指定該替代利率，則為基本利率。

“下限”是指融資條款規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的最低利率，如果沒有規定最低利率，則為零。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或其他職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的行政權力或職能。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

對於適用的可用期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限通知”係指本行就發生SOFR期限轉換事件向借款人發出的通知。

“SOFR條款轉換事件”是指銀行確定(1)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，並可根據可用基調確定，(2)SOFR條款的管理對銀行來説在行政上是可行的，以及(3)以前發生過基準轉換事件，導致根據本附加條款進行基準替換，而不是SOFR條款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”僅就本附加條款而言，指以美元倫敦銀行同業拆息為基礎的任何利率。