貸款協議

            

本貸款協議(“協議”)於2019年7月26日由Evercore Partners Services East L.L.C.(“借款人”)與PNC Bank，National Association(以下簡稱“銀行”)簽訂，地址為C/o Evercore Inc.，New York East 52 Street，New York，NY 10055，PNC bank，National Association，地址為PNC Plaza One，Five Avenue，匹茲堡，郵編：15222。

借款人和銀行出於受法律約束的意圖，商定如下：

1.貸款；信用額度。本行特此向借款人提供承諾的循環信貸額度，借款人可根據該額度提出申請，並將根據本協議的條款和條件，不時向借款人墊款，直至到期日為止，在任何時候未償還的總金額不得超過20,000,000美元(“信貸額度”)。本行在信貸額度下發放的貸款在此稱為“貸款”。“到期日”係指2020年10月31日，或由本行自行酌情決定由本行以書面通知借款人而指定的借款人要求的較後日期。借款人承認並同意，在任何情況下，本行均無義務延長或續訂超過到期日的授信額度。在任何情況下，授信額度下未付本金總額不得超過授信額度的面值。信貸額度下的預付款將用於借款人的營運資金或其他一般業務目的。即使在證明信用額度的票據中有任何相反規定，借款人應在原始到期日之前至少連續三十(30)天償還信用額度的未償還本金餘額，連同其所有應計和未付利息，金額足以將未償還本金餘額降至零，如果到期日延長，則應應借款人的請求，但由銀行根據附註(定義如下)的唯一酌情決定權每年償還一次。貸款應由借款人的本票及其銀行可接受的所有續期、延期、修改和重述(無論是一張還是多張，統稱為“票據”)作為證明, 該協議應規定貸款的利率、還款和其他條款，其條款通過引用併入本協議。貸款所得將用於營運資金或一般企業用途，包括償還借款人現有債務。

儘管本協議或附註中有任何相反的規定，借款人應在存在任何未使用的PNC擔保貸款(如下定義)的任何時候，立即償還信用額度的未償還本金餘額，以及其所有應計和未付利息。

2.保證。償還貸款的擔保應包括但不限於在此之前、同時或以後簽署並交付給銀行的與貸款有關的擔保和其他文件(“擔保文件”)，就Evercore LP和Evercore Group Holdings L.P.(統稱為“擔保人”)的擔保而言，該等文件應保證借款人償還貸款以及借款人欠銀行或PNC金融服務集團有限公司的任何其他直接或間接子公司的貸款和所有其他貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和義務。現在或將來(包括在到期後或在任何破產呈請提出後或在與借款人有關的任何破產、重組或類似法律程序開始後產生的任何利息)，不論在該法律程序中是否允許就提交後或請願後的利息提出申索)，不論是直接或間接(包括以轉讓或參與方式取得的)、絕對或或有、共同或數項、到期或將到期、現已存在或以後產生的利息，不論(I)是否有任何票據、擔保書或其他文書證明；(Ii)產生

根據任何協議、文書或文件；(3)支付款項；(4)因擴大信用證、開立信用證、貸款、設備租賃或擔保而產生；(5)根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他利率保護或類似協議；(6)根據或由於任何外幣交易、遠期、期權或其他類似交易，規定購買一種貨幣以換取另一種貨幣的銷售，或以任何其他方式；或(Vii)因存款或其他賬户透支，或因電子轉賬(不論是電匯或自動結算所或其他方式)透支，或因本行退還任何支票、項目、票據、付款單或其他存款或貸項至存款或其他賬户而未能收到最終付款，或本行未收到或無法收取資金，或因本行未就存管或其他類似安排作出補償所致；及上述任何事項的任何修訂、延期、續期及增加，以及本行在文件編制、議付、修改、執行、收取及其他與上述任何事項有關的事宜中產生的所有費用及開支，包括合理的律師費及開支(以下統稱為“該等義務”)。除非在任何其他貸款的文件中明確規定相反的情況，否則銀行和借款人明確表示，所有債務，包括貸款中包括的債務，均為交叉違約，因此，任何債務下的違約均為所有債務下的違約。儘管本合同或任何其他貸款文件(定義如下)中有任何相反規定, 雙方同意，借款人、任何擔保人或Evercore Group L.L.C.簽署的與PNC擔保貸款(定義如下)相關的任何擔保協議，均不擔保本協議或票據項下的任何義務。

本協議、本附註、擔保文件以及根據本協議簽署和/或交付的或符合本協議的所有其他協議和文件，均可不時修改、修改、延長或續期，統稱為“貸款文件”。未在本文中定義的大寫術語應具有貸款文件中賦予它們的含義。在本協議第4節和第5節中使用時，下列術語應具有《票據購買協議》(定義見下文)中賦予這些術語的含義：“關聯方”、“西班牙對外銀行貿易融資”、“綜合利息覆蓋率”、“綜合槓桿率”、“綜合子公司”、“綜合有形淨值”、“綜合總資產”、“處置”、“處置價值”、“處置”、“政府當局”、“負債”、“留置權”、“重大信貸安排”、“備忘錄”、“淨收益”；“附屬擔保人”；及“全資附屬公司”。此外，下列術語應具有下列含義：

“附錄”應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，法律授權或要求商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約關門營業。

“法律變更”應具有第9節中賦予該術語的含義。

“控制權變更”係指(I)任何人(在本協議生效之日生效的《交易法》第13(D)條和第14(D)(2)條中使用該術語)或組成集團的相關人員(在本協議日期生效的《交易法》第13d-5條中使用該術語)發生的事件或一系列事件，但在當時確定的不少於一(1)年的時間內擔任本公司高管級別員工的個人除外。直接或間接成為公司當時已發行的所有類別總投票權的50%以上的“實益擁有人”(該術語在本協議生效時生效的《交易法》規則13d-3中使用)，(Ii)公司將不再直接或間接實益擁有Evercore LP超過50%的經濟和有表決權權益，或(Iii)Evercore

有限責任合夥應停止直接或間接實益地和有記錄地擁有借款人超過50%的經濟和有表決權的權益。

“公司”指Evercore，Inc.(F/k/a Evercore Partners，Inc.)。

“機密信息”應具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“違約”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“員工福利計劃”應具有第3.9節中賦予該術語的含義。

“ERISA”應具有第3.9節中賦予該術語的含義。

“違約事件”應具有第6節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的美國交易法。

“到期日”應具有第1節中賦予該術語的含義。

“財務報表”應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“擔保人”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“保證單據”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“信用額度”應具有第1節中賦予該術語的含義。

“貸款”應具有第1節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指借款人和擔保人的統稱；單獨稱為“貸款方”。

“重大不利影響”是指對(A)貸款文件的有效性或可執行性，(B)借款人和其他貸款方作為一個整體的業務、資產、經營、財務狀況、事務或財產，(C)借款人和其他貸款方在到期時普遍償還債務和履行貸款文件項下義務的能力，或(D)本協議、票據或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本銀行在本協議或本協議項下的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“注”應具有第1節中賦予該術語的含義。

“票據購買協議”指本公司與買方之間於2016年3月30日訂立的票據購買協議，根據該協議，本公司發行(I)$38,000,000 4.88%A系列優先票據、(Ii)$67,000,000 5.23%B系列優先票據、$48,000,000 5.48%C系列優先票據及(Iii)$17,000,000 5.58%D系列優先票據。

“通知”應具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“義務”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他商業實體，或者其政府機關、政治機關、機關。

“PNC有擔保貸款”是指銀行根據(A)截至2016年6月24日的銀行與借款人之間的貸款協議(經修訂、補充或以其他方式修改的“PNC有擔保貸款協議”)和(B)借款人於2019年6月21日作出的以銀行為受益人、原始本金為30,000,000美元的修訂和重新簽署的承諾信用額度票據，向借款人提供的有擔保的信貸額度，每一種情況下該等文件均可不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“PNC擔保貸款協議”應具有PNC擔保貸款定義中賦予該術語的含義。

“按比例計算的金額”指，就本行及本公司或其任何附屬公司所作的任何處置而言，相等於下列乘積的金額：

(A)根據本條例第5.6(G)(Ii)節用於或提議用於償還債務的淨收益部分(或同等數額)乘以

(B)分數，分子為信貸額度的未償還本金金額，分母為本公司或任何附屬公司根據第5.6(G)(Ii)條就該項處置而預付或要約預付的所有非附屬債務(欠本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的債務除外)的未償還本金總額。

“負責人”對於任何貸款方而言，是指借款方的首席財務官、主要會計人員、財務主管或主計長，以及負責管理本協議相關部分或任何其他貸款文件的借款方的任何人員。

對於任何實體、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)當時由該實體擁有，或其管理層通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該實體擁有或以其他方式控制。

“未使用的PNC擔保貸款可獲得性”是指，在任何時候，“信用額度”(如PNC擔保貸款貸款協議中所定義)的最高額度(計算時不考慮PNC擔保貸款下當時未償還的本金總額或借款基礎條款)超過當時PNC擔保貸款下未償還的本金總額的數額。舉例來説，如果在特定日期(1)PNC擔保貸款協議下的信貸額度最高為30,000,000美元，(2)PNC擔保貸款項下的預付款本金總額為20,000,000美元，以及(3)借款基數為20,000,000美元，則未使用的PNC擔保貸款可用金額為10,000,000美元(因為計算中沒有考慮借款基數)。

3.申述及保證。借款人特此作出以下陳述和保證，該等陳述和保證的性質應繼續有效，直至

全額償付債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)：

3.1存在、權力和權威。每一貸款方均(A)根據其註冊成立或組織國的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權擁有和經營其資產，並按目前或擬經營的方式經營其業務，以及(C)在其財產所有權或其業務性質需要此類資格或許可的所有司法管轄區開展業務的適當資格、許可和信譽良好，但(C)僅在(C)款的情況下，對於不具備上述資格的司法管轄區(其成立國除外)，不能合理地期望獲得許可或信譽良好的產品會產生實質性的不利影響。每一貸款方均獲正式授權簽署和交付其所屬的貸款文件，且任何貸款方為授權簽署和交付其所屬的貸款文件而採取的一切必要行動均已適當採取。

3.2財務報表。借款人已向本行交付或安排向本行交付本公司及Evercore LP的最新年度及季度財務報表(“財務報表”)副本，該等財務報表載於本文件附件第4.7節所述，並以引用方式併入本文件。所有該等財務報表(於各情況下包括相關附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司或Evercore LP(視乎情況而定)於其內指定日期的綜合財務狀況，以及彼等於所述指定期間的綜合經營業績及現金流量，並已按照不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，該等準則在所涉期間內一致適用，但附註所載者除外(如屬任何中期財務報表，則須受正常年終調整所規限)。

3.3無實質性不利變化。自2018年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

3.4具有約束力的義務。借款人和其他貸款方中的每一方都有完全的權力和授權進行本協議規定的交易，並已通過董事會或其他管理機構的適當行動或法律、章程、其他組織文件或協議可能要求的其他方式正式授權這樣做；貸款文件由借款人和其他貸款當事人簽署和交付時，將構成借款人和其他貸款當事人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款予以強制執行(但強制執行可能受到衡平原則以及破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關的類似法律的限制的除外)。

3.5無違約或違規行為。本協議項下不存在任何違約或違約事件，也不存在借款人或任何其他貸款方在下列任何條款、條件或義務下的任何違約或違反：(I)其合夥協議、其章程或成立證書、其有限責任公司協議、其有限責任合夥協議或其適用的其他組織文件；(Ii)其為當事一方或受其約束的任何契據、抵押、信託契據、特許、許可、合同、協議或其他文書；或(Iii)任何法律、條例、法規、裁決、命令、禁令、法令、條件或任何法律、任何政府當局或機構對其適用或強加的其他要求、任何法院或任何政府當局或機構的行動，但第(Ii)和(Iii)款中不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；本協議和本協議所述交易的完成不會導致任何此類違約或違規或違約事件。

3.6對資產的標題。本公司和Evercore LP各自對其根據PNC抵押貸款授予的抵押品擁有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益，免費和

清除所有留置權和產權負擔，但(I)尚未到期和應付的當期税款和評税，以及(Ii)貸款文件允許的留置權或產權負擔除外。

3.7訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或政府調查待決，或據借款人所知，對借款人或任何其他貸款方構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序或政府調查可能個別地或總體地被合理地預期會產生重大不利影響，且借款人不知道任何個別或總體可能會產生重大不利影響的行動、訴訟、法律程序或調查的依據。

3.8Tax回報。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表及對該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税(只要該等税項及評税已到期及應繳但尚未拖欠)繳付所有已證明應繳及應付的税款及評税，但以下各項除外：(I)個別或合計而言，其款額並不重大(定義見本日生效的《票據購買協議》)或

(Ii)本公司或附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則就其數額、適用性或有效性真誠地提出質疑，而本公司或附屬公司(視屬何情況而定)已就該等儲備金建立足夠儲備。本公司並不知悉任何其他税項或評税的基礎，而該等税項或評税可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司賬面上有關下列各項的費用、應計項目及準備金

美國所有財政期間的聯邦、州或其他税收都是足夠的。截至本報告日期，本公司及其子公司在截至2015年12月31日止的所有財政年度(包括該財政年度)的美國聯邦所得税責任已最終確定(無論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)。

3.9員工福利計劃。除非不能個別或總體合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)任何貸款方可能合理地預期有任何責任的每個“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)(每個“僱員福利計劃”)均符合1974年《僱員退休收入保障法》(經不時修訂，“ERISA”)的所有適用條款，包括最低資金要求，(Ii)任何此類計劃均未發生禁止交易(定義見ERISA)；(Iii)沒有發生任何此類計劃的可報告事件(根據ERISA第4043條的定義)，導致養老金福利擔保公司根據ERISA第4042條提起訴訟；(Iv)沒有貸款方退出任何此類計劃或採取任何步驟終止此類計劃；以及(V)沒有采取任何終止此類計劃的步驟。

3.10環境問題。每一貸款方遵守所有環境法(如下定義)，包括但不限於以下司法管轄區內的所有環境法：貸款方擁有或經營設施或場地，儲存其根據PNC擔保貸款授予的任何抵押品，安排或安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物，接受或接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物，或持有或持有不動產或其他任何權益，除非這種不遵守行為(如果按照適用法律強制執行)不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。根據任何環境法、與任何環境法有關或與任何環境法相關的任何訴訟或程序都不會懸而未決，或據借款人所知，對任何貸款方、貸款方持有或曾經持有權益的任何不動產或任何貸款方過去或現在的經營可能會產生重大不利影響的行為構成威脅。沒有發生危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置，或據借款人所知，在貸款方持有或曾經持有任何權益或進行或已經進行任何操作的任何不動產上、之下或之上發生了危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置，違反任何環境法的情況除外

不能合理地預期釋放、威脅釋放或處置(如果按照適用法律強制執行)會產生實質性的不利影響。如本節所述，“訴訟或程序”是指由政府當局或其他人提出的任何要求、索賠通知、訴訟、衡平法訴訟、訴訟、行政訴訟、調查或詢問，而“環境法”是指任何政府當局頒佈的關於健康、安全和保護或管制向環境排放物質的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、裁決和標準的所有規定。

3.11[已保留].

3.12監管事項。任何貸款收益的任何部分，均不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現行及不時生效的聯邦儲備委員會U條所引述的每個條款的涵義相同，或用於違反該理事會的規定的任何目的。

3.13償付能力。於本協議日期及於貸款文件擬進行的交易生效後，(I)各貸款方的資產總值將超過其負債(包括或有、附屬、未到期及未清償負債)；(Ii)各貸款方將有足夠的現金流在到期時償還其債務；及(Iii)任何貸款方所從事的業務將不會有不合理的小額資本。

3.14披露。所有貸款文件，作為一個整體，不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議或其他貸款文件中所包含的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。本協議或貸款文件或與本協議相關提供的財務報表、報告和證書中未充分闡明的任何貸款方所知的事實，可能合理地預期會產生重大不利影響。

3.15利益所有人。如果借款人被要求籤署並向銀行提交實益所有人證明(單獨或集體地，不時更新的“實益擁有人證明”)，則根據本協議不時更新的實益擁有人證明中的信息在該證明(如果有)或該更新提交給銀行之日是真實、完整和正確的。

4.平權公約。借款人同意，自本協議簽署之日起，直至所有債務(或有賠償義務除外，尚未提出索賠)已全額償付，且銀行對借款人的任何承諾已終止為止：

4.1遵守法律。在不限制本附註第11節的情況下，借款人將並將促使本公司和本公司的每一家附屬公司遵守各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和附註第11節所述的其他法律和法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，均以確保不遵守此類法律所必需的程度為限。條例、政府規章或條例，或未能取得或維持有效的許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不能單獨或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.2保險。借款人將並將促使本公司及本公司各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如存有足夠準備金)與從事相同或類似業務及處境相似的知名聲譽實體的慣例相同。

4.3物業的維護。借款人將，並將促使本公司和本公司的每一家附屬公司維護和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便與此相關的業務可以始終正常進行，但第4.3條不應阻止公司或其任何附屬公司停止其任何財產的運營和維護，如果在其業務的進行中是適宜的，並且公司已得出結論認為，這種停止不能單獨或整體地，合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.4税款和索賠的支付。借款人將，並將促使本公司和本公司的每一家附屬公司在任何司法管轄區提交所有規定提交的納税申報表，並支付和解除就該等納税申報表而證明是到期和應支付的所有税款，以及對他們或他們的任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款已經到期和應支付，並且在它們成為拖欠之前，以及所有已經到期和應支付的、已經或可能成為公司或其任何附屬公司的財產或資產的留置權的索賠，惟本公司或其任何附屬公司在下列情況下均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索：(I)本公司或其附屬公司在適當的法律程序中及時真誠地對有關金額、適用性或有效性提出質疑，而本公司或其附屬公司已根據公認會計原則於本公司或其附屬公司的賬簿上為該等項目建立足夠的準備金；或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及申索不會個別或合共產生重大不利影響。

4.5公司的存在等。根據第5.2節的規定，借款人將並將促使其他貸款方和本公司在任何時候維護和保持其公司的全面存在和效力。此外，除第5.2及5.6條另有規定外，借款人將並將促使本公司及本公司的每一附屬公司在任何時間維持及維持本公司及本公司的每一附屬公司的公司或其他存在(除非就任何貸款方合併為本公司或全資附屬公司的情況除外)，以及本公司及其附屬公司的所有權利及專營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能維持及維持並完全有效並使該等公司存在、權利或專營權生效，則屬例外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

4.6書籍和記錄。借款人將並將促使本公司和本公司的每一家子公司按照公認會計原則和對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿。借款人將並將促使本公司和本公司的每一家綜合子公司保持合理詳細、準確地反映所有資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目。本公司及其綜合附屬公司已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、紀錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，本公司將及將促使其各綜合附屬公司繼續維持該系統。借款人將並將促使其他貸款方在任何合理時間允許本行代表查閲貸款方的賬簿和記錄(但是，

如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知借款人後)，包括允許審查、複製和摘錄任何此類賬簿和記錄以及銀行為與貸款文件有關的任何目的而請求的其他信息，如果銀行提出要求，每一貸款方將向銀行提供任何貸款方可能向任何聯邦、州或地方政府部門、局或機構提交或向其提交的任何報告、報表和申報表的副本，以供審查；但在下列情況下，銀行無權審查或複製或以其他方式獲取有關公司與未決或威脅訴訟有關的記錄的信息：(I)公司在諮詢了有資格就此類事項提供建議的律師後確定，儘管有第10.13節的保密要求，但適用法律或法規禁止在不公開披露的情況下披露此類信息，或(Ii)儘管有第10.13節的保密要求，本公司或其附屬公司不得披露該等資料，因為與對本公司或任何附屬公司有約束力的任何非聯屬公司訂立的任何協議(或票據購買協議中的任何類似規定)所載的保密義務的條款，禁止本公司或其附屬公司披露該等資料，但就第(Ii)款而言，, (X)借款人應促使本公司採取商業上合理的努力，以獲得承擔保密義務的一方的同意，以允許披露相關信息，並且(Y)本公司已收到律師的書面意見，確認在未經該另一合同方同意的情況下披露該信息將構成違反該協議。借款人在確定本公司或其附屬公司由於前一句第一個但書所述限制而不得披露任何信息後，應立即促使本公司及其附屬公司(如適用)提供高級職員證書，概括説明根據該但書禁止本公司或其附屬公司披露所要求的信息，以及在何種情況下不允許本公司或該附屬公司披露該等信息。在銀行提出要求後，借款人應立即促使公司向銀行提供所依賴的律師的書面意見(可寄給公司)，説明在前面第二句第一個但書描述的情況下，公司或該附屬公司被禁止向銀行披露的信息。

4.7財務報告。借款人應將或安排將附錄中所列的財務報表、報告和證書交付給銀行。

4.8其他報告。借款人應立即向銀行發出書面通知，告知發生下列任何情況(連同借款人或任何其他貸款方擬採取的行動的描述)：(I)任何違約事件或任何事件、行為或條件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件(“違約”)；(Ii)由任何貸款方提起或針對其提起的訴訟，其爭議金額等於或超過25,000,000美元，或可合理預期會導致重大不利影響；

(Iii)負責人員知悉與任何僱員福利計劃有關的任何須予報告的事件或被禁止的交易；或。(Iv)任何可合理預期個別或整體導致重大不良影響的事件。

4.9銀行賬户。借款人將在銀行設立並維持借款人的主要存款賬户。

4.10金融契約。借款人將並將促使本公司遵守附錄中規定的所有財務和其他契諾。

4.11實益所有人證明和其他附加信息。借款人應提供：(I)銀行可能合理要求的信息和文件

為使本行不時遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，以及本行為遵守這些法律而實施的任何政策或程序；以及(Ii)如果借款人被要求向本行提交實益所有人證明，(A)在本行合理要求時，(A)確認向本行提供的最新實益所有人證明中所述信息的準確性；和(B)在最近一次向銀行提供的實益所有人證明中被確定為控制方和/或直接或間接所有人的個人發生變化時，銀行可接受的形式和實質上的新的實益所有人證明。

5.消極公約。

借款人承諾，自本協議簽署之日起，直至全部債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)和銀行對借款人的任何承諾均已終止：

5.1與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許本公司或其任何附屬公司與任何聯營公司(本公司或其另一家附屬公司除外)直接或間接進行任何交易或一組相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類型的物業或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求，並按對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易。

5.2合併、合併等。借款人將不會也不會允許任何貸款方與任何其他人合併或合併，或在一次或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(I)在合併或合併的情況下，借款人(如果借款人是該交易的一方)或(如果借款人不是該交易的一方)該借款方是倖存實體，或(Ii)只要不存在違約或違約事件或不會因此而導致違約或違約事件(包括但不限於沒有發生控制權變更)，因合併而形成的繼承人或合併的倖存者，或以轉易、轉讓、移轉或租賃方式取得任何貸款方(任何該等繼承人或取得人、“繼承實體”及借款人或參與該交易的任何貸款方、“先前實體”)全部或實質所有資產的人(視屬何情況而定)，應(A)為Evercore LP或其附屬公司，並(B)明確承擔前一實體根據其附錄所屬的貸款文件或該等其他文件在形式和實質上令銀行完全滿意的所有義務，且每一貸款方(任何以前的實體除外)應確認其根據任何適用的貸款文件所承擔的義務應至少與其適用於前一實體的義務的程度相同地適用於該後續實體在貸款文件下的義務；此外，如果按照銀行自行決定滿意的條件滿足上述所有要求，則繼承實體將在各方面繼承並被取代貸款文件中的先前實體，並應被視為借款人, 擔保人及/或貸款方(如適用)。

5.3業務範圍。借款人將不會、也不會允許本公司或其任何附屬公司從事任何業務，如果因此而導致本公司及其附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本協議日期本公司及其附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質發生重大變化，或與之相關、附帶或補充、或其延伸或發展的任何業務、服務或活動。

5.4留置權。除其他貸款文件中的限制外，借款人將不會、也不會允許本公司或其任何子公司直接或間接地對本公司或任何此類子公司的任何財產或資產(包括但不限於與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)、或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或以其他方式轉讓任何收入或利潤的權利，直接或間接地產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)在本協定簽訂之日已存在的、列入增編及其任何續期、延期或退款的留置權(貸款文件或西班牙對外銀行貿易融資規定的留置權除外)，但條件是：

(一)該留置權所涵蓋的財產沒有改變(附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產及其收益和產品除外)；。(二)由此擔保或受益的數額沒有增加；及。(三)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；。

(B)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，如果公司或適用的附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已按照公認會計原則保持足夠的準備金，則該等税款、評税或其他政府收費正真誠地通過適當的法律程序予以抗辯；

(C)由法律施加的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權可確保未逾期超過30天的款項，或以真誠及勤奮進行的適當程序爭取款項，但前提是公司或適用附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上已按照公認會計原則維持有關該等款項的充足儲備；

(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(E)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他類似的留置權，這些權利與存款賬户、證券賬户或現金管理安排的維持或管理以及為淨額計算借方和貸方餘額的目的有關；

(F)關於經營租賃的預防性《統一商業法典》融資聲明或任何類似備案產生的留置權；

(G)在收購時或在收購或完成建造或發展的120天內設定的財產的留置權，以保證或提供全部或部分購買價或收購、建造或發展該財產的費用，但條件是(I)該等留置權不延伸至本公司或其任何附屬公司的額外財產(作為標的物財產的改善或為與標的財產相關的特定用途而收購的財產除外)及(Ii)每項該等留置權所擔保的債務本金總額不超過受其規限的財產的公平市場價值；

(H)在下列情況下，對公司或其附屬公司在本協議日期後收購的任何資產留置權或對其產生影響：

(I)留置權在本公司或其適用附屬公司(視屬何情況而定)收購該資產時存在，且並非為預期收購該資產而設定；

(Ii)在預期取得該等資產時或在取得該等資產後，抵押的本金並無增加；及

(3)留置權在取得該資產之日起365天內被移走或解除；

(I)在下列情況下，對在本協議日期後成為本公司子公司的任何實體的任何資產留置權或對其產生影響：

(I)留置權在該實體成為本公司的附屬公司時已存在，且並非為收購該實體而設定；

(Ii)在預期收購該實體時或自收購該實體以來，擔保本金並未增加；及

(3)留置權在該實體成為本公司附屬公司後365天內被撤銷或解除；

(J)對Evercore Casa de Bolsa，S.A.de C.V.的證券交易留置權，以保證Evercore Casa de Bolsa，S.A.de C.V.在西班牙對外銀行貿易融資項下產生的本金總額不超過墨西哥比索的債務；

(K)與公司或其附屬公司正常業務過程中的回購協議、日內和隔夜借款及類似活動有關的留置權；

(L)保證金留置權，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；以及

(M)為公司或其任何附屬公司的債務提供擔保的其他留置權(包括上述(A)至(L)款不允許的其他留置權)(包括PNC擔保貸款項下以銀行為受益人的留置權)，前提是(I)根據本條款(M)享有留置權利益的所有債務的本金總額加上(無重複的)(Ii)根據第5.5節(F)款所有未償債務的本金總額，在任何時候不得超過綜合總資產的15%(以本公司已向本行提交財務報表的最近終了財政年度的最後一天計算)，但此外，儘管有上述規定，借款人不得、亦不得允許本公司或其任何附屬公司-根據本條例第5.4(M)條，任何根據或根據任何重大信貸安排而未清償的債務，除非及直至該等債務(及與該等債務相關交付的任何擔保)與該等債務同時獲得等額及按比例擔保，並根據本行在實質上及形式上合理接受的文件，包括但不限於債權人間協議及本行及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)律師的意見，以及本行合理接受的大律師的意見，為該等債務提供擔保。

5.5繼發性負債。借款人不會，也不會允許本公司允許本公司的任何子公司對任何債務進行創造、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔債務或承擔債務，但以下情況除外：

(A)確定時作為附屬擔保人的公司的任何附屬公司的債務，但公司在確定時應已遵守本合同第4.10節規定的財務契約；

(B)列於附錄的本公司附屬公司在本協議日期的未償債務(西班牙對外銀行貿易融資或債務除外)及其任何續期、延期或退款，但條件是：(1)在實施續期、延期或退款後，未償債務的本金不超過本協議日期未償債務的本金；(2)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；

(C)(I)欠本公司或附屬擔保人的債務，及(Ii)任何附屬擔保人就票據購買協議項下的責任而欠下的債務；

(D)本公司附屬公司於附屬公司成為附屬公司時尚未償還的債務，以及該等債務的任何續期、延期或退款，惟(I)該等債務不應因預期該附屬公司成為本公司附屬公司而產生，(Ii)緊接其延期、續期或退款後該等未償還債務的本金金額不超過該附屬公司成為附屬公司時該等未償還債務的本金金額；及(Iii)該等債務自該附屬公司成為附屬公司之日起計未償還的期間不超過365天；

(E)西班牙對外銀行貿易融資項下本金總額不超過墨西哥比索的Evercore Casa de Bolsa，S.A.de C.V.債務；

(F)上文(A)至(E)條未予準許的債務，但(I)根據第(F)條未清償的所有債務本金總額加上(無重複)(Ii)根據第5.4(M)條享有留置權利益的所有債務本金總額，在任何時候均不得超過綜合總資產的15%(以本公司最近結束的財政年度最後一天計算，並已向本行提交財務報表)。

5.6資產處置。借款人不會、也不會允許本公司或其任何附屬公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)公司對一家全資附屬公司的產權處置；

(B)由本公司的一間全資附屬公司或另一間全資附屬公司處置；

(C)本公司或其任何附屬公司的非全資附屬公司的處置；

(D)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

(E)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產進行許可或再許可；

(F)在正常業務過程中的租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉租、許可或再許可均不屬於回租交易，對公司及其子公司的整體業務沒有重大幹擾；

(G)至少以公平市價(由公司的一名負責人員真誠釐定)的處置，但該項處置的淨收益(或同等數額)須在處置日期後365天內用於以下其中一項或兩項(不得重複)：

(I)購買與處置資產性質類似的流動資產，或購買、收購、開發、再開發或建造非流動資產(為免生疑問，在本協議其他條款允許的範圍內，包括資本支出、收購公司或其他實體的股份或任何其他形式的權益、收購資產、以及其他投資(包括向預期關聯公司或員工支付簽約付款、保留金或其他付款，但不包括憑藉股權回購或股權分紅而支付的任何此類付款))將在公司或其子公司的業務中使用或有用的，和/或

(Ii)永久償還或預付公司或其附屬公司的非附屬債務(欠公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司的債務除外)，但公司已提出預付債務(並將銀行的任何承擔減少同等款額)，本金總額須相等於銀行依據本條(G)(Ii)條運用或要約運用的該項處置的淨收益部分按比例計算的款額；及

(H)上文(A)至(G)款不允許的其他處置，但以該處置的淨收益和在該處置中處置的財產的處置價值中較高者為限，該等處置與本公司及其附屬公司在作出該處置的同一會計年度根據本條(H)作出的所有其他處置的淨收益和處置價值中較高者合計，不超過綜合總資產的10%(以本公司已向本行提交財務報表的最近終了財政年度的最後一天計算)，

但如按上述(G)款運用部分而非全部產權處置的淨收益，則只有未按該(G)款運用的收益淨額部分(或如較高，則按比例計算在該產權處置中處置的財產的價值)應計入並計入上述(H)款所述的計算中，

但在每種情況下，在緊接該項產權處置生效後，並無失責或失責事件存在(包括根據第4.10、5.4及5.5條於最近終結的季度或年度財政期終結時，猶如該項產權處置是在該日期發生一樣)。

6.違約事件。發生下列情況之一將被視為“違約事件”：

6.1票據或任何其他貸款文件中定義的違約事件的發生。

6.2a應發生控制變更。

在違約事件發生和持續期間，本行將享有票據和貸款文件中規定的所有權利和補救措施，以及根據適用法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施(累積和非排他性的)。

7.條件。

7.1初步預付款。銀行在貸款項下支付初始預付款的義務受下列條件的制約：

(1)未發生違約事件。不應發生任何違約或違約事件

並將繼續下去；

(2)授權文件。本行應已收到每一貸款方的一名負責人的證書，日期為本協議之日，證明(A)所附的是其成員或其他管理機構授權籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件的真實完整的決議副本，其形式和實質令本行合理滿意，且該等決議沒有以任何方式被修訂、修改、撤銷或撤銷，並且具有充分的效力；(B)所附的決議是其成立證書或同等文件的真實完整副本，(C)每名代表其籤立貸款文件的官員的任職情況和簽字式樣；及(D)其所屬貸款文件所載的陳述真實無誤，(Ii)符合其所屬貸款文件所載的所有契諾，(三)貸款首期墊款生效後未發生違約或違約事件，及(四)自2018年12月31日以來未發生重大不良影響；

(三)貸款憑證的收據。銀行應已收到貸款

文件；

(4)信譽良好。銀行應已收到各貸款方註冊或組織管轄範圍內的國務大臣或適當的税務機關或其他當局最近簽發的良好信譽證明、生存證明和/或身份證明；

(5)借款人大律師的意見。本行應已收到貸款當事人律師致本行的書面意見，並涵蓋本行可能合理要求的事項；

(6)[已保留];

(7)重大不利變化。自2018年12月31日以來，貸款各方的整體狀況(財務或其他方面)、運營、物業、資產或前景沒有實質性不利變化；

(八)實質性訴訟或者或有債務。沒有(A)針對任何貸款方的重大行動、訴訟、訴訟或政府調查待決或威脅，或(B)任何貸款方的重大或有債務；

(9)搜查。銀行應已收到銀行要求的UCC、税務和判決留置權查詢，其結果應令銀行滿意；

(10)[已保留];

(11)[已保留]及

(12)結案費。借款人應已向銀行支付信貸額度總額的0.10%的結算費(即20,000美元)，截至本協議之日，該筆貸款應全部賺取且不可退還，並在至少在本協議日期前一(1)個營業日開具發票的情況下，向銀行償還根據本協議第8條到期和應付的任何其他費用和支出。

7.2後續進展。本銀行在貸款項下支付後續墊款的義務受下列條件制約：

(1)申述及保證。貸款當事人根據本協議或任何其他貸款文件作出的每項陳述和保證，或(Ii)在任何時間就貸款文件提供的任何證書、文件、財務或其他報表中所載的每項陳述和保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但所述範圍與某一較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，但如某項陳述和保證包含重大或重大不利影響的限制，它在所有方面都應真實和正確)；

(2)未發生違約事件。不應發生任何違約或違約事件

並將繼續進行；以及

(3)在PNC安全設施下沒有未使用的可用性。此時未使用的PNC安全設施可用性應為零(0)。

借款人在本協議項下的每一次借款應構成借款人自借款之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第7.2節中包含的條件。

8.開支。借款人同意在簽署本協議時及在其他情況下應要求向銀行支付：(I)銀行在準備、談判和交付本協議和其他貸款文件，以及對其進行任何修改、修改或續簽時發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及(Ii)銀行因收取與貸款有關的所有義務(包括但不限於強制執行行動)而產生的所有自付費用和開支，無論是通過司法程序還是其他方式，或對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟進行辯護或起訴，包括：(I)合理的外部律師費用和開支；(2)與進行UCC、所有權和其他公共記錄檢索有關的所有費用；(3)審計員和評估師的費用。

9.成本增加。根據書面要求，連同理由的書面證據，借款人同意向銀行支付銀行因法律(下文定義)的任何變化而發生的所有直接成本、遭受的任何損失或支付，對銀行、其控股公司或其各自與貸款有關的任何資產施加任何準備金、存款、資本分配或類似要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會D條)。“法律變更”係指在法律生效之日後發生下列情況之一：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

10.雜項。

10.1節點。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信(“通知”)必須以書面形式發出(除非上文就借用請求另有約定)，並在收到後生效。通知可以以當事人分別商定的任何方式發出，包括電子郵件。在不限制前述規定的情況下，特此同意將頭等郵件、傳真和商業快遞服務作為可接受的通知發出方式。不論以何種方式提供，通知均可寄往上文所述的一方當事人的地址，或任何一方當事人根據本條為此目的而給予另一方當事人的其他地址。

10.2維護權利。本行在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何延誤或遺漏，均不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，本行的行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。銀行在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除銀行根據其他協議在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施。

10.3違法性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則不應影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

10.4寫作上的變化。借款人對本協議任何條款的任何修改、修正、放棄或同意均無效，除非借款人以書面形式簽署本協議的任何條款，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。儘管有上述規定，本行仍可修改本協議或任何其他貸款文件，以補全遺漏內容或更正錯誤內容，而無需書面修改，但本行應將任何此類修改的副本發送給借款人(通知可通過電子郵件發出)。在相同、類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不會使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。

10.5最終協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

10.6對口單位。本協議可以一式多份的副本簽署，也可以由雙方分別簽署，但所有這些副本應構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與人工簽署副本的交付一樣有效。以傳真或其他電子傳輸方式簽署本協議的任何一方應立即交付一份人工簽署的副本，但任何未能做到這一點的行為不應影響通過傳真或其他電子傳輸執行的副本的有效性。

10.7成功者和分配者。本協議將對借款人和銀行及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經銀行事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本協議，且銀行可隨時全部或部分轉讓本協議。

10.8解釋。在本協議中，除非本行和借款人另有書面協議，否則單數包括複數，單數包括複數；表示任何性別的詞語包括其他性別；對法規的引用應解釋為包括所有合併、修訂或取代所提及的法規的法定條款；“或”一詞應被視為包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；提及條款、章節(或章節的細分)或附件時，應視為包括本協議中的那些條款、章節(或章節的細分)或附件；對協議和其他合同文書的提及應被視為包括對此類文書的所有後續修改和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止的此類修改和其他修改。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。除非本協議另有規定，否則應解釋所有會計術語，並根據公認會計原則作出所有會計決定。

10.9無相應損害賠償等。本行不對任何個人或實體，包括借款人和任何其他貸款方，因本協議、其他貸款文件、本協議或本協議預期的交易或貸款收益的使用而招致或聲稱的任何損害賠償，無論是後果性的、偶然性的、特殊的、懲罰性的或其他方面的損害，本行概不負責。

10.10分配和參與。

(A)銀行可隨時將其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但除非(I)存在違約事件，(Y)銀行併入第三人或被第三人以其他方式收購，或(Z)轉讓給銀行的關聯公司，以及(Ii)如需借款人同意，否則不得無理拒絕同意，但在任何情況下，均須徵得借款人同意，(I)借款人拒絕同意轉讓給競爭對手的行為不應被視為不合理；及(Ii)除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向銀行發出書面通知表示反對，否則借款人應被視為同意任何此類轉讓。就本第10.10節而言，“競爭者”是指作為投資銀行諮詢公司和/或機構資產管理公司運營的公司或其任何子公司的任何直接企業競爭者。

(B)本行可隨時在未經借款人同意或通知借款人的情況下，將本協議項下本行的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)的參與權出售給任何人(自然人除外)(每個“參與者”)；但(I)銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)銀行應繼續對借款人履行該等義務負全部責任，以及(Iii)借款人應繼續就銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與銀行打交道。

(C)本行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保本行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的任何義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除本行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替本行作為本協議的當事一方。

(D)在第10.13條的規限下，借款人特此授權本行在不向借款人發出任何通知的情況下，向本行貸款權益的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者提供有關借款人的任何資料，包括有關借款人的財務狀況、業務運作或一般信譽的資料。

10.11《美國愛國者法案公告》。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每一個開户借款人的身份信息。這意味着：當借款人開立賬户時，銀行將要求提供企業名稱、企業地址、納税人識別號以及其他信息或文件，以使銀行能夠識別借款人的身份，如組織文件。對於一些企業和組織，世行可能還需要要求提供與該企業或組織相關的某些個人的身份信息和文件。

10.12有關電話的重要信息。借款人現在或以後向本行提供電話號碼，即表示借款人授權本行及其聯屬公司和指定人就借款人在本行或其聯營公司的賬户與借款人聯繫，無論該賬户是借款人的個人賬户還是借款人的聯繫人，使用任何方式撥打此類號碼，包括但不限於使用自動撥號系統撥打手機、VoIP或其他無線電話號碼，或通過預錄留言或發送短信的方式與借款人聯繫，即使通話或短信可能會產生費用。借款人特此同意，任何與本行的電話通話均可由本行監聽或錄音。

10.13保密。關於債務、本協議和其他貸款文件，借款人將以口頭、書面或電子格式向銀行提供非公開、機密或專有信息(統稱為“機密信息”)。銀行同意(I)對對方的保密信息嚴格保密；(Ii)不披露或允許任何其他人或實體訪問另一方的保密信息，但以下情況除外：(A)向借款人或本行的關聯公司及其僱員、管理人員、董事、代理人、代表披露或訪問；(B)向提供或可能提供與義務、本協議和/或其他貸款文件有關的輔助支持的其他第三方；(C)與行使本協議項下的任何補救措施或強制執行本協議項下的權利或與義務有關的任何訴訟或程序有關的信息；本協議和/或其他貸款文件，(D)向其外部或內部審計師或監管機構，或(E)在法院或其他對一方有管轄權的政府機構的命令下, 以及(Iii)不使用此類保密信息，除非與本協議和其他貸款文件有關的義務和目的。雙方理解並同意，如果接收此類保密信息的一方使用與其相同的控制(但不低於合理的控制)以避免泄露其自身的機密和有價值的信息，則應履行保護此類保密信息的義務。雙方還理解並同意，在下列情況下，任何信息都不應在本協議的保護範圍內：(A)由於此類機密信息被披露的一方沒有過錯而被公開獲得或變得可公開；(B)發起方不受限制地向任何人發佈；(C)從接收方所知的不負有保密義務的第三方合法獲得；或(D)需要通過傳票或適用法律或法規的類似程序披露。

就本協議而言，一方的保密信息應包括但不限於任何財務信息、科學或技術信息、設計、流程、程序或改進，以及所有概念、文件、報告、數據、數據格式、規範、計算機軟件、源代碼、目標代碼、用户手冊、財務模型、屏幕顯示和格式、軟件、數據庫、發明、訣竅、技術訣竅和商業祕密，無論是否可申請專利或可版權保護，

無論是由一方還是任何第三方所有，以及包含或以其他方式反映任何前述信息的所有備忘錄、分析、彙編、研究、筆記、記錄、圖紙、手冊或其他文件或材料。

銀行同意在本協議終止時歸還借款人或銷燬借款人的所有保密信息；但條件是，銀行可保留此類有限的信息，用於常規存檔和審計目的，僅供雙方在任何時候進行交易時參考，但須遵守本第10.13條的持續條款。

借款人和銀行均同意，未經對方事先書面同意，不得在任何營銷、廣告或相關材料中使用對方的名稱或標識。

10.14與世行關聯機構共享信息。借款人承認，本行或本行或PNC金融服務集團的一家或多家子公司或關聯公司或PNC金融服務集團的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款人或其一家或多家子公司和/或關聯公司提供或提供其他金融和銀行服務，借款人特此授權本行分享借款人和/或其子公司和/或關聯公司根據本協議或向本行和/或PNC金融服務集團的任何子公司或關聯公司提供的任何貸款文件提供給本行的任何信息。遵守本協議或任何其他貸款文件中的任何保密條款。

10.15電子簽名和記錄。儘管本協議有任何其他規定，借款人同意本協議、貸款文件、對其的任何修改以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權(每一項均為“通訊”)可由銀行選擇採用電子記錄的形式。任何通訊均可由本行自行選擇使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於本行使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質通信。

10.16管理法律和司法管轄權。本協議已交付銀行並被銀行接受，並將被視為在紐約州簽訂。這項協議將

本協議的解釋及雙方的權利和責任在

根據紐約州的法律。借款人在此不可撤銷地同意紐約南區任何州或聯邦法院的專屬管轄權；但本協議中包含的任何內容不得阻止本行鍼對借款人或任何其他貸款方在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內針對借款人或任何其他貸款方的任何擔保或財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。借款人(代表其本人和代表其他貸款方)和世行同意，上述提供的場所對世行和借款人來説都是最方便的場所。在根據本協議提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議和任何基於更方便的法庭的異議。

故意將頁面的其餘部分留空

10.17放棄陪審團審判。借款人和銀行均不可撤銷地放棄在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠、與本協議有關的任何文件或在任何此類文件中預期的任何交易中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。借款人和銀行承認上述豁免是知情的和自願的。

自上文第一次寫明的日期起，見證本合同的正式簽署。

10.17放棄陪審團審判。借款人和銀行均放棄在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠、與本協議有關的任何文件或任何此類文件中預期的任何交易中由陪審團審判的任何權利。借款人和銀行承認上述豁免是知情的和自願的。

自上文第一次寫明的日期起，見證本合同的正式簽署。