附件2.3

股票和資產購買協議

之間

Carestream牙科科技母公司

和

恩維斯塔控股公司

日期截至2021年12月21日

目錄

時間表：

附表A收盤前重組

附表B採購價格分配

展品：

附件A過渡服務協議

附件B過渡性商標許可協議

附件C軟件許可協議

附件D計算原理

附件E《供應協議條款説明書》

附件F看跌期權行使通知

附件G過渡性分銷協議條款説明書

附件

附件A員工附件

股票和資產購買協議

本股票和資產購買協議(“本協議”)於2021年12月21日由(A)在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司Carestream Dental Technology Parent Limited(“Carestream母公司”，與擁有任何轉讓的資產或轉讓實體的股權或對任何承擔的債務負有責任的Carestream母公司的子公司，各自為“賣方”，統稱為“賣方”)和(B)特拉華州的公司enVista Holdings Corporation(

鑑於，賣方和Carestream Dental Technology Shanghai Co.(“Carestream China”)從事本業務(定義見下文)及其他業務；

鑑於，Carestream母公司希望銷售，並促使其他賣方銷售和買方希望購買賣方的口腔內掃描儀業務，包括(I)業務產品的製造、營銷、銷售、商業化、分銷、服務、培訓、支持和維護業務，以及(Ii)截至交易結束時業務產品的研發，包括CS3900的研發(X)和基於OCT技術的口腔內掃描以及(Y)與第節所述項目相關的業務表明僅與“快速連接”鏈接有關的研究和開發(以下簡稱“業務”)；

鑑於在交易結束前，根據本協議中包含的條款和條件，Carestream母公司將並將促使其附屬公司按照附表A中規定的條款(“交易結束前重組”)進行內部重組，根據該條款，除其他事項外，預期(A)Carestream Dental Technology Topco Limited將成立(I)一間在英格蘭及威爾士註冊的全資私人有限公司，持有若干轉讓的資產(知識產權除外)，作為完成前重組的一部分(“UK ServiceCo”)；及(Ii)一間在英格蘭及威爾士註冊的全資私人有限公司，持有若干知識產權，作為結束前重組的一部分(“UK IPCO”)(英國ServiceCo及UK IPCO合稱“Newco Transfer”)。並將促使其關聯公司向英國IPCO轉讓、轉讓、轉讓和交付附表A所列的某些知識產權(“Newco知識產權”)，以及本應在結算日將資產轉讓給UK ServiceCo的某些其他資產，(C)英國IPCO將成立美國分公司，並將某些NewCo知識產權分配給該分支機構，(D)Carestream母公司將促使UK ServiceCo接受和承擔在結算日本應承擔的某些負債，(E)資產；(C)英國IPCO將成立美國分公司，並將某些NewCo知識產權分配給該分公司；(D)Carestream母公司將促使UK ServiceCo接受和承擔本應在成交日承擔的某些債務，(E)資產，Carestream China未轉讓資產的財產和權利應在截止日期或之前從Carestream China轉讓給Carestream母公司指定的一個或多個實體, (F)Carestream China的非承擔負債應在截止日期或之前由Carestream母公司指定的一個或多個實體(受讓實體除外)承擔；

鑑於在交易結束前，賣方之一將直接擁有受讓實體的全部已發行和流通股或其他股權證券；

鑑於，根據本協議包含的條款和條件，買方希望從賣方獲得用於開展業務的某些資產(包括轉讓實體的股權)，並承擔與業務相關的某些責任，賣方希望將此類資產和負債轉讓給買方，這些資產和負債均在本協議中有更具體的規定；(B)根據本協議的條款和條件，買方希望從賣方獲得用於開展業務的某些資產(包括轉讓實體的股權)，並承擔與業務相關的某些責任，賣方希望將此類資產和負債轉讓給買方，這些資產和負債均在本協議中有更明確的規定；

鑑於，就本協議預期的交易而言，Carestream母公司和買方一方面希望並促使其各自的聯屬公司基本上以附件A的形式簽訂過渡服務協議(“過渡服務協議”)，服務時間表將根據第5.19節在本協議日期之後最終確定，以便一方面在Carestream母公司及其聯屬公司(受讓實體除外)與買方及其聯屬公司之間提供某些服務和其他安排；另一方面，Carestream母公司及其聯屬公司(轉讓實體除外)與買方及其聯屬公司之間的某些服務和其他安排將在本協議第5.19條規定的基礎上最後敲定，以提供Carestream母公司及其聯屬公司(受讓實體除外)與買方及其聯屬公司之間的某些服務和其他安排在本協議預期的交易結束後，如本協議和本協議中更全面地描述的那樣；和

鑑於，就本協議預期的交易而言，Carestream母公司和買方希望並促使其各自的關聯公司基本上以本協議附件(附件B和C)的形式簽訂知識產權許可(“許可協議”)，以許可賣方或其關聯公司擁有或許可的未轉讓知識產權的某些知識產權。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

資產買賣；
承擔法律責任

第1.1節買賣。

(A)一般情況。根據本協議及本地轉讓協議所載條款及條件，於倫敦時間晚上11：59出售直銷IP除外。在交易成交的前一天)Carestream母公司應，並應促使其他賣方向買方或買方書面指定的一家或多家關聯公司出售、轉讓和交付，買方或其一家或多家關聯公司應從每一家賣方購買、收購併接受賣方在轉讓實體中的所有權利、所有權和權益，以及(I)轉讓實體的股權，不存在任何產權負擔，但適用證券施加的任何轉讓限制除外(Ii)轉讓的資產(轉讓實體持有的資產除外)沒有所有產權負擔(許可產權負擔除外)

以及(Iii)無任何產權負擔(許可產權負擔除外)的直銷IP，以換取(A)(1)$600,000,000(“收購價”)，減去(2)Carestream China公司間餘額調整額(為免生疑問，可以是正數或負數)，加上(3)留存現金，減去(4)截至收盤時超過$1,000,000的負債金額(如果有的話)減去(5)營運資本赤字(如有)加上(6)營運資本盈餘(如有)減去(7)截至2021年12月31日，Carestream母公司根據Carestream母公司在關閉前應從合格和信譽良好的第三方評估公司獲得的精算估值，真誠地(在與買方合理協商後)確定的每項假定養老金安排下假定養老金員工的累計福利義務總額(“養老金金額”)。減去(8)應支付的認沽期權價格(若法國認沽期權未於成交時或之前行使)(“經調整購買價格”)，並須按第1.5節及第1.8節所述作出調整，及(B)買方以書面指定的買方或其一間或多間聯屬公司承擔所承擔的負債(受讓實體持有的負債除外)。儘管有上述規定和與本協議相反的任何規定，買方和Carestream母公司應真誠協商，將調整後購買價格的支付安排為(X)公司間票據(定義見附表A)結束時的償還或收購，以及(Y)向Carestream母公司或其指定人支付調整後購買價格的剩餘部分(“票據結構”)；前提是(A)票據結構的具體結構, (B)買方和Carestream母公司均無義務同意任何與附表A所列內容不符的票據結構。(B)買方和Carestream母公司均無義務同意任何與附表A所列內容不符的票據結構。(B)買方和Carestream母公司均無義務同意任何與附表A所列內容不符的票據結構，雙方均不得無理扣留、附加條件或拖延該協議，雙方均應本着合理和真誠的態度行事；及(B)買方和Carestream母公司均無義務同意任何與附表A所列內容不符的票據結構。

(B)雙方不打算在美國以外的任何司法管轄區內轉讓任何轉讓的資產或轉讓實體的股權的所有權，或構成承擔任何已承擔的債務，因為此類轉讓需要當地轉讓協議。任何此類轉讓的資產、轉讓實體的股權或承擔的負債(視情況而定)只能通過適用的當地轉讓協議進行轉讓或承擔，該協議應包括當地強制性法律要求要求的任何條款，並應與本協議的條款和條件一致。除當地法律強制性要求外，當地轉讓協議不應包括任何與本協議不一致的賠償、陳述和擔保、責任或補救條款，並應包含僅對轉讓的資產、轉讓實體的股權和根據本協議約定承擔的責任轉讓生效的轉讓條款。

(C)儘管第1.1(B)節具有一般性，但如果當地轉讓協議的規定與本協議的規定不一致或附加於本協議的規定(或沒有完全執行本協議中關於轉讓資產、轉讓實體的股權或承擔債務的規定)：(I)應以本協議的規定為準；以及(Ii)在相關司法管轄區的適用法律允許的範圍內，Carestream母公司和

適用的賣方應促使相關本地轉讓協議的條款進行必要的調整，以實施本協議的條款，或以其他方式同意單獨實施本協議的條款。

第1.2節轉讓資產；除外資產。

(A)轉讓資產。術語“轉讓資產”是指賣方及其各自關聯公司在所有資產、財產和權利中的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產和權利主要與業務有關，主要為賣方或其各自關聯公司開發，或由賣方或其各自關聯公司使用或持有，在每種情況下，截至成交日期(但即使本合同有任何相反規定，知識產權應僅在根據第1.2(A)(Iv)節規定的範圍內構成轉讓資產，合同應僅構成轉讓資產數據和記錄應僅在根據第1.2(A)(Vii)節提供的範圍內構成轉讓資產，安裝基礎數據應僅在根據第1.2(A)(Viii)節提供的範圍內構成轉讓資產)，包括截至成交日期由賣方擁有或持有的以下所述或描述類型的所有資產、財產和權利(為免生疑問，應理解，下文中使用的明確術語中提及的業務，包括僅用於確定一項資產、財產或權利應視為指截至截止日期進行的業務)，但不包括排除的資產：

(I)主要與業務有關的賣方及其各自關聯公司的商譽；

(Ii)主要與業務有關或主要用於或持有主要與業務有關的賣方和轉讓實體的所有庫存，包括所有業務產品(“轉讓庫存”)；

(Iii)所有已轉讓的非土地財產；

(Iv)(A)截至截止日期，賣方或其各自關聯公司擁有的已頒發專利和專利申請，主要與業務有關、主要為賣方或其各自關聯公司開發、使用或持有，主要與業務有關(“轉讓的專利”)；(B)披露附表第1.2(A)(Iv)節所述的註冊知識產權和軟件(包括此類軟件的所有過去、當前和正在開發中的版本和版本)；以及(C)所有其他知識產權專門為賣方或其各自關聯公司開發、使用或持有，專門與本業務有關的(統稱“轉讓的知識產權”)，以及(V)任何前述內容所代表的或與之相關的所有商譽，以及從任何前述內容的待決申請中要求優先權的所有權利，(W)前述任何內容的所有延期、續簽、分割、續展、部分續展、重新發行、重新審查和外國同行的所有權利，(X)所有收入、權益

關於上述任何事項的截止日期，(Y)就侵權提起訴訟的權利以及針對侵權、挪用、違反或與上述任何事項發生衝突而採取的其他補救措施的權利，以及(Z)現在或將來可能就上述任何事項在世界各地獲得的任何和所有相應權利；

(V)除(I)與自有或租賃不動產有關的任何合同(Carestream China Lease除外)和(Ii)第5.9節所述的合同外，僅與業務有關的所有合同，這些合同應在第5.9節規定的範圍內傳達給買方或其關聯公司(與披露明細表第1.2(A)(Xv)節所列合同一起，統稱為“轉讓合同”)；(I)與自有或租賃不動產有關的任何合同(Carestream China Lease除外)和(Ii)第5.9節所述的合同，應在其中規定的範圍內傳達給買方或其關聯公司(統稱為“轉讓合同”)；

(Vi)在適用法律允許的範圍內，主要與業務有關、主要用於或持有主要與業務有關的所有許可證(“轉讓的許可證”)；

(Vii)僅與業務有關的所有賣方及其各自子公司的賬簿、數據和記錄(為免生疑問，包括監管記錄)，以及在合理可行的範圍內，將其與保留業務的賬簿、數據和記錄分開的部分，以及與業務相關的賣方及其各自子公司的賬簿、數據和記錄部分(但賣方有權保留和使用上述任何僅對賣方及其子公司有必要的副本會計或合規目的(根據第5.5節的規定，這些副本應被視為保密信息)；

(Viii)客户羣數據；

(Ix)在可轉讓的範圍內，所有申索、訴訟因由、訴訟選擇權、追索權及任何種類的抵消權，包括因業務而產生或與業務有關的產品、材料或設備或其部件的供應商根據保證、申述、彌償及擔保而產生的權利(但不包括所有該等申索、訴訟因由、訴訟選擇權、追索權及抵銷權，但以除外資產或除外負債所產生或有關的範圍為限)；

(X)在與業務有關的範圍內，獲得與收購或經營業務有關的任何報銷、賠償、持有無害權利或類似權利；

(Xi)賣方及其子公司參與或贊助任何轉讓的外國福利計劃，以及買方或其附屬公司根據第5.9節承擔的任何勞動合同項下的所有權利、資產和權利，或與此相關的權利、資產和權利；

(Xii)信用證、履約保證金、可轉讓票據和其他信用支持工具項下的所有權利，只要第三方根據前述規定為任何轉讓合同或任何其他轉讓資產提供信用支持；

(Xiii)Carestream China與業務相關的留存現金和所有應收賬款；

(Xiv)Carestream China Lease；

(Xv)披露明細表第1.2(A)(Xv)節規定的資產、財產和權利；和

(十六)用於企業示範和營銷的企業產品示範單位；

但為免生疑問，作為結束前重組的一部分轉讓給任何轉讓實體的任何資產，應被視為本條第1.2(A)節所述類型的轉讓資產。

(B)除外資產。“除外資產”應包括賣方及其關聯方對非轉讓資產的所有資產、財產和權利的權利、所有權和權益，並應包括下列內容：

(I)賣方或其關聯公司的所有現金(留存現金除外)；

(Ii)除受讓實體的股權外，任何賣方持有的任何人的所有股權；

(Iii)賣方或其附屬公司(受讓實體除外)的所有支票簿、註銷支票和銀行賬户；

(Iv)賣方或其關聯公司的所有應收賬款(與業務相關的Carestream China的應收賬款除外)；

(V)針對任何第三者的所有申索、反申索、抗辯、訴訟因由、追索權和抵銷權、代位權，以及在與除外資產或除外負債有關的範圍內針對任何第三方的所有其他權利；

(Vi)賣方或其關聯公司(Carestream China或任何其他轉讓實體除外)在本協議及其各自的組織文件、會議記錄和股票記錄簿、公司印章和税務記錄(包括第1.2(A)(Vii)節所述的納税申報單除外)項下的所有權利；

(Vii)除本協議明確規定外，所有保險單及其項下的權利，包括任何存款或預付款項的利益，以及覆蓋任何除外負債(收益除外)的任何部分的任何保險收益(收益除外)

第三方保險單對本公司在關閉前針對此類保險單提出的索賠；

(Viii)賣方或其關聯公司獲得補償、賠償、持有無害或與任何免責責任相關的類似權利的所有權利；

(Ix)所有除外的知識產權以及與之相關的所有不屬於轉讓資產的合同；

(X)在結業當日或之前結束的所有税期或部分税期內因業務而產生的税款的所有退款或抵免(任何轉讓實體除外)；

(Xi)賣方或其任何關聯公司在任何時間維護、贊助、貢獻或要求提供的任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，或賣方或其任何關聯公司對其負有(或曾經承擔)任何責任的所有資產和權利，以及與所有美國福利計劃、外國福利計劃和任何其他福利或補償計劃、保單、計劃、合同、協議或安排有關的所有資產和權利，但轉讓的外國福利計劃除外；

(Xii)與非轉業員工有關的任何員工數據，或法律或合同禁止賣方向買方披露或交付的任何員工數據；

(Xiii)賣方或其關聯公司的所有許可證(轉讓許可證除外)；

(Xiv)賣方或其聯營公司(Carestream China Lease除外)的所有房地產租約；以及

(Xv)披露明細表第1.2(B)(Xv)節規定的資產；

但為免生疑問，作為結束前重組的一部分從任何受讓實體轉移出來的任何資產，應被視為上文第(I)至(Xv)款所述類型的除外資產。

第1.3節同意作業。

(A)即使本協議中有任何相反規定，第1.2(A)節不應構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何轉讓資產或其下或由此產生的任何索賠、權利或利益的協議，如果試圖出售、轉讓、轉讓或轉讓該轉讓資產或該轉讓資產下或由此產生的索賠、權利或利益(統稱為“權益”)將構成違反或違反任何適用法律，或將在任何實質性方面對買方或其任何關聯公司的權利產生不利影響，則第1.2(A)節不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓該轉讓資產或由此產生的任何索賠、權利或利益的協議。在未獲得任何第三方同意的情況下轉移或傳送(或未留在

在成交時的全部效力和效力，除非且直到(I)該權益(“除外權益”)可以根據第1.2(A)節出售、轉讓、轉讓或轉讓，而不會違反法律或對買方或其任何關聯公司的權利產生不利影響，或(Ii)獲得第三方同意，此時在第(I)和(Ii)款的情況下，該除外權益應被視為按照第1.2(A)節的規定出售、轉讓、轉讓或轉讓。在不影響第1.3(B)款的情況下，如果在成交前未獲得任何所需的同意，則在(X)獲得該同意之前，以及(Y)對於作為合同的轉讓資產，根據其當前條款到期的該合同期限或買方或其子公司執行替換合同時，第5.6(B)條應適用於該同意。

(B)如任何權益不能在不違反或違反任何適用法律的情況下出售、轉讓、移轉或轉讓，或在任何重要方面對買方、任何賣方或其各自的聯屬公司的權利有任何不利影響，或在沒有任何第三方同意的情況下不能出售、轉讓、移轉或轉讓任何權益，而該第三方同意並未在成交時取得(或該權益在成交時並未保持完全效力和效力)，則在該權益仍屬除外權益期間，雙方須：合作實施下列任何合理和合法的安排：(I)向買方或其指定關聯公司提供該等除外權益的索賠、權利、補救和利益；(Ii)應買方的書面要求，促使賣方及其子公司僅為買方或其指定關聯公司的利益執行該除外權益的任何索賠、權利、補救和利益；以及(Iii)使買方或其指定關聯公司根據本協議承擔、承擔並在允許的情況下履行其在交易結束後及之後的所有責任。假設該排除權益的權利和利益可以轉移給買方。買方應及時支付或履行相應的責任和義務，前提是如果沒有此類違反或違反法律、不利影響或要求第三方同意的情況下，買方應對此負責，且如同該除外權益在成交時已轉讓給買方一樣，買方應立即支付或履行相應的責任和義務，如果沒有此類違反或違反法律、不利影響或要求第三方同意的情況下，買方應立即支付或履行相應的責任和義務。如果買方或其關聯公司無法履行上文第(Iii)款所述任何除外權益的責任，而賣方或其子公司能夠履行，賣方同意代表買方並在買方的指示下履行該等責任, 買方應賠償賣方因此類履約而產生的所有費用、開支和其他責任，否則這些費用、開支和其他責任將被視為本合同項下的責任。儘管本協議有任何相反規定，對於轉讓合同的權益，Carestream母公司或任何賣方均無義務尋求任何第三方同意、合作向買方提供任何除外權益的利益或代表買方履行任何已承擔的責任，在上述兩種情況下，根據合同的當前期限或買方或其關聯公司執行替換合同後，Carestream母公司或任何賣方均無義務向買方提供任何除外權益的利益，或代表買方履行任何已承擔的責任，這兩種情況下，Carestream母公司或任何賣方均無義務尋求任何第三方同意、合作向買方提供任何除外權益的利益或代表買方履行任何已承擔的責任。在不限制本協議明示條款的情況下，未獲得任何第三方同意或因未獲得此類同意而未能獲得構成轉讓資產的任何利益，其本身不應構成商業實質性不利影響或Carestream母公司違反本協議中包含的任何陳述、擔保、條件、契諾或協議，也不允許因以下原因改變購買價格的計算、其組成部分或對其的調整

未於結算日轉讓該轉讓資產的；但該句不適用於約定的合同。

第1.4節規定的負債；排除的負債。

(A)承擔法律責任。根據本協議所載條款並在符合本協議所載條件的情況下，買方或指定買方關聯公司在交易結束時應承擔賣方及其各自關聯公司(受讓實體除外)的所有負債(但為免生疑問，第1.4條(A)項所述承擔的負債類型不得根據成交前重組轉讓出受讓實體，除非附表A中有明確規定，且在成交時仍為受讓實體的負債)，但涉及或因進行受讓實體而產生的負債的範圍內，買方或指定的買方關聯公司應承擔全部責任(但為免生疑問，第1.4條(A)項所述承擔的負債類型不得根據成交前重組轉讓出受讓實體，且在成交時仍為受讓實體的負債)。在每種情況下，無論是在結算之前、當日還是之後(但不包括由賣方或其各自關聯公司保留的除外負債)(統稱為“承擔的負債”)，包括以下負債：

(I)任何賣方或其任何關聯公司在轉讓合同和業務產品或與業務有關的任何服務的未結採購訂單項下產生的所有責任；

(Ii)業務客户有權獲得的有關業務產品的免税額、積分或調整的所有法律責任；

(Iii)與業務或轉讓資產有關的所有與產品保修、服務合同或產品責任索賠有關的負債(包括在關閉之前或之後銷售的業務產品)；

(Iv)所有與未決申索或訴訟有關的負債，但以業務或轉讓資產為限；

(V)Carestream China與業務相關的所有應付帳款和應計費用；

(Vi)因調動僱員而產生或與調動僱員有關的所有負債，但留存福利計劃負債除外；

(Vii)買方根據第5.9節承擔的所有責任，但賣方保留員工的責任除外；

(Viii)因轉移的外國福利計劃而產生或與之相關的所有負債；

(Ix)根據環境法產生的與業務有關的所有責任；

(X)因任何轉讓的知識產權而產生或與之有關的所有法律責任(包括可歸因於英國IPCO向買方出售直銷知識產權的任何税項，但該等税項是由聯合王國的任何税務當局向英國IPCO徵收的)；

(Xi)與管有、佔用、經營或維修受Carestream China Lease規限的不動產有關的所有法律責任，不論該等法律責任是在截止日期之前、當日或之後產生或累算，亦不論該等負債是否與截止日期之前、當日或之後存在的情況有關；及

(Xii)披露明細表第1.4(A)(Xi)節規定的所有負債；

但為免生疑問，任何受讓實體作為結束前重組的一部分而承擔的任何負債，應被視為在第1.4(A)節所述類型範圍內承擔的負債。

(B)免責法律責任。儘管有第1.4(A)節的規定，買方不應承擔任何被排除的責任，“承擔的責任”一詞也不應包括在內。“免責責任”應包括下列內容：

(I)所有法律責任，但可歸因於英國IPCO將直銷知識產權出售給買方的税項除外，但以該等税項由聯合王國任何税務當局向英國IPCO徵收的範圍為限；。(A)與賣方及其各自的聯屬公司(受讓實體除外)的税項無關，包括除外資產(包括根據合約或法律的施行而向作為受讓人或繼承人的任何人徵收的任何該等税項)。(B)與賣方在截止日期或之前結束的任何課税期間(或其部分)的税收有關(包括根據合同或法律實施對作為受讓人或繼承人的任何人徵收的任何該等税款)；。(C)屬於英國印花税、根據第5.8節分配給賣方的轉讓税，或(D)與因是綜合、合併、統一、附屬公司的成員而被轉讓實體的税收有關的中國預扣税。包括賣方或其附屬公司(受讓實體除外)在內的任何受讓實體在截止日期或之前是或曾經是其成員的報税表或其他集團，包括依據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或非美國的法律或法規；或(E)在截止日期或之前的任何税期(或部分税期)內對英國石油公司徵收的任何美國聯邦、州或地方公司所得税(包括向任何人徵收的任何此類税收)，或(E)在截止日期或之前結束的任何税期(或其部分)徵收的任何美國聯邦、州或地方公司所得税。或以其他方式借法律的施行)；

(Ii)與除外資產有關的所有負債；

(Iii)任何賣方或其任何關聯公司的所有(A)應付帳款和(B)應計費用(Carestream China與業務相關的應付帳款和應計費用除外)；

(IV)除(A)關於轉移的外國福利計劃，(B)適用法律要求，(C)反映在營運資金中的負債，或(D)第5.9節另有規定的債務，任何美國福利計劃、外國福利計劃和任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排在任何時間維護、贊助的任何美國福利計劃、外國福利計劃和任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，以及任何美國福利計劃、外國福利計劃和任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排在任何時間維護、贊助的所有權利以及與之相關的所有資產和權利除外。賣方或其任何關聯公司出資或被要求出資，或賣方或其任何關聯公司對其負有(或曾經)任何責任(“留存福利計劃負債”)；

(V)(A)因賣方保留員工而產生的或與之相關的所有責任；(B)除5.9節另有規定外，賣方或其各自關聯公司的任何當前、前任或未來員工及其他個人服務提供商(調動員工除外)產生或與之相關的所有責任；(C)賣方或其各自關聯公司根據第5.9條保留的所有其他責任；

(Vi)與本協議和擬進行的交易的準備、談判和執行有關的所有經紀人費用和類似費用以及顧問費、成本和開支以及其他交易費用，包括Debevoise&Plimpton LLP和Jefferies Group LLC的費用和開支；

(Vii)披露明細表第1.4(B)(Vii)節規定的所有責任；以及

(Viii)賣方及其關聯公司截至結算日不屬於已承擔負債類型的所有其他負債。

第1.5節購買價格。根據本協議中包含的條款和條件，在成交時，買方應向作為所有賣方代理的Carestream母公司支付或促使向Carestream母公司支付一筆相當於估計購買價格減去扣款金額(如果有)的金額(買方應保留這筆金額，並在根據本協議條款減少的情況下，如果任何扣款金額在扣款發佈日期根據第5.24條剩餘)支付給Carestream母公司。

第1.6節收盤前採購價格預估調整。不遲於截止日期前五(5)個工作日，Carestream母公司應編制一份聲明，並向買方提交(A)一份聲明，列出對調整後收購價格(“估計收購價格”)的誠意估計，該估計應基於Carestream母公司對留存現金(“估計留存現金”)、Carestream中國公司間餘額調整額(為免生疑問，可以是正數也可以是負數)(“估計Carestream中國公司間餘額調整”)的善意估計。營運資本赤字(如有)(“估計營運資本赤字”)和營運資本盈餘(如有)(“估計營運資本赤字”)

營運資本盈餘“及該等報表(統稱為”估計“)是根據附件D所載的計算原則(”計算原則“)及(B)有關估計所載信息的合理佐證資料及計算而編制。買方有權審核預估，Carestream母公司應真誠考慮買方在交易結束前以書面形式提供的任何意見。為免生疑問，就估價及其組成部分達成一致不是結案的條件，買方根據本第1.6條提出的任何意見在任何情況下都不得以任何方式延誤結案的完成。

第1.7節關閉調整時間表。

(A)在實際可行的情況下，但不遲於截止日期九十(90)天，買方應編制並向Carestream母公司提交一份時間表，其中包括：(I)買方對保留現金的誠信計算、Carestream中國公司間餘額調整額、截至成交時的負債金額、營運資金赤字(如果有)以及營運資金盈餘(如果有)；(Ii)買方對調整後收購價格的誠信計算，併合理詳細地列出並附以説明成交後，買方及其代表應在正常營業時間向Carestream母公司及其代表提供合理訪問買方及其關聯公司(包括被轉移實體)的記錄和人員的權限，且買方應並應促使其關聯公司及其各自代表合理配合Carestream母公司及其代表審查擬議的結賬調整時間表。

(B)如果Carestream母公司未在收到建議的結算調整時間表後三十(30)天內向買方發出任何爭議的書面通知，合理詳細地列出該爭議的細節，並提供合理的支持信息和計算，證明買方的計算與計算原則不一致(“收購價爭議通知”)，則建議的結算調整時間表應被視為列出最終留存現金、Carestream中國公司間餘額調整金額、截至結算時的負債金額、營運資金赤字。用於確定調整額。在該三十(30)天期限結束前，Carestream母公司可通過向買方遞交書面通知接受建議的結賬調整時間表，在此情況下，購買價格將在發出通知時最終確定。如果Carestream母公司在該三十(30)天內向買方發出採購價格爭議通知，Carestream母公司和買方應在買方收到Carestream母公司發出的採購價格爭議通知之日起的三十(30)天內採取商業上合理的努力來解決爭議，但如果他們在該三十(30)天內沒有達成最終解決方案，則Carestream母公司和買方應將有關採購價格爭議通知的任何未決爭議提交給均富律師事務所如果該律師事務所拒絕或以其他方式不能以獨立律師的身份行事

如果是獨立審計師，那麼Carestream母公司和買方應真誠合作，指定另一家經Carestream母公司和買方雙方同意的國家認可的獨立會計師事務所，在這種情況下，“獨立審計師”指的是該事務所。在向獨立審計師提交任何爭議之前，Carestream母公司和買方或其各自代表之間的任何討論均應遵守聯邦證據規則第408條和任何類似的州法律。獨立核數師應受命完全根據Carestream母公司和買方提供的書面陳述作出決定，並應致力於迅速解決採購價格爭議通知中任何懸而未決的爭議，並在任何情況下應在保留該通知後三十(30)天內就該等爭議作出決定(雙方商定，任何延遲均不會使獨立審計師的決定無效)。根據特拉華州的法律，獨立審計師對該採購價格爭議通知的裁決應被視為專家裁決，該專家裁決應是終局的，對雙方具有約束力，不受法院或其他法庭的審查，無欺詐或明顯錯誤；, 關於採購價格爭議通知中反映的任何項目的任何此類決定，不得比擬議的結賬調整時間表中規定的對買方更有利，也不應比採購價格爭議通知中建議的對Carestream母公司更有利。每一方應自行承擔與獨立審計師解決此類爭議有關的費用和開支。獨立核數師的費用和開支應在買方和Carestream母公司之間分配，以便Carestream母公司支付的費用和費用的金額(該金額的剩餘部分由買方支付)應等於(X)和(Y)的乘積，其中(X)是該等費用和支出的總額，而(Y)是分數，分子是最終由Carestream母公司(由獨立審計師確定)爭議失敗的金額。建議的結賬調整時間表應進行適當的修訂，以反映根據本第1.7(B)節對其提出的任何異議的解決，經如此修訂後，該建議的結賬調整時間表應被視為列出了最終留存現金、Carestream中國公司間餘額調整額、截至結賬時的負債金額、營運資金赤字(如果有)、營運資金盈餘(如果有的話)以及調整後的收購價格，在每種情況下，對於本協議下的所有目的(包括調整金額的確定)，均應視為無明顯錯誤的情況下列出最終留存現金、Carestream China公司間餘額調整額、截至結算日的負債金額、營運資金赤字(如果有)、營運資金盈餘(如果有的話)和調整後的收購價格(包括調整金額的確定)。

(C)在Carestream母公司審核和解決與建議的結賬調整時間表有關的任何異議期間，買方應並應促使其每一關聯公司(包括受讓實體)在合理時間向Carestream母公司及其會計師和其他代表提供各自與業務或受讓實體有關的財務記錄(取決於慣例訪問信函的簽署)。(C)買方應並應促使其每一關聯公司(包括受讓實體)在合理時間向Carestream母公司及其會計師和其他代表提供各自與業務或受讓實體有關的財務記錄。

第1.8節結賬後購進價格調整。

(A)如果調整金額為正金額，買方應在調整後採購價格最終確定之日起五(5)個工作日內

根據第1.7條，通過電匯或立即向Carestream母公司交付可用資金的方式支付或導致支付調整額。

(B)如果調整金額為負數，Carestream母公司應在根據第1.7條最終確定調整後的購買價格之日起五(5)個工作日內，通過電匯或立即向買方交付可用資金的方式向買方支付或安排支付調整金額。

(C)雙方同意，除適用法律另有要求外，根據第1.7節確定的任何調整金額應視為對所有報税目的的採購價格的調整。

第1.9條持有。買方和任何其他適用的扣繳義務人有權根據本協議從任何付款中扣除和扣繳根據適用法律(考慮到任何適用的税收條約)需要扣除和扣繳的任何金額；但如果任何一方意識到由於任何人未能交付第2.2(A)(Vi)條所述文件或中國預扣税款而需要扣繳任何金額(補償性金額除外)，則應在任何此類預扣之前至少五(5)個工作日採取商業上合理的努力通知另一方任何此類所需預扣的款項，雙方應真誠合作，包括採取另一方要求的合理行動以最大限度地減少或取消此類預扣税款。此外，買方應在適用法律允許的範圍內，在合理可行的範圍內，儘快向Carestream母公司提供由税務機關簽發的證明已繳納該等税款的收據的核證副本、報告已繳納該等税款的報税表副本或令Carestream母公司合理滿意的其他付款證據。在任何金額被如此扣除和扣繳並匯給適用的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。

第二條

結賬；結賬交貨

第2.1節。截止日期。本協議擬進行的交易(與直銷IP銷售有關的交易除外)將於晚上11：59結束。收盤前一天的倫敦時間)(“收盤”)應在倫敦時間上午12點01分遠程通過電話會議和電子交換以及在第三個營業日交付簽名和文件(即，通過電子郵件發送PDF文件)進行，在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄買方和賣方根據第VI條承擔的義務的所有條件(不包括其性質是通過在收盤時採取的行動得到滿足，但須滿足或放棄該等條件)的情況下(“收盤”)應在第三個工作日以電話會議和電子交換的方式進行(即，通過電子郵件交換籤名和文件(即，通過電子郵件發送PDF文件)，並在滿足或放棄該等條件的前提下，滿足或放棄第六條規定的買方和賣方義務的所有條件或在買方和Carestream母公司可能相互書面同意的其他地點和時間；但在任何情況下，截止日期不得早於本合同日期後九十(90)天(任何一方均可將該日期延長至

在未經買方和Carestream母公司事先書面同意的情況下，至少在該日期前十(10)個工作日向另一方發出書面通知，另加三十(30)天期限。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

第2.2節關閉交貨。在閉幕式上，

(A)Carestream母公司應，並應促使其他賣方向買方交付或安排交付以下物品：

(I)已籤立的本地轉讓協議副本；

(Ii)賣據、業權證明書及其他轉讓及轉易文書，而該等賣據、業權證明書及其他轉讓及轉易文書是合理需要的，以便按照本條例以合理慣常形式轉讓(或向任何政府主管當局記錄轉讓)已轉讓的資產；

(Iii)《過渡性服務協議》、《許可協議》、《過渡性分銷協議》和《供應協議》各一份的簽署副本以及任何其他交易文件；

(Iv)已簽署的知識產權轉讓協議副本；

(V)代表受讓實體股權的證書，並附有適當的空白背書或適當的股票權力，或非以股票形式持有的該等股權的正式籤立轉讓，或根據適用法律可能需要的其他文件，以將該等股權的所有權轉讓給買方或其指定的受讓人；

(Vi)每名美國賣方提供的美國國税表W-9一份；

(Vii)買方應在交易結束前不少於十(10)個工作日書面要求的任何轉讓實體的高級管理人員和董事辭職(或其他將任何此類人員免職的文書)；

(Viii)第6.2(C)條規定須交付的結業證書；及

(Ix)與轉讓税有關的所需文件(如有)。

(B)買方應向Carestream母公司交付以下物品：

(I)《當地轉讓協議》、《許可協議》、《過渡服務協議》、《知識產權轉讓協議》、《過渡分銷協議》和《供應協議》以及任何其他交易文件的簽署副本；

(Ii)與轉讓税有關的所需文件(如有的話)；

(Iii)第6.3(C)條規定須交付的結業證書；及

(Iv)買方或買方指定聯營公司根據本協議承擔責任所合理需要的所有其他文件及假設文件。

第2.3節採購價格的分配。雙方同意(A)在每個相關司法管轄區之間和(B)在受讓實體的股權和受讓資產之間分配購買價格和任何其他相關金額，在每種情況下都按照附表B進行分配。出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，購買價格將在任何轉讓實體的資產之間進一步分配，該轉讓實體在美國聯邦所得税中被視為被忽視實體(不是被轉讓實體的子公司且本身不是被忽視實體的被轉讓實體除外)，在本第2.3節中，對轉讓資產的提及應根據上下文需要包括對被轉讓實體的任何資產的進一步分配。雙方承認並同意，在適用的範圍內，準則第1060條的規定(以及州、當地或非美國法律的任何類似規定)適用於轉讓資產的購買。在成交後，買方應在合理可行範圍內儘快(但不遲於根據第1.7節確定調整後的購買價格後90天內)向Carestream母公司提交一份分配説明書草案(“分配説明書”)。如果在分配聲明交付後十五(15)天內，Carestream母公司以書面形式通知買方，Carestream母公司反對分配聲明中規定的分配，則買方和Carestream母公司應在二十(20)天內採取商業上合理的努力來解決此類爭議。如果買方和Carestream母公司無法在該二十(20)天期限內解決此類糾紛, 然後，買方和Carestream母公司應根據第1.7(B)節規定的程序原則將此事提交獨立審計師。如果根據本協議第1.8節或其他條款對購買價格進行調整(並進行與此相關的任何分配、退款和/或其他付款)，則應修訂分配表，以便根據調整所屬的項目將該調整分配給受讓實體或受讓資產(視情況而定)的股權。在法律允許的範圍內，(X)就美國聯邦、州、地方、外國和其他納税申報目的而言，分配聲明應對各方具有約束力，(Y)任何一方都不會主張或維持與此分配不一致的立場，(Z)任何一方或其子公司提交的適用納税申報單應反映此分配。

第三條

Carestream母公司的陳述和擔保

Carestream母公司特此聲明並向買方保證，截至本合同日期和截止日期(前提是關於轉讓實體(Carestream China除外)的任何陳述和擔保僅在該轉讓實體成立之日起及之後作出)，除非另有規定

在Carestream母公司同時提交給買方的披露明細表的適用部分或小節中(“披露明細表”)：

3.1節組織。Carestream母公司和Carestream中國是披露時間表第3.1節所述類型的法人。新公司成立後，每一家新公司轉讓的實體都將是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司。Carestream母公司和每個轉讓實體都是正式成立或組織的，並根據其成立或註冊的管轄權法律(視具體情況而定)有效存在。賣方和每個轉讓實體(A)根據各自的組織文件擁有開展業務的所有必要權力和授權，(B)在轉讓資產或每個轉讓實體的資產的所有權、運營或租賃所在的每個司法管轄區有正式資格或以其他方式授權開展業務，並且業務及其活動的開展需要該實體具有這樣的資格或以其他方式授權，以及(C)對於在美國境內組織的實體和在美國以外的任何其他司法管轄區(在這些司法管轄區適用良好聲譽或其功能等價物的概念)，(B)及(C)除(B)及(C)項情況外，(I)未能取得有關資格或其他授權或良好地位(I)尚未且合理地預期不會個別或整體產生業務重大不利影響，或(Ii)不會對賣方完成本協議或其他交易文件所擬進行的交易的能力產生重大不利影響，則屬例外，除非(B)及(C)未能取得上述資格或以其他方式授權或未能取得良好的信譽(I)尚未且合理地預期不會對賣方完成本協議或其他交易文件所預期的交易的能力產生重大不利影響。

第3.2條。權限。Carestream母公司擁有必要的公司權力和授權來執行、交付和履行其在本協議項下的各自義務，並完成本協議所設想的交易。自成交之日起，每名賣方將擁有必要的公司或有限責任公司權力和授權，以執行、交付和履行其根據賣方是其中一方的交易文件承擔的義務，並完成由此預期的交易。Carestream母公司對本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成已由Carestream母公司採取的所有必要行動正式和有效地授權，Carestream母公司不需要任何其他公司或其他程序來授權Carestream母公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易。截至成交時，每一位賣方簽署、交付和履行該賣方作為一方的交易文件以及完成該等交易將得到適用賣方採取的所有必要行動的適當和有效授權，任何賣方將不需要任何其他公司或其他程序來授權每一位賣方簽署、交付和履行該賣方作為一方的交易文件或完成該等交易。本協議已經簽署，交易文件在簽署時應已由賣方各方正式簽署和交付，假設買方適當授權和交付，本協議即構成，交易文件在簽署後即構成, 每一賣方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但(A)可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制。

(A)(B)可能無法獲得具體的履行義務(統稱為“可強制執行性例外”)，或(B)可能無法獲得具體履行(統稱為“可強制執行性例外”)，或(B)可能無法獲得具體履行(統稱為“可強制執行性例外”)，或(B)一般或一般衡平法原則對債權人權利產生影響。

第3.3節受讓實體；股權所有權。

(A)披露附表第3.3節就Carestream China闡明其所有股權持有人的身份。

(B)除其中一名賣方合法及實益擁有的股權外，各受讓實體並無已發行或已發行股本、成員權益、期權、“影子”權益、認股權證、股份增值權、可換股證券、認購權、轉換權、交換權、以股權為基礎的履約單位(統稱“股權”)。賣方不是任何合同或義務的一方或受其約束，在該合同或義務中，任何第三方擁有或將擁有購買或獲取任何轉讓實體的任何股權的任何權利、選擇權或認股權證。本公司並無股東協議、表決權信託或委託書或其他有關表決任何轉讓實體股權的有效協議或諒解。每一轉讓實體的所有股權均已正式發行，且已全額支付且不可評估，且不受任何產權負擔(與本協議相關的產權負擔、買方施加的產權負擔以及適用證券法施加的任何轉讓限制除外)的約束。賣方持有的轉讓實體的已發行股權均未違反任何優先購買權或類似權利。持有受讓實體股權的每名賣方均擁有該股權的良好所有權以及全部合法和實益所有權，在根據本協議(或適用的當地轉讓協議)的條款支付該股權後，買方將獲得良好和有效的股權所有權，且沒有任何產權負擔。賣方持有或將在緊接交易結束前持有轉讓實體的全部股權。

第3.4節沒有衝突；政府授權。

(A)賣方簽署和交付本協議和其他交易文件，以及賣方完成本協議和其他交易文件，因此不會也不會(I)違反任何賣方或受讓實體的任何組織文件或與之衝突，(Ii)違反、衝突或導致違約，或構成違約(或造成事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成)賣方或任何受讓實體違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或產生終止、取消或加速任何義務的權利；或(Ii)違反、衝突或構成違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下，會構成)賣方或任何受讓實體的違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利或導致對任何轉讓資產(任何合同除外)、任何轉讓實體的任何資產(任何合同除外)或任何重要合同產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，或(Iii)違反或導致違反與企業有關的任何許可證，或違反或導致違反與企業有關的任何許可證，或違反或違反任何政府命令，或在符合第3.4(B)節所述事項的情況下，違反或導致違反適用於企業的法律，但本條例第3.4(A)節所述的情況除外；或(Iii)違反或導致違反與企業有關的任何許可證，或違反與企業有關的使用或持有，或違反任何政府命令，或在符合第3.4(B)節所述事項的情況下，違反適用於企業的法律，但本條例第3.4(A)節規定的除外在第(Ii)和(Iii)款的情況下，除非不會單獨或合計對業務造成重大不利影響，或

對賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力有實質性的不利影響。

(B)除第5.6(A)節關於高鐵法案的規定以及規定的外國反壟斷備案和/或通知外，任何賣方在本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行或完成本協議預期的交易方面，不需要任何賣方獲得或向任何政府當局取得同意，或向其登記、聲明、通知或備案，但如未獲得該等同意、登記、聲明、通知或備案，則不在此限，但如未獲得該等同意、登記、聲明、通知或備案，則不在此限。對賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力產生或產生重大不利影響的業務重大不利影響。

第3.5節財務信息。

(A)財務資料包括備考損益表(得自Carestream母公司及其聯屬公司的損益表，該損益表是根據公認會計原則編制的)，該損益表在所有重要方面均公平地反映了該業務所涵蓋期間的經營業績，但須經正常的年終調整(該等調整不論個別或整體而言，無論是個別或整體而言，均不是，亦非合理地預期對該業務具有重大意義)；只要財務信息和前述陳述和保證受到以下事實的限制：業務不是獨立運營的，歷來在Carestream母公司及其附屬公司的合併財務報表中報告，可能包括被認為合理的Carestream母公司服務和其他應佔成本的某些費用的分配。Carestream China資產負債表在所有重要方面都公平地反映了Carestream China截至資產負債表所示日期的財務狀況。

(B)該業務的簿冊及紀錄一直按照健全的業務慣例保存，包括維持完善的內部控制制度。賣方及其附屬公司(包括轉讓實體)均保持有效的控制和程序，這些控制和程序設計合理，以確保負責編制該等財務報表的個人及時知曉與本業務有關的所有重大信息。

(C)受讓實體沒有需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上列出、反映或保留的責任，但以下情況除外：(I)對於Carestream中國，在Carestream中國資產負債表中專門和充分地為其撥備的責任；(Ii)對於Carestream中國，自Carestream中國資產負債表之日起在正常業務過程中發生的責任(這些責任均不是違約、違反保修、侵權、侵權、違法、挪用公款的責任；以及(Ii)對於Carestream China，自Carestream China資產負債表之日起在正常業務過程中發生的責任(這些責任均不是違約、違反保修、侵權、侵權、違法、挪用、(Iii)因本協議擬進行的交易而產生的；(Iv)根據受讓實體為當事一方的任何合同條款產生的(假設遵守該合同的條款)；(V)承擔的債務並考慮到交易結束前的重組；或(Vi)合理地預期不會個別或總體上對受讓實體具有重大意義的

業務，作為一個整體來考慮。任何受讓實體均不是或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何受讓實體與任何未合併關聯公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)之間的任何交易或關係的類似合同的一方，或任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會S-K條例第303(A)項)。

(D)轉讓的存貨是可銷售的優質存貨，可在正常業務過程中出售，並根據公認會計準則進行估值，包括(為免生疑問)為損壞、移動緩慢和陳舊的存貨留出充足的儲備。

第3.6節反對某些更改。除本協議和其他交易文件另有規定外，自2020年12月31日至本協議日期為止，(A)賣方在正常業務過程中經營業務的所有重要方面，(B)沒有對業務造成重大不利影響，(C)任何賣方或受讓實體(在每種情況下僅與業務有關)均未採取或同意採取任何行動，如果在此之後未經買方同意採取或同意採取任何行動，將違反第5.1節。

第3.7節税收。

(A)賣方及各受讓實體已及時(或將會已代其提交)受讓實體或與業務有關的所有所得税及其他重要税項報税表須由他們或與他們有關的人士提交(已計入所有有效取得的延期)。賣方或受讓實體就本業務及受讓實體提交的所有報税表在各重大方面均屬完整、真實及正確，而與該業務或各受讓實體有關的所有應繳及欠税均已及時繳交(不論該等報税表是否顯示為到期)。賣方和每個轉讓實體已按時支付或促使支付與業務有關的所有所得税和其他物質税。

(B)除準許產權負擔外，任何已轉讓資產或任何已轉讓實體的任何資產均無任何税項負擔。

(C)在過去三(3)年內，賣方或任何受讓實體均未收到任何關於評估、調整或收取與該業務或受讓實體有關的具體税款的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的任何書面通知，而據Carestream母公司所知，並無任何待決或威脅的審計、審查或其他行政或法院訴訟程序，以評估、調整或徵收與該業務或受讓實體具體相關的税款，且尚未撤回、清償或全額支付該等申索、訴訟、法律程序或調查。

(D)並無尚未解決的書面要求、協議、同意或豁免豁免或延長適用於評估或徵收賣方特別與業務或任何轉讓實體有關的税項或税項不足的法定時效期限，而目前亦無任何該等豁免或延期請求待決。

(E)就本業務而言，賣方和每個轉讓實體已扣繳並及時向適用的政府當局支付他們有義務從欠任何員工、債權人或第三方的金額中扣繳的所有重要税款，並嚴格遵守美國聯邦、州和地方税法以及外國税法下的所有適用信息申報和扣繳要求。

(F)在賣方(與業務有關)或任何轉讓實體沒有提交特定類型的納税申報表或支付特定類型的税款的司法管轄區內，税務機關並無提出書面申索，表示該司法管轄區正在或可能須予徵税。

(G)每個受讓實體都不是、也從來不是任何税收分配、税收分擔、税款彌償、退税協議或安排(在每種情況下)的一方，但以非税收為主要標的的任何普通商業協議除外。每一受讓實體不是任何附屬、合併、合併、單一或其他集團的成員，用於申報納税或納税。每個受讓實體均不承擔根據“國庫管理條例”1.1502-6節(或適用法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(主要內容不是税收的任何普通商業協議)或其他法律實施方式向任何人繳税的責任。

(H)每個受讓實體沒有從事金庫監管1.6011-4(B)(2)節(或適用法律的類似規定)所指的任何“上市交易”。

(I)每個受讓實體將不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)計入任何應納税所得額或從中扣除任何項目，原因如下：(I)在截止日期或之前或包括截止日期在內的應納税期間改變或使用不當的會計方法；(Ii)根據守則第1502條(或州、地方或非美國所得税的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或任何超額虧損賬户；(Ii)根據守則第1502條規定的公司間交易或任何超額虧損賬户(或州、地方或非美國所得税的任何相應或類似規定)。(I)對於截至截止日期或包括截止日期在內的應税期間，每個受讓實體不需要包括任何收入項目或從中扣除任何項目。(Iii)守則第7121條所述的“結算協議”(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，或(V)在正常營業過程以外的結算日或之前收到的預付金額或遞延收入。受讓實體不會因為根據守則第965條進行的選擇而在截止日期後支付任何款項。

(J)每個受讓實體的未繳税款(尚未到期及應付的税款)不超過受讓實體正式賬簿及記錄所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面及税項收入的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，但因正常業務過程中產生的項目除外。

(K)在過去三(3)年內，每個受讓實體在聲稱或打算全部或部分受守則第355或361條規管的交易中，既沒有分銷另一人的股票，也沒有讓另一人分銷其股票。

(L)每個轉讓實體在其組織所在的管轄區以外的管轄區內沒有常設機構(適用税收條約的含義)，也沒有辦事處或固定營業地點。

(M)任何政府當局均未批准或發出任何涉及任何轉讓實體的税收或納税申報表的私人信件裁決、行政救濟、技術諮詢、更改任何會計方法的請求或其他類似裁決或請求，或正在等待任何政府當局批准或發出任何關於任何轉讓實體的税收或納税申報表的私人信函裁決、行政救濟、技術諮詢、請求或其他類似裁決或請求。

(N)每個轉讓實體未(I)根據《CARE法案》第2302條選擇推遲支付任何“適用的就業税”(根據CARE法案第2302(D)(1)條的定義)，(Ii)根據2020-65年國税局通知或任何相關或類似的命令或聲明(包括美國總統於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)推遲支付任何税款(包括預扣税款)，或(Iii)聲稱有任何“僱員留任”

(O)在過去三(3)年內，每個受讓實體均已繳納與其參與或曾經參與的任何交易相關的所有英國印花税和印花税儲備税。

(P)據Carestream母公司所知，本協議的訂立或本協議的無條件(包括協議的完成)都不會觸發任何轉讓實體的任何納税義務。

(Q)就2019年課税年度而言，Carestream China已就Carestream China聲稱的任何增值税零税率待遇獲得適用税務機關的批准，並在所有重大方面妥善保存了與該等待遇有關的所有相關證明文件。Carestream中國在2020和2021納税年度採取了與此類待遇一致的立場。

第3.8節知識產權。

(A)賣方或其中一家轉讓實體擁有所有轉讓知識產權的所有權利、所有權和權益，買方或其中一家轉讓實體在交易結束時將有足夠的權利使用所有其他知識產權，在所有實質性方面基本上與交易結束前開展業務的方式相同，除許可的產權負擔外，買方或其中一家轉讓實體將有足夠的權利使用業務中使用的或必要的所有其他知識產權。披露明細表的第3.8節包含截至本公告日期轉讓的知識產權中包含的所有註冊知識產權的列表。轉讓的知識產權中包括的所有註冊知識產權仍然存在，據Carestream母公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。

(B)本業務的行為，包括銷售或許可業務產品，在本協議日期前六(6)年內沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。沒有，據Carestream母公司所知，沒有針對賣方或任何轉讓實體的懸而未決的、威脅的、訴訟或待決的訴訟或訴訟，指控業務行為(包括商業產品的銷售或許可)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權(包括任何主動提出的許可任何第三人的知識產權的提議)。轉讓的知識產權不受限制賣方或任何轉讓實體使用的任何協議或未決判決、禁令、命令或法令的約束。

(C)據Carestream母公司所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權，除非在每一種情況下，都不會單獨或總體上對企業的行為產生實質性影響。

(D)賣方和每個轉讓實體已採取在該情況下在商業上合理的步驟，以維護和保護所有轉讓的知識產權以及轉讓的知識產權或許可的版權和專有技術中包含的所有商業祕密或機密信息的機密性。賣方的每名現任和前任員工、顧問和獨立承包商，以及為開發任何轉讓給企業的知識產權材料做出貢獻的任何轉讓實體，均已與適用的賣方或轉讓實體簽訂書面協議，將其在該轉讓知識產權或賣方中的所有權利轉讓給該賣方或轉讓實體，轉讓實體根據適用法律在成交時以其他方式擁有或將擁有所有該等轉讓知識產權。據Carestream母公司所知，此類現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未違反此類協議。

(E)轉讓的知識產權或任何商業產品中包含或合併的任何軟件均不受任何“開源”、“版權保留”或類似許可(包括經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開源軟件許可中列出的任何許可)的約束，其方式要求或將要求公開分發任何此類軟件。(E)任何此類軟件均不受任何“開源”、“版權保留”或類似許可(包括經開源倡議批准並在GPL、AGPL或其他開源軟件許可中列出的任何許可)的約束。

(F)賣方及其子公司均未向任何第三方披露、許可或交付轉讓的知識產權或任何業務產品中包含的任何軟件的任何源代碼，也沒有義務(無論是否存在)向任何第三方披露、許可或交付此類源代碼。轉讓的知識產權或任何業務產品中包含的軟件不包含任何計算機代碼或任何其他機制，這些機制(I)包含任何“後門”、病毒、惡意軟件、特洛伊木馬或類似設備，(Ii)可能中斷、禁用、擦除或損害任何軟件的運行，或導致任何軟件損壞或損壞任何數據、硬件、存儲介質、程序

(I)允許任何人未經授權訪問任何軟件、數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信；或(Iii)允許任何人未經授權訪問任何軟件、數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信。

第3.9節法律訴訟。除免責負債外，自2019年12月31日以來，並無針對本公司、任何與本業務有關的賣方、任何轉讓實體或任何轉讓資產的訴訟、訴訟或法律程序待決或(據Carestream母公司所知，對其構成威脅)，除非該等訴訟、訴訟或訴訟不會對賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力產生或產生重大不利影響，且不會對賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響，也不會合理地預期該等行動、訴訟或法律程序會對賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響或對賣方完成本協議或其他交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響自2019年12月31日以來，沒有賣方(與業務相關)、沒有轉讓實體和轉讓的資產受到任何政府命令的約束，據Carestream母公司瞭解，沒有任何此類政府命令威脅要實施。

第3.10節遵守法律；許可；數據隱私和安全。

(A)自2019年12月31日以來，(I)賣方和每個轉讓實體一直遵守適用於業務、轉讓資產或承擔的負債的所有法律、醫療許可和政府命令，包括所有適用的醫療法律以及隱私和數據安全要求，但不符合規定的情況除外，這些違規行為不會或不合理地預期對賣方完成預期交易的能力產生單獨或總體的業務重大不利影響或重大不利影響且(Ii)賣方(就業務而言)或受讓實體均未從任何政府當局、客户、僱員、個人或任何其他第三方收到任何涉嫌違反任何法律的書面通知或其他通訊，指控其實質性違反任何該等法律或政府秩序。自2019年12月31日以來，賣方和每個轉讓實體都實施並維護了與適用的醫療保健法律實質上一致的業務合規計劃。自2019年12月31日以來，沒有任何政府當局或政府醫療保健計劃對賣方(與業務有關)、任何轉讓實體或業務施加任何重大罰款、處罰、政府命令或其他制裁，據Carestream母公司所知，也沒有任何此類重大罰款、處罰或其他制裁待決。自2019年12月31日以來，賣方(就業務而言)或任何轉讓實體及其任何高級管理人員、董事、代理和員工均未受到威脅，或據Carestream母公司所知，將被：(I)排除：, 暫停或禁止任何政府當局參與任何政府醫療保健計劃或任何聯邦或州採購或非採購計劃；或(Ii)受到任何制裁，或因涉嫌重大違反任何醫療保健法或其他法律而合理地導致制裁或排除在任何政府醫療保健計劃之外而受到任何制裁，或被起訴或定罪，或被指控犯有無理證據或證據不足或有足夠的事實可予處罰或排除在任何政府醫療保健法或其他法律之外的情況下，或(Ii)受到任何制裁，或被起訴或定罪，或因涉嫌重大違反任何醫療保健法或其他法律而受到制裁或被排除在任何政府醫療保健法之外。

(B)本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成均不會導致違約或違反，或構成違約

根據任何隱私及數據安全要求，除非該等違反、違反或違約不會或合理地預期不會對賣方完成本協議或其他交易文件所預期的交易的能力產生個別或整體的商業重大不利影響或重大不利影響，否則不會或不合理地預期該等違反、違反或違約行為會對賣方完成本協議或其他交易文件所預期的交易的能力產生重大不利影響。

(C)賣方和每個轉讓實體自2019年12月31日以來一直按照適用的隱私和數據安全要求(在適用的範圍內，包括HIPAA)中規定的要求，實施和維護適當的物理、技術、組織和行政保障、安全措施以及政策和程序，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況不會產生，也不會合理地預期會產生個別或總體的業務重大不利影響。(C)賣方和每個轉讓實體自2019年12月31日以來一直按照適用的隱私和數據安全要求(在適用範圍內包括HIPAA)的要求實施和維護適當的物理、技術、組織和行政保障措施、安全措施以及政策和程序。自2019年12月31日以來，賣方和每個轉讓實體未以違反HIPAA和/或隱私和數據安全要求的方式使用、披露或取消識別從任何第三方收到的與業務相關的信息，除非此類違規行為不會造成、也不會合理預期會產生業務重大不利影響。自2019年12月31日以來，賣方或任何轉讓實體均未經歷或收到任何人就影響個人信息和/或受保護健康信息(由HIPAA定義)的隱私或安全“違反”(該術語由適用的隱私和數據安全要求定義)或“安全事件”(該術語由HIPAA定義)在每個情況下與業務有關的任何書面投訴、索賠、通知或要求，但不會發生且不合理的情況除外

(D)自2019年12月31日以來，賣方或任何受讓實體或其各自的任何附屬公司，或前述的僱員、高級職員或董事，均沒有就業務向任何外國或國內政府官員、僱員或醫療保健提供者(包括牙醫和牙科組織)支付或提供任何形式的非法付款或回扣，或提出或承諾向任何外國或國內政府官員、僱員或醫療保健提供者(包括牙醫和牙科組織)支付或承諾支付任何有價值的款項或回扣，目的是(I)影響上述各方以官方身份作出的任何行為或決定，(Ii)誘使該當事人作出或不作出違反其合法職責的任何行為；或(Iii)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何行為或決定；在每一種情況下，都違反了1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，“美國法典”第15編第78dd-1節等，但不會、也不會合理地預期會單獨或總體產生商業實質性不利影響的違規行為除外。受讓實體、賣方(就業務而言)、其各自的高級職員、董事、僱員，或據Carestream母公司所知，其代理人或承包商均不是或自2019年12月31日以來(I)在任何未密封的量化、虛假索賠行為或類似的虛假索賠行動中是或曾經是被告，(Ii)從未自願向任何政府當局披露；(Iii)被判犯有與提供任何政府醫療保健計劃或醫療保健下的項目或服務有關的任何刑事犯罪行為；(Iii)被判犯有與提供任何政府醫療保健計劃或醫療保健項下的項目或服務有關的任何刑事犯罪行為；(Iii)被判犯有與提供任何政府醫療保健計劃或醫療保健項下的項目或服務有關的刑事罪行(Iv)正受或曾經受任何政府命令或任何政府當局施加的任何重大刑事、民事或行政罰款、訴訟事宜或處罰所規限；。(V)正在或曾經或已收到食品及藥物管理局或任何相若政府當局的任何通知。, 取消資格或取消資格；或(Vi)是或曾經是締約方，或有任何報告義務，

與政府當局簽訂的任何公司誠信協議、合規認證協議、暫緩起訴協議、和解協議或類似協議。

(E)披露時間表的第3.10(E)節規定了真實、正確和完整的所有材料轉讓許可清單。每一賣方和每一受讓實體自2019年12月31日以來，適用的賣方或受讓實體一直遵守每一份受讓許可證的條款和要求，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會也不會合理地預期會產生重大的商業不利影響。賣方或轉讓實體均未收到任何政府當局威脅要撤銷、取消、撤銷、暫停、限制、修改、終止或拒絕續簽轉讓許可證的書面通知，且所有轉讓許可證目前不受限制、信譽良好、完全有效。考慮到Carestream母公司或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的過渡服務協議或任何分銷協議，並且除披露明細表第3.16節所列外，轉讓的許可證構成緊接交易結束後以與本協議日期基本相同的方式開展業務所需的所有許可證。

(F)自2019年12月31日以來，賣方或代表企業的任何個人都沒有向任何政府醫療計劃、商業醫療保險計劃或患者開具賬單、創建、提交、匯款索賠或從任何政府醫療計劃、商業醫療保險計劃或患者那裏獲得貨物、產品、醫療器械或服務的報銷。

(G)自2019年12月31日以來，並無任何FDA針對或涉及賣方(就業務而言)、任何轉讓實體或業務的重大訴訟待決或書面威脅。賣方(就本業務而言)、任何轉讓實體或本業務自2019年12月31日以來都沒有，且自2019年12月31日以來，沒有因未能遵守任何FDA法律而承擔任何重大責任。賣方(就業務而言)、轉讓實體或業務均未接受FDA或任何與業務相關的類似政府機構(直接或間接)的任何檢查或審計。自2019年12月31日以來，賣方和業務一直嚴格遵守與業務或業務產品相關的所有適用的醫療法律和醫療許可證。

(H)賣方(就業務而言)、任何受讓實體或業務，或其各自的任何高級人員、董事或僱員，或據Carestream母公司所知，為賣方(就業務而言)、受讓實體或業務行事的代理人或第三方代表，目前或自2019年12月31日以來均不是：(I)受制裁人士；(Ii)組織、居住或位於受制裁國家內；(Iii)與或代表賣方(就業務而言)、受讓實體或業務進行任何交易或交易或(Iv)違反任何適用的制裁和進出口法律，包括由美國海關和邊境保護局管理的進口法，或美國的反抵制要求(“貿易管制”)。賣方(與業務有關)、轉讓實體或業務，或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或者，據Carestream母公司所知，代表或代表其行事的代理人或第三方代表

賣方(就業務而言)、受讓實體或業務直接或間接向任何政府官員或其他人支付任何非法款項，或給予、提供、承諾、授權或同意給予任何金錢或有價值物品，違反了任何適用的反腐敗法律。賣方(就本業務而言)、每個轉讓實體和本業務均保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何代理、顧問、代表、第三方和政府官員付款的記錄。自2019年12月31日以來，賣方(就本業務)、每個受讓實體或本業務，在與賣方(就本業務)、每個受讓實體或本業務相關的業務方面，均未從任何政府當局或任何其他人收到任何通知、查詢或內部或外部指控；向政府當局自願或非自願披露；也未就與貿易管制法或反腐敗法有關的任何實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計。

第3.11條環境事宜。除非下列陳述不屬實和正確，且不會、也不會合理地預期會對個別或整體產生重大的商業不利影響：

(A)就業務而言，賣方遵守所有適用的環境法；

(B)與該業務有關的賣方已獲得並遵守適用環境法所要求的所有許可和許可證；

(C)自2019年12月31日以來，賣方未收到與尚未解決其實質內容的企業或轉讓實體有關的違反任何環境法的通知；

(D)根據任何環境法，賣方並無就該業務向賣方提出訴訟、訴訟或法律程序待決，自2019年12月31日以來，亦無任何該等訴訟、訴訟或法律程序待決，而據Carestream母公司所知，賣方並無就該業務面臨任何該等訴訟、訴訟或法律程序的威脅；及

(E)關於本業務的賣方沒有在其自有或租賃的任何不動產中以任何適用的環境法要求補救的方式釋放有害物質。(E)本業務的賣方沒有在其自有或租賃的任何不動產中釋放有害物質，要求根據任何適用的環境法進行補救。

第3.12節員工事務和福利計劃。

(A)美國福利計劃。就業務員工而言，在任何部分構成本準則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個美國福利計劃，在運營和文件方面都符合本準則第409a條及其適用指導的所有重要方面，但合理地預計不會對業務造成任何重大責任的任何此類失敗除外。根據本準則第401(A)條規定符合條件的每個美國福利計劃都已收到美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的有利決定函

根據卷提交人或原型文檔進行維護，該文檔可能適當地依賴於適用的意見或諮詢信函，並且據Carestream母公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，均未發生任何可能對任何此類美國福利計劃的資格產生不利影響的事件。除非沒有，也不會合理地預期會產生個別或總體的商業重大不利影響，否則每個美國福利計劃都是根據其條款和適用法律建立、維護和運作的。

(B)外國福利計劃。就業務僱員而言，在適用法律允許的範圍內，旨在根據適用法律獲得供款、福利和/或投資資產免税的所有外國福利計劃，現在符合適用法律規定的免税要求，且自其成立以來已滿足，但合理地不可能對業務產生重大責任的情況除外。據Carestream母公司所知，任何外國福利計劃的免税都不會影響到任何業務員工，也不會有任何審查或即將取消的情況。除非尚未、也不會合理預期會單獨或總體產生業務重大不利影響，否則每個外國福利計劃都是根據其條款和適用法律建立、維護和運作的。

(C)除披露明細表第3.12(C)節披露外，賣方或其任何ERISA關聯公司均不得贊助、維持或資助ERISA第3(35)條中定義的、受ERISA第四章或本準則第412或430節約束的任何“確定福利計劃”，或ERISA第3(37)節所指的任何“多僱主計劃”。根據ERISA第四章，或在任何時候根據守則第414條被視為與任何其他人為單一僱主，本公司不承擔任何責任，也不會合理地預期承擔任何責任。

(D)除非不會、也不會合理地預期會產生個別或總體的商業重大不利影響，(I)除例行的福利索賠、訴訟或訴訟外，任何美國福利計劃或外國福利計劃的任何參與者或其代表，或涉及任何美國福利計劃或外國福利計劃或任何美國福利計劃或外國福利計劃的資產的任何未決索賠，或據Carestream母公司所知，均不存在懸而未決的索賠或威脅索賠，或其他涉及任何美國福利計劃或外國福利計劃或任何美國福利計劃或外國福利計劃的資產的索賠，(I)不存在或(據Carestream母公司所知，)任何美國福利計劃或外國福利計劃的任何參與者或代表任何美國福利計劃或外國福利計劃的資產以及(Ii)美國國內税務局(“IRS”)、美國勞工部或任何其他國內外政府機構目前均未對美國福利計劃或外國福利計劃進行審計或審查(也未收到關於潛在審計或審查的通知)。

(E)除披露明細表第3.12(E)節披露的情況外，與業務員工有關的對美國福利計劃和外國福利計劃的所有繳款，或要求支付或提供給業務員工的補償或福利，在所有實質性方面都已根據美國福利計劃和外國福利計劃(視情況而定)的條款和適用的法律及時支付、支付和提供。

(F)截至本協議日期，除披露明細表第3.12(F)節所述外，本協議的簽署和交付以及

本協議預期的交易將(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使任何人有權根據任何美國福利計劃或外國福利計劃或以其他方式獲得任何付款、免除債務、歸屬、分配或增加補償或福利；(Ii)根據或與任何美國福利計劃、外國福利計劃或其他方式導致任何加速(福利或補償或其他方面的歸屬或支付)；或(Iii)導致第280G(B)條所定義的任何“超額降落傘付款”。

(G)本公司並無義務就根據守則第409A或4999條徵收的任何税項向任何個人作出“總結”或以其他方式作出賠償。

(H)除披露明細表第5.9(J)(Iii)節列出的假定養老金安排外，賣方或其關聯公司均未為非美國業務員工發起、維護、貢獻(包括購買保險)固定福利計劃。

第3.13節合同。

(A)披露明細表的第3.13(A)節列出了截至本合同日期的(X)對企業具有重大意義的每份共享合同(作為整體)和(Y)每份轉讓合同的完整清單：

(I)限制或意圖限制該業務或任何轉讓實體在任何業務線上或與任何人、行業或地理區域或在任何一段時間內競爭的能力；

(Ii)設立合夥企業、合資企業或類似的利潤分享安排；

(Iii)任何移轉實體或賣方在取得或處置任何業務或資產(不論是借合併、出售股額、出售資產或其他方式)以供代價總額超逾$25,000的情況下，有一項尚未履行的義務，但不包括在通常業務運作中取得或處置任何存貨或資產；

(Iv)購買物料、供應品、貨品、設備或服務，而根據該等物料、供應品、貨品、設備或服務，(A)在自2021年1月1日開始至本合約日期止期間，本公司或其代表已支付超過250,000元的款項，或(B)在該等合約期內，由本公司或代表本公司支付的款項總額超過500,000元，但可在少於90天通知後隨意終止的任何合約除外；

(V)銷售或分銷業務產品，根據該業務產品，業務(A)自2021年1月1日開始至本合同日期止期間已收到超過250,000美元的付款，或(B)有權在該合同期限內收到總計超過500,000美元的付款，但可在不到90天通知的情況下隨意終止的任何合同除外；

(Vi)涉及出售、開發、使用或許可任何轉讓的知識產權或用於企業經營的知識產權，或限制企業使用、強制執行或披露任何轉讓的知識產權的能力，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中代表企業向其客户、供應商或供應商授予的知識產權的非排他性許可；(B)在正常業務過程中與員工或獨立承包商就賣方、Carestream China或Carestream母公司的標準格式簽訂的協議；以及(C)商業現成軟件的許可，每年的許可費總額低於25,000美元；

(Vii)與利率或商品掉期、利率上限、利率下限或利率保險安排有關，涉及衍生工具、掉期、外匯期權或類似的商品價格對衝安排，或以其他類似方式設計以改變任何賣方或轉讓實體的利率、幣值或商品價格波動所產生的風險；

(Viii)根據該條款，企業對“盈利”、或有或延期購買價格、特定項目賠償或其他或有或延期付款負有任何持續義務(不包括商業合同中的普通付款和賠償條款)；

(Ix)給予任何人優先選擇權或權利、包含排他性、“最惠國”或類似優惠定價或其他條款、義務或限制；

(X)任何政府主管當局；

(Xi)該和解、調解或類似合約(A)的履行相當可能涉及本合約日期後的任何付款，(B)與任何存在持續義務的政府主管當局訂立的合約，或(C)對業務施加或相當可能在未來任何時間施加任何重大非金錢義務的合約，或(C)對該業務施加或相當可能在未來任何時間施加任何重大非金錢義務的合約，或(C)該合約是一份和解、調解或類似合約，而該合約的履行相當可能涉及本合約日期後的任何付款；

(Xii)賣方或其任何關聯公司(Carestream China除外)與受讓實體之間的合同(根據本協議條款將在成交前全額結清的合同除外)；以及

(Xiii)訂立任何前述各項的任何承諾或安排。

本第3.13(A)節中描述的合同，無論是否在披露明細表的第3.13(A)節中陳述，在本文中統稱為“重要合同”。

(B)賣方已向買方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本，以及材料的真實、正確和完整的描述

任何口頭材料合同的條款。每份材料合同都是完全有效的，是適用賣方或轉讓實體的有效和有約束力的協議，據Carestream母公司所知，可根據其條款對該賣方或轉讓實體強制執行，但受可執行性例外情況的限制。自2019年12月31日以來，(I)賣方或受讓實體沒有違反、違反或違約任何實質性合同，據Carestream母公司所知，任何此類合同的其他一方都沒有違約、違約或違約，但自2019年12月31日以來，(I)沒有賣方或受讓實體違反或違約任何實質性合同，且據Carestream母公司所知，此類合同沒有且合理地預期不會產生業務實質性不利影響。(I)沒有賣方或受讓實體違反或違約任何實質性合同，且據Carestream母公司所知，任何此類合同的其他一方均未違約、違約或違約。(Ii)賣方或受讓實體未從任何交易對手收到該賣方或受讓實體根據任何重要合同發出的任何書面通知或書面違約索賠，及(Iii)據Carestream母公司所知，未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均未導致賣方或受讓實體違反、違反或違約任何重要合同。賣方或受讓實體均未收到任何此類重要合同另一方的書面通知，表明其有意取消、終止或實質性修改任何此類重要合同的條款，或大幅加速履行該等合同項下的業務義務。儘管如上所述，本第3.13節中包含的陳述和擔保不適用於Carestream China Lease，該租賃僅在第3.14節中涵蓋。

第3.14節不動產。

(A)Carestream China Lease是唯一轉讓資產的不動產或不動產租約，而Carestream China是該租約的租户。賣方已向買方提供了Carestream中國租賃的完整副本，包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議的副本。

(B)就Carestream China Lease而言，除非(I)該租約完全有效，(Ii)賣方及Carestream China，或據Carestream母公司所知，該租約並無根據該租約違約，(Iii)並無發生任何事件，不論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之，均未發生會導致任何賣方或業主違約或違約的事件，除非個別或合計不會有，亦不會合理地預期會對業務造成重大不利影響，或(I)該租約完全有效，(Ii)賣方或Carestream China，或據Carestream母公司所知，該租約並無根據該租約違約；(Iii)未發生任何事件，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之及(Iv)Carestream China並無(1)轉租或以其他方式授予任何人士起訴或佔用Carestream China Lease的權利，或(2)附帶轉讓或授予該租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益。

(C)賣方或Carestream China均未收到與Carestream China租賃的任何部分有關的任何當前或威脅的譴責、挪用、徵用權或類似訴訟的書面通知。

(D)任何轉讓實體均不擁有任何不動產。

第3.15節轉讓的動產。除非不會有，也不會合理地期望在個別或總體上對業務材料不利

影響，所有轉讓的個人財產，作為一個整體，都處於良好的工作狀態，普通損耗除外。

第3.16節資產的充足性。

(A)賣方對所有轉讓資產擁有良好及有效的所有權(或有效租賃權益或許可)，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(B)在成交時，考慮到並實施(I)結算前重組、(Ii)根據本協議和其他交易文件將提供的資產和服務、(Iii)共享合同、(Iv)披露明細表第3.16節所述的資產、財產和權利以及(V)根據許可協議將提供的資產、財產和權利，並假設完成本協議預期的交易所需的所有同意、授權、轉讓、修訂和許可許可版權和專有技術以及轉讓實體擁有的資產共同構成以下所有資產、財產和權利：(I)截至本協議日期、截止日期和在本協議日期前十二(12)個月期間，在所有重要方面以基本相同的方式開展業務所需和足夠的方式；(Ii)在本協議日期和在本協議日期前十二(12)個月期間，用於或持有用於開展業務的所有重大方面的資產、財產和權利(I)在本協議日期和截至本協議日期前十二(12)個月期間以基本相同的方式開展業務所必需的和足夠的資產、財產和權利，以及(Ii)在本協議日期和在本協議日期前十二(12)個月期間用於或持有用於開展業務的所有重大方面的資產、財產和權利。

第3.17節勞工。

(A)現行有效的每份勞動合同均載於披露明細表的第3.17(A)節，賣方的適用賣方或附屬公司實質上遵守了每份此類勞動合同。關於商業僱員，賣方或任何轉讓實體均不是美國(及其各州、地區、地區和下議院)的任何集體談判或其他勞動協議的一方或受其約束，或(勞動合同除外)任何勞動協議、工會合同、集體談判協議或與任何勞資委員會或其他僱員代表機構就非美國僱員達成的任何其他協議。除披露明細表第3.17(A)節規定外，沒有任何勞工組織、工會或類似的談判代表被認證為代表任何轉讓實體的任何員工或其他個人服務提供商，或賣方或其各自附屬公司的任何員工或其他個人服務提供商，或據Carestream母公司所知，以其他方式聲稱或試圖代表任何此類員工或其他個人服務提供商。

(B)除披露明細表第3.17(B)節所述外，轉讓實體的任何員工或業務員工沒有任何懸而未決的或據Carestream母公司所知的威脅罷工、停工、罷工、停工、實質性勞工申訴或仲裁、糾察、手提賬單或任何工會組織工作

影響任何轉讓實體或業務，且在過去兩年內未發生此類行動。

(C)除披露明細表第3.17(C)節所述外，在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局，不存在針對任何轉讓實體的、與企業相關的、或據Carestream母公司所知受到威脅的不公平勞動行為的訴訟。

(D)披露明細表第3.17(D)節列出了一份真實、完整的主要業務員工名單，並在適用法律允許的範圍內，為每個此類員工列出：(I)員工識別號，(Ii)年薪或小時工資率(視情況而定)，(Iii)工作地點，(Iv)職稱(V)僱用實體，(Vi)全職或兼職身份(Vii)根據《公平勞動標準法》(視情況而定)豁免或非豁免分類，(Viii)活動或非活動狀態(以及非活動員工的休假類型和預期返回日期)，以及(Ix)任何適用的簽證或工作授權的類型和到期日期。

(E)除非賣方不會、也不會合理地預期會對業務產生個別或整體的重大不利影響，否則賣方和每個轉讓實體自2019年12月31日以來一直一直遵守有關勞動、僱用和僱用做法的所有適用法律，包括有關僱用條款和條件、工資和工時(包括獨立承包商的分類和豁免和非豁免員工的分類)、移民(包括填寫適用的表格I-9)、就業騷擾的所有法律(包括填寫表格I-9(如果適用))、就業騷擾(包括填寫表格I-9(如適用))薪酬公平、工廠關閉和裁員(包括WARN)、員工培訓和通知、工人補償、勞動關係、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動和失業保險。

(F)據Carestream母公司所知，每個轉讓實體和賣方已就其所知的所有性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控進行調查。對於每一項具有潛在價值的此類指控，每個轉讓實體和(就業務而言)賣方或其各自的關聯公司已採取糾正措施。

第3.18節保險。除非下列陳述和保證不真實和正確，且不會或合理地預期不會對業務產生重大不利影響(A)賣方關於業務和/或轉讓資產的所有保險單(統稱為“保險單”)完全有效，(B)適用的被保險方已遵守該等保險單的規定，並全額支付其到期的所有保費，以及(C)自2019年12月31日以來，，(B)適用的被保險方已遵守該等保險單的規定，並全額支付其到期的所有保費，以及(C)自2019年12月31日以來，。(B)適用的被保險人已遵守該等保險單的規定，並全額支付其到期的所有保費，及(C)自2019年12月31日以來，賣方或受讓實體均未收到有關(I)任何現有保單的取消或失效或(Ii)根據任何該等保單拒絕承保或拒絕任何索賠的任何書面通知。自2019年12月31日以來，並無任何保險單下與本業務相關的索賠待決，或自2019年12月31日以來，沒有根據任何保險單提出的與本業務相關的索賠已被拒絕、拒絕或拒絕承保(在

全部或部分)，但在每種情況下，不會單獨或合計對業務造成重大不利影響的除外。自2019年12月31日以來，所有與業務相關的重大和可保索賠均已按照任何適用的通知要求提交給保險承運人，但在每種情況下，均不會單獨或總體上造成業務重大不利影響。

第3.19節親信交易。披露附表第3.19節載明賣方或賣方的任何聯屬公司(任何受讓實體除外)或賣方或賣方的任何聯屬公司的任何高級職員、董事或單位持有人與任何受讓實體之間的所有合約(與僱員訂立的任何僱傭協議或慣常保密協議、賠償協議或發明轉讓協議除外)。除過渡服務協議、許可協議、Carestream China公司間餘額、任何共享合同、過渡分銷協議及供應協議外，賣方或賣方任何聯屬公司(任何受讓實體除外)與任何受讓實體之間的任何合同將於交易結束後繼續有效。

第3.20節查詢手續費。除賣方或其關聯公司(任何受讓實體除外)獨家承擔的任何費用外，賣方和各受讓實體不向任何一方承擔與本協議或交易文件擬進行的交易相關的任何經紀或尋找人手續費或代理佣金或類似費用。

第3.21節發展。Sellers或其附屬公司目前正在設計或開發的唯一口腔內掃描儀產品是CS3900口腔內掃描儀產品和基於OCT技術的口腔內掃描儀。

第3.22節對其他陳述和保證的免責聲明。除本第三條明確規定或根據第6.2(C)節交付的證書外，在不限制《過渡服務協議》、《過渡商標許可》、《軟件許可》、《供應協議》或在成交時就其標的達成的任何分銷或其他商業協議中的任何陳述或保證的情況下，Carestream母公司、其他賣方、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、僱員、代理或代表均未在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證Carestream母公司和其他賣方明確表示不承擔任何其他責任或業務，或業務的過去、當前或未來盈利能力或業績或任何其他事項的合計或合計，且Carestream母公司和其他賣方明確表示不承擔任何此類其他聲明或保證。

第四條

買方的陳述及保證

買方特此向Carestream母公司聲明並保證，除買方同時向Carestream母公司提交的披露明細表(“買方披露明細表”)的適用章節或小節中規定的情況外：

第4.1節公司地位。買方是特拉華州的一家公司，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好。買方擁有一切必需的權力及權限，以經營其現時所經營的業務，並獲正式合資格或以其他方式授權經營業務，且在其物業及資產的擁有權、營運或租賃及其業務的進行所需的每一司法管轄區均具有良好的地位，而該等司法管轄區的所有權、營運或租賃及其業務的進行均須如此合資格或以其他方式授權。

第4.2節授權。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議和買方所屬的任何交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。買方簽署、交付和履行本協議以及買方作為其中一方的交易文件，以及由此而預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權，買方無需採取任何其他公司或其他程序來授權買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，或完成本協議和交易文件或完成本協議和交易文件所擬進行的交易的任何其他公司程序或其他程序，以授權買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，或完成本協議和交易文件中預期的交易，且買方不需要採取任何其他公司或其他程序來授權買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，或完成本協議和交易文件中預期的交易。本協議已由買方正式簽署並交付每份交易文件，假設賣方適當授權並交付，則本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，且每份交易文件一經簽署即構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。

第4.3節：無衝突；政府授權。

(A)買方簽署和交付本協議和其他交易文件，以及完成本協議和其他交易，因此不會也不會(I)違反買方的任何組織文件或與之衝突，(Ii)違反、衝突或導致買方違約或構成違約(或造成事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成買方違約)，或導致終止、取消或加速任何義務或損失的權利或(Iii)違反或導致違反買方持有的任何許可證或任何政府命令，或在符合第4.3(B)節所述事項的情況下，違反或導致違反適用於買方的法律，但買方披露明細表第4.3(A)節以及第(Ii)和(Iii)條所述除外，在每種情況下，除非買方披露明細表第4.3(A)節和第(Ii)和(Iii)條的規定，否則不會導致買方的任何物質資產產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，或(Iii)違反或導致違反買方持有的任何許可證或任何政府命令，或違反適用於買方的法律，但第(Ii)和(Iii)條除外對買方完成本協議和其他交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(B)除非(I)買方披露明細表第4.3(B)節所述，或(Ii)第5.6(A)節關於高鐵法案和所需外國反壟斷的規定

如買方未獲得本協議和/或通知，買方無需就本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行或完成本協議和/或本協議預期的交易取得任何政府當局的同意，或向其登記、聲明、通知或備案，但如未獲得此類同意、登記、聲明、通知或備案，則不會單獨或總體對買方完成本協議和其他協議所預期的交易的能力產生實質性的不利影響，但不包括此類同意、登記、聲明、通知或備案。在本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行方面，買方不需要徵得任何政府當局的同意，也不需要向其登記、聲明、通知或備案，也不需要就本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行或交易的完成取得任何政府當局的同意或向其進行登記

第4.4.4.檢索費。除買方獨家承擔的任何費用外，買方不向任何一方承擔與本協議或交易文件擬進行的交易相關的任何經紀費用或佣金或代理佣金或類似費用。

第4.5節償付能力。在本協議和交易文件規定的交易完成後，買方將立即具有償付能力。本文所用的“償付能力”就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的現行公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其相當可能的債務所需的款額；(C)該人沒有、也不打算、也不相信會招致或不會招致，(D)該人並非從事業務或交易，亦不即將從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債金額應根據本第4.5節的規定計算，即根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

第4.6節可用資金。買方已且在成交時手頭有足夠的資金完成本協議預期的交易、交易文件並交付購買價以及與買方根據本協議和成交時交易文件預期支付的交易相關的所有費用和開支。在交易完成時，買方手頭有足夠的資金完成本協議預期的交易、交易文件並交付購買價以及與買方根據本協議和交易文件預期支付的交易相關的所有費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，買方的義務不應以買方有足夠的資金支付購買價款為條件來完成本協議擬進行的交易。

第4.7節購買以供投資。買方購買受讓實體的股權證券是為了自有賬户投資，而不是為了進行任何分銷或出售。買方(單獨或與其顧問)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資於受讓實體的股權證券的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。買方承認受讓方實體的股權證券未根據美國聯邦和州證券法進行登記，並同意受讓方的股權證券

在未根據美國聯邦和州證券法註冊的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置實體，除非根據美國聯邦和州證券法提供的此類註冊豁免，並且在每種情況下均未在適用的範圍內遵守外國證券法。

第4.8節不可信賴。

(A)買方為知情及老練的買方，並已聘請在評估及購買本協議項下擬進行的業務(包括轉讓資產)等業務方面經驗豐富的專家顧問，並已接觸賣方的資料、文件、人員及物業，以作出其認為必要及適當的獨立評估及購買。(A)買方為知情及老練的買方，並已聘請在評估及購買本協議項下業務(包括轉讓資產)方面經驗豐富的專家顧問，並已接觸賣方的資料、文件、人員及物業，以作出有關獨立評估及購買。

(B)買方已同意購買轉讓的資產，並根據自身對所有事項的檢查、審查和確定承擔責任，而不依賴於除本協議明文規定或根據第6.2(C)節交付的證書以外的任何性質的任何陳述、保證、通信或披露。(B)買方已同意購買轉讓的資產並承擔所承擔的責任，而不依賴於本協議明確規定或根據第6.2(C)節交付的證書以外的任何性質的陳述、保證、通信或披露。

(C)買方與任何賣方或任何賣方的任何僱員、高級職員、董事、代理人、顧問、代表或附屬公司並無任何特殊關係，以致有理由在公平交易中作出任何超出任何普通買方及任何普通賣方的期望，買方亦不承擔任何責任或有權獲得本協議或任何其他交易文件中未有明文規定的任何補救措施。

(D)在不限制前述一般性的情況下，買方在訂立本協議時承認並同意：(I)賣方或其各自關聯公司的任何高級人員、代理人、顧問、僱員或代表均無權明示或默示作出本協議或根據第6.2(C)節交付的證書中未具體列出的任何陳述、保證或協議，並遵守本協議規定的有限補救措施；(Ii)買方僅依賴本協議和除本協議第三條明確規定(根據披露明細表披露的條件)和根據第6.2(C)節交付的證書外，賣方或任何其他人均未就以下事項作出任何明示或暗示的陳述或擔保，買方明確不依賴：(A)交付給買方的有關業務(包括轉讓資產)或其他事項的信息包中包含的任何信息；(B)以任何形式提供給該公司或其任何代理人、顧問、僱員或代表的任何書面或口頭資料；。(C)買方以“原樣”方式購買的根據本協議轉讓的任何資產的情況，而無須賣方提供任何種類的保證或擔保；。(D)買方在以任何方式結業後經營業務的情況；。或(E)以任何形式提供的任何其他書面或口頭信息，或以前提供或在本合同日期之後提供給其或其任何代理人、顧問、僱員或代表的有關賣方的文件的準確性或完整性；(E)有關賣方的任何書面或口頭信息，或以前提供或在本合同日期後提供給它的任何代理人、顧問、僱員或代表的文件的準確性或完整性, 轉讓的資產或其各自的業務或經營或其他相關事項，無論是預期的

本協議或其他協議預期的交易。賣方或任何其他人都不會對此作出任何明示或暗示的陳述或擔保，買方明確不依賴(X)向其或其任何代理、顧問、員工或代表提交或提供的任何預測、估計或預算，或在此日期之後向其或其任何代理、顧問、員工或代表提供的任何預測、估計或預算，或未來的收入、支出或支出、未來的運營結果(或其任何組成部分)，或提供給買方的任何預測、估計或預算，或(X)向其或其任何代理、顧問、員工或代表提供的任何預測、估計或預算，或未來的收入、費用或支出、未來的運營結果(或其任何組成部分)。賣方或轉讓資產的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或賣方或轉讓資產的未來業務及經營，或(Y)買方在交易結束後擁有、使用或經營業務(包括轉讓資產)的可能成功或盈利能力。雙方理解並同意，本4.8節不限制《過渡性服務協議》、《供應協議》、《過渡性商標許可協議》、《軟件許可證》或在成交時就其標的達成的任何分銷或其他商業協議中的任何陳述或保證。

第五條

某些契諾

第5.1節經營業務。自本協議之日起至本協議終止或提前終止為止的一段時間內，除非(A)本協議明確規定或要求，(B)對於成交前重組，(C)經買方書面同意，買方不得無理拒絕、附加條件或推遲同意(與指定合同或指定事項相關的任何事項除外，具體事項在披露明細表第5.24節中另行説明)。，(A)本協議明確規定或要求，(B)成交前重組，(C)經買方書面同意，同意(與指定合同或與指定事項相關的任何事項除外)不得無理拒絕、附加條件或推遲。(D)如披露明細表第5.1節所述(與指定合同或指定事項相關的任何事項除外)，(E)適用法律要求的，或(F)為響應與賣方在本合同日期前採取的行動一致的緊急措施而採取的任何行動(或未採取行動)，或在與賣方過去的做法不一致的情況下，該等行動應由處於類似位置、行業和地點的審慎公司確定為商業合理。合理地符合與此類緊急措施相關的任何法律(前提是Carestream母公司在採取此類措施之前應真誠地與買方協商)，Carestream母公司(X)應並應促使其他賣方和轉讓實體, 在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，並使用商業上合理的努力來保持業務及其重要業務關係的完好無損(但賣方和受讓實體就以下第(I)至(Xx)條具體涉及的事項採取的任何行動不應被視為違反第(X)條，除非該行為構成違反以下第(I)至(Xx)條)和(Y)不得(與業務有關)，也不得導致其他賣方和受讓實體不違反第(X)條

(I)修改受讓實體的組織文件或(僅在此類修改會對業務或任何賣方完成本協議所考慮的交易的能力產生不利影響的情況下)任何賣方；發行、出售、質押、轉讓、處置或阻礙任何受讓實體的任何股權

可轉換為任何轉讓實體的任何其他股權或可交換為任何其他股權的實體或股權；或對任何轉讓實體的任何股權進行重新分類、合併、拆分、細分、贖回、購買或以其他方式收購任何轉讓實體的任何股權，但為免生疑問，任何轉讓實體在結算日凌晨12點01分前支付現金股息或分配現金，或按照倒閉前重組的規定支付現金股息或現金分配除外；

(Ii)除法律規定外，(A)按照以往慣例，(A)向任何現任或前任業務僱員提供、增加、宣佈或授予任何補償或福利，包括任何獎金、現金或股權或股權激勵、保險、遞延補償、利潤分享、養老金、交易、留任或遣散費，(B)加快支付、歸屬或資助根據任何美國福利計劃或外國福利計劃或以其他方式應支付給任何業務員工的任何補償或福利的時間，(C)僱用，(D)修訂任何現有或新的美國福利計劃、外國福利計劃或假定的養老金安排，但一般適用於所有參與者的修訂除外；或(E)放棄或免除任何現任或前任商業僱員或獨立承包人的任何競業禁止、請示、保密、互不干涉、互不貶損或其他限制性契約義務(“因由”除外)、休假或暫時解僱任何商業僱員或將成為其基本工資在過去12個月內超過或超過75,000美元的任何商業僱員或個人，(D)修訂任何現有或新的美國福利計劃、外國福利計劃或假定養老金安排，或(E)放棄或免除任何現任或前任商業僱員或獨立承包商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務

(Iii)除法律規定外，與任何工會、員工代表團體、工會或類似的員工代表機構談判、修改、延伸、修改或簽訂任何集體談判協議或其他協議，或承認或證明工會、工會組織、工會或員工團體為任何轉讓實體或企業的談判代表；

(Iv)對業務員工實施或宣佈任何裁員、工廠關閉、休假、臨時裁員、減薪或減薪、改變工作日程或其他此類行動；

(V)將任何企業員工調出被轉移的實體或企業；

(Vi)招致、承擔或擔保債項定義第(I)至(Iii)款所述類型的債項(或其擔保)，而該債項或該等債項的擔保在收盤時或之前不會全數清償，而在該範圍內，該債項是一項已承擔的負債，而該等債項或該等債項的擔保總額不會超過$25000，則該債項將會招致、承擔或擔保該等債項；

(Vii)(A)訂立任何如在本合同日期前訂立即屬實質性合同的合同，或在任何實質性方面修訂或修改任何實質性合同，或同意終止任何實質性合同(指定合同除外)，但不包括與業務客户或供應商簽訂的任何新合同或對現有合同的修改、修訂、續簽或延期

在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可，或(B)放棄或解除此類重大合同項下的任何實質性權利；

(Viii)訂立或完成任何涉及收購任何其他人的業務、股票、資產或其他財產的交易(在正常業務過程中購買轉讓的存貨或資本支出(受第5.1(X)條管轄)除外)；

(Ix)出售、許可、轉讓、質押、按揭、扣押、放棄、允許失效、處置或以其他方式受制於任何產權負擔(準許產權負擔除外)任何轉讓資產、任何轉讓實體的任何資產(除外資產)或任何轉讓實體的任何股權，但依據在通常業務過程中出售、許可或以其他方式處置業務產品(及相關知識產權)的除外；

(X)授權或承諾作出合共超過$50,000的資本開支；

(Xi)使任何受讓實體接受任何破產、接管、無力償債或類似的程序，或合併或合併任何受讓實體；

(Xii)除GAAP或其他適用的財務會計準則所要求的方法外，對與業務有關的任何會計或審計方法進行任何重大改變；

(十三)(A)加速收回作為轉讓資產的應收賬款；(B)延遲支付作為已轉讓負債的應付賬款或應計費用；(C)未能維持已轉讓存貨的普通數量；(D)增加與產品保修、服務合同或產品責任索賠有關的已承擔負債；或(E)以其他方式修改任何已轉讓實體的現金管理做法，在每種情況下，均以非正常業務過程的方式進行；

(Xiv)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

(Xv)提起、和解、同意和解或放棄涉及(A)企業在結業後付款或(B)任何非金錢濟助(習慣性和解免除除外)的任何訴訟、訴訟或法律程序或申索；

(Xvi)進入任何新的業務線或終止任何現有的業務線；

(Xvii)沒有維持或允許失效或放棄，包括沒有支付任何轉讓的知識產權在任何司法管轄區所需的費用；

(Xviii)就受讓實體(以及在合理預期該等行動會對買方或其任何聯屬公司的業務造成影響的範圍內)：作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何重大税務會計方法或税務會計期、清償或妥協任何重大税務責任或索償、同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限、以不符合受讓實體過往慣例的方式擬備任何重大税項報税表、提交任何重大修訂報税表交出任何重大退税要求或訂立任何與任何税收有關的重大結案協議；

(Xix)(A)(A)對Carestream China租約作出重大修改、修訂或行使任何續期權利，或放棄其任何條款或條件或根據該等條款或條件授予任何同意；。(B)授予或以其他方式設定或同意設定任何影響Carestream China租約的重大地役權、契諾、限制、評估或押記；或。(C)對根據Carestream China Lease租賃的處所的建造或狀況作出任何重大更改；或。

(Xx)授權、承諾或同意採取本5.1節規定所限制的任何前述行動。

買方承認並同意：(A)本協議中包含的任何內容均不得賦予買方直接或間接控制或指導賣方或其關聯公司的任何業務的權利，以及(B)在交易結束前，賣方及其關聯公司應按照本協議的條款和條件對各自的業務行使完全控制和監督的權利。

第5.2節保密；獲取信息。

(A)雙方承認，Carestream母公司、其他賣方及其各自的聯屬公司(或其各自的代理或代表)向他們提供的信息受Dental Image Technologies Corporation和Carestream Dental Holdings Limited(Carestream Parent的聯屬公司)於2021年6月2日簽署的保密協議(“保密協議”)的條款約束，該協議的條款通過引用併入本文。保密協議在且僅在交易結束時生效，與企業相關的信息將終止。

(B)從本協議之日起至本協議終止之日或更早終止之日，在法律允許的範圍內，Carestream母公司應並應促使其他賣方、其關聯公司和轉讓實體按買方合理的書面要求，向買方及其代表提供對公司設施、主要人員、與公司有關的賬簿和記錄的合理訪問權限，以便達成本協議所設想的交易。(B)在法律允許的範圍內，Carestream母公司應並應促使其他賣方、其關聯公司和受讓實體按買方合理的書面要求提供對公司設施、其主要人員、與公司有關的賬簿和記錄的合理訪問權限，以便完成本協議所設想的交易。不向買方收費(但費用由買方承擔)，條件是：(I)賣方沒有義務提供此類信息，如果這樣做會合理地很可能(A)基於賣方律師的建議，根據適用法律產生任何責任，或合理地很可能危及對以下任何人的保護：(I)如果賣方提供此類信息將合理地很可能(A)基於賣方律師的建議，根據適用法律產生任何責任，或將合理地很可能危及對任何信息的保護，則賣方沒有義務提供此類信息

律師-委託人或其他法律特權，或(B)在賣方的合理判斷下，(1)導致泄露第三方的任何商業祕密，或(2)違反第三方的保密合同或義務(如果賣方已採取商業上合理的努力獲得第三方對此類披露的同意)；(此外，如果(X)在第(I)(A)款的情況下，賣方和買方應在商業上合理的努力，以確定和追求一種允許的方法來提供此類披露，而不會導致此類律師-委託人特權或律師工作產品保護的損失；以及(Y)在第(I)(B)款的情況下，賣方和買方應在商業上合理的努力，以確定和追求一種允許的方法(如“無塵室”安排)，以允許賣方在不使用“淨室”安排的情況下共享此類信息，而不會造成此類信息的損失。)(Y)在第(I)(B)款的情況下，賣方和買方應採取商業上合理的努力，以確定和推行允許的方法(如“淨室”安排)，以允許賣方在(Ii)買方及其任何代表均不得對任何環境媒體進行侵入性調查、測試或抽樣，並且(Iii)買方同意此類訪問將根據適用法律(包括與反壟斷、競爭、僱傭或隱私問題有關的適用法律)和任何新冠肺炎措施(此外，前提是如果任何此類措施生效，提供方應盡合理最大努力通過虛擬或其他遠程方式向接收方提供訪問)，；(Iii)買方同意此類訪問將根據適用法律(包括與反壟斷、競爭、僱傭或隱私問題有關的適用法律)和任何“新冠肺炎”措施(此外，前提是如果任何此類措施生效，提供方應盡合理最大努力通過虛擬或其他遠程方式向接收方提供訪問權限)。並將在合理的事先通知下以書面形式提出要求，並在正常營業時間內行使，且不會對業務的運營造成不合理的幹擾。買方及其關聯公司及其各自的員工和代表不得與任何供應商聯繫, 客户、房東和其他業務關係或業務員工未經Carestream母公司事先書面同意(不包括在買方或其關聯公司各自業務的正常過程中與此等人士接觸，且不涉及本協議預期交易的討論)。

第5.3節公開性。未經對方事先書面同意，買方和Carestream母公司均不得就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公開聲明，也不得允許其各自的任何附屬公司或代表就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非可能需要(A)獲得同意和批准，並提供完成本協議所擬進行的交易所必需的通知，或(B)適用於買方或Carestream母公司的法律、規則或法規，或(B)適用於買方或Carestream母公司的法律、規則或法規。現已確認並同意，買方可根據美國證券法在8-K表格和其他文件中披露本協議和本協議擬進行的交易。雙方同意，就本協議的執行發佈的初始新聞稿應採用迄今為止由Carestream母公司和買方同意的格式。為免生疑問，雙方承認並同意Clayton，Dubilier&Rice，LLC，Hillhouse Capital Group及其各自的關聯公司可以保密的方式向有限合夥人和潛在投資者提供有關本協議標的以及賣方和轉讓實體(包括其業績和改進)的一般信息，這些信息與其籌資、營銷、信息、合規或報告活動有關。

第5.4節關閉後的通道。

(A)Carestream母公司應，並應促使其他賣方和轉讓實體及其各自的關聯方在交易結束時將其或其關聯方擁有的所有賬簿、記錄、合同、信息和文件交付或安排交付給買方，只要這些帳簿、記錄、合同、信息和文件是轉讓的資產。成交後在合理可行的情況下，Carestream母公司應並應促使其他賣方及其各自的關聯公司向買方交付或安排交付任何剩餘的賬簿、記錄、合同、信息和文件，只要它們是買方尚未擁有或控制的轉讓資產。

(B)買方同意其應並應安排其附屬公司保存和保存其持有的與業務有關的賬簿、財務和其他記錄(包括會計師的工作底稿)，期限為七年，自結算日起計；(B)買方同意，並應促使其子公司保存和保存其持有的與業務有關的賬簿、財務和其他記錄(包括會計師的工作底稿)七年；但在此期限之後處置任何此類記錄之前(如果此類記錄將在截止日期十週年之前處置)，買方應向Carestream母公司提供書面通知，説明其處置此類記錄的意圖，並應在通知送達後三十(30)天內向Carestream母公司提供取得此類記錄所有權和佔有權的機會(費用由Carestream母公司承擔)。如果Carestream母公司沒有在30天內書面確認其取得該等記錄所有權和佔有權的意向，買方可繼續處置該等記錄。

(C)Carestream母公司和買方應向另一方提供或安排提供與業務有關的所有記錄和其他信息，如果是買方，則包括Carestream中國以及所有員工和審計師的所有記錄和其他信息(包括提供這些記錄和信息以供與任何法律或仲裁程序相關的證詞、質詢、證詞、調查和準備)，這是另一方可能合理要求的：(I)除其他事項外，與任何審計或調查、保險索賠、法律程序有關的信息(Ii)為了使任何賣方或買方能夠履行其在本協議下的各自義務以及本協議或由此預期的其他協議、文件或文書，或(Iii)出於與任何賣方、買方或其各自的關聯公司和子公司有關的任何其他合理的商業目的，包括税收、會計或法律目的，但在每種情況下，一方面不包括Carestream母公司或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何糾紛，但如有要求，則不在此限。(Ii)為了使任何賣方或買方能夠履行本協議項下各自的義務，或(Iii)出於與賣方、買方或其任何關聯公司有關的任何其他合理商業目的(包括税收、會計或法律目的)

(D)在買方或其任何關聯方正在起訴、抗辯或抗辯由第三方提出或針對第三方提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、指控、索賠或要求(本協議另一方或該另一方的任何關聯方針對或提出的訴訟、調查、指控、索賠或要求除外)時，且只要買方或其任何關聯方正在起訴、抗辯或抗辯與(I)本協議項下預期的任何交易或(Ii)任何事實、情況、情況或交易有關、相關或引起的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、指控、索賠或要求，或針對該另一方或該另一方的任何關聯方提出的訴訟、調查、指控、索賠或要求除外

在商業上合理的努力促使買方(或其其他代表)在該等起訴、爭辯或辯護中使用商業上合理的努力與買方(或其適用的關聯公司)及其律師合作，包括使用商業上合理的努力提供其人員、參加會議、提供證詞和查閲其賬簿和記錄，並採取與該等起訴、爭辯或辯護相關的合理必要的其他行動；但如果賣方根據律師的建議合理地認為此類合作、證詞或訪問將違反律師-客户、工作產品或類似特權或與第三方的書面協議中規定的任何保密義務，則本協議各方應合作尋求一種合理的替代方式，從而以不損害此類特權或保護或違反此類義務的方式向請求方及其附屬公司及其代理提供此類合作、證詞或訪問。

第5.5節關閉後的保密信息。

(A)Carestream母公司同意，自截止日期起三(3)年內，或在商業祕密方面，直至該等信息不再構成任何適用法律下的商業祕密或類似名稱為止，它應並應促使其他賣方及其各自的關聯公司及其員工對有關業務或轉讓的資產的所有機密或專有信息(“保密信息”)進行保密，並且不得並應促使其關聯公司及其其他賣方及其與該公司有關的所有機密或專有信息(以下簡稱“保密信息”)保密。(A)Carestream母公司同意，在截止日期後的三(3)年內，或就商業祕密而言，該公司應並應促使其他賣方及其附屬公司及其員工對有關業務或轉讓的資產的所有機密或專有信息(“保密信息”)保密。出於任何原因或目的向任何第三方披露、導致或允許使用或披露任何保密信息，除非法律或適當的政府命令要求披露保密信息，並在合理可行和法律允許的情況下向買方提供關於此類披露的充分書面通知，以便買方可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施；但“保密信息”一詞不應包括以下信息：(I)與任何被排除的資產或被排除的負債有關，而不是與企業有關；(Ii)Carestream母公司或其任何附屬公司可以非保密的方式從買方或其附屬公司以外的來源獲得信息(前提是該來源在適當調查後不為Carestream母公司或其任何附屬公司所知，並受合同、法律、信託或其他保密義務的約束)，(Iii)如下在不違反本第5.5節或第5.11節的情況下，其任何附屬公司或其各自的員工, (Iv)在截止日期向公眾披露，或在截止日期後由於Carestream母公司或其關聯公司的過錯而變得可公開，(V)以保密方式向賣方的律師、會計師、貸款人和投資銀行家披露，或(Vi)由Carestream母公司或其任何關聯公司披露或使用，以保護或執行他們在本協議和交易文件下的權利或履行其在本協議和交易文件下的義務，涉及税務或其他監管申報、訴訟或財務報告。不言而喻，前述規定不應限制Carestream母公司或其關聯公司進行如下披露：(A)Carestream母公司或其關聯公司在其合理判斷下認為適當的(1)任何債務(包括任何相關發售文件或信息備忘錄)的發行、產生或再融資；(2)與向持有者償還或回購要約有關的信息。

(3)根據Carestream母公司或其聯屬公司的任何其他負債條款，或(B)對Carestream母公司或其任何聯屬公司的全部或主要部分業務(業務除外)的潛在收購者或投資者，在每種情況下，只要該等信息的接受者遵守有關該等信息的慣例保密義務，Carestream母公司或其任何聯營公司的債務或任何其他債務即可向Carestream母公司或其任何聯營公司的所有或主要部分業務的潛在收購者或投資者支付。

(B)買方同意，自交易結束之日起三(3)年內，或就商業祕密而言，買方應並應促使其關聯公司及其員工(包括被轉移員工)對有關保留業務或被排除資產的所有機密或專有信息(“賣方保密信息”)進行保密，並且不得並應促使其關聯公司及其員工(包括被轉移員工)對其保密，直至該信息不再構成所有適用法律規定的商業祕密或類似名稱為止，且應促使其關聯公司及其員工(包括被轉移員工)持有並保密有關保留業務或被排除資產的所有機密或專有信息(“賣方機密信息”)，並應促使其附屬公司及其員工(包括被轉移員工)持有並維護有關保留業務或排除資產的所有機密或專有信息(“賣方保密信息”)。出於任何原因或目的(包括為免生疑問，在買方或其關聯公司與保留業務類似的任何業務中)向任何第三方披露、導致或允許使用或披露任何賣方保密信息，除非法律或適當的政府命令要求披露賣方保密信息，並在合理可行和法律允許的情況下，向Carestream母公司提供關於此類披露的充分書面通知，以便Carestream母公司可以自費尋求、但“賣方保密信息”一詞不應包括以下信息：(I)與任何轉讓的資產或承擔的責任有關；(Ii)買方或其任何關聯公司以非機密方式從Carestream母公司、其關聯公司或任何被轉移員工以外的來源獲得的信息；(Iii)買方或其任何關聯公司在適當查詢後不知道該來源是否受合同、法律、受託或其他保密義務的約束；(Iii)是, 其任何關聯公司或其各自的員工在不涉及違反本第5.5條的情況下，(Iv)在截止日期公開，或在截止日期後由於買方或其關聯公司的非過錯而變得公開，(V)以保密方式向買方的律師、會計師、貸款人和投資銀行家披露，或(Vi)由買方或其任何關聯公司披露或使用，以保護或執行他們在本協議和交易文件下的權利或履行其在本協議和交易文件下與税務或其他有關的義務

第5.6節要求批准；同意。

(A)政府批准。

(I)在不限制買方在本條款5.6中規定的義務的情況下，但在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方同意盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快完成並使本協議預期的交易生效。本合同雙方應合作，迅速提交所有申請和申請，並獲得所有許可證、許可、同意、豁免、批准、授權和資格。

以及適用的政府當局的命令，以完成本協議所設想的交易(包括根據適用的反壟斷法)。

(Ii)為推進前述規定，本協議各方應(A)在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於本協議簽署和交付後十二(12)個工作日，向美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和美國司法部(“司法部”)提交本協議擬進行的交易可能需要的所有通知和報告表格，此後應在可行的情況下儘快提供根據“高速鐵路法”要求的任何與此相關的任何補充信息，(A)本協議各方應(A)儘快向美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)提交或促使其提交本協議簽署和交付後的十二(12)個工作日內的所有通知和報告表格，並在可行的情況下儘快提供與此相關的任何補充信息。任何其他適用的政府機構要求在簽署和交付本協議後儘快提交文件，並且(B)在前一條款(A)中提到的每個此類文件、通知和報告表中包括一份請求，要求在適用的反壟斷法允許的範圍內，提前終止或加快任何適用的等待或審查期。與此相關，本合同每一方應(1)向其他各方提供與其準備根據高鐵法案或任何其他反壟斷法所需的任何提交或提交相關的合理要求的必要信息和合理協助；(2)在符合適用法律的情況下，向其他各方提供任何提交或提交的草稿以及在作出或導致提交任何提交或提交之前審查該草案的合理機會，並真誠地考慮該等其他各方對該提交或提交的意見；(2)根據適用法律，本合同每一方應(1)向其他各方提供必要的信息和合理的協助，以便其準備根據“高鐵法案”或任何其他反壟斷法所需的任何提交或提交，並真誠地考慮該等其他各方對該提交或提交的意見。(3)不得就本第5.6(A)條所述的任何申請或程序與任何政府當局進行任何實質性接觸，除非該政府當局事先與其他各方進行了協商，並在該政府當局允許的範圍內與該政府當局進行了磋商, 給予其他各方參與的機會，並且(4)在符合適用法律的情況下，隨時向其他各方通報與聯邦貿易委員會、美國司法部和任何其他適用的政府當局進行的任何實質性溝通的狀況，以及向其提出的任何詢問或要求提供更多信息的情況。買方應決定時間和策略，並對與任何適用的政府當局就獲得任何監管批准進行的任何實質性溝通的最終內容負全部責任。

(Iii)買方還同意採取並促使其關聯公司採取任何行動，以避免或消除任何政府機構根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法可能對本協議擬進行的交易提出的各種障礙，以使交易能夠在切實可行的範圍內儘快完成(無論如何在終止日期之前完成)，包括(A)立即盡其最大努力避免進入或解除任何永久、初步或臨時禁令或其他命令，或解除任何永久、初步或臨時禁令或其他命令，包括(A)立即採取行動，以避免或解除任何永久、初步或臨時禁令或其他命令，包括：(A)立即採取行動，避免或消除任何政府機構根據高鐵法案或任何其他反壟斷法可能對本協議擬進行的交易提出的各種障礙，以使交易能夠儘快結束(無論如何在終止日期之前完成)，包括禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易，包括(1)通過訴訟抗辯任何人(包括任何政府當局)在任何法院、機構或其他程序中主張的任何索賠的是非曲直，試圖拖延、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成此類交易，(2)買方或其關聯公司提供並同意其願意出售、租賃、許可或

以其他方式處置或在此類處置之前單獨持有，並單獨出售、租賃、許可、處置和持有轉讓資產或任何轉讓實體的資產、權利、產品線、資產或業務類別或其中的其他業務或權益(以及與相關政府當局簽訂協議並服從其命令)，但本款第(2)款的任何規定均不得阻止買方或其附屬公司與相關政府當局就出售、租賃、許可、處置和持有該等資產、權利、產品線、資產或業務或其中的其他業務或權益進行真誠的談判和討論，但本條第(2)款中的任何規定均不得阻止買方或其關聯公司與有關政府當局就銷售、租賃、許可、分別處置或持有該等資產、權利、產品線、各類資產或業務或其中的其他業務或權益，只要該等資產、權利、產品線、類別資產或業務或其中的其他業務或權益在實際可行的情況下在終止日期前儘快實施，且(3)買方及其關聯公司提出並同意願意採取該等其他行動，並迅速實施該等其他行動(以及與有關政府當局訂立協議並服從其命令)，則在每種情況下，如該等行動是合理必要或可取的，則該等其他行動將會令有關政府當局合理滿意；及(3)買方及其附屬公司提出並同意採取該等其他行動，並迅速實施該等其他行動(以及與有關政府當局訂立協議及服從其命令)消除或消除實際的、預期的或威脅的(X)在任何法院啟動任何程序，或(Y)發佈任何命令、法令、決定、決定或判決，以延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止任何政府當局完成本協定所設想的交易，以及(B)在任何永久、初步或臨時禁令、決定、命令、判決、裁定或法令被訂立或發佈，或變得合理可預見的情況下，立即盡其最大努力採取行動, 在任何程序或任何類型的調查中，如果按照本協議的條款，完成本協議預期的交易是非法的，或將推遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易，則為抵制、退出、修改、撤銷、暫停、防止、消除或取消該等實際、預期或威脅的禁令、決定、命令、判決、裁定或法令，以便儘可能按照時間表完成該等交易而採取的任何和所有必要步驟(包括上訴和保證書的張貼)都是必要的，以允許該等實際、預期或威脅的禁令、決定、命令、判決、裁定或法令在儘可能接近的時間內完成。

(IV)儘管本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司不應被要求(A)提供或同意不以完成成交為條件的任何資產剝離或其他補救措施，或(B)承諾或實施本第5.6(X)條規定的任何出售、資產剝離、單獨持有、處置或任何其他補救措施、限制或行動，前提是此類行動單獨或總體將對買方預期從買方預期的交易中獲得的利益產生重大不利影響

(V)如訂立與收購有關的最終協議或完成收購，買方不得，亦不得允許其任何附屬公司收購或同意收購任何業務、個人或分部，或以其他方式收購或同意收購任何資產，而訂立有關該等收購的最終協議或完成該等收購會合理地預期該等收購將會大幅增加，買方亦不得準許其任何附屬公司收購或同意收購任何業務、個人或部門，或以其他方式收購或同意收購任何資產

未獲得任何政府當局對本協議所述交易的適用許可、批准、同意或豁免的風險。

(Vi)根據“高鐵法案”和其他反壟斷法規定的申請費應由買方承擔。

(B)第三方協議。買方和Carestream母公司應盡合理最大努力，儘快取得或促使取得任何轉讓合同或共享合同所要求的關於完成本協議所述交易的所有同意，直至(I)獲得同意和(Ii)相關轉讓合同或共享合同到期，兩者以較早者為準；但(A)買方或Carestream母公司(或其任何關聯公司，包括其他賣方或轉讓實體)均無義務向要求其同意的任何第三方支付任何對價，(B)獲得任何此類同意不應成為成交的條件。為進一步説明上述情況，買方同意提供本協議項下徵求其同意的任何第三方可能合理要求的有關財務能力、資源和信譽的信息。

第5.7節進一步行動。從本協議之日起至交易結束為止，買方和Carestream母公司應盡各自商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要或適當的行動(在各自的控制範圍內)，以完成本協議預期的交易。在不限制前述一般性的情況下，買方和Carestream母公司應在截止日期後不時且無需進一步考慮，簽署、確認並交付，或促使執行、確認和交付此類轉讓、轉讓、同意、假設和其他文件和文書，並根據本協議條款採取合理必要的其他行動，以適當完成本協議預期的交易；但本第5.7節不適用於與本協議預期的交易相關的任何政府當局的批准。

第5.8節費用。無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期交易相關的所有成本和費用均應由本協議一方支付。儘管如上所述，買方和賣方應各自支付與本協議項下擬進行的交易相關的任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費或公證費的50%，包括交易結束前的重組，但不包括(I)任何轉讓實體轉讓時徵收的任何英國印花税(“英國印花税”)，(Ii)任何中國預扣税，以及(Iii)Carestream China應支付的與交易結束前重組(“中國”)相關的所有其他成本和費用盡管如上所述，任何英國印花税、任何中國預扣税和所有中國重組費用的100%應由賣方承擔和支付。除第5.13(C)節規定外，與所有此類轉讓税和英國印花税相關的所有必要的納税申報單和其他文件應

由買方提交；但相關賣方應在必要時合理配合買方準備、執行和提交任何此類納税申報單和其他文件。

第5.9節僱員和僱員福利計劃。第5.9節載有雙方關於僱員就業待遇的契約和協議。

(A)商業僱員。在本協議簽署後三十(30)天內，Carestream母公司應在附件A(“員工附件”)中列出關鍵業務員工和範圍內標準員工的名單。所有關鍵業務員工，連同範圍內的標準員工，均稱為“業務員工”。在交易結束前，Carestream母公司應(並應促使其附屬公司)確保受僱於受僱於受讓實體或受僱於受僱於受讓實體且不是業務僱員的任何個人均根據適用法律被調出受讓實體。如果任何業務員工拒絕買方的聘用提議，Carestream母公司可以推薦一名在業務中具有類似職位的替代員工，並且任何根據範圍內標準流程獲得買方批准的此類員工都應為業務員工。如果Carestream母公司在本合同日期後第三十天或之前向買方提供了員工附件，其中列出了關鍵業務員工和Carestream母公司確定的包括範圍內標準員工的員工，則任何一方都不違反第5.9(A)條，但在該第三十天之後，雙方將繼續根據範圍內標準最終確定範圍內標準員工名單。

(B)就業連續性。

(I)除本協議另有規定外，雙方意欲繼續僱用業務僱員：(A)如果一名或多名業務僱員的僱用將因根據取得的權利指令或其他適用法律完成本協議所設想的交易而自動轉移到買方或其附屬公司，則該等業務僱員的僱用不應在交易結束時終止，且該等業務僱員的權利、權力、義務、權利、權力、義務賣方或其任何關聯公司就緊接交易結束前有效的與該等業務員工簽訂的任何僱傭合同而對該等業務員工或就該等業務員工承擔的責任和義務，應根據取得的權利指令或其他適用法律轉讓給買方和/或其一家關聯公司，並且(B)就轉讓實體的業務員工而言，該等業務員工的就業連續性不應因本協議擬進行的交易的完成以及該轉讓實體向或轉讓給或的權利、權力、義務、責任和義務而受到影響。(B)就轉讓實體的業務員工而言，賣方或其任何關聯企業對該等業務員工或與該等業務員工簽訂的任何僱傭合同的責任和義務應根據取得的權利指令或其他適用法律轉讓給買方和/或其一家關聯企業。不轉移外國福利計劃的任何美國福利計劃或外國福利計劃的負債除外；以及(Ii)在取得權利指令或其他適用法律沒有規定企業自動轉移就業的情況下

在不影響員工的情況下，買方應不早於交易結束前四十五(45)天且不遲於交易結束前三十(30)天(或在適用法律要求的範圍內更早)根據書面聘書向每名該等業務員工提供就業機會，或應安排其一家關聯公司根據書面聘書向每名該等業務員工提供就業機會。買方應在結業前立即通知Carestream母公司，是否已接受或拒絕了向業務員工提供的每個此類聘用提議。買方或其關聯公司根據本第5.9(B)節提出的每一項僱傭要約均應按照Carestream母公司合理接受的聘書格式提出，並應規定從截止日期起按當前僱傭條款聘用。買方和賣方同意以商業上合理的努力進行合作，以便為接受買方或其關聯公司提供的就業機會的所有業務員工提供就業轉移，而不會因此類轉移而觸發Carestream母公司及其關聯公司的任何遣散費、通知或代通知金、賠償金或其他終止付款，包括買方同意根據第5.9(E)節承認每個業務員工的資歷或服務信用用於遣散費目的，並同意“僱主替代”。每名業務員工(1)接受買方或其關聯公司的僱傭要約，(2)根據取得權利指令或其他適用法律自動轉移，或(3)在緊接交易結束前仍受僱於轉讓實體，應稱為自交易結束起生效的“轉讓員工”。

(Ii)儘管第5.9(A)節有任何相反規定，對於根據第5.9(B)節本應由買方或關聯公司提供就業的非在職員工的業務員工，買方應或應促使其關聯公司向每名該等業務員工提供就業機會，只要該等業務員工在截止日期的180天內或適用法律要求的較長時間內恢復有效就業即可。(Ii)儘管第5.9(A)節有任何相反規定，但對於根據第5.9(B)節本應由買方或關聯公司提供就業的非在職員工，買方應或應促使其關聯公司向每名該等業務員工提供就業機會。儘管如上所述，根據本條款5.9(B)條本應由買方或關聯公司提供就業，但在交易結束時正在休假服兵役的業務僱員，只要該業務僱員在適用法律保障的任何再就業權利期間向買方或該關聯公司尋求積極就業，買方應或應促使其關聯公司向每一名該等業務僱員提供就業機會。上述兩句話中描述的每一名接受買方(或其關聯公司)聘用的業務員工將自該業務員工開始與買方或其關聯公司(包括任何轉讓實體)一起工作之日起成為調動僱員。

(Iii)如果賣方合理地確定附件A所列業務員工將根據取得權利指令或其他適用法律自動轉移，或被發現沒有轉移或沒有轉移給買方或關聯公司，則Carestream母公司和買方應在意識到這一點後，在合理可行的情況下儘快通知對方，買方或

相關關聯公司應與Carestream母公司協商並與其合作，在通知發出後二十(20)個工作日內，根據本條款5.9(B)款(最早在截止日期)，以書面形式向每位此類員工提供新的僱傭合同。

(Iv)如果非業務僱員的員工被發現或被指控在本協議擬進行的交易(包括相關當地法律的實施)的截止日期或之後自動轉給買方或買方的任何關聯公司，買方應在知悉此事後，在合理可行的情況下儘快通知Carestream母公司：(A)Carestream母公司應在接到通知後二十(20)個工作日(“報價期”)內與買方協商後，通知Carestream母公司：(A)Carestream母公司應在收到該發現後的二十(20)個工作日(“報價期”)內與買方協商後，立即通知Carestream母公司：(A)Carestream母公司應在獲悉該發現後的二十(20)個工作日(“報價期”)內，與買方協商，促使Carestream母公司的相關關聯公司向該人員提供與緊接關閉前存在的Carestream母公司關聯公司的僱傭合同相同的職位、相同地點以及相同條款和條件的聘用要約，在該人員的現有僱傭合同終止時生效；並且，(B)如果賣方未能促使其相關關聯公司按照本條款5.9(B)(Iv)的規定提出要約，買方或買方的相關關聯公司應在根據第5.9(B)(I)條提出聘用要約後或要約期屆滿後三十(30)個工作日內終止該人的現有僱傭合同，在這種情況下，Carestream母公司應承擔並對買方承擔責任，並使買方不受損害，在上述期限內，因合理發生的離職和重組費用而產生的或與其有關的所有債務，這些費用與被解僱的人員有關(應意味着發出所需的終止通知)。受制於買方遵守本第5.9(B)(Iv)節規定的條款, 本條款5.9(B)(Iv)項所涵蓋的任何此類員工均應稱為“賣方留用員工”。

(C)僱傭條款。在符合適用法律要求的情況下，買方應在截止日期開始至不早於截止日期一週年(或如果更早，直至適用的調動員工被解僱之日)的期間內，使每一名調動的員工按現行僱傭條款受僱，並獲得適用法律可能要求的任何其他額外僱傭條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制前一句話的一般性的情況下，從成交日期開始，買方應或應促使其一家關聯公司(包括被轉讓實體)在不早於成交日期一週年(或如果早於買方及其關聯公司終止聘用適用的被調任員工的日期)結束的一段時間內，為每一名被調任員工的利益維持一項不低於適用的遣散費安排，如果適用，Carestream母公司或其任何子公司在緊接截止日期前向該員工提供的遣散費安排，但受買方或其適用附屬公司的計劃或計劃的要求；但本協議中的任何規定均不得阻止買方或其任何關聯公司(包括受讓實體)終止僱用任何

根據適用法律的要求，從截止日期起的任何時間調動員工。

(D)休假、帶薪休假和病假。對於任何調動員工根據緊接截止日期前適用於該調動員工的政策有權獲得的任何應計但未使用的假期、帶薪假期和病假(包括彈性休假)，買方應承擔該應計時間的責任，並允許該調動員工根據買方或其適用關聯公司的適用政策使用該應計時間；前提是，根據適用法律，任何該等應計但未使用的假期、帶薪假期或病假必須支付給

(E)服務積分。買方應或應促使其附屬公司(包括受調實體)對受調員工在Carestream母公司及其任何子公司(及其各自的前身)的服務給予積分，以便有資格參加、授予、帶薪休假水平、遣散費福利和應計福利，其程度和目的與賣方或賣方或其在美國的任何子公司(視情況而定)的子公司在緊接關閉前參與的福利計劃或外國福利計劃(視具體情況而定)的貸方相同。除非適用法律另有要求，或者此類抵免會導致福利或覆蓋範圍重複的情況，否則不在此限。除取得權利指令或其他適用法律另有要求外，買方不應要求買方根據任何(I)固定福利養老金計劃、(Ii)提供退休人員醫療福利的計劃或(Iii)被凍結或僅限於祖輩參與的福利計劃，為其在賣方及其任何附屬公司的服務提供積分；但根據每項假設養老金安排，買方應或應促使其關聯公司就其在賣方及其任何子公司的所有服務(包括參與資格、歸屬、福利水平和福利應計)給予每位假設養老金員工積分。

(F)福利計劃過渡事宜。對於屬於“福利福利計劃”的任何買方計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，買方應促使其關聯公司(包括被轉移實體)採取商業上合理的努力：(I)按照買方計劃下的工作要求和等待期，放棄任何預先存在的條件，並在截止日期前，在任何類似的美國福利計劃下，由被轉移員工免除或滿足的範圍內的工作要求和等待期；(3)如果買方計劃是“福利計劃”(如ERISA第3(1)節所定義)，買方應使其關聯公司(包括被轉移實體)做出商業上合理的努力，以(I)在買方計劃下放棄任何預先存在的條件、積極滿足工作要求和等待時間，以及(Ii)使調動員工及其受益人在截止日期所處的日曆年度部分期間根據美國福利計劃(即團體健康計劃)發生和支付的任何費用，以滿足適用的免賠額、共同保險和最高自付費用，其程度與該等費用在買方計劃(即團體健康計劃)下計入的程度相同。(Ii)在截止日期所在的日曆年內，為滿足適用的免賠額、共同保險和最高自付費用，轉崗員工及其受益人在屬於團體健康計劃的美國福利計劃項下發生和支付的任何費用。

(G)獎金。如果Carestream母公司及其聯屬公司未就截至2021年12月31日的歷年支付年度獎金或截至截止日期的任何銷售佣金或其他短期現金獎勵獎金，在每種情況下，由於任何調動的員工(統稱為“2021年應計獎金”)，買方應承擔支付2021年應計獎金的義務，但應將其計入營運資金和由此產生的營運資本赤字或營運資本盈餘(視情況而定)。Carestream母公司應在實際可行的情況下儘快且不遲於Carestream母公司及其附屬公司確定應支付給每位業務員工的2021年年度獎金金額之日起十(10)個工作日，向買方提供一份時間表，列出每位調動員工的2021年累積獎金以及每個此類金額的定期支付日期，買方應在該付款日的2021年累積獎金時間表中規定的時間向相關調動員工支付該時間表中規定的金額。關於截至2022年12月31日的日曆年的年度獎金，買方應向調任員工支付2022年日曆年結賬前部分的年度獎金，金額至少等於賣方應計的金額，並計入營運資本和由此產生的營運資本赤字或營運資本盈餘(視情況而定, 不言而喻，該等款項將根據並受適用的買方現金獎勵補償計劃或政策的條款及條件所規限而支付予轉任員工，該等條款及條件適用於該年度及在正常業務過程中適用於轉任員工，並符合該計劃過往的慣例。

(H)終止僱用。(I)買方應承擔並負責賣方因任何遣散費、裁員、解僱費或類似的此類福利或根據任何適用法律或根據任何適用的計劃、政策、慣例或協議提出的索賠、或根據任何適用的計劃、政策、慣例或協議而產生或與之相關的所有責任，包括與上述(統稱)相關的工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分，並使賣方不受損害。(A)買方及/或其關聯公司未按現行僱傭條款聘用的任何業務僱員，或其要約或要約程序不符合適用法律或本條款5.9條的要求，以及(B)買方或其關聯公司在截止日期或之後終止僱用的任何調動僱員。(A)買方及/或其關聯公司未按現行僱用條款聘用的任何業務僱員，或其要約或要約程序不符合適用法律或本第5.9條的要求的任何業務僱員，以及(B)買方或其其中一家關聯公司在截止日期或之後終止僱用的任何被調離的僱員，以及(B)買方或其關聯公司在截止日期或之後終止僱用的任何被調任的僱員。(Ii)Carestream母公司或其附屬公司應承擔或保留(視情況而定)，並負責：(A)因執行任何非美國僱員所在司法管轄區的適用法律或法規(“國家法律”)而產生的因完成本協議擬進行的交易而應支付給該等非美國僱員的服務費, (B)因終止僱用任何反對自動調動或拒絕買方和/或其關聯公司的僱傭提議而產生的遣散費和重組費用，該僱傭要約是按現行僱傭條款並以符合適用法律和本第5.9節的要求的方式提出的(“非同意僱員”)；及(C)因在中國進行收盤前重組以促進擬進行的交易而產生的應付給賣方及其關聯公司的任何現任或前任僱員的遣散費和重組費用(“非同意的僱員”)；及(C)支付給賣方及其關聯公司的任何現任或前任僱員的遣散費和重組費用(“非同意僱員”)；及(C)因在中國進行收盤前重組而產生的應付給賣方及其關聯公司的任何現任或前任僱員的遣散費。

應向Carestream母公司償還(50%)Carestream母公司或其附屬公司根據第5.9(H)(Ii)(A)、(B)和(C)條要求和實際支付的總金額；此外，為免生疑問，對於未同意的員工，根據第5.9(H)(Ii)(B)節由買方報銷的適用成本應包括與Carestream母公司或其任何附屬公司簽訂的任何社會計劃相關的成本，以及所有基本工資、短期和長期獎金支付的總額，以及Carestream母公司或其任何附屬公司在適用法律要求的任何通知期內向未同意員工提供的其他福利的成本。或適用於該非同意僱員的任何社會計劃。除本第5.9(H)(Ii)節另有規定外，Carestream母公司或其關聯公司應對賣方及其關聯公司的任何現任或前任僱員(非業務僱員)根據賣方的任何計劃、政策、做法或協議提出的與僱傭或終止僱傭相關的任何索賠(包括根據任何適用法律提出的遣散費、解僱費或類似的此類福利或通知)所產生的或與之相關的任何責任負責。

(I)美國僱員。本條款5.9(I)僅適用於截止日期在美國企業受僱的員工(“美國員工”)。

(I)儲蓄計劃。自業務員工成為調動的美國員工時起生效，這些調動的美國員工將不再有資格向Carestream Parent 401(K)計劃(“賣方儲蓄計劃”)繳費。自截止日期起生效，買方應(或應促使其一家附屬公司)指定、建立或以其他方式維護一個或多個符合税務條件的固定繳款儲蓄計劃(“買方儲蓄計劃”)，該計劃應(A)允許調動的美國員工參與；(B)根據守則第401(K)節規定遞延繳税，以及(C)根據買方儲蓄計劃和適用法律的條款，接受符合守則第402(C)節規定的符合展期分配條件的轉移的美國僱員賬户的選擇性直接展期(現金，但包括任何證明參與者貸款的票據)。Carestream母公司應促使將賣方儲蓄計劃下所有被調動的美國員工的賬户餘額全部歸屬於賣方儲蓄計劃(截至結算時生效)，並且Carestream母公司應向賣方儲蓄計劃繳納本協議規定的交易未發生時代表所有被調動的美國員工繳納的所有僱主繳款，無論服務或年終僱傭要求如何，但按計劃年度截止日期的部分按比例分攤。買方的儲蓄計劃應為僱主提供不低於賣方儲蓄計劃條款下提供的優惠的繳費。儘管有上述規定，買方儲蓄計劃不應要求在任何被調任的美國員工成為被調任的美國員工之日之前為該員工提供參與。

(Ii)警告行為責任。Carestream母公司應負責提供或履行“1988年工人調整和再培訓通知法”(修訂後)或任何類似法律(“WARN”)要求在關閉前提供的任何和所有通知、福利和責任，只要此類通知、福利和責任適用於買方或其附屬公司的任何行動或不作為。在截止日期，Carestream母公司應通知買方賣方或其任何附屬公司在任何商業僱員所在或所在的美國境內任何僱傭地點(WARN意義內)在關閉前90天內發生的任何非自願終止僱傭行為。買方應負責提供或解除WARN規定的任何和所有通知、福利和責任，這些通知、利益和責任是在交易結束後必須提供的，或由於買方或其關聯公司在交易結束後採取的任何行動或不採取任何行動，或與本協議擬進行的交易相關而直接或間接地要求在交易結束前或之後提供的，包括因違反本第5.9節的任何規定而導致的。

(Iii)健康護理持續承保範圍。買方應根據財政部法規第54.4980B-1節問答-7節的規定，按照財政部法規第54.4980B-1節問答-4節的定義，根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法或其他適用的美國法律，向任何業務僱員(或其配偶或受撫養人)提供保險，該員工(或其配偶或受撫養人)是本協議擬進行的交易的“符合併購資格的受益人”，該術語由財政部法規第54.4980B-9節問答-4節所定義，買方應根據財政部法規第54.4980B-1節問答-7節的規定，向任何業務僱員(或其配偶或受撫養人)提供保險。

(Iv)工傷賠償。買方應負責與截止日期或之後發生的調動的美國僱員有關的所有工人賠償索賠的管理和財務義務，賣方應負責與截止日期之前發生的調動的美國僱員有關的所有工人賠償索賠的管理和財務義務。

(V)靈活的支出賬户。自截止日期起生效，調動的美國員工將不再有資格向賣方或其任何附屬公司擔保的受撫養人護理靈活支出帳户(此類健康和受撫養人護理帳户，“賣方FSA”)繳費。自截止日期起生效，買方應建立或以其他方式維持，或應促使其關聯公司建立或維持醫療保健和受扶養人靈活支出賬户(“買方FSA”)，該賬户應(A)認為根據賣方FSA為截止日期發生的計劃年度做出的此類轉移的美國僱員推遲選擇在截止日期發生的計劃年度的剩餘時間內繼續有效，以及(B)貸記轉移的美國僱員的賬户

從計劃年度開始到截止日期的賣方FSA項下。在截止日期後，在合理可行的情況下，就截止日期所在的計劃年度而言：(1)Carestream母公司應(或應促使其一個或多個關聯公司)向買方支付以下金額(如果有)：(1)Carestream母公司或其一個或多個附屬公司向賣方FSA支付的轉崗員工對賣方FSA的總供款超過了截至成交時根據賣方FSA向轉任員工提供的總福利的金額(如果有)；或(2)買方應向Carestream母公司或其指定人支付現金，金額(如有)為：(1)Carestream母公司或其指定人應於以下時間向Carestream母公司或其指定人支付金額(如有)

(J)非美國僱員。本節5.9(J)僅適用於員工附件中列出的截至截止日期受僱於非美國業務的員工(“非美國員工”)。

(I)既得權利指令。買方應完全遵守且不違反關於員工的已有權利指令，並應支付和解除與不遵守或違反該指令相關的所有責任，即買方根據已有權利指令應承擔的責任。

(二)勞動事務方面的合作。買方應，並應促使其相關關聯公司及時向Carestream母公司提供Carestream母公司可能合理要求的必要信息，以便Carestream母公司及其子公司遵守所有適用法律(無論是法定的，或根據與任何工會或其他員工團體的任何書面協議或其章程)，要求其或他們就本協議擬進行的交易與員工(或其中任何人)、相關工會或任何其他員工代表進行磋商。在任何情況下，Carestream母公司應遵守所有此類法律和義務，並在合理可行的情況下在關閉之前儘快完成此類諮詢。Carestream母公司將盡合理努力讓買方合理地瞭解相關司法管轄區通知和/或諮詢過程中的所有重要步驟。在Carestream母公司、其任何附屬公司或其代表與工會、勞資委員會或任何其他員工代表之間的任何會議之前，除非適用法律禁止，否則Carestream母公司可在適當情況下邀請買方代表出席該會議。Carestream母公司或其適用關聯公司應根據適用法律的要求，在買方提供合理投入後，根據本條款5.9(J)項進行所有通知和協商。買方應及時向Carestream母公司提供Carestream母公司可能合理要求的有關任何此類諮詢的信息。買方應完全履行其就本協議所擬進行的交易進行通知和諮詢的所有義務。

協議，包括與任何工會、工會或其他員工代表的協議。

(Iii)非美國養老金負債。買方應根據披露明細表第5.9(J)(Iii)節所列的每個計劃、方案、方案、安排、承諾或其他義務(每個此類計劃、方案、方案、安排、承諾或其他義務，即“假定養老金安排”)承擔並對每個轉崗員工(“假定養老金員工”)承擔責任。如果適用，雙方應進行合作，以規定自成交之日起將假定的養老金安排轉讓給買方，以及買方承擔假定的養老金安排的相關規定。

(Iv)假設非美國福利計劃。自成交之日起生效，如果適用，買方應承擔(A)由任何轉讓實體為業務僱員的利益發起或維護的外國福利計劃，(B)通過適用法律的實施轉讓的任何外國福利計劃的全部或任何部分，包括因本協議預期的交易而產生的取得權利指令或勞動合同，以及(C)假定的養老金安排(統稱為“轉讓外國福利計劃”)。任何轉移的外國福利計劃應列在披露明細表的第5.9(J)(Iv)節中；但任何根據5.9(J)(Iv)(B)條款可與被轉移的員工簽訂的個人僱傭合同的任何轉讓的外國福利計劃在簽署時不應列在披露明細表中，但應列在根據第5.9(A)節提供給買方的員工附件中。在Carestream母公司認為有必要的情況下，Carestream母公司應促使每個被轉移實體(1)退出或以其他方式終止其在每個外國福利計劃(被轉移的外國福利計劃除外)下的參與，或(2)如果除被轉移的外國福利計劃之外的任何外國福利計劃是由一個或多個被轉移的實體單獨維護或發起的，則終止該計劃，此類退出或終止或計劃終止的生效日期不晚於截止日期，Carestream母公司或其指定人應為該退出或終止承擔所有責任。

(五)勞動合同。在適用法律要求的範圍內，且僅針對調動的員工，買方應(或應促使附屬公司)承擔與非美國業務(單獨的“勞動合同”和集體的“勞動合同”)有關的任何勞資委員會協議或適用國家法律下的國家集體談判協議的全部或任何部分(如適用)。Carestream母公司或其適用關聯公司應向勞動合同涵蓋的任何集團的相關代表提供必要的通知(買方應在合理需要時提供合作)，買方和Carestream母公司或其適用關聯公司應各自就

根據勞動合同條款或任何適用法律或國家法律的要求，為與代表討價還價的目的，並採取與該勞動合同所涵蓋的調動員工的僱傭條款的任何必要或適當的談判相關的任何其他必要行動，以按照與本條款5.9相一致的條款和條件實現調動員工的就業轉移。買方應對與調動員工有關的此類勞動合同的任何協商變更所產生的任何責任負全部責任。

(K)沒有第三方受益人。本協議中包含的任何內容(包括本第5.9節)不應(I)構成終止、建立、採用或修訂買方、轉讓實體、賣方或其任何關聯公司的任何美國福利計劃、外國福利計劃或任何員工福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，(Ii)除適用法律要求或本協議明確規定外，買方或其任何關聯公司有義務維持任何特定的福利計劃，(Iii)授予作為第三方的任何權利包括向任何人(包括任何調動的員工)強制執行本協議的任何條款(包括本條款5.9)的權利；(Iv)授予任何員工或服務提供商任何權利，包括調動的員工繼續受僱於買方或任何轉讓的實體及其子公司，或(V)限制買方、轉讓的實體或其各自的子公司建立、修改、終止或以其他方式修改任何“美國福利計劃”或“外國福利計劃”或其他補償或福利計劃、協議或安排的權利，包括(V)限制買方、轉讓的實體或其各自子公司建立、修改、終止或以其他方式修改任何“美國福利計劃”或“外國福利計劃”或其他補償或福利計劃、協議或安排的權利。

第5.10節公司間賬户；關聯協議。

(A)公司間賬户。

(I)在交易結束後，Carestream母公司和買方應儘快結清Carestream中國公司間的餘額。

(Ii)在交易結束時或之前，賣方應以買方或其關聯公司或任何轉讓實體均不承擔任何責任的方式，結算或以其他方式消除賣方或其關聯公司(轉讓實體除外)與任何轉讓實體之間的所有公司間賬户(Carestream China公司間餘額除外，該賬户屬於第5.10(A)(I)節的主題)，而賣方或其任何關聯公司(轉讓實體除外)與任何轉讓實體之間的所有公司間賬户(Carestream China公司間餘額除外)均應在結算時或之前結清或以其他方式消除，且賣方應促使其關聯公司結算或以其他方式消除任何轉讓實體之間的所有公司間賬户(Carestream China公司間餘額除外，該賬户屬於第5.10(A)(I)節的主題)。除(A)僅在受讓實體之間或之間的公司間賬款和(B)在正常業務過程中產生的應付和應收貿易賬款外。

(Iii)如果買方根據適用法律合理地確定善意行事，根據適用法律，Carestream中國無權享受其“零增值税”待遇，或者適用的中國税務機關就披露明細表第3.7(P)節規定的事項拒絕該待遇，買方可向Carestream母公司收取費用，Carestream母公司應

Carestream Dental Technology Topco Limited有權向買方及其關聯公司償還因此類拒絕而徵收的任何增值税或類似税和適用的地方税收；前提是，在收取任何此類增值税之前，買方和Carestream中國應真誠地與Carestream母公司合作，以便在適用法律允許的範圍內取消或減少徵收任何此類增值税

(B)關聯協議。Carestream母公司應促使賣方及其關聯公司(轉讓實體除外)與轉讓實體之間的所有合同或其他交易，如披露明細表第3.19節所述，或買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的轉讓實體)對其負有進一步或持續責任或義務的所有合同或其他交易，但(I)任何共享合同，或(Ii)簽訂過渡服務協議、許可協議或任何其他合同除外買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的轉讓實體)不承擔任何進一步或持續的責任。為免生疑問，本第5.10(B)節不適用於第5.10(A)(I)節所述的Carestream China公司間餘額。

第5.11節禁止競爭和禁止徵集。

(A)自截止日期起三(3)年內(“競業禁止期”)，Carestream母公司同意，其不得、也不得促使其關聯公司直接或間接(包括通過任何第三方製造安排)從事“除外領域”的任何業務(“競爭性業務”)。(A)自截止日期起三(3)年內，Carestream母公司同意不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(包括通過任何第三方製造安排)從事排除領域的任何業務(“競爭性業務”)。儘管如上所述，本第5.11(A)節規定的限制不得解釋為禁止或限制Carestream母公司或其任何附屬公司(I)收購和持有從事任何競爭業務的任何個人的未償還表決權證券或類似股權的不超過5%，(Ii)收購從事任何競爭業務的任何個人或企業，只要在前述第(I)和(Ii)(A)款的情況下，競爭業務不構成將被收購的個人或企業收入的15%或更多(根據以美元表示的總收入，或以美元計算，使用相關並隨後適用的現行外幣匯率，在緊接該個人或企業被收購日期之前的最後12個月內，該個人或企業的所有銷售額)或(B)如果競爭業務佔將被收購的個人或企業的收入的15%或更多，則Carestream母公司視情況而定，在收購該人或企業後12個月內剝離該人或企業中從事競爭業務的那部分，或(Iii)在排除領域以外從事保留業務，包括在排除領域以外從事與保留業務有關的研發活動或發展, 銷售或商業化未轉讓知識產權的任何軟件應用程序，用於排除領域以外的保留業務。

(B)即使本協議有任何相反規定，第5.11(A)節中的禁令不適用於(I)Carestream母公司的任何第三方買家或其任何

(Ii)因Carestream母公司控制權變更而成為關聯公司的Carestream母公司的任何關聯公司，或(Iii)Carestream母公司、其他賣方或其任何關聯公司根據過渡服務協議、供應協議或與買方達成的任何分銷或其他商業協議提供的任何服務或進行或執行的其他活動；(Ii)Carestream母公司的任何關聯公司，或其在本合同日期後轉讓的任何業務或運營；或(Iii)Carestream母公司、其他賣方或其任何關聯公司根據過渡服務協議、供應協議或與買方達成的任何分銷或其他商業協議提供的任何服務，或由Carestream母公司、其他賣方或其任何關聯公司進行或執行的其他活動；但就上文第(I)及(Ii)款而言，第5.11(A)節中的禁令將繼續適用於(通過股權或資產出售)出售給第三方的保留業務的任何部分(應理解，(X)此類禁令僅適用於保留業務，而不適用於不構成所收購保留業務一部分的第三方買方或其附屬公司)(如果Carestream母公司未作為相關銷售交易的一部分，則應使此類禁令對以買方為受益人的任何第三方買方具有約束力)。(X)(X)此類禁令僅適用於保留業務，而不適用於不構成所收購的保留業務一部分的第三方買方或其附屬公司(理解為：(X)此類禁令僅適用於保留業務，而不適用於不構成所收購的保留業務的一部分的第三方買方或其附屬公司禁令僅適用於作為此類交易的一部分而轉讓的法人實體和資產，如此傳達的業務和僱員(在該等業務和僱員被另一人違反該等禁令而使用的範圍內)。

(C)自截止日期起兩年內，Carestream母公司同意，其子公司不得、也不得使其子公司直接或間接地瞄準、招攬或僱用年基本工資超過100,000美元(或等值)的任何調動的美國僱員或調動的非美國僱員、截至本合同日期履行研發職能的任何調動的美國僱員或調動的非美國僱員或賣方或其附屬公司被介紹給買方或其附屬公司的任何僱員與評估、談判或履行本協議或任何其他交易文件(“受限制員工”)所設想的交易有關。儘管如上所述，不得禁止Carestream母公司或其附屬公司瞄準、招攬或僱用任何受限制員工(I)迴應非專門針對受限制員工的一般徵集或廣告，(Ii)被獵頭公司、職業介紹所或其他類似實體轉介給Carestream母公司或其任何附屬公司的人，前提是該等實體沒有明確指示該等實體招攬受限制員工，或(Iii)在Carestream母公司成立時，公司已不再僱用6個月的人只要該受限制員工沒有在賣方或其子公司的鼓勵下終止其在企業的僱傭關係。

(D)自截止日期起兩年內，買方同意，其不得、也不得促使其關聯公司直接或間接地瞄準、招攬或僱用年基本工資超過100,000美元(或等值)的賣方或其各自關聯公司的任何員工、為賣方或其各自關聯公司履行研發職能的任何員工、賣方或其各自關聯公司的任何被介紹給買方或其關聯公司、或其身份已為人所知的任何員工，不得直接或間接地以賣方或其各自關聯公司的任何員工為目標、招攬或僱用年基本工資超過100,000美元(或相當於其等值)的任何賣方或其各自關聯公司的任何員工，或賣方或其各自關聯公司的任何被介紹給買方或其關聯公司的任何員工，或其身份已被知曉的任何員工談判或履行本協議或任何其他交易文件規定的交易。儘管有上述規定，但任何情況都不能阻止買方

(I)對並非專門針對該等僱員的一般徵集或廣告作出迴應的僱員，(Ii)由獵頭公司、職業介紹所或其他類似實體轉介給買方或其任何附屬公司的僱員，前提是該等實體並未特別指示該等實體招攬該等僱員，或(Iii)賣方或其各自的附屬公司在買方或其附屬公司作出上述指示時已不再僱用6個月的僱員，例如只要這些員工沒有在買方或其關聯公司的鼓勵下終止其在賣方或其各自關聯公司的僱傭關係。

第5.12.Wong口袋。

(A)如果在成交後和成交日期24個月週年紀念日之前，買方(I)除在購買價格(根據本協議最終確定)中反映或以其他方式考慮的範圍外，收到關於排除資產或保留業務關閉後運營的付款，或(Ii)意識到其擁有任何排除資產，則買方應立即以書面形式通知Carestream母公司這一事實。(A)如果買方(I)在成交後和成交日24個月前收到關於排除資產或保留業務關閉後運營的付款，買方應立即以書面形式通知Carestream母公司。此後，在Carestream母公司的要求下，買方承諾(且Carestream母公司應與買方合理合作)(A)向Carestream母公司或相關聯屬公司償還上文第(I)款所述金額，或(B)簽署和/或促使其聯屬公司簽署和/或促使其聯屬公司簽署合理必要的文件，以促使將任何該等排除資產轉讓給Carestream母公司或Carestream母公司提名的Carestream母公司的聯屬公司，無需額外費用。

(B)如果Carestream母公司或Carestream母公司的任何關聯公司(I)收到關於任何轉讓資產的付款，或(Ii)意識到其擁有任何轉讓資產，或(Ii)意識到其擁有任何轉讓資產，則Carestream母公司或Carestream母公司應或應促使該關聯公司迅速以書面形式通知買方(B)在成交日期24個月前，Carestream母公司或Carestream母公司的任何關聯公司(I)收到任何轉讓資產的付款或(Ii)意識到其擁有任何轉讓資產。此後，在買方的要求下，Carestream母公司應承諾(買方應與Carestream母公司合理合作)(A)向買方償還和/或促使其相關關聯公司向買方償還上文第(I)款所述的金額，或(B)簽署和/或促使相關關聯公司簽署和/或促使相關關聯公司簽署合理必要的文件，以促使將任何此類轉讓資產無償轉讓給買方。

(C)如果雙方就本第5.12條規定的任何一方的義務發生爭議，雙方應合作並真誠行事，以迅速解決此類爭議，並在此類合作中，允許對方合理獲取與該爭議項目有關的另一方的記錄。

第5.13節税收事宜。

(A)合作和信息交流。賣方和買方在提交任何納税申報單或退税要求、確定納税責任或退税權利或進行任何審計或其他有關税收的程序時，應向對方提供雙方可能合理要求對方提供的合作和信息。在提交任何納税申報單或退税要求、確定納税責任或退税權利或進行與納税有關的任何審計或其他程序時，賣方和買方均應向對方提供合理要求的合作和信息。每個

甲方應在雙方方便的基礎上向其員工提供本協議項下提供的任何文件或信息的解釋。儘管有上述規定，任何一方均不應根據本第5.13(A)節的要求準備任何文件(以下提及的税務數據包除外)或確定當時不在其手中的任何信息。除本協議另有規定外，本協議項下請求協助的一方應補償另一方在提供任何報税表、文件或其他書面信息時發生的任何合理的自付費用，並應在收到合理的費用文件後，賠償另一方提供員工的任何合理費用(工資和薪金除外)。各方應保留和維護所有報税表、明細表和工作底稿以及根據這些報税表和其他文件保存的所有材料記錄、計算機軟件和數據或與其相關的其他文件，直至該等報税表和其他文件所涉及的納税年度的訴訟時效到期(包括延期)。根據本第5.13(A)條獲得的任何信息均應保密，除非在提交退款申報表或要求退款或進行任何審計或其他程序時另有必要。

(B)終止先行分税協議。任何賣方和受讓實體為締約方的所有分税協議，不論是否書面訂立，均應在成交時或之前終止，終止方式均不得使買方或其關聯公司或任何受讓實體對此不承擔任何責任。在此時間之後，該受讓實體將不再享有本協議項下的權利或義務，本協議的規定應管轄賣方、買方和受讓實體就受讓實體的税款或退税支付或接受付款的權利和義務。賣方應簽署(並應促使受讓實體簽署)任何可能合理需要的文件，以證明與本第5.13(B)節的協議。

(C)中國代扣代繳税款。

(I)Carestream母公司及各賣方應與買方及受讓實體充分合作，包括就買方或任何受讓實體提交根據中華人民共和國公告第37條所要求的任何税務報告及/或其他文件(“報告文件”)，以直接或間接轉讓根據本協議或成交前重組(“中國受讓”)根據中國法律組織的任何受讓實體的股權，包括提供任何要求的文件或其他資料。

(Ii)Carestream母公司應安排Carestream Dental Technology Topco Limited提交或安排提交所需的納税申報表，並在中華人民共和國公告37(“中華人民共和國税務”)規定的各自提交和支付到期日之前，向相應的政府主管部門支付或安排支付與本協議項下的中國轉讓相關的應繳税款，包括可能需要的任何修訂或補充納税申報表。(Ii)Carestream母公司應安排Carestream Dental Technology Topco Limited提交或安排提交與本協議項下的中國轉讓相關的應繳税款，包括可能需要的任何修訂或補充納税申報表。儘管有上述規定，當任何賣方或買方收到有關政府當局就根據中華人民共和國法律組織的任何目標實體的任何中華人民共和國税款發出的付款或評估通知(“中華人民共和國繳税通知”)時，收到中華人民共和國的一方

支付通知應向另一方遞交書面通知及一份《中華人民共和國支付通知》副本，賣方應根據《中華人民共和國支付通知》和適用的中國税法，向有關政府機關支付或安排支付《中華人民共和國支付通知》上顯示的到期應付金額，以清繳該等中國税款。Carestream母公司應向買方提供政府主管部門的完税收據副本，表明賣方或其一家或多家關聯公司已支付必要的中國税額。如果任何賣方或買方或任何受讓實體收到任何政府當局關於中國轉讓和/或報告文件的任何其他書面通知，該方應立即將該通知轉發給另一方。根據Carestream母公司在截止日期後提出的合理要求，買方應促使相關目標實體向Carestream母公司提供與中國税務相關的任何報税所合理需要的所有信息、文件和協助。Carestream母公司和買方應在截止日期後做出合理努力，就中華人民共和國公告37的目的真誠地討論預期的收購價格分配。

(D)跨期。在任何跨越期的情況下，根據或以收入、銷售總額或淨銷售額、付款(包括工資)或收入衡量的任何税額，應根據截止日期營業結束時的中期結賬確定(為此目的，任何“受控外國公司”(符合守則第957條的含義)和任何合夥企業或其他傳遞實體的納税期限應被視為在該時間終止)。與關停前税期有關的跨期其他税額，以整個應納税期間的其他税額乘以分數，分數的分子為關停日或之前跨期內的天數，分母為該跨期內的天數，分母為關税日或關停前跨期內的天數，分母為跨期日內的天數，分母為跨期日或關税日前跨期期內的天數，分母為跨期期內的天數，分母為跨期日內的天數，分母為跨期日內的天數。

(E)英國分組費。

(I)如果英國IPCO根據英國《2009年公司税法》第780條就在成交當日或之前發生或被視為發生的任何交易提出任何指控，但如果不是買方或其任何附屬公司(包括受讓實體及其附屬公司)在成交後違反本第5.13(E)條規定的契諾就不會產生的任何此類指控除外(“解除分組費用”)。賣方承諾向買方支付相當於英國任何税務機關徵收的因此而應支付的任何税款(其中應包括買方因本節要求支付的任何款項而應付或遭受的任何税款)(為免生疑問，本第5.13(E)(I)條不適用於(但僅限於)任何費用已被有效選擇為轉讓實體以外的任何人的責任)。

(Ii)如果產生任何拆分費用，Carestream母公司同意促使相關賣方進行任何必要和允許的選擇，以選擇向賣方或其子公司(其他)收取任何此類費用

而不是被轉移的實體)。雙方承認，解除分組費用不適用於與本協議(以及本協議中擬進行的交易)相關或因此而產生的費用，雙方同意不採取任何不符合此類待遇的行動或立場，也不會導致其附屬公司採取任何與此類待遇不符的行動或立場，雙方同意不採取任何行動或立場，也不會導致其附屬公司採取任何與此類待遇不符的行動或立場。

(Iii)買方及其附屬公司，包括受讓實體及其附屬公司，應立即以書面形式通知Carestream母公司任何税務機關斷言或威脅斷言與本協議相關或因本協議(以及本協議擬進行的交易)而產生的分組費。Carestream母公司有權控制任何此類詢問的進行，費用由Carestream母公司承擔；但買方可以自費參與任何此類詢問，Carestream母公司應將任何此類比賽的進展情況合理地告知買方；此外，除非賣方迅速退款，否則買方沒有義務採取任何行動為導致支付任何税款的任何此類通知或詢問進行辯護，此外，買方也不應被要求採取任何行動進行調查。

(Iv)如果產生拆分費用，而賣方作出任何必要的選擇，以選擇賣方或其附屬公司(受讓實體除外)收取任何該等費用，或已根據第5.13(E)(I)條付款，則買方應向賣方支付相當於買方、受讓實體及其關聯公司在截止日期後的頭三個課税年度內因任何遞增税基增加而實際實現的任何現金節税的金額，該金額相當於買方、受讓實體及其關聯公司在截止日期後的頭三個課税年度中實際實現的任何現金節税金額(僅由於任何增量税基的遞增而遞增的税基增加所致)，買方應向賣方支付相當於買方、受讓實體及其關聯公司在截止日期後的前三個課税年度實際實現的任何現金節税的金額與實現該現金節税或者計算該現金節税金額有關的費用或税款。英國IPCO的審計師應在“有無”的基礎上確定是否存在現金節税以及此類現金節税的金額，費用由賣方承擔，任何遞增税基均被視為適用期間內最後使用的項目。這將意味着，買方將只有義務支付本節下的任何款項，前提是如果不是由於僅由於應用該去分組費用而導致的基數增加，則不會產生現金税收節省。

(V)為英國税務目的，買方及其聯屬公司(包括受讓實體)及其聯營公司同意將出售直銷知識產權的任何收入或收益視為英國IPCO的收入或收益，除非英國相關税務機關在税務查詢的最終決議中另有要求，否則不得采取與該待遇不符的任何行動或立場。英國IPCO收到的所有退税或抵免税款，均應由賣方承擔，買方應向賣方支付此類金額，這些退税或抵免是由於英國税務當局根據税務查詢的最終解決方案，導致出售直銷IP的收入或收益成為賣方的收入或收益

在收到或利用此類抵免以抵消否則應繳的税款後，在合理可行的情況下儘快獲得或支付與獲得或支付此類退款或抵免相關的合理自付成本、費用和税款；但根據本第5.13(E)(V)條應支付給賣方的金額不得超過結算前税額定義第(Ii)款所述的金額。

(F)賣方表示，他們打算將根據收盤前重組向英國IPCO和UK Service Co轉讓任何資產視為為增值税目的轉讓持續經營企業(“TOGC”)。賣方承諾將盡一切合理努力確保滿足應用TOGC處理的任何條件。

(G)英國IPCO報税表。Carestream母公司應自費及時準備或提交適用法律要求英國IPCO提交的所有美國聯邦、州或地方企業所得税申報表，涉及英國IPCO因美國分公司而被視為美國聯邦所得税公司的任何期間，Carestream母公司應支付或導致支付此類納税申報單上顯示的所有應繳税款。每份此類納税申報單應至少在該納税申報單的到期日(包括延期)前十五(15)天提交給買方。Carestream母公司應在提交納税申報單之前，真誠地考慮從買方以書面形式對該納税申報單提出的任何合理意見。

第5.14節批量銷售法。賣方和買方均特此放棄賣方及其各自關聯公司遵守美國以外任何州或司法管轄區的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律的規定，否則這些法律可能適用於將轉讓的資產轉讓給買方，以及買方承擔所承擔的責任或出售轉讓實體的股權；但此類放棄不應影響對某一特定責任是否構成本協議目的的除外責任的確定。(B)賣方和買方均不同意就本協議而言，賣方及其關聯公司不遵守“大宗銷售”、“大宗轉讓”或美國以外任何州或司法管轄區的類似法律的規定，否則可能適用於將轉讓的資產轉讓給買方，並由買方承擔所承擔的責任或出售轉讓實體的股權；但此類放棄不應影響對特定責任是否構成本協議目的的排除責任的確定。

第5.15節信用和業績支持義務。買方同意採取商業上合理的行動，使賣方及其聯屬公司(受讓實體除外)在成交日免除與本業務有關的信用證、履約保證金、公司擔保和其他類似項目產生的所有債務，並按不比賣方提供的現有條款優惠的條款在披露明細表第5.15節中規定。如果賣方及其關聯公司在成交日未免除因信用證、履約保證金、公司擔保和其他與業務相關的類似項目而產生的所有責任，買方同意在交易結束後繼續採取商業上合理的行動，解除賣方及其關聯公司的所有此類責任，買方應賠償賣方及其關聯公司與該等責任相關的任何損失。

第5.16.R&W保險。在其選擇時，在交易結束之日或之前，買方可以自費購買買方代表和保修保險單(“R&W保險單”)。任何此類保險政策應包括一項條款，根據該條款，保險公司根據保險條款明確放棄，並同意不

直接或間接針對任何賣方或其各自的關聯公司，或任何賣方或其各自的關聯公司的任何前任或現任股東、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表，就本協議和本協議項下的被保險人提出的任何索賠尋求任何代位權，但與本協議相關的任何此等人員欺詐的情況除外。未經Carestream母公司事先書面同意，買方不得放棄、修改或修改該代位條款，或允許放棄、修改或修改該代位條款。在交易結束前，如果買方提出合理要求，Carestream母公司應合理配合買方取得R&W保險單的努力。

第5.17節關閉前重組。

(A)在交易結束前，Carestream母公司應促使其適用的關聯公司(I)組成每個Newco轉讓的實體，(Ii)促使英國IPCO在IRS Form 8832上做出選擇，從緊接交易結束的前一天起生效，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體，以及(Iii)採取一切必要的行動，以在表A中規定的時間和順序實施和執行其中規定的步驟，這些步驟可在徵得IRS Form 8832的同意後進行修訂有條件的或延遲的)；如果關閉前的重組由於未能獲得政府當局或其他第三方的一個或多個同意或批准或其他行動(在每種情況下都是轉讓任何轉讓的資產或承擔責任所必需的)而未能完成，或者因為轉讓或承擔將違反任何適用法律，則Carestream母公司應被視為遵守了本第5.17節，條件是，進一步地，如果在每種情況下，轉讓或承擔責任將違反任何適用法律，則Carestream母公司應被視為已遵守本第5.17節，前提是，在每種情況下，轉讓資產或承擔責任都是必要的，如果轉讓或承擔將違反任何適用法律，則Carestream母公司應被視為已遵守本第5.17節，前提是：如果(X)未能獲得政府當局或其他第三方的同意或批准或其他行動將或合理地預期會對買方期望從本協議預期的交易中獲得的利益產生個別或總體不利的實質性影響，以及(Y)Carestream母公司和買方各自合理和真誠地行事，則前述但書不適用，並且(Y)Carestream母公司和買方均不能在成交前就將該轉讓資產或承擔的利益和負擔轉嫁給買方的替代安排達成一致並予以實施儘管本協議中有任何相反的規定，但為免生疑問, 如果有關Carestream中國的收盤前重組中預期的交易由於在中國成立實體以接收根據收盤前重組計劃從Carestream中國轉移的任何資產、負債或員工(“延遲的中國排除資產”)的任何延遲而不能在收盤前完成，雙方將真誠地合作實施替代安排，以雙方合理滿意的方式轉嫁利益和負擔，直到在中國成立該實體為止。雙方應立即合作(由Carestream母公司承擔全部費用)，將延遲的中國排除資產從Carestream中國轉移到該實體。在延遲的中國排除資產保留在Carestream China的一段時間內，與此相關的任何損失將構成排除負債，其任何利潤將構成排除資產。除上述規定外，Carestream母公司、買方及其各自的關聯公司應

(I)根據第1.1(A)(Iii)節出售直銷IP的日期為晚上11：59。(I)在緊接截止日期前一天的倫敦時間，(Ii)英國IPCO於緊接截止日期前一天結束時結束其會計期(包括就聯合王國税務而言)，及(Iii)英國IPCO作出不可撤銷的外國分行豁免選擇，自英國IPCO的下一個會計期(即自截止日期開始的會計期)開始生效；及(Iii)英國IPCO作出不可撤銷的外國分行豁免選擇，自英國IPCO的下一個會計期開始(即自結束日開始的會計期)起生效。Carestream母公司應向買方提供與前一句中所述事項相關的任何選擇、備案或其他文件，並在該等文件歸檔和/或生效(視情況而定)之前，為買方提供合理的機會對該等文件進行審查和評論。

(B)在完成前重組之前，雙方應充分合作，並盡合理最大努力(I)設立英國IPCO的美國分支機構，(Ii)在本協議日期後合理可行的範圍內儘快安排將英國IPCO持有的轉讓知識產權(直銷知識產權除外)轉讓或分配給該美國分支機構，以及(Iii)允許買方識別，並由國家認可的獨立評估公司對英國IPCO持有的全部或部分轉讓知識產權進行第三方估值，目的僅為允許買方識別某些轉讓知識產權，其價值(由該估值確定)不得超過指定金額，買方可在其選擇時直接從英國IPCO獲得(“直銷知識產權”)。雙方同意，轉讓給英國IPCO的知識產權可以在確定直銷IP之前進行，只要此類轉讓的條款考慮不將任何直銷IP轉讓給該美國分支機構。雙方同意：(A)本第5.17(B)條規定的合作應以不會不合理地幹擾雙方業務開展的方式進行，獲得本第5.17(B)條規定的第三方估值的費用應100%由買方承擔，(B)Carestream母公司有權在最終確定之前審查買方根據本第5.17(B)條獲得的任何估值。

(C)本協議的每一方同意合理合作，以商業上合理的努力尋求獲得與本協議預期的收盤前重組和其他交易相關的任何人的同意和批准。(C)本協議的每一方同意合理合作，以尋求與本協議預期的收盤前重組和其他交易相關的任何人的同意和批准。Carestream母公司應：(I)迅速通知買方與結算前重組有關的任何重大進展；(Ii)向買方提供與結算前重組有關的任何協議和文件以及Carestream母公司或其關聯公司將提交的任何文件或文件的草稿，以便買方及其代表有機會審查該等材料並對其發表意見；(Iii)真誠地考慮買方及其代表對該材料提出的所有意見，並應納入那些可合理避免對買方造成任何不利後果的意見。(Ii)向買方提供與完成前重組有關的任何實質性進展；(Ii)向買方提供與完成前重組有關的任何協議和文件的草稿以及將由Carestream母公司或其關聯公司提交的任何文件或文件的草稿，以便讓買方及其代表有機會審查該等材料並對其發表意見

第5.18節累贅。Carestream母公司應，並應促使適用的賣方盡其各自合理的最大努力，在交易結束時或之前，由賣方承擔全部費用和費用，以清償除許可產權負擔以外的所有影響轉讓資產的產權負擔。在不限制前述一般性的情況下，賣方

應根據買方合理接受的格式和實質內容的習慣文件，安排受讓實體免除信貸協議項下的所有擔保和抵押品義務(包括解除與受讓實體股權或受讓資產相關的任何產權負擔的義務)。

第5.19節過渡服務協議。在本協議之日至交易結束之間，Carestream母公司和買方應以合理和真誠的態度進行合作，談判並同意最終的過渡服務協議，該協議於交易結束時生效，根據該協議，(A)Carestream母公司及其附屬公司(轉讓實體除外)將向買方及其子公司提供或促使向其提供僅供業務使用的某些共同同意的服務(披露明細表第5.19(A)節所列的服務除外，即“賣方排除的服務”)。(A)Carestream母公司及其附屬公司(轉讓實體除外)將向買方及其子公司提供或促使向其提供某些共同同意的服務(披露明細表第5.19(A)節所列的服務除外，即“賣方排除的服務”)。雙方理解並同意，Carestream母公司及其聯屬公司(受讓實體除外)應向買方及其子公司提供Carestream母公司及其聯屬公司在緊接本合同日期前十二(12)個月期間或交易結束時的任何時間向買方及其子公司提供的所有合理必要的服務(賣方除外的服務除外)，以使業務在截至本合同日期當前進行的所有重大方面的運營以及在緊接交易結束前的所有重大方面的運營無需任何額外的實質性成本(不包括)和(B)轉讓實體將向Carestream母公司及其附屬公司提供或促使向其提供某些雙方同意的服務(披露時間表第5.19(B)節所列服務除外，買方不包括服務)，即受讓實體(包括，關於每個新公司受讓實體, 作為收盤前重組的一部分轉讓給每個新公司轉讓實體的資產和登記)自本協議之日起(在收盤前重組生效後)提供或導致提供給保留業務。有一項理解並同意，買方及其聯屬公司應向Carestream母公司及其聯屬公司提供受讓實體於本協議日期(在實施結算前重組後)和交易結束時向保留業務提供的一切合理必要的服務，以允許保留業務在本協議日期當前和緊接交易結束前在所有重大方面的運營，而無需支付任何額外的重大成本(為免生疑問，不包括根據過渡服務協議支付的任何款項)，且買方及其關聯方應向Carestream母公司及其關聯方提供所有合理必要的服務，以允許保留業務在本協議日期和緊接關閉前在所有重大方面的運營，而不會產生任何額外的重大成本(為免生疑問，不包括過渡服務協議項下的任何付款)。

第5.20節共享合同。

(A)Carestream母公司或其任何關聯公司與任何非關聯第三方簽訂的任何合同，該合同對業務和保留業務均有好處(和/或負擔)，但不包括以下合同：(I)根據過渡服務協議或供應協議提供的服務的標的(且在其他方面與業務無關)；(Ii)任何賣方排除服務的標的(且在其他方面與業務無關的合同)；或(Iii)任何客户、分銷商或合夥合同(“該等合同”)；或(Iii)任何客户、分銷商或合夥合同(“該等合同”)，但不包括(I)根據過渡服務協議或供應協議提供的服務的標的(在其他方面與業務無關的合同)；或(Iii)任何客户、分銷商或合夥合同(“並應促使其各自的關聯公司盡合理的最大努力，使共享合同在截止日期或儘可能快地被部分轉讓和/或由單獨的合同取代

此後，(A)與被替換的共享合同的條款基本相同，(B)Carestream母公司或Carestream母公司的關聯公司(受讓實體除外)獲得合同權利並受適用於在關閉前進行保留業務的權利和義務的約束，以及(C)買方或買方的關聯公司獲得合同權利並受適用於在關閉前進行業務的權利和義務的義務的約束。Carestream母公司和買方應相互配合，相互提供合理協助，以完成此類轉讓或替換共享合同。在交易結束後，直至(1)每個共享合同被轉讓或替換和(2)該共享合同到期之前，Carestream母公司和買方應合作實施任何合理和合法的安排，即(X)按照本協議的設想，向買方及其關聯公司提供該共享合同的索賠、權利、補救和利益，(Y)應買方的要求，促使賣方僅為買方及其關聯公司的利益執行該共享合同的任何索賠、權利、補救和利益如果允許，應根據本協議以及買方及其相應關聯公司(視情況而定)履行本協議項下的所有成交及成交後承擔的責任, 應及時支付或履行相應的責任和義務，以合同分離時該方應對此負責的範圍為限。如果買方或其關聯公司無法履行與上一句(Z)中描述的任何共享合同有關的責任，而任何賣方能夠履行，Carestream母公司同意，它將代表買方並在買方的指示下，或應促使其他賣方履行該等責任，買方應賠償賣方因履行該等履約而產生的所有費用、開支和其他責任，否則這些費用、開支和其他責任將被視為本合同項下的責任。

(B)就指定合同而言，《供應協議》應根據其條款繼續執行，或直至被單獨的合同取代，這些合同包括：(I)條款與指定合同基本相同；(Ii)Carestream母公司或Carestream母公司的關聯公司(轉讓實體除外)獲得合同權利並受義務約束，這些權利和義務與結算前適用於開展保留業務的權利和義務大體相似；以及(Iii)買方或買方關聯公司獲得合同權利，並受下列義務約束：(I)與指定合同的條款基本相同，(Ii)Carestream母公司或Carestream母公司的關聯公司(轉讓實體除外)獲得合同權利，並受以下義務的約束：(I)在成交前適用於經營保留業務的權利和義務與適用於進行保留業務的權利和義務大體相似的義務在成交前和成交後六(6)個月內，Carestream母公司和買方應真誠合作，並在他們確定指定合同的分離在商業上可行的範圍內，為對方提供合理的協助，以實現指定合同的拆分。

第5.21節知識產權事項。

(A)截止日期，Carestream母公司代表其自身及其關聯公司向買方及其關聯公司授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、可再許可的、可轉讓的和免版税的許可，以便僅在買方及其關聯公司的業務運營中使用和利用許可的版權和專有技術

本領域的附屬公司，包括(如適用)開發、複製、修改和創作衍生作品或與此相關的許可版權和專有技術的改進。

(B)截止日期，(I)Carestream母公司代表其自身及其關聯公司，在保留的專利項下向買方及其關聯公司授予非獨家、永久、不可撤銷、可再許可、可轉讓和免版税的許可，以製造、製造、進口、使用、使用、要約出售、銷售和銷售僅與買方及其關聯公司在該領域的業務運營有關的產品和服務，以及(Ii)買方可使用、製造、進口、使用、使用、要約出售、銷售和銷售與買方及其關聯公司在該領域的業務有關的產品和服務，以及(Ii)買方可根據保留的專利進行製造、製造、進口、使用、使用、要約銷售、銷售和銷售產品和服務在轉讓的許可專利下，Carestream母公司及其附屬公司僅可製造、製造、進口、使用、使用、要約出售、銷售和銷售僅與Carestream母公司及其附屬公司在排除領域以外經營保留業務相關的產品和服務。

(C)就美國破產法(“破產法”)第365(N)節(“破產法”)中使用和解釋的術語而言，每一方根據第5.21節授予的所有權利和許可都是且將被視為“知識產權”的權利和許可，並且將被視為“知識產權”的“化身”(見第11 U.S.C.§365(N)節)。作為被許可方的每一方均可根據破產法和所有其他適用的破產、資不抵債和類似法律行使與本第5.21節及其主題相關的所有權利和選擇權。

(D)在買方提出書面請求後，在交易結束前，Carestream母公司應並應促使其關聯公司(包括轉讓實體)在適用法律允許的範圍內，使用商業上合理的努力，僅在適用法律允許的範圍內，自掏腰包提交申請和申請(包括外部律師費)，以恢復包括在轉讓資產中的任何被放棄或失效的專利。

第5.22節保險。在交易結束後，受讓實體將不再由賣方及其關聯公司的當前和歷史保單或計劃或其任何當前和歷史自保計劃承保，受讓實體、買方或其其他關聯公司不得對任何此類保單、計劃或自保計劃(包括所有索賠和索償權利以及所有收益權利)有任何訪問權、權利、所有權或權益，以承保受讓實體的任何資產或受讓實體的任何負債、或因經營而產生的任何責任(包括所有索賠和索償權利以及所有獲得收益的權利)，且受讓實體、買方或其其他附屬公司不得對任何此類保單、計劃或自保計劃享有任何訪問權、權利、所有權或權益，以承保受讓實體的任何資產或受讓實體的任何負債或因經營而產生的任何責任期滿前、期滿時或期滿後的情形或者不作為。賣方可以按照賣方認為適當的方式修改任何保險單和附屬安排，使其在成交時生效，但Carestream母公司不得、也不得使其關聯公司採取任何行動，使受讓實體不再有資格根據保留保單獲得關門前事件的保險(除非此類行動同樣適用於保留業務)。雙方承認，受讓實體可能有權根據賣方及其關聯公司的事故保險單(“保留保險單”)，享受關門前發生的行為、事實、情況或不作為的保險利益。

(“關閉前事件”)。對於任何成交前事件，在成交前後，Carestream母公司應並應促使其關聯公司(在其允許的範圍內或以其他商業合理方式)向受讓實體提供對保留保單的訪問，並應與買方和受讓實體進行合理合作，並採取必要的商業合理行動，以協助受讓實體提交該等保單所響應的索賠。為免生疑問，根據第5.22節提出的索賠應遵守保單限額、扣除額或免賠額以及保留保單的其他條款。交易結束後，買方應在收到Carestream母公司向買方發出的書面通知後，立即向Carestream母公司及其附屬公司償還Carestream母公司或其附屬公司根據本第5.22節採取的行動所發生的所有合理的自付成本和開支(包括支付免賠額和類似款項以及收回成本，但不包括保費增加)，或應促使其附屬公司立即向Carestream母公司及其附屬公司支付所有合理的自付費用和開支(包括支付免賠額和類似款項以及收回成本，但不包括保費增加)。買方及其關聯公司應獨家承擔(且Carestream母公司或其任何關聯公司均無義務為此償還或償還買方或其任何關閉後的關聯公司(包括轉讓實體))與買方或其任何關聯公司或其各自員工根據保留保單提出的關閉前事件索賠相關的任何和所有免賠額或保留額。未經Carestream母公司事先書面同意(不得無理扣留、限制或延遲)，買方不得(也不得促使其附屬公司)：(A)結算、釋放、通勤、回購, 或以其他方式解決爭議(不涉及保單下任何保留保單的爭議索賠以外的索賠的特定保險範圍爭議除外)，或修改、修改或放棄該等保留保單下的任何權利，或(B)轉讓保留保單或其下的任何權利或索賠。Carestream母公司應保留控制其所有保險安排(包括保留的保單)以及根據這些安排支付的福利和金額的專有權，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與保險提供者關於其任何保單和計劃的爭議的權利(僅與關門前事件有關的任何此類行動除外)，以及修改、修改或放棄任何此類保單和計劃下的任何權利，無論任何此類保單或計劃是否適用於買方或其關聯公司提出的任何索賠。但Carestream母公司及其關聯公司不得采取任何此類行動，除非此類行動一般適用於業務和保留業務的索賠；此外，如果Carestream母公司沒有義務賠償買方或其任何關聯公司用盡保留保單下的責任限額。本協議的任何內容都不打算以任何方式放棄或取消Carestream母公司自己對任何責任(無論是否與業務有關)投保的權利。

第5.23節放行。

(A)自成交之日起生效，Carestream母公司代表其自身及其每一關聯公司(不包括受讓實體)，或通過其中任何一家提出索賠的任何人，以及其各自的繼承人和受讓人(“賣方解除方”)，在此不可撤銷地、無條件地、完全放棄和免除買方、受讓實體及其各自的繼承人、遺囑執行人的責任，並永遠免除買方、受讓實體及其各自的繼承人、遺囑執行人的責任。

管理人、繼承人和受讓人(此類被免除人，“買方被免除人”)，在每一種情況下，不承擔任何名稱和性質的所有索要、索賠、調查、訴訟、賬目、契諾、合同、損失和責任，這些要求、索賠、調查、訴訟、賬户、契諾、合同、損失和責任，無論是在法律上還是在衡平法上，都是由於或與與任何事件、情況或行動有關的，這些事件、情況或行動與賣方解除了對任何轉讓實體的直接或間接所有權，或者在每一種情況下，除在每一種情況下，在成交時或之前發生或未能發生的企業的經營，在每一種情況下，法律上和衡平法上都是如此賣方和買方(或其各自的附屬公司)根據本協議或任何交易文件或任何其他書面協議在成交後有效的任何交易文件或任何其他書面協議，以及(Ii)根據第5.10節明確規定的在成交後仍然有效的公司間賬户和合同，以及(Ii)根據第5.10節明確規定的成交後仍然有效的公司間賬户和合同。Carestream母公司不應、Carestream母公司也不應允許其任何關聯公司對根據本第5.23(A)節解除的任何責任向任何受讓方提出任何索賠或要求，包括任何分擔或賠償的索賠、訴訟或訴訟，也不允許其任何關聯公司提出任何索賠或要求，或使其關聯公司不主張或自願協助任何人主張任何索賠或要求，或啟動任何索賠、訴訟或訴訟。在根據本條款第5.23(A)條解除的任何債務方面，Carestream母公司不得對任何受讓方提出任何索賠、訴訟或訴訟，也不得允許其任何關聯公司作出、承諾或自願協助任何人提出任何索賠或要求。

(B)自成交之日起生效，買方代表其本身及其每一關聯公司(包括受讓實體)，或通過其中任何一家提出索賠的任何人，以及其各自的繼承人和受讓人(“買方解除方”)，在此不可撤銷地、無條件地和完全放棄和免除賣方、其附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(該等被免除人，“賣方再授權人”)的權利和免責，並永遠免除賣方、其關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(“賣方再授權人”)的責任法律和衡平法上的任何名稱和性質的訴訟、訴訟、賬目、契諾、合同、損失和責任，這些訴訟、賬目、契諾、合同、損失和責任產生於或與任何與任何轉讓實體或企業經營有關的事件、情況或訴訟有關的事件、情況或訴訟有關，在每一種情況下，除在每一種情況下，(I)任何一方的任何權利、要求或訴訟因由(I)任何一方的任何權利、索賠或訴訟原因外，在每一種情況下，該等事件、情況或行動與任何轉讓的實體或企業的經營有關。賣方和買方(或其各自的附屬公司)根據本協議或任何交易文件或任何其他書面協議在成交後有效的任何交易文件或任何其他書面協議，以及(Ii)根據第5.10節明確規定的在成交後仍然有效的公司間賬户和合同，以及(Ii)根據第5.10節明確規定的成交後仍然有效的公司間賬户和合同。買方不得、也不得允許其任何關聯公司、買方契諾永遠不得主張或自願協助任何人主張任何索賠或要求、或開始主張任何索賠或要求(包括任何分擔或賠償索賠)的任何索賠、訴訟或訴訟，也不得致使其關聯公司主張或自願協助任何人主張任何索賠或要求，包括任何分擔或賠償索賠。, 根據本第5.23(B)條解除的任何責任，對任何賣方免責人。

第5.24節規定事項。披露明細表第5.24節的內容在此引用作為參考。

第5.25節法國看跌期權。

(A)儘管本協議有任何其他規定，在行使法國看跌期權之前，本協議不應構成出售或購買法國業務的具有約束力的協議。

(B)如果在成交當日或之前行使法國看跌期權，本第5.25節將終止並停止對法國業務有效；但購買法國業務的日期不得早於成交日期。

(C)如果在成交當日或之前沒有行使法國看跌期權：

(I)第1.1節(關於營運資金、債務或養老金金額的計算除外)、第1.2節和第5.9節(“不適用條款”)不適用於在法國轉讓的任何資產；

(Ii)就不適用的條款而言，(A)術語“業務”應被視為不包括法國業務，(B)術語“轉讓資產”應被視為不包括適用的法國轉讓資產，(C)術語“承擔的負債”應被視為不包括適用的法國承擔的負債，以及(D)術語“業務僱員”應被視為不包括適用的法國僱員；

(Iii)雙方應真誠協商，就本協議、過渡服務協議、地方轉讓協議和其他交易文件的任何修改達成一致，以實施本第5.25節中規定的原則；(Iii)雙方應真誠協商，以達成對本協議、過渡服務協議、當地轉讓協議和其他交易文件的任何修訂，以實施本第5.25節規定的原則；

(Iv)收購價須減去相當於受法式認沽期權規限的資產及負債淨值(如有的話)的款額，減價的釐定方式須與附表B一致或經Carestream母公司及買方雙方同意(“認沽期權價格”)；

(V)第5.1節應繼續適用於法國業務，直至(A)買方購買法國業務的日期和(B)到期日中較早者為止；以及

(Vi)當法國看跌期權的Carestream母公司在到期日之前行使時，買方應以相當於(A)看跌期權價格再加上(B)Carestream滿足的在正常業務過程中產生的負債(特別是關於法國業務的調動員工)的金額的價格(“法國商業價格”)購買法國業務

在關閉和購買法國業務之間的母公司(或關聯公司)(以下條款(C)中考慮的銷售成本除外)，在(X)範圍內，此類負債將是法國在行使法國看跌期權時承擔的責任，除非它們是在購買法國業務之前發生或清償的，並且(Y)買方或其關聯公司在購買法國業務之日並未承擔此類法國承擔的債務，並減去(C)法國業務於結業至購買法國業務之間的銷售所收到的現金及產生的應收賬款(扣除該等銷售的成本，包括出售存貨的價值)。

第5.26節法國看跌期權條款。

(A)在Carestream行使法國看跌期權的母公司行使時，買方特此承諾並承諾根據本協議規定的條款和條件(“法國看跌期權”)從賣方購買全部(而不是部分)法國轉讓資產和法國承擔的債務(“法國看跌期權”)，但為清楚起見，為清楚起見，如果在成交前行使了法國看跌期權，法國轉讓的資產、法國承擔的債務和法國員工應包括在轉讓資產中。收購價格的計算應當包括承擔的負債和業務從業人員以及該轉讓資產和承擔的負債的購買價格。

(B)Carestream母公司特此接受法國看跌期權的好處，並可自行酌情選擇按照本文規定的程序行使法國看跌期權，而無需Carestream母公司承諾將法國業務出售給買方。Carestream母公司只有權對全部(而不是部分)法國轉讓的資產和法國承擔的負債行使法國看跌期權。

(C)法國看跌期權將於本協議之日生效。

(D)法國認沽期權可由Carestream母公司在法國勞資委員會根據適用法律完成所有信息和諮詢程序後的任何時間行使，直至終止日期，方法是以附件F規定的格式向買方發送通知(“認沽期權行使通知”)。

(E)如果Carestream母公司在到期日或之前沒有就法國業務行使法國看跌期權，則法國看跌期權將自動失效，任何一方均不採取任何行動。

(F)在本合同日期後，Carestream母公司應在切實可行的範圍內儘快促使賣方及其相關子公司：(I)啟動法國適用法律規定的與出售法國業務有關的相關員工代表機構(“法國勞資委員會”)的信息和諮詢程序，(Ii)盡其合理最大努力根據適用法律努力履行該等程序，並獲得法國勞資委員會的意見(無論是否有利，

實際的或被認為的，視具體情況而定)。買方應盡其合理的最大努力協助Carestream母公司和賣方提供與法國工程委員會的信息和諮詢過程相關的信息。特別是，買方應(A)盡合理最大努力及時提供Carestream母公司或賣方合理要求的與此相關的信息，(B)買方指定一名高級授權代表出席Carestream母公司或賣方在合理事先通知下提出的與適用的法國勞資委員會的會議。

(G)雙方應定期向對方通報法國勞資委員會進程的狀況，在獲得此類意見時真誠地相互協商，並在獲得此類意見後儘快向對方提供一份法國勞資委員會的意見副本(在可獲得的範圍內)。(G)雙方應定期向對方通報法國勞資委員會進程的狀況，並在獲得此類意見後儘快與對方進行真誠協商，並向對方提供一份法國勞資委員會的意見副本。

(H)法國看跌期權應自動終止，以較早者為準：(I)本協議有效終止；(Ii)Carestream母公司收到法國勞資委員會對本協議擬議交易的最終意見後六十(60)個工作日，或在沒有任何意見的情況下，法國勞資委員會根據適用法律被視為發表負面意見的日期(“到期日”)自動終止，除非在該日期或之前行使法式看跌期權。

第5.27節移轉非土地財產事宜。買方確認並同意，在賣方或其各自關聯公司的筆記本電腦設備和蜂窩電話設備(構成轉讓的個人財產的一部分)出售、轉讓、轉讓、運輸和交付之前，Carestream母公司或其關聯公司將從該轉讓的個人財產中刪除所有數據，買方應向Carestream母公司報銷與該等數據刪除相關的所有合理且有文件記錄的自付費用。

第5.28節經銷商合同。Carestream母公司應，並應促使其關聯公司從本協議之日起合理配合買方與本業務的分銷商和經銷商簽訂新協議的努力(包括促進介紹和與本業務的分銷商和經銷商進行討論，並提供買方合理要求的所有信息，以促進買方與本業務的分銷商和經銷商之間簽訂新協議)。Carestream母公司應在本協議簽署之日起五(5)個日曆日內提交該業務的所有分銷商和經銷商的名單，並在2022年1月7日之前提交與該等分銷商和經銷商簽訂的所有專門與該業務相關的合同。買方應就上述事項指定一人作為Carestream母公司的單一聯繫人。如果買方未在成交時安排與所有此類經銷商和經銷商簽訂與成交相關的新協議，雙方應簽訂總分銷協議，規定Carestream母公司及其附屬公司在成交後六(6)個月內(或在買方與適用的經銷商或經銷商簽訂新協議之前)，按照雙方合理商定的其他條款，將商業產品分銷給該等經銷商和經銷商。這些條款應與附件G(“過渡性分銷協議”)一致。

第六條

結案的條件

第6.1節買方和賣方義務的先例條件。每一方當事人在結案時應履行的義務取決於在下列各項條件結案時或之前得到的滿足，除非該方當事人自行決定放棄：

(A)沒有禁制令。任何有管轄權的法院都不得發佈任何有效的禁令，任何政府當局也不得頒佈任何仍然有效的法律，禁止、非法或責令完成本協議所設想的交易。

(B)反壟斷法審查。根據高鐵法案和披露時間表6.1(B)節規定的其他適用反壟斷法，完成本協議所設想的交易所需的等待期(及其任何延長)或批准應已到期或已獲得(視具體情況而定)。

第6.2節買方義務的先例條件。買方在成交時應履行的義務取決於在以下每個條件成交時或之前是否得到滿足，除非買方自行決定放棄。

(A)申述及保證。(I)第3.1節、第3.2節、第3.3節(與Carestream China有關的除外)和第3.6(B)節中陳述的陳述和保證在作出時應真實無誤，且截至結案時應真實無誤；(Ii)第3.3節中關於Carestream中國的陳述和保證在作出時應真實無誤，截止結案時應真實無誤，但與De Minimis不準確有關的除外。和(Iii)本協議中包含的Carestream母公司的其他陳述和保證在作出時應真實、正確，並且在結案時應真實正確(不影響其中包含的任何“重要性”或“業務重大不利影響”限定詞)，如同該等陳述和保證是在該時間作出的一樣(除非任何陳述或保證規定它是在不同的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確)，但在下列情況下除外，如該等陳述和保證是在該時間作出的(除非任何陳述或保證指明其是在不同的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確)對企業產生重大不利影響。

(B)契諾的履行。除第5.20(B)節和第5.21(D)節以外，本協議要求Carestream母公司在結算時或之前履行的每一份Carestream母公司的契約和協議，在結算時應在所有實質性方面得到適當履行。

(C)結業證書。Carestream母公司應向買方提交一份由Carestream母公司授權人員簽署的證書，證明符合第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(D)節所述事項。

(D)指明合約。指定的合同同意文件未被放棄、修改、修改或終止，並且完全有效。

(E)無業務重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會發生任何業務重大不利影響。

第6.3節賣方義務的先例條件。除非Carestream母公司自行決定放棄，否則賣方在成交時或成交前應履行賣方的義務：

(A)申述及保證。本協議中包含的買方的陳述和保證在作出時應真實、正確，並且在成交時在所有重要方面都應真實和正確(在每種情況下，均不影響其中包含的任何“重要性”限定詞)，就像該等陳述和保證是在該時間作出的一樣(除非任何陳述或保證規定它是在不同的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確)。

(B)契諾的履行。本協議要求買方在成交時或成交前履行的每一契約和協議，在成交時已在所有實質性方面得到適當履行。

(C)結業證書。買方應已向Carestream母公司交付一份由買方授權人員簽署的證書，證明符合第6.3(A)節和第6.3(B)節所述事項。

第七條

終止；終止的效果

7.1節終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可在交易結束前的任何時間終止，並在此放棄計劃中的交易：

(A)經買方及Carestream母公司雙方書面同意；

(B)買方向Carestream母公司發出書面通知，如果本協議規定的交易未在本協議日期(“終止日期”)後12個月內完成，除非在本協議終止日期前未能或無能力完成本協議所述的交易主要是由於買方違反了本協議所載的任何契諾或協議；

(C)Carestream母公司向買方發出書面通知，如果本協議中預期的交易沒有在終止日或之前完成，除非在終止日之前未能或沒有能力完成本協議中預期的交易主要是由於賣方違反了本協議中包含的任何契諾或協議；

(D)買方向Carestream母公司發出通知，如果Carestream母公司違反本協議中規定的任何聲明、保證、契諾或協議，導致第6.2節規定的任何條件無法得到滿足，且該違約行為在通知Carestream母公司後三十(30)天或緊接終止日期前的營業日之前未得到糾正，或無法在終止日期之前得到糾正，則買方應向Carestream母公司發出通知；但如果買方違反了本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，導致第6.3條規定的任何條件得不到滿足，則買方無權根據本7.1(D)款終止本協議；或

(E)Carestream母公司向買方發出通知，如果買方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議將導致第6.3節規定的任何條件得不到滿足，且該違約行為在買方接到違約通知後三十(30)天或緊接終止日期前的工作日之前未得到糾正，或無法在終止日期前得到糾正，則該違約行為仍未得到糾正；(E)如果買方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的行為將導致第6.3節規定的任何條件得不到滿足，且該違約行為未在買方收到通知後三十(30)天或緊接終止日期前一個工作日得到糾正，則該違約行為仍未得到糾正；但如果Carestream母公司違反了本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，導致6.2節中規定的任何條件無法滿足，則Carestream母公司無權根據本7.1(E)節終止本協議。

第7.2節終止的效力。如果本協議根據第7.1節終止，則本協議無效，不再具有任何效力和效力，本協議各方(或其各自的子公司、附屬公司、董事、股東、高級管理人員、員工、代理人、顧問、事實上的律師或其他代表)均不對此終止承擔任何責任，且本協議的任何一方(或其各自的子公司、附屬公司、董事、股東、高級管理人員、員工、代理人、顧問、事實上的律師或其他代表)均不對此承擔任何責任；但(A)任何此類終止(或本協議的任何其他規定)均不解除任何一方對欺詐或故意違反本協議項下任何契約的任何損害賠償的責任，以及(B)本第7.2節和第5.8節、第7.1節、第9.1節、第9.2節和第9.9節的規定在本協議終止後仍然有效。

第八條

生存；賠償；賠償

第8.1節陳述、保證和協議的存續。本協議或根據本協議交付的任何證書中所作的任何陳述和保證均不在截止日期後，任何一方均不承擔與任何此類陳述或保證相關的任何責任、賠償或其他義務，但前述規定應被視為不適用於或以任何方式限制任何欺詐索賠，適用的陳述或保證僅就該欺詐行為有效，直到與之相關的任何索賠最終得到解決為止。本協議中包含的賣方和買方的所有契約和協議應按照各自的條款在截止日期後繼續有效，但在違反此類契約的情況下不得超過適用的訴訟時效；但下列條款中包含的雙方的所有契約和協議

根據本協議的條款，本協議應在截止日期後的六(6)個月內履行，但前提是，在本8.1節規定的索賠的適用存活期內，屬於根據第8.3節提出的賠償索賠的任何契約或協議將繼續有效，直至(但僅為解決該索賠)的目的為止)。(2)本協議應在截止日期後的六(6)個月內生效(此外，前提是根據第8.3節提出的索賠要求的任何契約或協議在本條款8.1中規定的索賠的適用存活期內繼續有效，直至(但僅為解決該索賠的目的))。

第8.2節賠償。在符合本條第八條規定的條款、條件和限制的情況下，自截止日期起及之後：

(A)Carestream母公司應賠償買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、經理、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠方”)因(I)未能履行本協議中規定的任何Carestream母公司的任何契諾或協議，或因(I)未能履行本協議中規定的任何契諾或協議而造成的損失，並使其不受損害。(Ii)未能履行本協議中規定的Carestream母公司的任何契諾或協議(根據其條款應在成交後履行)，(Iii)Carestream母公司或其任何附屬公司截至成交之日的免除債務和任何非承擔責任的責任，或(Iv)任何解組費用。

(B)買方應賠償每名賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、合作伙伴、經理、僱員、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受因(I)未能履行本協議中規定的買方任何契諾或協議，或(Ii)假定的(I)未能履行本協議中規定的任何買方契諾或協議而造成的或與之相關的任何損失，並使其不受損害。(B)買方應向賣方及其關聯方及其每一位高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、經理、僱員、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)賠償因以下原因或與之相關但不得重複的範圍內給賣方受賠方造成的任何損失。

第8.3節賠償程序。

(A)第三方索賠。

(I)為使任何一方有權獲得本條第VIII條(“受補償方”)就本協議一方以外的任何人向受補償方提出的索賠(“第三方索賠”)所規定的任何賠償，該受保障方必須在該第三方收到該第三方索賠的通知後，立即以書面通知本協議項下的第三方索賠(“受賠方”)。(I)為使一方有權獲得本條款第VIII條(“受補償方”)就非本協議一方向受補償方提出的索賠(“第三方索賠”)所規定的任何賠償，該受保障方必須在收到該第三方索賠的通知後立即以書面通知本協議項下的第三方索賠。但未及時發出通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償方因未及時發出通知而實際受到損害；此外，該通知必須在第8.1節規定的此類索賠的適用存活期屆滿之前發出。(2)如果未及時發出通知，則不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償方因此而受到實際損害；此外，該通知必須在第8.1節規定的此類索賠的適用存活期屆滿之前發出。此後，被補償方應在收到所有通知和文件後，立即將所有通知和文件的副本交付給被補償方

被補償方收到的與第三方索賠有關的文件(包括法庭文件)，但單獨寄給補償方的通知和文件除外。

(Ii)賠償一方有權抗辯、談判、和解或以其他方式處理與本合同項下任何可賠償損失有關的任何第三方索賠，並有權選擇其選擇的律師(只要該律師合理地為受補償方所接受)；此外，如果(A)第三方索賠包括對任何受補償方的任何刑事指控，或(B)第三方索賠涉及針對任何受補償方的任何強制救濟或衡平法補救，則賠償方無權承擔該第三方索賠的抗辯和控制權，如果該第三方索賠已承擔該第三方索賠的抗辯和控制權，則其應停止抗辯和控制該第三方索賠。如果賠償方(1)在收到根據第8.3(A)(I)條收到的第三方索賠通知後二十(20)個工作日內未選擇抗辯或協商任何與本合同項下可賠償的任何損失有關的第三方索賠或無權承擔此類第三方索賠的抗辯和控制，或(2)在承擔此類控制後未能真誠地努力抗辯此類第三方索賠，則適用的被補償方可以抗辯、控制、談判、與賠償方合理接受的律師一起解決或以其他方式處理此類第三方索賠(與此類辯護相關的任何合理成本和支出均為本協議項下的可賠償損失)。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，適用的被補償方可以參與對該第三方索賠的辯護，但這種參與應自費進行，除非(X)被補償方應根據律師的書面意見作出合理的結論, (Y)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽連的當事人)包括賠方和被賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益衝突，由同一律師代表這兩組當事人是不合適的，在這種情況下，這種參與將由律師合理地接受(與此相關的任何合理的費用和開支都應是可賠償的損失)，在這種情況下，這樣的參與將是被補償方合理地接受的(與此相關的任何合理的費用和開支都應是可賠償的損失)，因為這兩組當事人之間的實際或潛在的利益衝突是不合適的，在這種情況下，這種參與將由律師合理地接受(並且與這種參與相關的任何合理的費用和開支都應是可賠償的損失

(Iii)如果補償方選擇對第三方索賠進行抗辯或起訴，被補償方應(並應促使適用的被補償方)配合對該索賠的抗辯或起訴，並向補償方提供被補償方合理要求的、由被補償方擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。(Iii)如果被補償方選擇對第三方索賠進行抗辯或起訴，則被補償方應(並應促使適用的被補償方)配合該索賠的抗辯或起訴，並向補償方提供被補償方合理要求的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。如果被補償方正在對該第三方索賠進行辯護或起訴，則補償方應(並應促使適用的被補償方)在對該索賠的辯護或起訴中予以合作，並向被補償方提供由補償方擁有或控制的所有此類證人、記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。這些證人、記錄、材料和信息由補償方擁有或控制。

這是受補償方合理要求的。如果補償方選擇為第三方索賠辯護或起訴，則未經被補償方事先書面同意，該第三方索賠不得和解、妥協或解除(不得無理扣留或拖延)，除非任何此類和解、妥協或解除：(A)要求補償方(或其附屬公司)全額支付與該第三方索賠有關的全部責任，(B)不施加強制令或其他衡平法規定：(A)賠償方(或其附屬公司)有義務全額支付與該第三方索賠有關的全部責任，(B)不強制或其他衡平法。(C)無條件免除所有受補償方對該第三方索賠的所有進一步責任，(D)不涉及任何受補償方發現或承認任何違法行為或承認任何不當行為。如果補償方選擇不承擔第三方索賠的抗辯，則未經補償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，適用的被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或就該第三方索賠達成和解、妥協或解除責任。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，在第8.3(A)條和第5.13(E)條之間發生衝突的情況下，第5.13(E)條在該衝突的範圍內以第5.13(E)條為準。

(B)直接申索。如果任何被補償方應根據本第八條向任何補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則被補償方應在被補償方知道該索賠後立即將該索賠通知交付給補償方。任何被補償方未能及時通知補償方，並不解除補償方根據第VIII條可能對該被補償方承擔的任何責任，除非補償方因此而受到實際損害；但必須在第8.1節規定的索賠的適用存活期屆滿之前發出通知。

第8.4.與税收有關的規定。

(A)根據第VIII條支付的所有款項，在適用法律允許的範圍內，應被視為對所有税收目的的購買價格的調整。

(B)在引致根據第8.2(A)(I)或(Ii)條作出彌償付款的虧損的範圍內，在每種情況下，僅可歸因於受讓實體的程度，導致受彌償一方在招致該損失的課税年度或其後三個課税年度實際變現的淨税款利益(不論是否按基準釐定，並考慮任何税項損害，包括可歸因於課税基準的調整)，補償方就此類損失向受補償方支付的金額應減去(不低於零)該淨税收優惠的金額(按有無兩種情況確定)。如果任何此類税收優惠後來被拒絕或變得多餘(例如，由於將損失結轉到考慮了此類税收優惠的納税年度)，適用的補償方應向受補償方支付適當的對賬款項。

第8.5節。排他性補救。雙方承認並同意，如果終止，各方對本協議第八條所載的與第八條、業務、轉讓的資產、排除的資產、承擔的負債、排除的負債或另一方的任何陳述、擔保或契諾有關的任何和所有貨幣救濟索賠，均應根據第八條規定的賠償條款進行唯一和排他性的補救；但是，(I)本協議的任何內容不得以任何方式限制任何一方關於欺詐、第1.8條或第9.8條的實施或任何其他交易文件規定的任何補救措施，以及(Ii)如果交易結束，任何一方不得擁有任何解除權利，且各方應被視為放棄了與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何撤銷權。

第8.6.節限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，買方受賠方不得主張根據第8.2(A)(I)條提出的任何賠償要求：(I)對於買方受賠方所招致或遭受的非限定損失的任何損失，以及(Ii)在買方受賠方根據第8.2(A)(I)條可能遭受的所有合格損失之和超過1,000,000美元(本條第(Ii)款所指的金額)之前。Carestream母公司根據第8.2(A)(I)節提出的賠償要求的總責任不得超過30,000,000美元。

(B)應賠償買方在本合同項下可獲得賠償的任何損失，而不考慮為此目的根據R&W保險單保留的任何金額，(I)首先，如果索賠屬於可獲得賠償的類型，則根據R&W保險單尋求賠償，直至R&W保險單的承保限額耗盡為止，以及(Ii)第二，如果R&W保險單下的保險因任何原因(包括因為保險限額已用盡)而無法獲得保險，則該索賠受以下條件限制的制約：(I)根據R&W保險單獲得的任何損失均應得到補償，而不考慮根據R&W保險單的任何留存金額，(I)首先，如果索賠屬於可獲得賠償的類型，則根據R&W保險單尋求賠償，直至R&W保險單的承保限額用盡為止通過向Carestream母公司追償本協議項下的此類損失。買方承認並同意，對於任何實際或聲稱違反任何陳述或保證的行為，買方完全依賴且唯一的追索權是R&W保險單(欺詐的情況除外)。

(C)根據第8.2條，賠償方不對任何(I)在根據第1.6條或第1.8條(以適用者為準)調整購買價格時考慮到與任何事項有關的損失或(Ii)任何懲罰性賠償承擔責任。任何受補償方均無權就任何損失追討超過一次。

(D)補償方根據第8.2條應支付的任何損失的金額，應扣除被補償方或其關聯公司根據適用保險單、其他可獲得的受賠人或其他方式就此類損失實際追回或可追回的任何金額(該等追回或可追回的金額是扣除與此類追回有關的任何税收或費用、任何保險單下的免賠額)。

以及與該等追討有關而產生的保險單保費的任何增加)。如果被補償方在補償方支付賠償金後根據適用的保險單或其他方式收到任何金額，則該被補償方應立即向補償方支付所追回的金額(從該金額中扣除其獲得該賠償所發生的費用)，但不得超過之前由補償方就該索賠向被補償方或其代表支付的任何金額。

(E)如果買方或任何其他買方受賠方根據本協議就非本協議一方(R&W保險單下的任何保險人除外)提出的任何索賠的任何損失獲得賠償，則Carestream母公司將取代買方或任何其他買方受賠方對該第三方的所有權利和補救，買方應，並應促使其他買方受賠方相互合作。(E)如果買方或任何其他買方受賠方根據本協議獲得賠償，則Carestream母公司將取代買方或任何其他受賠方對該第三方的所有權利和補救，買方應並應促使其他買方受賠方相互合作

(F)每一方均同意使用並促使任何其他賣方受賠方或買方受賠方(視情況而定)盡其合理最大努力減輕其有權根據第8.2(A)(I)節要求賠償的任何損失，包括根據適用的保險單(包括R&W保險單)尋求賠償。

第九條

其他

第9.1節注意事項。根據本條例發出或作出的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期妥為發出或作出：(A)如以面交方式或以電子郵件方式送達，則在確認收到後(如在營業日收到，或如未在營業日收到，則在收到日期後的第一個營業日收到)；(B)如以認可的次日速遞服務送達，則為送達日期後的第一個營業日；或(C)如以掛號或掛號方式送達，則視為在郵寄日期後的第五個營業日妥為發出或作出。預付郵資，並應親自或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞或傳真發送給適用一方，地址或傳真號碼如下(或類似通知指定的另一方的其他地址或電子郵件地址)：

如果是給Carestream Parent或其他賣家：

Carestream Dental Technology母公司

C/o Carestream Dental LLC

坎伯蘭大道3625號，700套房

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339

注意：首席執行官
電子郵件：lisa.ashby@csdental.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：凱文·A·林克(Kevin A.Rinker)
斯賓塞·K·吉爾伯特
電子郵件：karinker@debevoise.com；skgilbert@debevoise.com

如果給買方：

恩維斯塔控股公司

加利福尼亞州佈雷區E棟S.Kraemer Blvd.200S，郵編：92821

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@envista o.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：邁克爾·P·布魯克(Michael P.Brueck)，P.C.
卡洛·曾克納

電子郵件：michael.broeck@kirkland.com；carlo.zenkner@kirkland.com

第9.2節某些定義；解釋。

(A)就本協定而言，下列術語應具有以下含義：

“可接受的解決方案”應具有披露時間表第5.24節中規定的含義。

“2021年累積獎金”應具有5.9(G)節規定的含義。

“既得權利指令”是指(I)理事會第2001/23/EC號指令或任何取代或修訂該指令的指令以及相關國家的實施法律，以及(Ii)規定在出售企業或其他企業時自動轉移員工及其權利的其他適用法律。

“調整後的採購價格”應具有第1.1(A)節規定的含義。

“調整額”是指(I)根據第1.7節最終確定的調整後採購價減去(Ii)預計採購價的金額(可以是正數也可以是負數)。

個人的“關聯公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由上述人士控制或與其共同控制的人；但Clayton、Dubilier&Rice、LLC、高瓴資本集團或其任何一家管理的任何投資基金或工具，或其子公司或投資組合公司(Carestream母公司及其子公司除外)均不得被視為賣方的關聯公司。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“分配説明書”應具有第2.3節規定的含義。

“反腐敗法”是指所有與防止腐敗和賄賂有關的美國和非美國法律，包括修訂後的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或者規範以兼併、收購或者限制貿易為目的或者效果的壟斷或者減少競爭的行為的一切法律。

“承擔的責任”應具有第1.4(A)節規定的含義。

“破產法”應具有第5.21(C)節規定的含義。

“商務”一詞應具有朗誦中所給出的含義。

“營業日”是指法律要求或授權紐約的銀行關閉的一天，而不是週六、週日或其他日子。

“商務僱員”應具有第5.9(A)節規定的含義。

“業務重大不利影響”是指任何單獨或合計對業務的資產、負債、業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的變化、事件、情況、事件、事實或影響的狀態；但在確定業務是否發生重大不利影響時，不得考慮由下列因素引起或產生的變化、事件、情況、事件、事實或影響的狀態：(I)經濟狀況、金融或證券市場的總體變化，包括利率或匯率的變化，或業務所在行業和市場(包括商品價格)的任何變化，包括經營成本的增加；(Ii)法律、公認會計原則或任何其他公認會計原則的變化；(Ii)法律、公認會計原則(GAAP)或任何其他公認會計原則的變化；(Ii)企業經營的行業和市場(包括商品價格)的變化，包括經營成本的增加；(Ii)法律、公認會計原則或任何其他公認會計原則的變化適用於本業務，(Iii)因談判、執行、宣佈或完成本協議規定的交易或履行本協議項下義務而產生的任何變化(不包括第3.4條)，包括與買方或其附屬公司的身份或與之有關的事實和情況有關的任何變化，包括客户、供應商或人員的任何行為，(Iv)天災(包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或

(1)其他自然災害或任何其他不可抗力事件)、災難、國家或國際政治或社會狀況，包括戰爭行為、破壞行為、美國捲入敵對行動(不論是在此日期之前或之後開始)，或對美國發生的任何軍事攻擊或恐怖主義行為，或上述任何事件的任何升級或惡化，(5)新冠肺炎，任何其他流行病或流行病(世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈的)，(6)故障，績效指標或運營統計數據(無論是否與買方共享)(應理解，本條第(Vi)款不應排除導致此類故障的事實或情況，只要該事實或情況否則將構成業務重大不利影響)，或(Vii)買方根據本協議事先給予書面同意的任何行動；但前提是，在確定業務重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可以考慮緊接上文第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款所述的任何變化或影響，條件是該變化、影響、事件或事件相對於業務所在行業或市場中的其他公司對業務具有不成比例的影響(但僅在該不成比例的影響的程度上)，則該變化、影響、事件或事件對業務具有不成比例的影響(但僅在該不成比例的影響的範圍內)的情況下，可在確定業務重大不利影響是否已經發生或將會發生的情況下將其考慮在內。

“商務產品”是指賣方在本合同之日或截止日期已經、已經或正在設計、開發、製造、分銷或銷售的CS3500、CS3600、CS3600 Access、CS3700和CS3800口腔內掃描儀產品、CS3900口腔內掃描儀產品和基於OCT技術的掃描儀(截至本合同之日或截止日期仍在開發中)、與該等掃描儀相關的所有硬件附件、採集軟件(CS ScanFlow)

“計算原則”應具有第1.6節中給出的含義。

“CARE法案”是指經美國總統於2020年3月27日簽署成為法律並經不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”。

“Carestream China”應具有獨奏會中規定的含義。

“Carestream家長”應具有前言中給出的含義。

“Carestream中國資產負債表”是指Carestream中國截至2021年9月30日的未經審計的資產負債表，該表附於披露明細表第3.5節。

“Carestream中國公司間餘額”是指包含在Carestream中國公司間餘額調整額中的應收賬款和應收賬款。

“Carestream中國公司間餘額調整額”指的金額等於：(一)Carestream中國欠Carestream母公司或其任何關聯公司(新公司轉讓實體除外)的所有應付賬款總額減去(二)Carestream中國公司從Carestream母公司或其他公司應收的所有應收賬款總額；(二)Carestream中國公司應支付給Carestream母公司或其任何附屬公司(新公司轉讓實體除外)的所有應收賬款總額。

其任何附屬公司(Newco轉讓實體除外)，在每種情況下，截至上午12：01。在截止日期。

《Carestream中國租賃》是指上海瑞安物業開發有限公司與Carestream中國簽訂的租賃合同，日期為2018年6月13日。

“現金”是指根據公認會計原則確定的所有現金、現金等價物和流動投資的總和，扣除任何已發行但未結清的支票。

“中國重組成本”的含義見第5.8節。

“中國重整分紅”應具有第5.9(H)節規定的含義。

“中國轉讓”應具有第5.13(C)(I)節規定的含義。

“中國預扣税”是指與中國轉讓相關的所有中華人民共和國税收和對買方或任何轉讓實體徵收的任何其他中國税收。

“結案”應具有第2.1節中給出的含義。

“截止日期”應具有第2.1節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“競爭性業務”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“機密信息”應具有第5.5(A)節規定的含義。

“保密協議”應具有第5.2(A)節規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、租賃、許可、承諾或承諾。

“控制”(包括術語“受控”、“受控制”和“受共同控制”)，就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，是指直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股票所有權，作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過合同或信貸安排或其他方式。

“版權”是指美國和外國的版權(無論是否註冊)、原創作品、精神權利和未決的註冊申請、與任何此類註冊相關的續訂和延期，以及其所有翻譯。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒2(SARS-CoV-2)、冠狀病毒病或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業團體或任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下，對新冠肺炎的影響，或個人或第三人針對新冠肺炎採取的任何行動或不作為，包括遵守任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、自動隔離、安全或類似法律、指令、指導方針或建議，以及與新冠肺炎相關、與之相關或為迴應新冠肺炎而採取的任何行動或不作為，包括遵守“關愛法”或該人的任何災害計劃，或對與新冠肺炎有關或對此作出迴應。

“信貸協議”統稱為：(I)由Carestream Dental Technology，Inc.(“設備借款人”)、Carestream Dental，Inc.、Carestream Dental Technology Parent Limited(“U.K.Holdco”)、幾家銀行和其他金融機構不時簽署的、由Carestream Dental Technology，Inc.(“設備借款人”)、Carestream Dental Technology，Inc.、Carestream Dental Technology Parent Limited(“U.K.Holdco”)、幾家銀行和其他金融機構不時簽署的、由Carestream Dental Technology，Inc.、Carestream Dental Technology Parent Limited(“U.K.Holdco”)、若干銀行和其他金融機構不時(Ii)由設備借款人、U.K.Holdco、幾家銀行和其他金融機構不時與瑞士信貸公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理簽訂的、由設備借款人、U.K.Holdco、幾家銀行和其他金融機構不時簽署的、日期為2017年9月1日的特定第二留置權信貸協議(經日期為2018年3月2日的第一修正案和日期為2021年11月23日的第二修正案修訂)，以及(Ii)由設備借款人、U.K.Holdco、幾家銀行和其他金融機構不時以及瑞士信貸公司開曼羣島分行(作為行政代理和抵押品代理)簽署的、並經進一步修訂、重述、修改和補充的特定第二留置權信貸協議

“當前僱傭條款”是指以下僱傭條款：(I)基本工資或工資率不低於Carestream母公司或其附屬公司在緊接關閉前向員工提供的基本工資或工資率；(Ii)目標水平的年度現金獎金機會或基於現金的短期銷售獎勵機會(視適用情況而定)，不低於Carestream母公司或其附屬公司在緊接關閉前向員工提供的目標年度現金獎金機會或基於現金的短期銷售獎勵機會(視情況而定)。(Iii)總體上與買方及其關聯公司向其主要受僱的適用司法管轄區內其他處境相似的員工提供的員工福利基本相似的員工福利，為此不包括固定福利養老金福利、退休人員醫療福利以及與交易相關的留任和獎金安排，以及(Iv)僅針對假設養老金員工，(A)如果適用法律要求買方向適用的假設養老金員工提供繼續參與假設養老金安排，買方應為該假設養老金安排的利益繼續執行該假設養老金安排及(B)倘適用法律並無規定買方須向適用的假設退休金僱員提供繼續參與該等假設退休金安排，買方應向每名該等假設退休金僱員提供福利安排(可包括現金支付)，該安排所提供的價值至少與假若該等假設退休金僱員於截止日期後十二個月期間繼續參與該等假設退休金安排所收取的價值相同。

“分組費”的含義見第5.13(E)節。

“直銷IP”應具有第5.17(B)節規定的含義。

“不適用的規定”應具有第5.25(C)(I)節規定的含義。

“披露明細表”應具有第三條前言中規定的含義。

“司法部”應具有第5.6(A)(Ii)節規定的含義。

“緊急措施”是指任何緊急情況的影響，或採取行動的人合理地確定該人在與任何流行病、大流行或其他公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)有關時採取的必要或審慎的任何行動或不行動的影響，例如：(1)暫停或恢復所有或部分設施的運行；(2)旨在減輕這種情況對該人的企業、客户、人員或其他利益相關者的不利影響的行動；(3)旨在確保以下行為的行動：(1)暫停或恢復所有或部分設施的運行；(2)旨在減輕這種情況對企業、客户、人員或其他利益相關者的不利影響；(3)旨在確保或(Iv)讓僱員休假或以其他方式採取行動，以減少該人的勞動人口。

“員工附件”應具有第5.9(A)節規定的含義，包括：(I)賣方記錄中每個此類個人的姓名或員工識別號，以及(Ii)每個此類個人的(A)年薪或小時工資率(視情況而定)、(B)工作地點、(C)職稱、(D)僱用實體、(E)全職或兼職身份、(F)根據《公平勞動標準法》(視情況而定)的豁免或非豁免分類。(G)活動或非活動狀態(以及非活動員工的休假類型和預期返回日期)，以及(H)任何適用的簽證或工作授權的類型和到期日期。

“僱員”是指截至截止日期，(I)賣方或其任何附屬公司的所有現有僱員、高級管理人員、董事和其他個人、服務提供者，包括(A)在賣方或其任何附屬公司的有效工資單上但在截止日期不積極工作的僱員，例如在定期安排的休假、休假或類似休假、因陪審團或年度國民服役/服兵役而暫時休假、產假、陪產假或領養假的僱員。根據1993年《家庭和醫療休假法》(或任何其他規定在類似情況下休假的適用法律)休假，或其他醫療或非醫療休假，但不包括所有不是被轉移實體僱員的非在職僱員，以及(B)根據適用法律享有退伍軍人再就業權利的軍事休假僱員，無論這些僱員是否在賣方或任何子公司的現行工資單上)，(Ii)在緊接關閉之前被轉移實體的所有僱員，(Iii)其受僱的任何個人，根據“取得權利指令”或其他適用法律或勞動協議條款的實施，買方或其關聯公司將自動轉移到買方或其關聯公司，與本協議預期的交易有關，以及(Iv)賣方和買方可能在任何時候以書面形式共同商定的其他個人。

“產權負擔”是指任何抵押、留置權、質押、擔保、抵押、地役權、產權負擔、許可或其他類似的押記或限制。

“可執行性例外”應具有第3.2節中規定的含義。

“環境法”是指截止之日起生效的與環境保護有關的法律。

“股權”應具有第3.3(B)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”，包括頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指在任何相關時間將被視為守則第414條所指的單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“估計”應具有第1.6節中給出的含義。

“估計Carestream中國公司間餘額調整額”應具有1.6節中給出的含義。

“預計購買價格”應具有第1.6節規定的含義。

“預計留存現金”應具有第1.6節規定的含義。

“估計營運資金赤字”應具有第1.6節規定的含義。

“預計營運資本盈餘”應具有第1.6節規定的含義。

“歐盟和英國數據保護立法”是指GDPR、英國GDPR、2018年數據保護法、隱私和電子通信指令2002/58/EC(修訂本)、2003年隱私和電子通信(EC指令)條例(修訂本)以及與在英國和歐盟處理個人數據有關的所有適用法律和法規，如適用，包括英國信息專員辦公室或歐盟其他適當監管機構發佈的指南和代碼，包括任何前任、繼任者、實施或補充適用於企業並在相關時間具有法律效力的前述法律。

“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括“出口管理條例”、“國際武器貿易條例”以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。

“除外資產”應具有第1.2(B)節規定的含義。

“例外領域”是指(I)口腔內掃描設備硬件；(Ii)獲取口腔內掃描的軟件的製造、營銷、銷售、商業化、研發、分銷、服務、培訓、支持和維護業務

在使用Carestream母公司或其附屬公司製造、營銷、銷售、商業化、分發、維修或維護非Carestream母公司或其附屬公司的第三方掃描儀硬件的軟件，以及與第三方軟件互動以允許提供來自該第三方軟件的口腔內掃描的軟件方面，(Iii)在使用從口腔內掃描儀設備獲取的口腔內表面數據進行正畸幹預方面，截至本協議之日，與CS Model+直接競爭的臨牀治療計劃軟件是不包括在內的；(Iii)在使用從口腔內掃描儀設備獲取的口腔內表面數據進行正畸幹預方面，該軟件不包括與CS Model+直接競爭的臨牀治療計劃軟件。

“排除的知識產權”是指未轉讓知識產權的任何賣方或任何轉讓實體擁有或許可的所有知識產權和軟件，以及由此代表的和與之相關的任何和所有商譽，以及就過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用或其他違規或衝突提起訴訟並要求賠償損害賠償的權利。

“除外利益”應具有1.3(A)節規定的含義。

“免責責任”應具有第1.4(B)節規定的含義。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)和任何同等的外國政府機構。

“FDA訴訟”是指在美國或任何其他司法管轄區尋求扣押、撤回、召回、拘留、公共衞生通知或安全警報、暫停生產、分銷或商業化活動(正常業務過程除外)，或發佈警告信、違規通知、同意法令、信息請求、傳票、民事調查要求或與任何醫療許可證有關的其他重要通知的訴訟。

“現場”是指以下各項的製造、營銷、銷售、商業化、研發、分銷、服務、培訓、支持和維護業務：(I)口腔內掃描設備硬件；(Ii)用於獲取口腔內掃描的軟件；(Iii)實現口腔內掃描設備車隊管理的軟件；以及(Iv)在正畸幹預中使用口腔內表面數據的臨牀治療規劃軟件。

“財務信息”是指預計損益表和Carestream中國資產負債表。

“首次生效申請日”是指任何專利或任何專利申請在特定國家的最早生效優先權日期。舉例來説，不言而喻，美國專利的第一個有效申請日期是(I)該專利的實際提交日期；或(Ii)根據《美國法典》第35 U.S.C.§119、120、121、365或386條規定，該專利有權享有該發明較早提交日期的優先權或利益的最早申請的提交日期。

“國外福利計劃”是指每一項就業、遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權、股權補償、獎勵、獎金、學費報銷、養老金、儲蓄、利潤分享、退休、醫療、度假、退休醫療、

牙科、人壽、殘疾、死亡撫卹金、團體保險、遣散費計劃、其他協議(包括任何遣散費、控制權變更或類似協議)或由賣方或轉讓實體維護或贊助的涵蓋任何非美國員工的附帶福利計劃或安排。

“法國承擔的債務”是指與法國業務有關的所有承擔的債務。

“法國業務”指在法國進行的業務部分。

“法國商業價格”應具有第5.25(C)(Vi)節規定的含義。

“法國僱員”是指專門在法國工作的商務僱員。

“法國看跌期權”應具有第5.26(A)節規定的含義。

“法國轉讓資產”是指全部轉讓資產僅在法國使用。

“法國工程委員會”應具有第5.26(F)節規定的含義。

“欺詐”是指一方在本協議中作出的陳述和保證方面的實際和故意欺詐，前提是在作出該陳述或保證時(I)該陳述或保證是不準確的，(Ii)該一方對該陳述或保證的不準確性已有實際瞭解(而非推定或推定知識)，(Iii)該一方具有欺騙另一方的特定意圖，以此作為訂立本協議的誘因，以及(Iv)該另一方依賴於該不準確而行事為免生疑問，“欺詐”不應包括對衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為的索賠(包括欺詐索賠)，在每種情況下，此類索賠僅限於此類索賠不滿足上述第(I)至(Iv)款的範圍。

“聯邦貿易委員會”應具有第5.6(A)(Ii)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國經常實施的公認會計原則。

“GDPR”指“一般數據保護條例”((歐盟)2016/679)。

“政府當局”是指任何外國或美國聯邦、州或地方政府、監管或行政機構或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(公共或私人)。

“政府醫療保健計劃”是指聯邦醫療保險和醫療補助計劃、CHAMPUS計劃、TRICARE計劃以及任何其他聯邦或州補償計劃

涉及支付政府資金的計劃(包括美國聯邦法典第42編第1320a 7b(F)節所定義的“聯邦醫療保健計劃”)。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險物質”是指(I)受任何環境法管制為“有毒物質”、“危險物質”、“危險廢物”或具有類似含義和管制效果的詞語或(Ii)含有石棉、石油或多氯聯苯的任何物質或材料。

“醫療保健法”是指，在適用於企業的範圍內，與提供、訂購、安排或支付任何醫療項目、服務和貨物，以及醫療器械的製造、製造和銷售有關的任何和所有法律，包括但不限於：“反回扣條例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))；“民事虛假申報法”(第31 U.S.C.Sections 3729條及其後)；“醫生自診法”，俗稱“醫生自診法”(The Doctors Self-Referral Law)，也就是通常所説的“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；“民事虛假申報法”(第31 U.S.C.Sections 3729 et seq.)；“醫生自診法”，俗稱2018年《消除復甦中回扣法》(第18 U.S.C.§220)；《聯邦刑事虛假申報法》(第18 U.S.C.§287)；《醫生支付陽光法》(《平價醫療法案》6002節，第42 U.S.C.第1320a-7h節)；《民事貨幣處罰法》(第42 U.S.C.第1320-7a節)；《美國食品、藥品和化粧品法》[第21 U.S.C.§301等]。這些法規和規章包括：“美國聯邦貿易法”(FDA;HIPAA)頒佈的任何法規；“旅行法”[18U.S.C.§1952]；“聯邦貿易委員會法”(“美國聯邦貿易委員會法”第15編第41節及其後)；以及適用於本企業的任何和所有與政府醫療保健計劃和醫療許可證相關的法律(定義見下文)；以及據此頒佈的條例和細則，以及州、地方和國外同等的任何法規和細則。

“醫療許可”是指根據任何醫療保健法，由任何政府當局授予合法經營業務的所有許可、批准、許可、授權、執照、註冊、認證、登記、備案、同意和其他證明、讓步、差異、許可和豁免。

“HIPAA”統稱為：(A)1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)第二章F副標題中的行政簡化條款；(B)“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(2009年美國復甦和再投資法案第十三章)；(C)其實施條例，45 C.F.R.第160和164部分，經修訂；以及(D)適用的州和外國法律，涉及患者隱私以及醫療記錄的安全、使用或披露。

“預留金額”具有披露明細表第5.24節中規定的含義。

“延遲發佈日期”應具有披露時間表第5.24(C)節中規定的含義。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

“非在職僱員”是指賣方或其任何附屬公司(但不是調任實體)的任何現任僱員，他們被確認為僱員，但在結業之日由於軍假、產假、陪產假或領養假、1993年“家庭和醫療休假法”(或任何其他適用法律規定的類似情況下的休假)、短期殘疾、長期殘疾或任何其他經批准的病假或非醫療假(不包括與此類休假無關的休假或類似帶薪休假)而沒有積極工作。

“範圍內標準”是指Carestream母公司合理確定為業務運營所必需的員工，且滿足以下(A)-(C)項中任何一個或多個標題下的標準的員工，根據買方的同意，不得基於員工對下列標準的滿意程度而被無理扣留、限制或延遲；但買方應被視為在四(4)個工作日內同意其不以書面形式反對的所有範圍內標準員工。如果買方基於範圍內標準員工不符合以下概述的標準而合理和及時地反對該員工，Carestream母公司可酌情推薦一名替代員工來取代任何此類員工；但前提是，如果Carestream母公司真誠地確定，由於本協議根據取得的權利指令預期的交易的完成，該範圍內標準員工的僱用將自動轉移到買方或其附屬公司，則買方不得反對該範圍內標準員工的聘用。在此前提下，Carestream母公司可酌情推薦一名替代員工來取代任何此類員工；但前提是，如果Carestream母公司真誠地確定，由於本協議根據取得的權利指令完成了預期的交易，該範圍內的標準員工的聘用將自動轉移到買方或其附屬公司雙方預計關鍵業務員工和範圍內標準員工的總數約為190人。

大多數範圍內的標準員工應由Carestream母公司指定，因為他們符合以下(B)和(C)項的標準。符合以下標準的員工將包括研發、產品線管理、培訓和教育、銷售和營銷、銷售運營、服務和支持、實施、服務工程、人力資源、財務、採購、知識產權、監管和質量、製造、現有產品工程、財務、法律和合規以及供應鏈和物流，並應包括但不限於以下國家/地區的員工：澳大利亞、巴西、中國、德國、西班牙、法國、英國、印度、意大利、日本、韓國、羅馬尼亞、瑞典和美國。

(A)工作分配：

(I)僱員至少有三分之二的時間在業務上；

(Ii)僱員至少有三分之二的時間支持其他業務僱員；或

(Iii)根據受僱所在司法管轄區的適用法律被視為全部或主要被分配到該業務的僱員；

(B)關係管理：與企業的多個客户或合作伙伴有有意義的關係，或與對企業至關重要的個別客户或合作伙伴建立有意義的關係，並對企業產品有實質性經驗的員工；或

(C)證明核心能力：

(I)從商業、技術、服務、運營和/或功能角度而言，具有與業務或業務產品相關的有意義經驗的員工；

(Ii)具有與基礎開發流程相關的豐富經驗以及與業務相關的編碼能力的員工；或

(Iii)具有技術和/或領導能力的員工，以及在業務中工作的經驗或業務的特定知識，使他們能夠領導與業務相關的重要工作實體和/或團隊。

“範圍內標準員工”是指買方同意按照範圍內標準定義中規定的流程滿足範圍內標準的所有員工。

“負債”是指，就賣方或轉讓實體而言，在沒有重複的情況下，並在考慮到交易結束前的重組後，在各自情況下構成轉讓實體的已承擔負債或負債的所有負債，涉及：(1)該人對借入資金的所有負債，不論是否或有債務，以及與此有關的任何累計利息或預付保費或罰款；(2)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有義務，以及與任何衍生工具有關的所有義務。貨幣或其他對衝協議，(Iii)該人在信用證、銀行擔保或類似貸款項下的所有償還義務，在提取的範圍內，(Iv)根據公認會計原則被歸類為資本租賃的租賃的本金金額，(V)因遞延補償(不論是否應計)而產生的任何已發生或應計但未支付的遣散費、獎金或其他類似付款或福利或義務，連同與上述有關的任何工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分(按所有這些金額均應支付的方式計算)，(V)任何已發生或應計但未付的遣散費、獎金或其他類似付款或福利或債務(不論是否應累算)，連同與上述有關的任何工資、社會保障、失業或類似税項的僱主部分(按應支付的方式計算為免生疑問，不包括因本協議第5.9節所述交易而產生或與之相關的任何遣散費義務，(Vi)根據CARE法案延期繳納工資税，(Vii)成交前税款，(Viii)任何企業、財產或服務的遞延或或有未付購買價格的所有義務，包括賣方票據、“賺取”義務、成交後購買價格實收義務和類似的付款義務，並不包括(為免生疑問), 正常商業合同項下在正常業務過程中到期的金額，(Ix)任何

任何賣方或其任何關聯公司與任何轉讓實體之間或之間的公司間賬户未因清盤而結清或註銷(不包括任何Carestream China公司間餘額)和(X)上文(I)至(Ix)款所述其他人以任何方式直接或間接擔保或實際上由該人直接或間接擔保的所有債務；但負債不包括在營運資金中計入的任何流動負債。

“受補償方”應具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“賠償方”應具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“賠償門檻”應具有第8.6(A)節規定的含義。

“獨立審計師”應具有第1.7(B)節規定的含義。

“安裝基礎數據”應指披露時間表第1.2(A)(Viii)節規定的數據類型。

“保險單”應具有第3.18節規定的含義。

“知識產權”指任何司法管轄區內所有第三方社交媒體網站的任何類型的所有知識產權，包括(I)專利、(Ii)商標、(Iii)版權、(Iv)軟件權利，包括目標代碼、可執行代碼和源代碼)、(V)商業祕密、(Vi)用户名、關鍵字、標籤和其他社交媒體標識符和帳户，以及上傳或張貼到此類網站的所有內容，以及(Vii)掩模作品、實用程序和工業模型。在每一種情況下，連同與之相關的所有商譽或精神權利，包括任何前述內容的註冊或註冊申請。

“知識產權轉讓協議”是指與本協議註明的司法管轄區內任何轉讓的知識產權轉讓相關而訂立或交付的協議，其格式應為買方和Carestream母公司雙方合理同意的形式。

“利益”應具有第1.3(A)節規定的含義。

“IRS”應具有第3.12(D)節規定的含義。

“關鍵業務員工”是指披露明細表第3.17(D)節中列出的員工。

“知識”指，就Carestream Parent而言，經過合理查詢後，對以下人士的實際瞭解：麗莎·阿什比、蒂姆·多諾萬、愛德華·謝拉德博士、邁克爾·範登伯格、安德魯·馬爾科姆森和蘇珊·霍夫。

“勞動合同”應具有第5.9(J)(V)節規定的含義。

“法律”係指任何政府當局的任何法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、要求或規章。

“負債”係指任何直接或間接負債、負債、索賠、損失、損害、不足、義務或責任、固定或未固定、未確定或未清算、已清算或未清算、擔保或無擔保、應計、絕對、已知或未知、或有或有。

“許可版權和專有技術”是指賣方及其關聯方擁有的、截至截止日期或在此之前十二(12)個月內用於業務運營的所有版權(不包括披露時間表第9.2節規定的軟件)、專有技術、方法、流程和商業祕密，轉讓的知識產權中所包含的除外。“許可的版權和專有技術”是指在截止日期或在此之前十二(12)個月內用於業務運營的所有版權(不包括披露時間表第9.2節中規定的軟件)、專有技術、方法、流程和商業祕密，但轉讓的知識產權中所包含的除外。

“當地轉讓協議”是指與轉讓的資產、轉讓實體的股權和/或對買方或其在其中註明的一家或多家指定關聯公司承擔債務有關的轉讓訂立或交付的協議和文書(有一項理解，適用法律不要求向政府當局提交此類協議的所有司法管轄區的本地轉讓協議應由適用的賣方和買方或買方指定的關聯公司之間的單一轉讓和承擔協議組成，該協議由買方一方指定的關聯公司或適用的賣方和買方之間的單一轉讓和承擔協議組成。

“損失”是指任何損失、成本或費用(包括合理的律師費和費用)、判決、罰款、税款、索賠、負債、損害賠償和評估。

“材料合同”應具有第3.13(A)節規定的含義。

“國家法律”應具有第5.9(H)節最後一段規定的含義。

“新公司知識產權”應具有獨奏會中規定的含義。

“新公司轉讓的實體”應具有演奏會中給出的含義。

“競業禁止期”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“非美國業務”是指在本合同日期在美國境外經營的業務。

“非美國僱員”應具有5.9(J)節中規定的含義。

“票據結構”應具有第1.1(A)節規定的含義。

“OFAC”是指美國財政部內的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“專利”是指美國和外國的專利、專利申請、專利披露和改進以及所有臨時申請，以及分部、補發、重新審查、延期、延期和部分延期。

“許可證”是指主要與業務有關或與買方業務相關的任何政府當局頒發或授予的任何許可證(包括醫療保健許可證)、產品註冊、特許經營、授權、許可證或其他批准(視情況而定)。

“許可的產權負擔”是指下列未開始執行、徵收、執行、徵款或喪失抵押品贖回權的程序：(1)機械師、承運人、工人、修理工或其他在正常業務過程中產生或發生的類似產權負擔，涉及尚未到期和應付的金額，或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其設立適當準備金的；(2)根據原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的產權負擔；(2)根據原有購進價格、有條件銷售合同和設備租賃產生的產權負擔；(2)已根據美國公認會計準則建立適當準備金的下列項目：(1)機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或發生的未到期和應付金額的產權負擔(Iii)未到期及須繳付的税項及其他政府收費的產權負擔，或該等產權負擔正通過適當的法律程序真誠地爭辯，或其後可在不受懲罰的情況下繳付，而該等產權負擔已按照公認會計準則維持充足的準備金；。(Iv)就不動產或非土地財產而言，業權的不完善、限制或產權負擔(如有的話)，其所有權的不完善、限制或其他產權負擔不會個別地或合計對與其有關的特定資產的繼續使用及運作造成重大損害；。(Iv)就土地或非土地財產而言，該等產權不完善、限制或其他產權負擔(如有的話)並不會對與其有關的特定資產的繼續使用及運作造成重大損害。(V)在正常業務過程中代表企業授予客户的轉讓知識產權的非排他性許可；(Vi)代表客户、供應商、許可人和分包商在正常業務過程中根據轉讓合同的條款或根據商業或政府合同法的一般原則享有的權利的產權負擔；(Vii)根據信貸協議的任何產權負擔，這些產權負擔應根據第5.18節在交易結束時或之前解除；以及(Viii)將在交易結束時或之前解除的任何產權負擔

“個人”是指個人、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、實體或團體。

個人信息“是指任何個人信息、個人身份信息、敏感個人信息、個人數據、個人可識別的健康信息、受保護的健康信息、醫療記錄或任何隱私和數據安全要求下定義的類似術語、任何其他數據或信息，這些數據或信息可用於識別、能夠合理地與自然人或家庭相關聯或能夠合理地與自然人或家庭相關聯。

“中華人民共和國”是指中華人民共和國。

“中華人民共和國付款通知”應具有第5.13(C)(Ii)節規定的含義。

“中華人民共和國税收”應具有第5.13(C)(Ii)節規定的含義。

“關閉前事件”應具有第5.22節中給出的含義。

“預結税期間”是指截止日期或之前的應税期間，以及任何跨期的截止日期為止的部分。

“結算前税收”是指(I)轉讓實體在截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)的任何應計但未支付的所得税，但僅限於向買方出售直銷知識產權的情況除外；(Ii)由聯合王國的任何税務機關單獨就向買方出售轉讓的知識產權徵收的英國IPCO的税負，其價值等於指定金額。結算前税項的計算應(A)任何税項、任何實體或任何司法管轄區均不少於零，(B)不計入在凌晨12點01分之後繳納的任何税款。(C)除(B)款另有規定外，應於截止日期當日結束時確定。

“隱私和數據安全要求”統稱為：(I)與個人信息的收集、使用、傳輸、接收、披露或安全有關的任何適用法律，包括歐盟和英國的數據保護法規；(Ii)賣方或任何轉讓實體自己的規則、政策和程序；(Iii)支付卡行業數據安全標準(PCI DIC)，在涉及機密或敏感信息、支付卡數據、個人信息或其他與隱私、安全或違反安全通知要求有關的範圍內，並適用於本公司；(I)任何與收集、使用、傳輸、接收、披露或安全有關的法律，包括歐盟和英國的數據保護法；(Ii)賣方或任何轉讓實體自己的規則、政策和程序；以及(Iii)支付卡行業數據安全標準(PCI DData Security Standard)

“特權通信”應具有第9.11(B)節規定的含義。

“預計收益表”指截至2021年9月30日止12個月期間未經審核的業務預計分拆損益表，附於披露附表第3.5節。

“擬議的結賬調整時間表”應具有第1.7(A)節中給出的含義。

“採購價格”應具有第1.1(A)節規定的含義。

“採購價格爭議通知”應具有1.7(B)節規定的含義。

“買方”應具有前言中規定的含義。

“買方信息披露明細表”應具有第四條序言中規定的含義。

“買方排除的服務”應具有第5.19節中規定的含義。

“買方受賠償方”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“買方計劃”統稱為買方的員工福利計劃、協議、計劃、政策和安排，轉崗員工在截止日期後有資格參加這些計劃、協議、計劃、政策和安排。

“買方受讓人”應具有第5.23(A)節規定的含義。

“買方解約方”應具有第5.23(B)節規定的含義。

“買方儲蓄計劃”應具有第5.9(I)(I)節規定的含義。

“買方安全協議”應具有第5.9(I)(V)節規定的含義。

“看跌期權行使通知”應具有第5.26(D)節規定的含義。

“看跌期權價格”應具有第5.25(C)(Iv)節規定的含義。

“合格損失”是指因相同事實和情況引起或導致的超過10萬美元的任何單個損失或一系列相關損失。

“R&W保險單”應具有第5.16節中給出的含義。

“註冊知識產權”是指美國和外國：(I)專利，(Ii)註冊商標和註冊商標申請，(Iii)註冊版權註冊和註冊版權申請，以及(Iv)任何州、政府或其他公共法律機構在任何時候簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權，包括：(I)專利；(Ii)註冊商標和註冊商標申請；(Iii)註冊版權註冊和註冊版權申請；以及(Iv)任何州、政府或其他公共法律機構在任何時候簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的主題的任何其他知識產權。

“管理記錄”是指質量管理體系證書、供應商資質、管理評審記錄、客户合規記錄、服務記錄、內部和外部審核記錄、糾正和預防措施記錄、設計歷史文件、設備主記錄、工程變更記錄、法規提交和註冊、符合性聲明、不良事件報告、健康危害評估、召回/現場行動文件、設備歷史記錄、材料評審委員會記錄、設備維護記錄、校準記錄、生產過程中的質量記錄、供應商審核記錄、採購記錄、收貨和進貨檢驗記錄、供應商缺陷和整改行動記錄。員工資質記錄和培訓記錄。

“報告文件”應具有第5.13(C)(I)節規定的含義。

“受限員工”應具有第5.11(C)節規定的含義。

“保留業務”是指Carestream母公司及其附屬公司的業務，而不是本業務。

“留存現金”是指截至上午12點01分，受讓實體持有的現金金額。在截止日期。

“保留專利”是指所有已頒發的專利和專利申請，(I)截至截止日期由賣方或其關聯公司擁有或以賣方或其附屬公司的名義提交，但不是轉讓專利，包括披露時間表第9.2節規定的專利，以及(Ii)上述任何專利的所有延續、部分延續、分割、重新發布和重新審查，在每種情況下，申請日期均為截止日期或之前的第一個有效申請日期。

“保留保單”應具有第5.22節規定的含義。

“受制裁國家”是指根據制裁法律(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭克里米亞地區)或在過去五年中一直是全面禁運對象或目標的任何國家或地區(或其政府正在或已經成為制裁法律規定的全面禁運的對象或目標)。

“被制裁的人”是指根據制裁法律或美國進出口法律而受到制裁或限制的任何個人或實體，包括：(I)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的個人或實體，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士；(Ii)由第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總計50%或以上的任何實體；或(Iii)受制裁國家的任何國民。

“制裁法”是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會(United Nations Security Council)實施或執行的法律。

“賣方”應具有前言中規定的含義。

“賣方機密信息”應具有第5.5(B)節規定的含義。

“賣方排除的服務”應具有第5.19節中規定的含義。

“賣方受賠償方”應具有第8.2(B)節規定的含義。

“賣方受讓人”應具有第5.23(B)節規定的含義。

“賣方解約方”應具有第5.23(A)節規定的含義。

“賣方”應具有前言中規定的含義。

“賣方安全協議”應具有第5.9(I)(V)節規定的含義。

“賣方受讓人”應具有第5.23(B)節規定的含義。

“賣方儲蓄計劃”應具有第5.9(I)(I)節規定的含義。

“服務”應具有第5.9(H)節中規定的含義。

“共享合同”應具有第5.20(A)節規定的含義。

“軟件”是指任何形式的計算機軟件程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現)、數據和數據庫，包括源代碼、目標代碼或互聯網網站，以及任何相關文檔和材料。

“溶劑”應具有第4.5節規定的含義。

“指定數量”應具有披露明細表第5.24節中規定的含義。

“指定合同”應具有披露明細表第5.24節中規定的含義。

“指定的合同同意文件”具有披露明細表第5.24節中規定的含義。

“特定事項”應具有披露明細表第5.24節中規定的含義。

“特定物質成本”應具有披露明細表第5.24節中規定的含義。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。

個人的“附屬公司”是指該人(單獨或通過或與任何其他一家或多家子公司一起)是普通合夥人或管理實體的任何公司或其他法人實體，或者其至少大多數股票或其他股權的持有人通常有權投票選舉董事會或其他履行該公司或其他法人實體類似職能的人直接或間接由該人(單獨或通過或與任何其他一家或多家子公司)擁有或控制的公司或其他法人實體。

“供應協議”是指買方與Carestream母公司或Carestream母公司附屬公司之間的過渡性供應協議，符合附件E中規定的條款。

“納税申報表”是指已提交或必須提交的關於納税的任何報告、報税表、選舉、聲明或其他文件或類似文件(包括所附的附表)，包括任何資料申報、退税要求、修訂申報或估計税款申報。

“税”是指徵收的任何和所有國內或國外的、聯邦的、州的、地方的或其他的税、關税、徵費、徵收、關税、費用或任何種類的類似收費(連同任何和所有的利息、罰金、罰款、附加税款和與此相關的附加金額)。

(B)任何政府當局不得向任何政府當局收取任何費用，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、就業、失業、健康、殘疾、退休、社會保障、無人認領財產、工資、關税、進口税、轉讓、許可證、工人補償或淨資產，以及消費税、預扣、從價或價值性質的税項、關税、徵費、進口、關税、費用或類似費用，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、就業、失業、健康、殘疾、退休、社會保障、無人申領財產、工資、關税、進口税、關税、手續費或類似費用。

“税務機關”是指美國國税局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府機關。

“終止日期”應具有第7.1(B)節規定的含義。

“第三方索賠”應具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“門檻金額”應具有第5.24(B)節規定的含義。

“貿易管制”應具有第3.10(H)節規定的含義。

“商業祕密”是指所有商業祕密和其他機密信息、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、想法、技術訣竅、過程、方法、技術、研究和開發、圖紙、規格、佈局、設計、公式、算法、組合、工業模型、建築、計劃、提案、技術數據、財務、商業和營銷計劃和提案、客户和供應商名單，以及價格和成本信息)。

“商標”是指美國和外國的商標、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、服務標誌、商號、標語、產品名稱、徽標、設計、域名和任何其他來源或原產地的標記，無論是註冊還是未註冊，以及正在處理的註冊申請，包括所有續訂和所有與之相關的商譽。

“交易文件”是指當地轉讓協議、過渡性服務協議、許可協議、供應協議、過渡性分銷協議、完成關閉前重組所需的每份文件以及在此和由此預期的其他文件和協議。

“交易費用”是指(I)受讓實體應支付的所有自付費用、費用和開支，不論是否累計，均與本協議擬進行的交易、本協議的準備、談判、執行和交付以及導致簽署本協議的銷售過程有關，包括支付給Jefferies Group LLC和Debevoise&Plimpton LLP以及其他專業顧問、顧問、銀行家和其他第三方的成本、費用和開支；(Ii)所有獎金(包括交易獎金)、控制權變更(I)向任何轉崗員工支付與本協議預期的交易相關的費用，以及(Iii)僱主應承擔的工資税、社會保障或與上文第(Ii)款有關的其他應繳税款的份額。

“轉讓税”應具有5.8節規定的含義。

“轉讓資產”應具有第1.2(A)節規定的含義。

“轉讓合同”應具有第1.2(A)(V)節規定的含義。

“轉讓的實體”的含義應與演奏會中的含義相同。

“轉移的外國福利計劃”應具有5.9(J)(V)節規定的含義。

“轉讓的知識產權”應具有第1.2(A)(Iv)節規定的含義。

“轉讓的庫存”應具有第1.2(A)(Ii)節規定的含義。

“轉讓的許可專利”是指(I)轉讓的專利，以及(Ii)任何轉讓的專利的所有續展、部分續展、分割、補發和重新審查，在每種情況下，第一個有效申請日均為截止日期或之前。

“調動的非美國員工”是指在緊接關閉之前是非美國員工的調動員工。

“轉讓的專利”應具有第1.2(A)(Iv)(A)節規定的含義。

“轉讓的許可證”應具有第1.2(A)(Vi)節規定的含義。

“轉讓的個人財產”是指賣方及其各自關聯公司的所有有形個人財產，包括傢俱、傢俱、辦公室、計算機和電話設備以及用品、車輛、機械和設備(轉讓的庫存和此後在正常業務過程中處置的任何物品除外)，主要與業務有關或主要用於與業務有關的用途，包括賣方或其各自關聯公司的任何筆記本電腦設備或蜂窩電話設備，供任何被轉移的員工在與業務或保留業務相關的情況下使用或持有

“轉讓的軟件”是指披露明細表第1.2(A)(Iv)節確定的轉讓的知識產權中包含的軟件。

“調任美國員工”是指在緊接關閉前是美國員工的調任員工。

“過渡服務協議”應具有演奏會中規定的含義。

“過渡性分銷協議”應具有第5.28節規定的含義。

“財政部條例”是指根據“税法”頒佈的最終和臨時聯邦所得税條例，以後可能會不時對其進行修訂。

“美國福利計劃”是指每項就業、遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權、股權補償、獎勵、獎金、學費報銷、養老金、儲蓄、利潤分享、退休、醫療、休假、退休人員醫療、牙科、人壽、傷殘、死亡撫卹金、團體保險、遣散費支付計劃、規定遣散費或控制權福利變更或附帶福利或補償計劃或安排的協議(包括ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，不論是否受ERISA的約束)。須由賣方或其任何附屬公司出資或贊助，或賣方或其任何附屬公司對此負有任何責任，且(Ii)涵蓋或已向任何美國業務員工提供福利。

“美國僱員”應具有第5.9(H)節規定的含義。

“英國GDPR”指的是GDPR，因為根據2018年歐盟(退出)法案第3條的規定，GDPR構成了英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分。

“英國IPCO”應具有獨奏會中給出的含義。

“UK ServiceCo”應具有獨奏會中給出的含義。

“英國印花税”應具有第5.8節規定的含義。

“美國業務”是指在本合同生效之日在美國經營的業務。

“警告”應具有第5.9(I)(Ii)節規定的含義。

“營運資金”是指截至上午12：01。在結算日(I)受讓實體的流動資產(A)或(B)構成受讓資產的(B)，在每種情況下，均僅由附件D B部分明確確定的流動資產的細目組成，減去(II)(X)受讓實體的流動負債(A)或(B)僅由附件D C部分明確確定的流動負債的細目組成，在每種情況下，均不重複，在考慮到關閉前的重組後也不生效並按照計算原則計算，加上(Y)長期遞延收入；但在任何情況下，“營運資金”均不得包括在(1)留存現金、(2)根據公司間賬户、安排、諒解或在結算時或之前結算或消除的合同而未償還的金額，(3)賣方或其任何關聯公司(為清楚起見，不包括轉讓實體)在結算時或之後明確要求支付的負債或付款，(4)Carestream China公司間餘額，(5)排除的負債或(6)排除的資產，以及(4)保留的現金、(2)根據公司間賬户、安排、諒解或合同而未支付的金額，(3)明確要求賣方或其任何關聯公司(為清楚起見，不包括轉讓實體)在關閉時或之後支付的負債或付款。

“營運資金赤字”是指營運資金低於營運資金指標的數額。

“營運資金盈餘”是指營運資金超過營運資金指標的數額。

“營運資金目標”指的是0.00美元。

(B)除文意另有所指外，本協議中使用的：(I)本協議中未另行定義的會計術語具有根據GAAP賦予該術語的含義；(Ii)“或”不是排他性的；(Iii)“包括”及其變體指“包括但不限於”及其變體；(Iv)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然；(V)一種性別的詞語應解釋為適用於所有性別；(Vi)術語“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”以及衍生或類似的詞語是指整個協議，包括本協議的附表，而不是本協議的任何特定條款；(Vii)術語“條款”、“節”、“展品”和“附表”是指本協議的特定條款、節、展品或附表；(Viii)本協議中定義的術語的任何語法形式或變體應被解釋為具有與本協議中定義的任何語法形式或變體相對應的含義(Ix)對任何人的提述包括該人的繼任人和經許可的受讓人；(X)任何對“日”的提述是指日曆日，除非明確規定營業日；(Xi)“一方”或“當事各方”應指本協議各方；(十二)任何對“$”的提述是指美元；(Xiii)任何事件發生的日期和/或時間應為該事件在紐約市發生的日期和/或時間(不包括根據第1.1(A)節和第2.1節的規定關閉和轉讓直銷IP的日期和/或時間，該日期和/或時間應為倫敦的日期和/或時間)；。(Xiv)“通常業務過程”一詞是指任何人在其正常業務過程中按照以往慣例採取或未採取的行動；。和(Xv)任何文件或物品應被視為“已交付”。, 如果該文件或項目在上午9：00包括在“Opal項目”電子數據室中，則“提供”或“提供”給本協議所指的買方。在此日期。本協議附件或提及的所有展品、明細表和披露明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議的任何條款不得因任何一方或其律師參與起草本協議的程度或任何此類條款與本協議任何先前草案不一致的程度而被解釋為有利於或反對本協議的任何一方，嚴格解釋規則不得適用於本協議的任何一方。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。對賣方提供給買方的任何單據的引用是指賣方在本合同日期之前向買方提供此類單據。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日的某一天進行或採取，則該行動不應要求在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。

第9.3節可裝卸性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則所有其他條件

然而，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響，本協議的條款仍應保持完全效力和作用。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，Carestream母公司和買方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地影響他們的初衷，從而最大限度地履行本協議所設想的交易。

第9.4節最終協議；無第三方受益人。本協議和交易文件，包括本協議及其附件的所有證物和時間表，以及保密協議，構成整個協議，並取代本協議各方或其中任何一方之間關於本協議標的的任何和所有其他先前的書面和口頭協議和承諾。本協議沒有、也不打算授予本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施；前提是第9.4節、第5.23節和第八條的每一條但書都旨在使本協議中指定的人員受益，並可由其強制執行。

第9.5條修訂；豁免。本協議只能由本協議各方簽署的書面形式修改。任何放棄本協議項下權利的行為都必須以書面形式提出。放棄任何違反或未能執行本協議任何條款或條件的行為，不得以任何方式影響、限制或放棄任何一方此後嚴格遵守本協議每一條款或條件的權利。

第9.6節有約束力；轉讓。本協議適用於本協議雙方及其各自的法定代表人和繼承人的利益，並對其具有約束力。儘管有上述規定，本協議的任何一方在未經其他各方明確書面同意的情況下，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，但以下情況除外：(A)買方根據第1.1(A)條將其購買轉讓實體的任何股權或任何轉讓資產的權利轉讓給一個或多個關聯公司，該轉讓不需要Carestream母公司的同意，該轉讓不應解除買方在本協議或任何其他交易文件下的任何義務，以及(B)關於Carestream將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司，或與出售其所有業務或資產(無論是通過合併、出售股票或資產、資本重組或其他方式)有關的權利和義務。

第9.7節披露時間表。披露時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字規定的程度相同。根據披露明細表或買方披露明細表披露的任何事項，不應被視為對如此披露的項目的重要性的承認或陳述。就《披露明細表》而言，就任何陳述或擔保作出的任何披露，如果該披露與其他條款的關聯性在表面上是合理明顯的，則該披露應被視為就與其相關的任何陳述或擔保作出的披露。本文件中包含的陳述或保證中的任何美元金額的説明

本協議或披露明細表中包含任何特定項目並不意味着該等金額、或更高或更低的金額或如此包含的項目或其他項目是重要的或不重要的，任何一方均不得利用該金額的設定或任何此類項目的包含在任何爭議或爭議中，以確定此處未描述或包含在披露明細表中的任何義務、項目或事項對於本協議而言是否重要。披露明細表以及其中包含的信息和聲明不打算構成，也不應解釋為構成賣方或其關聯公司的陳述或擔保，除非本協議明確規定。

第9.8節具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，另一方將受到不可彌補的損害，因此，除了一方根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施外，一方應有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及其條款和規定。每一方都承認並同意，在任何此類不履行或違約的情況下，金錢賠償將是不夠的，並放棄對給予該方特定履行或其他禁制令救濟的任何公平抗辯。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何保證金或其他擔保。儘管本協議有任何相反規定，雙方在此不可撤銷地放棄他們本來可能擁有或有權享有的任何解除權利。

第9.9條管轄本協議的法律，以及因本協議或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中採取的行動而引起或與本協議有關的所有訴訟(無論基於合同、侵權或其他)，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。買方和賣方特此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院不可用，則接受特拉華州任何其他法院，或者在聯邦法院對索賠擁有專屬標的管轄權的情況下，接受特拉華州任何聯邦法院的專屬管轄權)對本協議條款和本協議所指文件的解釋和執行的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張為解釋或執行本協議或任何此類文件而提起的訴訟或程序，不受其約束，或該訴訟、訴訟或法律程序不可在上述法院提起或進行，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在上述法院或由上述法院強制執行, 本合同雙方不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在特拉華州或聯邦法院審理和裁決。買賣雙方特此同意並授予任何該等法院對該等當事人本人及任何該等爭議之標的之司法管轄權，並同意將法律程序文件或其他文件郵寄於

以第9.1節規定的方式或法律允許的其他方式與任何此類訴訟或程序相關聯，即為有效和充分的送達。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的交易或雙方在談判、執行、履行和執行本協議的過程中採取的任何行動、訴訟或反訴相關的任何訴訟、訴訟或反索賠而由陪審團審判的任何權利。

第9.10節構造。本協議中條款和章節的標題僅為方便起見，不應影響其解釋或解釋。本協議中使用的語言是雙方選擇用來表達共同意向的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

第9.11節受讓實體和賣方的代表。

(A)買方承認Debevoise&Plimpton LLP已就本協議擬進行的交易以及在本協議日期之前的某些其他事項擔任Carestream母公司、受讓實體及其某些附屬公司的法律顧問，並同意Debevoise&Plimpton LLP在交易結束後可繼續擔任Carestream母公司及其附屬公司的法律顧問。因此，買方特此代表自己和受讓實體放棄與代表Carestream母公司及其附屬公司的Debevoise&Plimpton LLP在交易結束後可能產生的任何衝突，因為該代表可能涉及任何受讓實體或本協議所考慮的交易，並同意不主張任何此類衝突或違反對任何受讓實體的任何受託責任或其他義務，以此作為取消Debevoise&Plimpton LLP的資格的依據

(B)買方代表自身和受讓實體同意：(I)Carestream母公司、受讓實體及其各自的任何附屬公司與Debevoise&Plimpton LLP之間涉及律師與客户保密的所有通信，包括與本協議擬進行的交易的談判、文件編制和完成有關的所有通信(統稱為“特權通信”)，應被視為僅屬於以下各方的律師與客户保密的通信：談判、記錄和完成本協議擬進行的交易，包括與買方以外的個人有關的通信(統稱為“特權通信”)。(Ii)在Debevoise&Plimpton LLP關於該合約的檔案構成其客户財產的範圍內，只有Carestream母公司(而非買方或轉讓實體)才應持有該財產權，且(Iii)Debevoise&Plimpton LLP沒有責任因Debevoise&Plimpton LLP與任何轉讓實體之間的任何律師-客户關係或其他原因而向任何買方或轉讓實體披露或披露任何特權通信或任何此類檔案。買方同意，Carestream母公司的上述律師-客户特權應由Carestream母公司控制，且只能由Carestream母公司放棄。

(C)買方(I)不得也不得促使每個受讓實體使用任何特權通信來主張、起訴或訴訟針對Carestream母公司或其關聯公司的任何索賠，以及(Ii)應並應促使每個受讓實體在交易結束後將其歸還給Carestream母公司或銷燬該受讓實體持有的任何特權通信，並證明該請求得到遵守。

(D)買方不得、也不得促使每個轉讓實體在交易結束後向任何人披露任何特權通信，除非通過司法或行政程序或其他適用法律強制披露此類特權通信。買方收到要求出示或披露任何特權通信的任何傳票、發現或其他請求後，應立即通知Carestream母公司存在此類傳票、發現或其他請求，並向Carestream母公司提供合理機會主張其可能擁有的任何權利，以阻止此類特權通信的製作或披露。

(E)本第9.11節不可撤銷，未經Debevoise&Plimpton LLP或Carestream母公司事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第9.11節中關於本協議(A)段或Carestream母公司關於本協議(B)、(C)或(D)段的條款。

第9.12節對應項。本協議可以一份或多份副本同時簽署(包括通過傳真或電子.pdf提交)，也可以由不同的各方以單獨的副本同時簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本均應構成一個且相同的協議。

[簽名頁緊隨其後。]

特此證明，本股票和資產購買協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此為證。

Carestream牙科

科技母公司有限公司

作者：/s/Jane Louise Guinn

姓名：簡·路易絲·吉恩(Jane Louise Guinn)

標題：董事

恩維斯塔控股公司

作者：/s/Amir Aghdaei

姓名：阿米爾·阿赫代伊(Amir Aghdaei)

頭銜：首席執行官