修正協議

之間

(1)恩維斯塔控股公司，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，在特拉華州登記處(國務卿)註冊，註冊號為7034624，營業地址為200S.Kraemer Blvd。美國加利福尼亞州佈雷亞市E棟，郵編：92821

-“賣方父母”-

(2)Planmeca Verwaltungs GmbH是一家根據德國法律成立的有限責任公司，根據人權法案160729在漢堡地方法院的商業登記處註冊，營業地址為德國漢堡赫曼斯特拉13,20095

-“買家”--

(3)Planmeca Oy，一家根據芬蘭法律註冊成立的股份公司，在芬蘭貿易登記處(Kaupparekisteri)登記，營業ID為0112773-2，營業地址為芬蘭赫爾辛基阿森特揚卡圖6,00880

--“擔保人”--

-賣方母公司、買方和擔保人以下統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”-

目錄

定義

獨奏會

(A)鑑於雙方於二零二一年九月六日及七日就組成KaVo牙科業務的資產及公司訂立若干總買賣協議(地契編號H 3751/21公證人Sebastian Herrler，德國慕尼黑)(“SAPA”)。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有SAPA中賦予它們的含義。茲提及SAPA，其正本在今日公證前和公證期間可供查閲。公證人向出庭的人説明瞭提交的法律後果。出現的人聲稱他們熟悉SAPA的內容。在公證員的指示下，他們放棄了被大聲宣讀的SAPA，並正式發佈了這份契約。

(B)鑑於根據SAPA，全部出售資產的轉讓須於預定成交日期透過各自的資產賣方與各自的資產買方之間簽署若干資產轉讓協議而實施。(B)鑑於根據SAPA，全部已出售資產的轉讓須於預定成交日期透過各自的資產賣方與各自的資產買方簽署若干資產轉讓協議而實施。

(C)鑑於買方已通知賣方母公司，買方將-由於當地法律和正式要求以及向有關當局辦理時間較長-無法安排在預定截止日期前完成俄羅斯和中國的資產買方的合法組建以及巴西Planmeca銷售(定義見下文)(“相關司法管轄區”)，因此，買方將無法在相關司法管轄區經營或轉讓KaVo牙科業務(“遞延資產買方”)。已取得許可證及登記(有關司法管轄區的全部已售出資產，統稱或分別為“遞延業務”)。

(D)鑑於買方未能於預定成交日期讓資產購買者在相關司法管轄區運作，訂約方將無法於預定成交日期簽署該等相關司法管轄區的資產轉讓協議。因此，締約雙方擬根據本協議(“協議”)所載的條款及條件，延遲完成及執行有關司法管轄區的資產轉讓協議(“遞延資產轉讓協議”)。

(E)鑑於雙方還打算根據本協議第7節的規定替換SAPA的第28.4節和附件28.4。

因此，現在雙方同意如下：

1某些定義

下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：

“過渡期”是指從關閉到實施每個相應的延遲局部關閉(定義見下文)的時間段。

對於每個相關司法管轄區，“當地成交日期”應為買方向賣方母公司提供公司通知(定義見下文)的日曆月中的最後一個日曆日，但在任何情況下，公司通知至少在該日曆月最後一個營業日之前二十(20)個工作日發出，或者，如果公司通知是在一個日曆月的最後二十(20)個工作日內發出的，則為緊接該日曆月之後的日曆月中的最後一個日曆日；除非雙方雙方書面約定任何其他日期為

2延期結賬

2.1雙方同意：(I)遞延資產轉讓協議不應在預定成交日期執行；(Ii)遞延資產轉讓協議應在各自的資產賣方和各自的遞延資產買方之間簽署和完成(各自為“遞延本地結算”)，實質上是在各自的本地成交日期以資產轉讓協議的形式簽署和完成。

2.2雙方同意，在相關司法管轄區，法律要求以當地貨幣付款。因此，雙方稍後將至少以美國證券交易委員會含義內的文本形式就當地支付細節達成一致。126B德國民法典(BGB)。目前，賣方母公司將在各自的當地成交日向買方退還初步購買價格的美元部分，如附件2.2所示，該部分已分配給遞延資產買方。在買方收到已退還的初步購買價部分後，各自的遞延資產買方將根據彭博社公佈的2021年最後一個營業日的匯率，在沒有不適當延遲的情況下，將各自的初步購買價部分以當地貨幣轉讓給相關資產賣方。

2.3買方應並應確保其聯屬公司(包括各自成立後的遞延資產買方)採取一切必要和必要的行動，以履行SAPA所載有關最遲於各自最終成交日期接管遞延業務的各自義務(考慮到本節2中商定的進一步規定)。買方應(I)在各自的遞延資產買方成立或任何其他法人實體能夠接管各自的遞延業務且買方能夠經營KaVo牙科業務(每個“註冊通知”)後立即通知賣方母公司，(Ii)隨時通知賣方母公司有關該等形成和接管過程。

2.4相應的延期本地關閉應在相應的本地關閉日期進行。如果在2022年4月30日或之前沒有就俄羅斯和中國以及在2022年6月30日或之前(“長停止日期”)發生關於俄羅斯和中國的一個或多個延遲地方關閉，買方應確保關於俄羅斯和中國的延遲地方關閉在2022年5月31日和關於巴西的2022年7月31日生效和實施，無論延遲資產購買者已經成立，與此相關的重大授權和登記已經獲得和完成，買方應確保在2022年5月31日和2022年7月31日就俄羅斯和中國以及與此相關的重大授權和登記生效並實施延期地方關閉。在此情況下，買方應確保在2022年5月31日和2022年7月31日之前對俄羅斯和中國以及在2022年6月30日或之前沒有發生與俄羅斯和中國有關的延期當地關閉以及與巴西有關的延期地方關閉。

延遲本地關閉是由地方當局的政治或監管決定或買方或其關聯公司無法控制的類似情況(“無過錯延遲”)造成的，但不言而喻，在巴西、俄羅斯和中國設立資產購買者的延遲努力不應被視為無過錯延遲。在無過錯延誤的情況下，俄羅斯和中國的最終截止日期將分別延長至2022年7月31日，巴西的最終截止日期將延長至2022年9月30日。買方應在沒有過錯的情況下及時通知賣方家長任何延誤。

2.5如果在(延長的)最終成交日期並未發生所有延期本地結算，賣方母公司應有權自行決定在相關司法管轄區清盤遞延業務(“清盤”)，而清盤所得收益(如有)應保留在賣方母公司手中。在此情況下，賣方母公司有權自行決定結束相關司法管轄區內的遞延業務(下稱“清盤”)，而清盤所得收益(如有)仍歸賣方母公司所有。如該等清盤所得收益不足(如有)，買方應向賣方母公司補償與該等清盤有關的任何合理有據可查的費用、開支及損失(包括因該等清盤而向客户、供應商及員工支付的款項)。

2.6雙方同意，將於截止日期簽署的運輸安全協議和監管運輸安全協議將包括與延期司法管轄區有關的服務和費用。儘管該等服務和費用已在截止日期納入運輸安全協議和監管運輸安全協議，但任何一方和/或其關聯方不得在過渡期內根據運輸安全協議和監管運輸安全協議提供任何服務和支付任何費用，併為每個相關的延遲司法管轄區提供相關服務並支付相關費用，而不是從該延遲司法管轄區各自的當地關閉日期開始。

3間歇期

3.1於過渡期內，賣方母公司將(並將指示有關資產賣方)(I)為自身利益(或其各自的資產賣方)持有遞延業務，及(Ii)在正常業務過程中及一般情況下及在許可範圍內，繼續經營相關遞延業務，並在許可範圍內運用相同的營業利潤率及/或成本加成付款，並利用過往採用的相同轉讓定價方法及利潤率，為自身的利益及賬户(“服務”)為賣方母公司(或其各自的資產賣方)賬户生成的税收和税收優惠或其他項目。為免生疑問，在相關的當地成交日期之前，賣方母公司應有權獲得與繼續經營遞延業務有關的任何利潤並承擔任何損失，買方不得收到任何已收到的利潤或賠償與此相關的任何損失。

3.2如果賣方母公司請求買方批准在相關司法管轄區實施與延期業務相關或與之相關的某些措施(“買方請求”)，買方應在收到買方請求後，不得無故拖延，最遲在三(3)個工作日內批准或拒絕批准該請求的措施。在買方不具備的範圍內

返回買方請求後，賣方母公司應自行決定是否實施所要求的措施。

3.3如果買方在過渡期內要求在正常業務過程之外支付與遞延業務有關的任何支出，則賣方母公司沒有義務或有義務指示資產賣方支付該等支出，除非買方首先向賣方母公司或應賣方母公司的要求向各自的資產賣方支付該等支出的金額。

4巴西的銷售流程

4.1賣方母公司確認買方打算(I)將巴西遞延業務出售給第三方買方(“巴西Planmeca銷售”)和(Ii)在截止日期後啟動巴西Planmeca銷售。賣方母公司打算自行決定指定其在巴西的一名員工合理協助買方參與巴西Planmeca銷售活動(“指定員工”)，但本第4.1節不應規定賣方母公司有義務將指定員工分配到巴西Planmeca銷售活動中來。(B)賣方母公司應自行決定在巴西Planmeca銷售活動中合理協助買方(“指定員工”)，但第4.1節不應規定賣方母公司有義務將指定員工分配到巴西Planmeca銷售活動中。

4.2如果巴西Planmeca銷售在漫長的停止日期之前完成，雙方將真誠地就需要簽署的文件達成一致，以反映在巴西的延期結算和巴西Planmeca銷售的後續實施，但賣方母公司沒有義務簽署巴西資產轉讓協議以外的任何其他協議。

4.3為免生疑問，本第4條的任何規定均不得免除或修改買方(I)在第2.3條下的義務和(Ii)儘快在巴西實施當地關閉的義務。

5補償金

5.1買方應向賣方母公司支付(I)自成交日期至(包括)2022年3月31日這段時間內相當於各自遞延業務所產生收入的2%的金額，以及(Ii)從2022年4月1日(包括該日)至各自當地成交日期這段時間內相當於各自遞延業務所產生收入5%的金額。此外，買方應承擔並補償賣方母公司在第5.2至5.6節中概述的費用、成本和開支。

5.2買方同意向賣方母公司或其關聯公司支付賣方母公司或其關聯公司因為買方(或其指定的遞延資產購買者)賬户或巴西Planmeca銷售流程提供服務而發生的所有合理費用、成本和自付費用，包括但不限於律師、會計師、顧問和其他顧問(“第三方服務提供商”)的合理費用和成本，但賣方母公司應自行決定是否向賣方母公司或其關聯公司支付與為買方(或其指定的遞延資產買方)賬户或巴西Planmeca銷售流程提供服務有關的所有合理費用、成本和自付費用，包括但不限於律師、會計師、顧問和其他顧問(“第三方服務提供商”)賣方母公司應按月通知買方已累計的費用。

5.3如果指定員工提供與巴西Planmeca銷售流程相關的任何服務或協助，買方應向賣方家長報銷指定員工花費的任何時間，但賣方家長應有權向指定員工收取附件5.3中規定的小時費率。

5.4賣方母公司及其關聯公司(包括資產賣方)有權自行決定聘請第三方提供全部或部分服務。如果賣方母公司或其關聯公司已經或將在未來聘用任何第三方提供任何服務，買方應向賣方母公司償還分配給增量服務並事先獲得買方批准的第三方收取的費用和成本的部分金額(此類批准不得無理扣留或拖延)。(B)如果賣方母公司或其附屬公司已經或將來將聘用任何第三方提供任何服務，買方應向賣方母公司償還分配給增量服務的第三方收取的費用和成本的部分金額(此類批准不得無理扣留或拖延)。

5.5買方應補償賣方母公司在相關司法管轄區的正常業務過程中將為遞延業務簽訂的任何許可證(包括但不限於IT許可證)、保險和類似的長期合同，前提是該等許可證(包括但不限於IT許可證)、保險和類似合同在當地成交日轉讓給資產買方、買方或其任何關聯公司。

5.6賣方母公司應按季度並在最終成交日期後向買方提供指定員工和第三方服務提供商與巴西Planmeca銷售流程或服務相關的任何協助或服務所發生的費用和開支的發票，但此類發票應在各自日期後十五(15)個工作日內開具。買方有義務在收到發票後十(10)個工作日內結清相應的發票，但SAPA第14.6至14.10條應比照適用於此類付款。

6可靠性

6.1如果在法律允許的範圍內，賣方母公司和/或資產賣方在過渡期內管理或經營任何延期業務所產生的任何索賠和補救，不論其性質、金額或法律依據，買方在此明確排除和放棄，賣方母公司在此接受該免責。但(I)此類排除不適用於故意(vorsätzlich)或嚴重疏忽(Grob fahrlässig)違反賣方母公司在本協議項下的義務，以及(Ii)賣方母公司及其附屬公司不對買方及其附屬公司(包括遞延資產買方)根據買方或其附屬公司的請求或指示採取的行動負責。

6.2賣方母公司對(I)基於德國民法典第166條或德國或外國法律下任何同等條款的適用(包括類似適用)的任何索賠，(Ii)基於任何知識或責任歸屬的索賠，包括關於代理機構(Erfüllungsgeselfen)或其他第三方的索賠，或(Iii)基於侵權行為或任何其他法律理由的索賠或權利，在法律允許的範圍內，全面排除在與本協議相關的所有目的之外。

6.3第6.1條和第6.2條也應比照適用於賣方母公司提供的與巴西Planmeca銷售相關的協助。

7對SAPA第28.4條的修正

雙方同意將SAPA的第28.4節全部刪除，代之以以下措辭，SAPA的附件28.4也應全部刪除，代之以本協議所附的附件：

賣出的公司和賣出的企業是表28.4-1所列與任何出售人或出售人的任何關聯公司的協議的當事人；為免生疑問，(I)此類協議應按相同的條款和條件繼續進行，但此類協議項下的各供應商有權轉嫁每種產品的原材料成本與截止日期的原材料成本相比合計增加5%或更多，但須提供充分的證據(例如，截止日期的原材料價格發票和稍後證明成本增加的發票)和提前六個月的書面通知(電子郵件格式足夠)，以證明各自的價格上漲，(I)此類協議應按相同的條款和條件繼續進行，但必須提供充分的證據(例如，截止日期的原材料價格發票和證明成本增加的較晚日期的發票)和提前六個月的書面通知(電子郵件格式足夠)。以及(Ii)表28.4-1第2部分所列公司間定價安排的基礎協議不得由各自的供應商在截止日期後五(5)年前根據此類協議終止，除非雙方達成協議或因符合其條款的原因終止。關於表28.4-2所列的集團內協議，雙方同意在該表規定的結束後，真誠地就下一步的實施進行談判。如果已售公司或已售企業是未在表28.4-1或表28.4-2中指明的集團內協議的當事方，並且根據該協議向已售公司提供服務或由其提供產品(品牌許可協議、TSA和監管TSA除外)，賣方母公司應在買方要求下促成, 任何該等協議須於不超過四(4)周的通知期內終止，出售公司或出售業務自成交日期起不承擔任何義務或責任(除按公平條款結算集團內貿易應付款項及/或負債外)。

8其他

8.1根據本協議的條款和條件或與本協議相關的任何付款只能支付給賣方母公司，在任何情況下都不能支付給相關司法管轄區的相應資產賣方。

8.2在法律允許的範圍內，買方應承擔與任何法規要求相關的所有轉讓税(包括房地產轉讓税)、印花税、費用(包括本協議的公證費)、登記税和其他費用，以及與執行本協議和完成本協議計劃的交易相關的其他應付費用和成本。此外，買方應承擔與準備、結束

和履行本協議，包括其和賣方父母各自的顧問(包括賣方父母的法律顧問)的任何專業費用、收費和開支。

8.3為免生疑問，除實施延遲本地關閉和本協議具體更改和修改外，SAPA的所有其餘條款、條款和條件不應被本協議修改，並保持完全效力，特別是：(I)買方有義務在關閉日將全部初步購買價格(包括可分配給相關司法管轄區的任何部分)存入賣方的賬户，而不管延遲本地關閉發生在預定關閉日期之後，(I)買方有義務將全部初步購買價格(包括可分配給相關司法管轄區的任何部分)全部支付到賣方的賬户中，無論延遲本地關閉發生在預定關閉日期之後，(I)買方有義務在關閉日之前將全部初步採購價格(包括可分配給相關司法管轄區的任何部分)存入賣方的賬户，及(Ii)結算日報表應根據SAPA制定，包括相關司法管轄區的全部已售出資產(猶如該等全部已售出資產已於結算日轉讓給買方)。

8.4延遲本地截止日期、各自的本地截止日期和本協議不應對SAPA中對截止日期的任何提及產生任何影響或暗示，特別是SAPA第23.1條(限制期)和23.2條(收費)中提及截止日期的時效期限也應適用於買方根據本協議提出的任何索賠，但前提是隻有SAPA第11.5條(非自動轉崗員工)和第11.6條(自動轉崗員工)的時間段應從各自的時間段計算

8.5雙方同意，賣方母公司在過渡期內繼續在相關司法管轄區經營延期業務，不應被視為違反SAPA第28.1條(競業禁止)和28.2條(競業禁止)中規定的競業禁止和競業禁止公約。

8.6本協定所作的修改嚴格按照本協定的條款進行，不損害各方在SAPA項下的權利。本協議中的任何內容均不應被視為放棄SAPA項下的權利。

8.7SAPA第29節(機密性)、30.1節(通知)、30.2節(加工劑)和30.4節(整個協議)至30.10節(可分割性)應比照適用於本協議。