Document

Energy Recovery，Inc.(以下簡稱“公司”、“Energy Recovery”、“We”、“Our”和“Us”)有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的：我們的普通股。

Energy Recovery被授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，或普通股，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，或優先股。只有我們的普通股和沒有我們的優先股的股份是流通股。

以下概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重述的章程(“章程”)的規定以及特拉華州公司法的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法的規定進行限定。我們的公司註冊證書和我們的章程作為10-K表格年度報告的證物存檔，本股本説明是其中的證物。

將軍。以下是對我們普通股的描述，這是根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法登記的公司唯一的證券。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定宣佈股息，並且僅在我們的董事會決定的時間和數額，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票的投票權。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權累積投票選舉董事。我們的公司註冊證書中的這些條款和其他條款可以阻止潛在的收購企圖。見下文“特拉華州法律和我們的憲章文件的反收購效力”。

沒有優先購買權或類似的權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

獲得清算分配的權利。在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。

我們普通股持有者的權利受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

特拉華州反收購法規。特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲、阻止或阻止他人獲得對公司的控制權。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括下列人員持有的股份：(1)董事和高級管理人員以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇“選擇退出”這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的改變。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。美國股票轉讓信託公司，地址是美國紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。