附件4.5

普通股説明

以下關於我們普通股條款的摘要並不完整，受馬裏蘭州公司法(下稱“MgCl”)、OutFront Media Inc.章程(下稱“章程”)、馬裏蘭州一家公司(“本公司”、“我們”和“我們公司”)以及公司修訂和重新修訂的章程(“章程”)的約束和約束。章程和章程的副本作為證據提交給公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的最新10-K表格年度報告，並通過引用併入本文。

一般信息

我們的普通股每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“OUT”。

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股股票，包括4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中700,000股被歸類並指定為A系列可轉換永久優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

普通股股份

根據本公司任何其他類別或系列股票(包括a系列優先股)持有人的優先權利(如果有的話)，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，本公司普通股持有人有權在本公司董事會授權並由本公司宣佈從可合法分配給本公司股東的資產中獲得分派，並有權在本公司清算、解散或清盤的情況下按比例分享本公司合法可供分配給本公司股東的資產。

在本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定下，除非本公司任何類別或系列股票(包括A系列優先股)的條款另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除非關於包括A系列優先股在內的任何其他類別或系列股票的規定，否則我們普通股的股票持有人擁有獨家投票權。根據我們的附例，在正式召開的股東大會上，無競逐選舉的董事是在贊成和反對該被提名人的總票數中以過半數票選出的，而競逐選舉的董事是由所投的全部選票的多數票選出的。根據我們目前的公司治理準則，如果現任董事在無競爭對手的選舉中獲得的反對票多於贊成票，他或她必須提出辭去董事會職務，董事會提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議。然後，公司將在向美國證券交易委員會提交或提交的定期或當前報告中迅速披露董事會的決定。在無競爭和有競爭的選舉中，我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，有權在董事選舉中投多數票的股票持有人可以選舉當時參選的所有董事。

在選舉中，剩餘股份的持有者可以投票，但不能影響董事的選舉。

我們普通股的持有者一般沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據本章程關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，本公司普通股享有平等分配、清算和其他權利。

A系列優先股股份

A系列優先股在紅利權利和任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的資產分配權方面優先於我們普通股的股票。A系列優先股的每股初始清算優先權為每股1,000美元。A系列優先股的持有者有權按每年7.0%的初始利率累計分紅，每季度支付一次。股息率每年將額外增加0.75%，從2020年4月20日(“截止日期”)開始，自截止日期8週年起生效。股息率在細則補充分類及指定A系列優先股(“該等細則補充”)所載的某些其他情況下會有所增加，包括在吾等未能支付某些股息或未能支付有關A系列優先股的若干到期金額期間，每年最多增加2.00%。根據我們的選擇，紅利可以通過增發A系列優先股或現金和實物相結合的方式以現金、實物支付，直到交易結束日八週年，之後紅利將完全以現金支付。只要A系列優先股的任何股票仍然流通股，我們就不能宣佈向低於A系列優先股的股本派發股息，或在與A系列優先股平價的基礎上進行任何與之相關的分配，但某些例外情況除外。, 包括但不限於(I)本公司股本上或與本公司股本有關的任何股息或現金或股本分派，只要該等股息或分派是維持本公司根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)的地位或避免支付任何聯邦或州所得税或消費税所必需的；(Ii)有關我們普通股的任何現金股息或分派，連同緊接該等股息或分派前12個月期間的股息或分派，不超過本公司為維持其REIT地位或避免在該12個月期間支付任何聯邦或州所得税或消費税所需支付的股息或分派總額的5%。截止日期一週年後，如果我們的普通股全部或部分股息或分配是以現金支付的，那麼作為支付的條件，A系列優先股的股票將在轉換後的基礎上參與此類股息或分配，最高可達該季度A系列優先股的應計股息金額，這將構成該季度A系列優先股股票的預付款，並減少該季度A系列優先股股票的應付股息。

A系列優先股可隨時根據任何持有者的選擇權轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股16.00美元，初始轉換率為A系列優先股每股62.50股我們的普通股，受某些反稀釋調整的限制。

在截止日期三週年後的任何時間，如果(一)普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日內至少有20個交易日超過當時適用的轉換價格的150%，以及(二)(A)本公司有有效的

在美國證券交易委員會備案的轉售擱置登記聲明或(B)強制轉換時發行的普通股將有資格由其持有人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而對數量、銷售方式或當前公開信息的可用性(無論當時是否滿足)沒有任何要求，A系列優先股的全部(但不少於全部)可由公司選擇轉換為相關數量的普通股此外，我們可在截止日期七週年後的任何時間贖回部分或全部A系列優先股，贖回價格相當於A系列優先股清算優先股的100%，外加截至適用贖回日的任何應計和未支付股息，贖回價格相當於A系列優先股清算優先股的100%，外加截至適用贖回日的任何應計和未支付股息。

一旦發生控制權變更(見補充條款)，A系列優先股的每個持有人可以(I)要求本公司以相當於A系列優先股清算優先股總和的105%的現金贖回價格購買其A系列優先股的任何或全部股份(“控制權變更看跌期權”)，外加截至適用購買日期的任何應計和未支付股息，或(I)要求本公司購買A系列優先股的任何或全部股份(“控制權變更看跌期權”)，贖回價格相當於A系列優先股清算優先權總和的105%，外加截至適用購買日期的任何應計和未支付股息。或(Ii)將他們持有的A系列優先股的任何或全部股份(“控制權變更轉換”)轉換為我們普通股的股數，等於清算優先權(包括截至轉換日期的應計和未付股息)除以當時適用的轉換價格，加上代替任何零碎股票的現金。儘管如上所述，如果A系列優先股持有人的控制權轉換將對我們作為房地產投資信託基金的地位產生重大和不利影響，則該優先股持有人可能不被允許進行控制權變更轉換。一旦發生控制權變更，任何未執行控制權變更認沽或控制權變更轉換的A系列優先股股票可根據本公司的選擇以現金贖回，贖回價格相當於清算優先權的100%加上自適用贖回日期起應計未付股息。

A系列優先股轉換後發行普通股須有上限(可根據章程補充細則的反攤薄條文調整)，相當於28,856,239股普通股(“股份上限”)，除非及直至本公司獲得股東批准(在紐約證券交易所上市規則要求的範圍內)發行額外股份(“股東批准”)。如果在轉換A系列優先股時發行股票時超過股票上限，公司將在緊接轉換日期的前一個交易日向持有者交付相當於普通股成交量加權平均價格的每股現金，如果持有者在轉換日期將A系列優先股轉換為普通股，他們將收到的每股普通股的成交量加權平均價。此外，額外發行A系列優先股作為實物股息受股票上限的約束，如果A系列優先股的任何實物股息會導致A系列優先股可轉換為普通股的普通股總數超過股票上限，則此類股息應改為在馬裏蘭州法律允許的範圍內以現金支付，除非及直到本公司獲得股東批准。

章程補充規定，A系列優先股持有人有權按折算後的基準就提交普通股持有人表決的事項投票(作為一個類別一起投票)，除非適用法律或章程補充條款另有禁止。A系列優先股的每位持有人有權投相當於該持有人持有的所有A系列優先股可轉換成的普通股最大整體股數的投票權。儘管有上述規定，除非及直至本公司獲得股東批准，A系列優先股的持有人將無權按換算基準投票A系列優先股的股份超過股份上限。

某些事項將需要獲得當時已發行的A系列優先股至少過半數股份的持有者的批准，並作為單獨類別一起投票，其中包括：(I)授權、發行或重新分類章程和章程，或對章程和章程進行任何修訂，以授權、設立或增加任何類別或系列優先或平價股本證券的已發行股份，或任何可轉換為或可交換或可行使的優先或平價股本證券的已發行股份；(I)授權、發行或重新分類，或對章程和章程進行任何修訂，以授權、設立或增加任何類別或系列的優先或平價股本證券的已發行股份，或任何可轉換為、可交換或可行使的優先或平價股本證券的股份；(Ii)本公司贖回、回購或以其他方式收購初級股權證券(某些例外情況除外，如與本公司股權補償計劃或現有DownREIT安排相關的股權證券回購)；(Iii)本公司或其附屬公司在成交日現有的債務協議下不允許的任何額外債務，該等債務可能會不時予以修訂、重述、替換或再融資；(Iii)本公司或其附屬公司產生的任何額外債務，該等債務可能會不時修訂、重述、取代或再融資；(Ii)本公司贖回、回購或以其他方式收購初級股權證券(如與本公司股權補償計劃或現有DownREIT安排有關的股權證券回購等例外情況除外)；及(Iv)就任何融資交易或任何集資交易發行本公司附屬公司(本公司或本公司全資附屬公司除外)的任何優先股或優先證券或可轉換為優先股或優先證券的證券。此外，對章程任何條款(包括章程補充條款)的修訂、修改、補充、豁免或其他變更，如對A系列優先股持有人的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或改變，在某些情況下需要獲得A系列優先股75%的流通股持有人的批准，或在其他情況下需要獲得A系列優先股大多數流通股的批准，並作為一個單獨的類別投票。終於, A系列優先股的持有者對任何只會改變A系列優先股的合同權的章程修正案擁有排他性投票權。

增加或減少核準股份、將未發行股份重新分類及增發普通股的權力

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，在整個董事會多數成員的批准下，修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。我們的章程授權我們的董事會不時授權發行我們的普通股。

 

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的股票，這些股票在分配或清算時可能優先於我們的普通股，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須確定該類別或系列的股票數量，並受我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的條款以及當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款的約束，包括A系列優先股、優先股、轉換和其他權利、投票權(包括獨家投票權)、關於股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的限制，這些條款和條件包括A系列優先股、優先股、轉換和其他權利、投票權(包括獨家投票權)、關於股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，儘管我們的董事會目前沒有任何這樣做的計劃，但它可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

我們相信，董事會有權批准對我們章程的修訂，以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股，並對未發行的普通股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的普通股。

股票將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税，我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分(已選擇有資格作為房地產投資信託基金納税的第一年除外)內至少由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，本公司股票流通股價值的50%(計入購買股票的期權後)可能直接或間接由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)擁有。要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們還必須滿足其他要求。

我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，以及其他目的。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(“普通股所有權限制”)或所有類別或系列股票的總流通股價值9.8%(“總股票所有權限制”)，以限制性較強者為準。我們把普通股持股限額和總持股限額統稱為“所有權限額”。我們指的是，如果沒有以下所述的所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的實施，會違反這些限制或限制而實益擁有或建設性地擁有我們股票的個人或實體，在適當的情況下，將本應是我們股票的記錄所有者的個人或實體稱為“被禁止的所有者”。

該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購我們普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，或低於我們所有類別和系列的流通股總價值的9.8%(或由個人或實體收購實益或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，實益或建設性地擁有我們股票的股份。

 

如果我們從股東那裏獲得了董事會合理需要的陳述和承諾，我們的董事會可以自行決定，未來或追溯地豁免特定股東的所有權限制，或設立不同的所有權限制(“例外股東限制”)，以確定：

 

 

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致該股東的股票被自動轉移到慈善信託基金。作為批准豁免或建立例外持有人限額的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，在任何一種情況下，其形式和實質都會讓我們的董事會完全滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。儘管有任何裁決或意見，本公司董事會仍可施加其認為適當的條件或限制，以給予該豁免或設立例外持有人限額。

就豁免所有權限額或設立例外持有人限額或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士的普通股持股限額、總股份持有量限額或兩者兼而有之，除非在實施該項增加後，有五名或少於五名個人可實益擁有合計超過49.9%的已發行股票價值，否則我們將不符合作為房地產投資信託基金(REIT)的繳税資格，否則本公司董事會將不會為所有其他人士增加或減少普通股持股限額或合計股份持有量限額，或同時提高或降低所有其他人士的普通股持股限額、總股份持股限額或兩者兼而有之。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體，其普通股或所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比在降低時超過降低後的所有權限額，直至該個人或實體對我們普通股或我們所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限額時為止，但進一步收購我們普通股或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)將違反降低的所有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

 

 

 

任何人士如收購、企圖或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，或本會擁有本公司股票如下所述轉讓予信託的股份，則必須立即向吾等發出書面通知，或在企圖或建議進行交易的情況下，至少給予吾等書面通知。

吾等須於15天前發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)。如果我們的董事會認定嘗試將我們的股票作為房地產投資信託基金徵税不再符合或繼續符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人，轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得任何股票權利。此外，如果任何聲稱轉讓本公司股票或任何其他事件的其他情況會導致(I)任何人違反本公司董事會確定的所有權限制或例外持有人限制，(Ii)根據守則第856(H)條我們被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或(Iii)我們不符合作為房地產投資信託基金納税的資格，或(Iii)我們不符合“國內控制的合格投資實體”的資格。然後，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託，並由該信託持有，而預期受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或我們以其他方式未能符合作為房地產投資信託基金(REIT)或“國內控制的合格投資實體”的資格納税, “然後，我們的憲章規定，股份轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。被禁止的所有者將不會從擁有我們在信託中持有的任何股票中獲得經濟利益，也將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於我們在信託中持有的股票的其他權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息或其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前作出的任何股息或其他分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權(由受託人自行決定)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將被禁止的所有者所投的任何選票撤銷為無效，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

轉讓給受託人的我們股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)被禁止的所有者為股份支付的價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物時的市場價格(或，該術語在我們的章程中定義)和(Ii)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格，兩者以較低者為準。如上文所述，我們可以將支付給被禁止擁有人的金額減去我們在發現股票自動轉讓給信託之前向被禁止擁有人支付的任何股息或其他分派的金額，然後被禁止擁有人欠受託人的金額，我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益者受益。在此之前，我們可能會向被禁止擁有人支付任何股息或其他分派的金額，然後由被禁止擁有人如上所述地向受託人支付這些股息或其他分派的金額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。售予本公司後，慈善受益人在售出股份中的權益即告終止，而受託人必須

將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人就該等股份持有的任何分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的人，該人可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。股份售出後，慈善受益人在售出股份中的權益即告終止，而受託人必須向被禁止擁有人分配一筆款額，數額相等於(I)被禁止擁有人為股份支付的價格(或如被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份價值(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，(Ii)信託就股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售費用後的淨額)；及(Ii)導致該等股份以信託形式持有該等股份當日該等股份的市價)及(Ii)該信託就該等股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售開支)。受託人可以減去我們在我們發現股票已自動轉讓給信託之前支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額，然後被禁止所有者如上所述欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，該股票被禁止的所有者出售，則(X)該股票將被視為已代表該信託出售，並且, (Y)如被禁止擁有人就該等股份或就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人根據我們的租約有權收取的款額，則該超出的款額將應要求支付予受託人。

此外，如果本公司董事會在任何時候確定發生了違反上述對本公司股票所有權和轉讓的限制的轉讓或其他事件，或者某人打算獲得實益或推定的股票所有權，導致該人違反上述對股票所有權和轉讓的限制(無論該違反是否故意)，本公司董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，導致我們贖回拒不履行賬面過户或者提起訴訟責令過户的。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的每位股東必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位此類所有者必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定股東的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為吾等股票實益擁有人或推定擁有人的人士或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有吾等股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求向吾等提供吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守所有權限制。這些對我們股票所有權和轉讓的限制在我們首次公開募股(IPO)完成後生效，如果我們的董事會即使在沒有股東批准的情況下確定，試圖符合或繼續符合資格作為房地產投資信託基金徵税不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，則這些限制將不適用。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，包括可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。

我們的董事會

截至本展品備案之日，我們的董事會由八名董事組成。根據我們章程的條款，我們的董事會在2021年股東年會之後完全解密。我們的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會根據章程確定，但不得少於MgCl所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名但不超過15名董事組成。

選舉董事；罷免；空缺

我們的附例規定，在正式召開的股東大會上，在無競爭的選舉中，董事由總贊成票和反對票的多數票選出，而在競爭性選舉中的董事，則由所投的全部選票中的多數票選出。

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有的話)的約束下，我們的董事可以隨時被免職，但只能是基於我們章程中規定的理由，並且必須在董事選舉中有權投下的所有投票權的過半數贊成票的支持下才能被免職。

我們的章程規定，董事會的空缺只能由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，但必須符合任何類別或系列優先股持有人填補空缺的權利(如果有的話)。任何當選填補空缺的董事都將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。此外，A系列優先股的某些持有者有權指定一名個人作為董事的提名人選。

股東大會

我們的章程規定，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。在本公司章程的規限下，本公司祕書還必須應有權在會議上就該事項投下不少於多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。我們的公司祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的公司祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

股東以書面同意提出的訴訟

根據《股東行為準則》，除非章程規定的比例較低，否則股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或以一致書面同意代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動代替會議。我們的章程規定，要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，只要每一位有權就此事投票的股東以書面或電子方式一致同意，並與股東的議事記錄一起提交，就可以在沒有開會的情況下采取任何行動。儘管如上所述，A系列優先股的流通股持有人可通過遞交A系列優先股持有人授權的書面或電子同意書，就其擁有唯一投票權的任何事項採取行動，該書面或電子同意書有權在股東大會上投票不少於授權採取此類行動所需的最低票數。

馬裏蘭州法律的某些條文以及我們的憲章和附例的效力

公司章程和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易，包括罷免董事的原因要求以及董事提名和其他股東提議的提前通知要求，每一項規定如下所述。同樣地，倘若本公司附例中選擇不遵守“控股公司條例”的控制權股份收購條文的條文，或豁免某些業務合併不受“公司章程”的業務合併條文約束的決議案被廢除或撤銷，則該等“公司章程”的條文可能具有類似的反收購效力。此外，上文題為“所有權和轉讓的限制”一節中對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，包括可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

董事提名、代理接入和新業務預告

本公司附例規定，就本公司股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會，以及擬由本公司股東考慮的其他事項的建議，只可在發出本公司附例所規定的通知時，(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由在董事會為決定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東作出。誰有權在大會上就該等事務投票或選舉每名該等被提名人，並已在規定時間內向吾等發出通知，並載有本公司附例預先通知條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入本公司董事會，只能(I)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的，由在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東，在發出本公司章程要求的通知時和在會議(及其任何延期或延期)時進行，才能提名個人進入本公司的董事會成員，或(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的，則必須由在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東作出，在發出本公司章程要求的通知時以及在會議(及其任何延期或延期)的時間內，才能提名個人進入本公司的董事會。誰有權在會議上投票選舉每一名該等被提名人，並已在規定時間內向我們發出通知，並載有本公司附例預先通知條文所指明的資料及其他資料。

公司章程的預先通知程序規定，為及時起見，股東就董事提名或其他年度會議建議發出的通知，必須不早於美國東部時間150天，也不遲於上一年年度會議委託書發佈一週年的前120天下午5點，送達我們主要執行辦公室的公司祕書。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上(如屬及時)，股東通知必須不早於該股東周年大會日期前150天或不遲於東部時間下午5時，於該股東周年大會日期前120天(按原定召開日期為準)的較後日期，或首次公佈該會議日期後的第10天送達。關於特別會議，股東一般必須在不早於該特別會議前120天、不遲於東部時間下午5：00、在特別會議前第90天晚些時候或在首次公開宣佈特別會議日期和將在會上選出的董事會候選人後第10天(以晚些時候為準)，向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出通知。

除預先通知程序外，本章程還包括一些條款，允許在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，連續持有我們已發行普通股的3%以上至少三年的股東可以使用我們的年度股東大會委託書提名多名董事候選人，但不得超過兩名候選人中人數較多的一位或當時可供選舉的董事人數的20%。

章程及附例的修訂

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不得修改其章程，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數)。我們的章程規定，如果我們的董事會宣佈這樣的行動是可取的，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准，我們通常可以修改我們的章程。儘管如上所述，A系列優先股的持有者擁有對任何只改變A系列優先股合同權利的章程修正案的獨家投票權。

我們的章程規定，我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程中的任何條款以及制定新的章程的專有權力。

正常業務過程以外的交易

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不得解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售其全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，我們一般不得解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售我們的全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非我們的董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就此事投下多數投票權的股東的贊成票批准。

企業合併

根據“股東權益法”，馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年期間的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定換股，以及在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票的表決權10%或以上的實益所有者)或該感興趣的股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併一般必須經公司董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票流通股持有人有權投下的80%的表決權和(Ii)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)企業合併將由其關聯公司或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外，除非有其他條件，否則任何此類業務合併均須經公司董事會推薦，並以至少(1)80%的贊成票通過，除非有其他條件。(2)除其他條件外，公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但如有其他條件，則不在此限。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如《股東權益説明書》所述)，對價以現金形式收取，或以與先前利益相關股東為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。公司董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過決議免除了馬裏蘭州企業合併法的規定，我們與任何其他人之間的所有企業合併，只要此類企業合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯營公司)。因此，如果我們的董事會首先批准了我們與任何其他人之間的業務合併，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於該合併。因此，一個人可能能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，馬裏蘭公司(定義為有表決權的股份)的持有者，如果與收購人擁有或控制的所有其他股票合計，將有權使收購人在三個遞增範圍內的董事選舉中行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)。這三個遞增範圍內的董事選舉(定義為直接或間接收購已發行和已發行的已發行和未償還的控制股份)。除若干例外情況外，本公司對該等股份並無投票權，除非獲得有權就該事項投下最少三分之二票數的贊成票批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份法規不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果該公司是交易的一方)或(B)馬裏蘭州公司章程或章程批准或豁免的收購。收購人、公司高管或兼任公司董事的公司僱員擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。

我們的章程包含一項選擇退出控制權股份收購法規的條款。這一規定可能在未來的任何時候由我們的董事會修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的《1934年證券交易法》登記的某類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守《章程》或《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或細則中有任何相反的規定：

我們已選擇加入副標題8有關董事空缺的條文，因此，本公司董事會的空缺只能由董事會選出填補空缺的其餘董事中的過半數填補，而由董事會選出填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職。透過本公司章程及附例中與副標題8無關的條文，吾等(I)賦予董事會釐定董事職位數目的獨家權力，及(Ii)除非本公司主席、本公司行政總裁、本公司總裁或本公司董事會要求，否則須向有權在該等會議上投下不少於多數票的股東提出書面要求，以召開特別會議。

論壇選擇條款

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟。(C)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(D)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索受內部事務原則管轄的訴訟，在每個案件中均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院沒有管轄權，則由巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院審理。(C)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索的訴訟，均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如該法院沒有管轄權)巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院進行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金徵税不再符合我們的最佳利益，董事會可以授權我們在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢利益或利潤而產生的責任除外。

(A)財產或服務；或(B)由最終判決確定的、對訴因具有實質性影響的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，本章程沒有規定)對董事或高級職員在任何訴訟中的辯護成功(無論是非曲直)進行賠償，如果他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方的，則應予以賠償(除非我們的憲章另有規定，本憲章並無此規定)，無論是非曲直或以其他方式，在辯護任何訴訟中他或她都是勝訴的。《刑事訴訟紀要》允許我們賠償任何現任或前任董事或官員因其擔任這些或其他身份而可能被提出或威脅成為訴訟一方或證人的判決、處罰、罰款、和解以及他或她在任何訴訟中實際招致的合理費用，除非已確定：

根據《消費者權益保護法》，我們不得在我們或憑我們的權利提起的訴訟中對董事或官員進行賠償，而在訴訟中董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不正當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。然而，對我們或我們的權利在訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

根據我們的章程和章程規定的賠償和墊付費用的權利，在個人當選為董事或官員後立即授予。我們的憲章和章程

此外，本公司亦可向以上述任何身份服務本公司前身的任何人士，以及本公司的任何僱員或本公司的前身，作出賠償及墊付費用。

根據本章程和章程的賠償條款規定的賠償和支付或報銷費用，不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何法規、章程、決議、保險、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能或可能有權享有的其他權利。

此外，我們還與每位董事簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議都規定，在法律、我們的章程和章程允許的範圍內，對判決、罰款、罰款、和解金額和合理費用(包括律師費)進行賠償，這是協議中規定的，也是法律和我們的章程和章程所允許的最大限度的賠償。賠償協議規定墊付或向受彌償人支付費用，並在發現該受彌償人無權墊付費用時向我們發還。

美國證券交易委員會認為，鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法承擔的責任進行賠償，因此此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。