附件99.1
執行版本
Telus公司
2032年5月13日到期的3.400可持續發展相關票據
承銷協議
2022年2月23日
致本合同附表II所列保險人
女士們、先生們：
Telus Corporation，不列顛哥倫比亞省 公司(“公司“)確認與本合同附表二所列的每一家承銷商(統稱為”承銷商“，各自為”承銷商“)達成協議，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(以該身份擔任代表)就本公司的發行和銷售以及承銷商的購買分別行事 。 本公司將於2032年5月13日到期的3.400%可持續發展掛鈎債券(“證券”)的本金總額為9億美元 ，將根據本公司與作為美國受託人的美國受託人(“美國受託人”)和加拿大的Computershare Trust Company of Canada(以下簡稱“加拿大計算機信託公司”)於2016年9月19日的契約(“基礎契約”)發行，本金金額分別為9億美元 本金額合計為2032年5月13日到期的公司3.400%可持續發展掛鈎票據的本金總額(“證券”)。該債券將根據本公司與作為美國受託人的美國受託人(“美國 受託人”)的加拿大Computershare Trust Company of Canada之間的契約(“基礎契約”)發行。如 由日期為2016年9月19日的第一個補充契約補充(“第一個補充 契約”)、日期為2017年3月6日的第二個補充契約(“第二個補充 契約”)、日期為2017年10月1日的第三個補充契約(“第三個補充 個契約”)、日期為2018年6月12日的第四個補充契約(“第四個補充 個契約”)由日期為2022年2月28日的第六個補充契約進一步補充( “第六個補充契約”，並與第一個補充契約、第二個補充契約、第三個補充契約、第四個補充契約、第五個補充契約和基座 契約一起，稱為“契約”)。
本公司已根據National Instruments 44-101-44-102-Shelf Distributions(以下簡稱National Instruments 44-101)和44-102-Shelf Distributions(以下簡稱National Instruments 44-102)的規定，編制並向英國哥倫比亞證券委員會(“審核機構”)提交了一份日期為2021年5月14日的關於債務證券、優先股、普通股、購買股權證券的權證、購買債務的權證的簡明基礎招股説明書。本公司還根據修訂後的美國1933年證券法的規定 及其下的美國證券交易委員會規則和條例(統稱為美國證券法)，於2021年5月14日準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了一份F-10表格登記聲明(第333-256124號文件)。其中包括英文版的加拿大初步招股説明書(帶有表格 F-10和美國證券交易委員會的適用規則和規定允許或要求的刪除和添加內容)(“美國初步招股説明書”)。
此外，本公司已根據National Instruments 44-101和44-102的規定編制並向審查機構提交(1) 日期為2021年5月25日的關於債務證券、優先股、普通股、購買股權證券的權證、購買債務證券的權證、購股合同、股份購買或股權單位和認購收據(“加拿大最終招股説明書”) 的最終簡明基礎招股説明書 ，並已從審查機構獲得收據證據。對於加拿大最終招股説明書，根據多邊文書11-102-護照制度和國家政策11-202 -招股説明書在多個司法管轄區的審查程序，和(2)根據美國證券法的規定，於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交表格F-10(第333-256124號文件)的登記聲明。其中包括英文版的加拿大最終招股説明書 (帶有表格F-10和美國證券交易委員會適用的規則和規定允許或要求的刪除和添加內容)(以下簡稱“美國最終招股説明書”)。
1
表格F-10(文件編號333-256124)中的註冊聲明，包括在其生效時通過引用明確併入其中的展品和文件及任何其他信息，在本文中被稱為“註冊聲明”。 表格F-10註冊聲明(文件 第333-256124號)，包括在其生效時通過引用明確併入的文件和任何其他信息。
本公司已根據National Instrument 44-102(“擱置程序”)的規定，編制並向審查機構提交了一份日期為2022年2月23日的加拿大證券發行最終招股説明書補充文件(“加拿大初步補充文件”)，並向審查機構提交了這份初步招股説明書補充文件(日期為2022年2月23日)。本公司還編制並向美國證券交易委員會提交了日期為2022年2月23日的美國最終招股説明書關於證券發售的初步招股説明書補充文件(“美國初步補充文件”) ，該補充文件與加拿大初步補充文件基本相似(有表格F-10和美國證券交易委員會適用規則和法規允許或要求的刪減和增補)。
根據擱置程序，公司將根據擱置程序編制並向審查機構提交日期為本協議日期的加拿大最終招股説明書的最終招股説明書補充文件 ，其中列出了證券發售的擱置信息(定義見下文)(“加拿大補充文件”)， 以較早者為準：(A)加拿大補充文件首次發送或交付給買方的日期；和(B)本協議簽署和交付後兩個工作日(以較早者為準)。本公司將在加拿大補編 按照F-10表格II.L一般指示向審查當局提交有關發行證券的美國最終招股説明書補充文件後一個工作日內，編制並向美國證券交易委員會提交與發行證券有關的最終招股説明書補充文件，該補充文件與英文的《加拿大補充説明書》基本相似(並有表格F-10以及美國證券交易委員會適用規則和 規定允許或要求的刪減和增補)(該等文件經F-10表格和美國證券交易委員會的適用規則及 條例允許或要求刪除或增加)(以下簡稱《美國證券交易委員會》)(表格F-10以及美國證券交易委員會的適用規則和 條例允許或要求的刪減和增補內容)(見表F-10以及美國證券交易委員會的適用規則和 規定)
加拿大附錄 中包含的信息在加拿大最終招股説明書中被省略，但根據擱置程序要求包括在加拿大附錄 中的信息稱為“擱置信息”。
加拿大最終招股説明書，包括 文件和通過引用明確納入其中的任何其他信息，在此稱為“加拿大招股説明書”， 但(A)當加拿大初步補充説明書提交給審查當局時，術語“加拿大招股説明書” 也應包括加拿大初步補充説明書，包括通過引用明確併入其中的文件和任何其他信息，以及(B)當加拿大補充説明書向審查當局提交時，術語“加拿大招股説明書” 。
美國最終招股説明書，包括文件 和通過引用明確併入其中的任何其他信息，在此稱為“美國招股説明書”， 但(A)當美國初步補充説明書提供給承銷商時(無論該招股説明書補充説明書是否根據美國證券法 要求提交)，術語“美國招股説明書”也應包括美國初步招股説明書，包括通過引用明確併入的文件和任何其他信息。以及(B)當美國增刊 提供給承銷商時(無論該招股説明書增刊是否需要根據美國證券法提交)， 術語“美國招股説明書”應包括美國增刊，包括通過引用明確納入其中的文件和任何其他信息。對註冊説明書或美國招股説明書 的任何修訂或補充的任何提及，應視為指幷包括在該註冊聲明生效日期或該美國招股説明書生效日期或該美國招股説明書終止之前提交給審查機構的任何文件，這些文件通過引用併入 該註冊説明書或美國招股説明書中。
加拿大招股説明書和美國招股説明書 在本文中有時統稱為“招股説明書”。
2
在下午4：15首次出售證券時或之前 (東部時間)於2022年2月23日(“銷售時間”)，本公司 已準備了以下信息(統稱為“銷售時間信息”)：(I)美國最終招股説明書、 (Ii)美國初步補充説明書及(Iii)本協議附件D所列的每份“自由撰寫招股説明書”(定義見 美國證券法第405條)。
公司和承銷商特此同意 如下：
| 1 | 根據本協議中包含的陳述和擔保 ，並在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司同意 單獨而不是聯合地創建和發行證券，並將其出售給每個承銷商 和每個承銷商(單獨而不是聯合)，同意從本公司購買，在本合同附表二中與該承銷商名稱 相對的 證券本金總額，加上該承銷商 根據本合同第11節的規定可能有義務購買的任何額外本金。每件 箱，價格相當於本金的99.713%。鑑於 承銷商同意根據本協議 從本公司購買證券，本公司同意向承銷商支付以下第三節規定的相當於本金0.650%的 費用(“承銷費”)。 |
| 2 | 本公司理解承銷商 或其關聯公司將向美國公眾出售證券。 |
根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，幾家承銷商或其加拿大關聯公司也可 以私募方式向位於或居住在加拿大各省的購買者提供證券。承銷商 應向位於加拿大某省或居住在加拿大某省的每位潛在買家提供一份由本公司編制、日期為本協議日期的加拿大初步發售備忘錄副本 ，其中包括美國招股説明書(統稱為《加拿大初步發售備忘錄》)，並將向位於加拿大某省或居住在加拿大某省的每位買家提供一份由本公司編制並令承銷商滿意的加拿大最終發售備忘錄副本 ，其中包括 並連同加拿大初步 發售備忘錄(“加拿大發售備忘錄”)，根據該備忘錄，每位該等買方(“加拿大買方”)將為本公司及承銷商的利益作出其中所載的被視為陳述及保證 ，而根據該備忘錄，每位該等買方(“加拿大買方”)位於或居住於加拿大某省(“加拿大買方”)。在加拿大的銷售只能賣給位於或居住在加拿大某省 的購買者，承銷商合理地認為該購買者符合(I)證券法(安大略省)第73.3 節或National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)(視具體情況而定)所界定的“認可投資者”資格， 按照適用的加拿大證券法作為本金或被視為作為本金購買的 和(Ii) “許可客户”。, 豁免和持續的註冊義務 。各承銷商應在截止日期(定義見下文 )後三(3)個工作日內，按照NI 45-106項下45-106F1表格第7項和附表1的要求，向公司提供與每位加拿大買方有關的信息，前提是(A)沒有義務提供有關加拿大買方是否為公司內部人士的信息，(B)在提供有關加拿大買方是否是註冊人的信息時，
承銷商同意僅根據允許 發行此類證券的每個司法管轄區的法律，並以其允許的方式提供 此類證券，如加拿大增刊和美國增刊中“承銷”一節中所描述的那樣。 承銷商同意僅根據允許發行此類證券的每個司法管轄區的法律並以其允許的方式提供此類證券。承銷商還 同意，在從公司收到美國招股説明書的所有修訂後，將向所有收到美國招股説明書副本 的所有人員發送一份副本。
3
| 3 | 承銷商應在扣除承銷費後，通過電匯將即期可用資金支付至本公司指定的賬户 ，向承銷商支付證券款項。 承銷商應將即時可用資金電匯至承銷商指定的賬户 。該通知應不晚於付款日期之前的營業日(如本文所定義)的正午， 此類付款應在本合同附表一 規定的日期、時間和地點(或在同一或其他日期的其他時間和地點，不遲於此後的第五個營業日)支付。 該付款應在本合同附件一規定的日期、時間和地點(或在同一或其他日期的其他時間和地點，不遲於此後的第五個營業日)支付。承銷商和本公司可能達成書面協議)。 此處使用的術語“營業日”指允許或要求在多倫多或紐約關閉銀行的任何日子 以外的任何一天。關於該證券的付款和交割的時間和 日期在本文中稱為 “截止日期”。 |
購買證券的付款應 交付給本合同附表一中指定的受託管理人的證券承銷商的各自賬户 ，由他們購買一張或多張全球票據。
本公司應將代表證券的一份或多份全球證書(統稱為“全球票據”)的 副本以電子方式(例如使用.pdf)傳送給承銷商的律師，供承銷商在不遲於下午3點前查閲。(東部時間)截止日期前的營業日 。在截止日期或之前，公司應將全球票據交付給存託信託公司(DTC)或作為DTC託管人的美國受託人(視情況而定)。除非代表另有指示，證券應在截止日期通過DTC的設施交付給承銷商 。
| 4 | 在證券分銷期間， 公司和承銷商均不得在加拿大使用任何營銷材料(因為術語 在National Instrument 41-101(“NI 41-101”)中有定義。 |
| 5 | 本公司向每個 承銷商聲明並保證： |
| (a) | 本公司有資格使用貨架 程序； |
| (b) | 審核機構已為加拿大最終招股説明書開具收據 ；審核機構、任何其他加拿大證券監管機構或任何法院均未發佈命令，阻止或暫停使用與擬發行證券有關的 加拿大招股説明書，或阻止 分銷證券或為此目的提起訴訟； |
| (c) | 本公司是報告發行人，根據加拿大各省所有適用的證券法以及此類法律下相應的 規章制度，不存在違約行為。並在所有實質性方面遵守其在 項下的義務，且自12月31日以來，與公司相關的任何重大變化(在加拿大證券法(本文定義)下的該 術語的含義內)均未發生。2021年，且必要的重大變更 報告未以非保密方式向任何加拿大證券監管機構 提交，除非本協議擬進行的發行可能構成重大變更 ； |
4
| (d) | (I)截至各自的日期，加拿大初步招股説明書和加拿大最終招股説明書在所有重要方面都符合審查機構所有適用的證券法以及該等法律下相應的 規則和規定，包括但不限於，擱置程序 和適用的已公佈的該省證券監管機構的政策聲明 (統稱為“加拿大證券法”)，以及，加拿大招股説明書在 交付給承銷商和承銷商向公眾出售證券的要約時，遵守並將在適用的情況下遵守加拿大證券法的所有實質性 方面；(Ii)截至加拿大初步副刊提交之日，加拿大最終招股説明書和加拿大初步 副刊構成完整，真實而明確地披露與本公司和證券有關的所有重大事實，且不包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中要求陳述的或 作出其中所含陳述所必需的重大事實，根據製作它們的情況 , 沒有誤導性；(Iii)在適用的提交日期，由《加拿大附錄》或其任何修訂或補充補充的《加拿大最終招股説明書》 將構成完整的、真實而明確地披露與本公司和證券有關的所有重大事實 ，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中要求陳述的或作出其中所載陳述所必需的重大事實， 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的重要事實或作出其中包含的陳述所必需的重要事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的； 和(Iv)在加拿大招股説明書和美國招股説明書中引用的文件在提交給審查機構時，是根據加拿大證券法在所有重要方面進行準備的；以及在加拿大招股説明書和美國招股説明書中提交併通過引用併入的任何其他文件，或向審查機構提交此類文件時對其進行的任何進一步修訂或補充。將根據加拿大證券法在所有重要方面 進行準備；但是，前提是, 本條款規定的陳述和保證 5(D)不 適用於保險人依據並符合保險人通過代表以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏。承銷商(br}信息“)明確供其中使用； |
| (e) | 公司在提交註冊説明書(“表格F-X”)的同時，已準備並向美國證券交易委員會 提交了一份以表格F-X向公司送達法律程序文件的指定代理人； |
| (f) | 本公司符合根據美國證券法使用表格F-10的一般資格 要求； |
| (g) | 註冊聲明已 生效；沒有暫停註冊聲明有效性的停止令 生效，並且在此之前或，據公司所知，沒有任何為此目的或根據美國證券法8A條針對本公司或與發行證券有關的訴訟待決。 據本公司所知， 在此之前或之前， 沒有任何針對本公司的訴訟或與發行證券相關的訴訟待決。 據本公司所知，“美國證券交易委員會”的威脅；加拿大或美國的證券監管機構 或任何法院均未發佈命令阻止或暫停 使用美國招股説明書或任何停止或暫停證券分銷或交易的命令 或為此提起訴訟； |
| (h) | 在銷售時，(I)銷售時間 信息和(Ii)任何電子路演，當與銷售信息的時間 作為整體考慮時，不會，在截止日期也不會，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性；並且 電子路演不包含任何與註冊聲明、銷售時間信息或美國招股説明書中包含的信息相沖突的信息；如果 本公司不對依據並符合該銷售信息中明確提供的承銷商信息 所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏 作出任何陳述或遺漏，則不作任何陳述或擔保； |
5
| (i) | 除美國招股説明書、美國初步副刊和美國副刊外，本公司(包括其代理人和代表，除承銷商以外，以承銷商身份)未作出、使用、準備、授權、 經批准或提交，不會準備、製造、使用、授權、批准或提及任何構成在美國出售或徵求購買證券要約的 “書面溝通”(根據美國證券法第405條的定義) (公司或其代理人和代表的每份此類通信(以下第(I)款所指的通信除外)，“發行者自由寫作招股説明書”) 除(I)根據美國證券法第2(A)(10)(A)條或美國證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件外，或(Ii)本合同附件D所列文件 和代表事先書面批准的其他書面通信，包括任何電子路演。每份發行者免費寫作招股説明書 與註冊聲明或美國 招股説明書以及此類發行者免費寫作招股説明書中包含的信息不衝突, 作為銷售時的其他銷售時間信息的補充和綜合 ，不包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或省略陳述其中的陳述 所需的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的； 如果公司依據並符合任何發行人自由寫作招股説明書中明確提供的承銷商信息，對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或擔保； |
| (j) | (I)《美國招股説明書》、《美國初步補充協議》和《美國補充協議》分別符合或將符合《加拿大招股説明書》、《加拿大初步補充協議》和《加拿大補充協議》，表格F-10和美國證券法允許或要求的刪除和增加除外；(Ii)註冊説明書在生效時並未載有 ，而經修訂或補充後，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Iii)註冊説明書、表格F-X、美國初步招股説明書和美國招股説明書符合，且經修訂或補充(如果適用) 在適用的提交日期符合或將符合，在所有實質性方面遵守經修訂的美國證券法和1939年美國信託契約法(“信託契約法”)及其適用的美國證券交易委員會規則和條例， 和(Iv)美國初步招股説明書和美國招股説明書，在適用的提交日期和截止日期 不包含，也不會包含，經修訂或補充後，如果適用， , 在適用的申請日期，不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況，但不會誤導人， 本節5(J) 中規定的陳述和保證不適用於(A)依賴並符合明確提供的任何保險人信息而作出的任何陳述或遺漏 ，以及(B)構成美國受託人表格T-1的 註冊聲明部分；根據加拿大證券法的要求，沒有 與證券發行相關的 未按要求公開提供的報告或信息(除報告或信息外)根據擱置程序，要求 在本合同日期之後公開)；不存在與加拿大初步招股説明書、加拿大最終招股説明書、加拿大初步副刊相關的合同或文件, 或加拿大副刊未按照加拿大證券 法律的要求提交併交付給承銷商； |
| (k) | 沒有任何合同、文件或其他 材料要求在註冊聲明或美國招股説明書中描述或引用，或作為註冊聲明的證物存檔， 未描述、 按要求引用或歸檔並交付給承銷商； |
6
| (l) | 註冊説明書中引用的公司經審計的合併財務報表 ，銷售時間 信息和招股説明書公平地反映了 公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況、綜合經營業績 以及#年公司及其子公司財務狀況的綜合變化 指定的期間和此類財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。在所涉期間始終如一地適用；註冊表、銷售時間信息和招股説明書中包含的選定財務數據 與註冊表中包含的合併財務信息的財務數據 公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與註冊表中包含的合併財務信息的基礎上一致的基礎上編制的。 發售時間和招股説明書； |
| (m) | 已就註冊説明書所載本公司經審核的綜合財務報表作出報告的德勤有限責任公司， 出售時間及招股説明書在 所涵蓋的期間內，其報告與本公司在 所指的範圍內是獨立的Business Corporations Act(不列顛哥倫比亞省)和適用的加拿大證券法，是 美國證券法及其下的規則， 經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”) 及其下的規則所要求的獨立公共會計師； |
| (n) | 自注冊説明書、出售時間信息和招股説明書中分別提供 信息的日期以來，本公司或其任何子公司的股本或長期債務 均未發生任何實質性變化。除登記 聲明、銷售信息和招股説明書中所述或預期的情況外，或在或影響一般事務、資產或物業、業務、前景的任何重大不利變化 公司及其子公司的經營業績或狀況(財務或其他) 作為一個整體(“重大不利影響”)；除註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所列或預期的情況外， 本公司及其任何子公司均未簽訂任何對本公司及其子公司整體具有重大意義的交易或協議 (無論是否在正常業務過程中) ； |
| (o) | 本公司已正式註冊成立 ，並根據不列顛哥倫比亞省法律 有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有註冊聲明中所述擁有其財產和開展業務的法人權力和能力。銷售時間信息和 招股説明書，並且已正式獲得省外公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃物業或開展任何業務的對方司法管轄區的法律， 具有良好的信譽，因此需要此類資格。 不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響的情況 除外； |
| (p) | Telus Communications Inc.(“TCI”) 已正式註冊成立，並根據不列顛哥倫比亞省 省的法律有效存在，具有擁有註冊聲明中所述財產和 經營業務的法人權力和能力。銷售時間信息 和招股説明書，並且已正式取得省外公司資格或已進行所有必要的省外業務登記，並且 根據其擁有或租賃財產的每個司法管轄區的法律信譽良好 或開展任何業務以要求此類資格。不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響的情況除外；且TCI所有 股本流通股均已正式授權並有效發行， 均已繳足股款且無需評估，歸本公司所有，沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益和債權，但任何留置權、產權負擔、擔保權益和債權除外，且不受任何留置權、產權負擔、擔保權益和債權的影響， 所有流通股均已正式授權並有效發行， 屬於本公司所有，沒有任何留置權、產權負擔擔保 單獨或合計對本公司及其子公司整體而言並不重要的權益和索賠； |
7
| (q) | Telus International(CDA)Inc.(“TELUS International”)已正式註冊成立，並根據不列顛哥倫比亞省法律 作為公司有效存在，具有擁有註冊聲明中所述財產和開展業務的法人權力和能力。銷售信息和招股説明書的時間 ，已正式取得省外公司資格，或已就業務交易進行了所有必要的省外登記，並且在其擁有、租賃財產或從事任何業務的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，從而要求獲得此類資格。除不具備上述資格或信譽不會產生實質性不利影響的 以外的其他 ；公司直接或間接擁有的所有TELUS國際股本流通股均已正式授權並有效發行，為已繳足股款且無需評估，且為公司所有，無任何留置權，不受任何留置權的限制。 公司直接或間接擁有的所有流通股均已正式授權並有效發行，且為公司所有，不受任何留置權的限制。 產權負擔、擔保權益和債權，但任何留置權、產權負擔、擔保權益和債權除外。 這些權益和債權單獨或合計對本公司及其子公司並不重要。 , 作為一個整體來看； |
| (r) | TCI是公司 唯一單獨擁有佔公司合併資產10%以上的資產的子公司，TCI和TELUS International是公司僅有的兩家銷售和營業收入超過10%的子公司截至12月31日的年度公司合併銷售和營業收入的百分比 ，2021年。此外，本公司其他子公司(TCI和TELUS 國際除外)的所有資產、銷售額和營業收入，合計不超過公司合併資產總額的20% 或公司截至2021年12月31日年度合併銷售和營業收入總額的20% 。截至2021年12月31日止年度，TELUS International 的資產、銷售和營業收入對公司合併資產總額的貢獻不到10%，對公司合併銷售和營業收入總額的貢獻不到 15%； 截至2021年12月31日的年度，TELUS International的資產、銷售和營業收入對公司合併資產和營業收入的貢獻分別不到10%和不到 15%； |
| (s) | 本協議已由本公司正式授權、 簽署和交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，但須遵守(I)破產、資不抵債、清算、暫停、重組、 關於或影響債權人權利強制執行的安排或其他普遍適用的法律 ；(Ii)衡平法的一般原則，包括 衡平法補救措施(包括但不限於特定履約和禁令)只能由有管轄權的法院酌情決定的限制，以及在任何情況下不得對公司採取衡平法補救措施的限制 ；(Iii)法定 和法院在其席前擱置訴訟程序並給予沒收濟助的固有權力； 和(Iv)賠償、分擔和豁免權利可受適用法律限制的限制 ； |
| (t) | 證券已獲得正式授權， 當根據本協議和契約發行和交付時，將已 正式簽署、認證(當由美國受託人和加拿大受託人正式會籤時)，發行和交付並將構成公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行(除非(I)其可執行性 可能受到破產、資不抵債、清算、暫停、重組、關於或影響債權人權利強制執行的安排或其他普遍適用法律，以及(Ii)加速權利和衡平補救措施的可獲得性可能 受到普遍適用的公平原則的限制)，並有權義齒提供的福利 ；本契約已根據《信託契約法》正式授權並具有資格，當本公司、美國受託人和加拿大受託人簽署並交付本契約時，本契約將構成有效且具有約束力的文書。 當本公司、美國受託人和加拿大受託人簽署並交付本契約時，本契約將構成一份有效且具有約束力的文書。可根據公司條款對公司強制執行 ；(除下列情況外) 其可執行性可能受到破產、資不抵債、清算、暫停、重組的限制, 關於或影響債權人權利執行的安排或其他普遍適用法律，(Ii)提速權和衡平救濟的可獲得性可能受到普遍適用的公平原則的限制，(Iii)獲得賠償和 出資的權利可能受到適用法律的限制)，證券和企業在所有重要方面都符合或將符合註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述；(Iii)賠償和出資的權利可能受到適用法律的限制)，證券和企業在所有重要方面都符合註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述； |
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| (u) | (I)基礎契約確實符合，並且 契約以及證券的形式和條款將滿足以下所有法律要求 商業公司法(安大略省)和Business Corporations Act (不列顛哥倫比亞省)，及(Ii)商業公司法 (Ontario) and the 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)已遵守，或將在不遲於本公司交付證券的時間內遵守， 關於此次發行，認證(經美國受託人和加拿大受託人正式會籤)和證券交付； |
| (v) | 本公司和TCI均不違反或違反 本公司的章程、物品或公司註冊證書(視屬何情況而定)，或 任何契約， 發出通知或逾期通知或兩者均屬違反或違反 本公司的章程、章程或公司註冊證書(視情況而定)，或 任何契約。公司或TCI為當事一方的抵押、信託契約、貸款協議或其他協議、許可或文書 ，或其任何一方或其各自 財產受約束的抵押、信託契約、貸款協議或其他協議、許可或文書 ，但單獨或合計的違規和違約除外， 不會有實質性的不利影響，除註冊聲明中披露的情況外， 銷售信息和招股説明書的時間；發行和出售證券以及 公司履行其在證券、契約和本協議項下的所有義務，以及完成本協議和本協議中所考慮的交易，不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反 的任何條款或規定， 、 或構成任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議項下的違約， 本公司或TCI作為當事方的許可證或文書，或本公司或TCI受其約束的許可證或文書 本公司或TCI的任何財產或資產受其約束的許可證或文書, 除 任何衝突、違規或違約外，這些衝突、違規或違約單獨或合計不會對公司發行和出售證券以及履行證券項下所有義務的能力 產生重大不利影響或重大不利影響。契約和本協議以及承銷商出售證券的能力， 任何此類行動也不會導致違反(I)章程、章程或公司註冊證書(視具體情況而定)的任何規定。 本協議和本協議以及承銷商出售證券的能力 也不會導致違反(I)章程、章程或公司註冊證書(視具體情況而定)的任何規定。公司或TCI，或(Ii) 任何適用的法律或法規，或對公司、TCI或其各自財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或規定；(Ii) 任何適用的法律或法規，或任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或條例。 除本條第(Ii)款中的任何違規行為外，單獨或合計 不會產生實質性的不利影響；沒有同意，批准，授權，訂購， 許可證，證券的發行和銷售或本公司完成本協議或本契約擬進行的交易，均需向任何此類法院、政府機構或 機構註冊或取得資格，但此類同意、 批准、授權、命令、許可證, 已根據加拿大證券法 獲得(或將在截止日期前獲得)的註冊或資格， 《美國證券法》和《信託契約法》，以及美國各州證券或藍天法律對承銷商購買和分銷證券的可能要求 ； |
| (w) | 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中陳述或預期的 以外， 沒有任何法律或政府調查、行動、訴訟或程序懸而未決，或者，據本公司 所知，在任何法院或在任何聯邦、省、州、市或其他政府或公共部門、委員會、董事會、代理機構或國內或國外機構(包括但不限於訴訟、調查)之前或由任何聯邦、省、州、市或其他政府或公共部門、委員會、董事會、代理機構或機構(包括但不限於訴訟、調查、或加拿大創新、科學和經濟發展部(“EIDED”)或加拿大遺產部(“加拿大遺產部”)的調查 ，加拿大廣播電視和電信委員會(“CRTC”)或競爭局(“局”)，或根據“電信法(加拿大)”( “電信法”)產生的，“無線電通信法”(加拿大)(“無線電通信法” )、“廣播法”(加拿大)(“廣播法”) 或“競爭法”(加拿大)(“競爭法”)), 針對或涉及 本公司或TCI或其各自的任何財產，或本公司或TCI是 或可能是當事人，或本公司或TCI的任何財產是或可能是標的 單獨或連同任何相關的此類決定，將會或合理地 將會產生實質性的不利影響，據本公司所知， 政府當局不會威脅或考慮此類程序，或其他人也不會威脅 ；也沒有與任何政府機構討論任何與税收、政府收費或評估有關的事項，這些事項會 產生實質性的不利影響； |
| (x) | 公司和TCI對實物不動產和建築物擁有良好的租賃權 或良好的、適銷對路的所有權，對實物動產擁有良好的所有權 ；根據租約持有的所有實物不動產均由本公司和TCI根據有效、現有和可執行的租約持有 ，因為此類租約屬於本公司和TCI。除不幹擾本公司或TCI對該等財產和建築物的使用或建議 ，或不會單獨或在 合計中產生重大不利影響的例外情況外；公司和TCI擁有的所有實物不動產和 實物個人財產，除登記 聲明、銷售時間信息或招股説明書中描述或提及的以外，不受任何留置權、產權負擔和瑕疵的影響。 本公司和TCI擁有的所有不動產和實物個人財產均不受任何留置權、產權負擔和瑕疵的影響，但登記 聲明、銷售時間信息或招股説明書中描述或提及的除外。或者是不會產生實質性不利影響的； |
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| (y) | 本公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司的董事、高管、股東、客户或供應商之間或之間不存在直接或間接的關係 。加拿大證券法或美國證券法 要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的內容 沒有這樣描述； |
| (z) | 本公司並非且在實施 發行和出售證券以及由此收取和運用的淨收益 後，如招股説明書中“收益的使用”一節所述， 將不會是“投資公司”或由 “投資公司”“控制”的實體，因為“投資公司”一詞在修訂後的“1940年美國投資公司法”(“投資公司法”)中有定義； |
| (Aa) | 緊接本公司向買方出售證券後 ，本公司已向買方發行和出售的證券的總額 ，以及根據加拿大最終決定發行和出售的本公司任何其他證券(證券除外)的 總額 ，以及 本公司的任何其他證券(證券除外)的總金額 和根據加拿大最終決定應發行和出售的任何其他證券的總金額 招股説明書和註冊説明書不會 超過加拿大最終招股説明書規定的合格證券金額或根據註冊説明書註冊的證券金額 ； |
| (Bb) | 該公司和TCI已將所有聯邦、省、已被要求提交的本地和外國納税申報單，且 已將其上顯示的所有税款和他們或其中任何人收到的所有評税支付到 該等税款是實質性的、已到期且未出於善意進行抗辯的範圍內；而且，除在註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中披露的信息外，據本公司所知，本公司或TCI不存在或可能合理預期會被斷言或威脅的任何税收不足 公司或TCI將會-- 、 、單獨或合計，都會產生實質性的不利影響； |
| (抄送) | 每個公司和TCI都擁有、擁有或有足夠且可強制執行的所有許可證、許可、豁免、證書、註冊、 同意、訂單、批准和其他授權的權利，並且已經作出了所有聲明 並提交了所有文件， 、 、所有聯邦、省級和其他政府機構(包括外國監管機構)、所有自律組織以及所有法院和其他 法庭，無論是國內的還是國外的，必須擁有或租賃(視情況而定)。並經營 截至本合同日期進行的財產和業務，除非 未能擁有或獲得任何此類許可證、許可證、豁免、證書、登記、 同意、命令、批准或其他授權，或作出任何此類聲明或備案，或滿足授權的任何條件，單獨或總體不會產生實質性的不利影響，除註冊聲明中描述的 外，公司和TCI均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證、許可證、棄權、證書、註冊、同意、命令、批准或其他授權有關的程序的實際通知 , 銷售信息和招股説明書的時間，或者 任何撤銷或修改不會單獨或整體產生重大不利影響的情況 ；截至本協議之日，公司和TCI均遵守與其業務開展有關的所有法律和法規，但任何不遵守的 不會單獨或合計造成重大不利影響的情況除外； |
| (DD) | 本公司和TCI遵守 其持有的招股説明書(“許可證”)中描述的經營其業務所需的每一項許可證、許可證、批准、授權、證書或豁免 ，並且在適用法規下沒有違反或在任何方面存在違約行為。 公司和TCI遵守其持有的招股説明書(“許可證”)中所述的經營其業務所需的各項許可證、許可證、批准、授權、證書或豁免。 任何政府實體的條例、規章、法規、命令、政策或法令， 對其或其各自業務或資產的任何部分具有管轄權、主張或主張管轄權的監管機構或團體 除此類違規或違約外， 不會單獨或總體造成重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述或預期的 以外， 本公司和TCI持有的許可證不包含對本公司或其子公司造成重大負擔的限制 作為一個整體，除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書另有披露外； |
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| (EE) | 除在註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，除在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的以外，本公司與本公司員工或TCI之間沒有可能產生重大不利影響的現有或可能存在的勞資糾紛或可能產生重大不利影響的 TCI； |
| (FF) | 本公司和TCI(I)遵守 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、省和地方法律法規。(Ii)已 獲得適用的環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和 條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件 單獨或整體不會產生實質性的不利影響，否則不在此限； 不符合環境法律的情況、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件， 單獨或整體不會產生實質性的不利影響；與遵守環境法相關的任何成本或責任 單獨或總體上不會產生實質性的不利影響 ； |
| (GG) | 除註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的信息外，據本公司 所知，通信法規(如本文定義的 )不存在任何可能產生重大不利影響的待決或威脅變更。“通信法規” 指“電信法”、“加拿大廣播電視和電信委員會法”(加拿大)、“無線電通信法”、加拿大廣播法案或其他專門涉及加拿大電信業監管的法規 (包括 為此目的而頒佈的命令、規則、條例、指令、決定、通知和政策 根據這些法規頒佈的命令、規則、條例、指令、決定、通知和政策，包括“無線電通信條例(加拿大)” (“無線電通信條例”)、“廣播分配條例”(加拿大)、“加拿大電信公共載波所有權和控制條例”(“所有權條例”)和前往 CRTC的方向(非加拿大人不符合資格)(“CRTC指令”)和適用的加拿大任何省份的法規或法規(如果有)，具體涉及加拿大電信業的法規和根據該法規頒佈的命令、規則、法規、指令、 決定、通知和政策； |
| (Hh) | 本公司和TCI已就其持有的所有許可證及時提交了 所有續簽申請，但 未提交不會造成實質性不利影響的情況除外；沒有就此類續簽申請提出抗議或相互競爭的申請 ，公司 也沒有注意到任何事情會導致公司得出結論，認為此類續簽申請不會獲得適當的監管機構或機構的批准 或其執照將被終止 ，除非該等不遵守規定或申請未獲批准或該等許可證被終止的後果不會有實質不利影響； 根據通信法規及其頒佈的規則和規章，本公司和TCI有權在續簽申請懸而未決期間繼續提供屬於該續簽申請的主題 的服務； |
| (Ii) | 如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述，本公司和TCI開展和擬開展的重大業務和運營不受除CRTC以外的任何聯邦、省級公用事業或費率管理委員會的監管。和聯邦 通信委員會在本公司或TCI開展或提議 開展註冊聲明中所述的重大業務和運營的地區， 銷售信息和招股説明書的時間，而本公司和TCI不是，並且基於現有法規，不需要從除CRTC、ISED和聯邦通信委員會以外的任何此類公用事業公司或費率管理委員會 或費率管理委員會獲得任何許可證，除非未擁有或未獲得任何此類許可證。單獨 或合計，有實質性的不利影響；除銷售時間信息和招股説明書中另有規定外，註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中沒有 需要説明的監管事項，以使其中的陳述不具誤導性； |
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| (JJ) | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是本公司控制的僅有的電信公共運營商(此術語在《電信法》中使用，並符合所有權規定)， 且每家此類公司： |
| (i) | 符合《電信法》和《所有權條例》的規定，有資格在加拿大作為加拿大運營商運營 ； |
| (Ii) | 未違反《電信法》第16(4)款中包含的禁止在加拿大作為電信 公共運營商運營的禁令 ，除非該公司根據《電信法》第16條有資格這麼做 ；以及 |
| (Iii) | 不受 非加拿大人控制，符合《電信法》 中的術語“控制” 和所有權條例中的術語“加拿大”的含義； |
| (KK) | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd.董事會中不少於80%的成員是個人加拿大人， 根據所有權條例定義，加拿大人直接或間接實益擁有，根據 所有權規則定義的所有已發行和已發行的有表決權股票的總和，而不是僅作為擔保的 每家公司的所有已發行和已發行的有表決權股票； |
| (Ll) | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是由本公司和每家此類公司控制的僅有的無線電通信服務提供商(該術語在《無線電通信法規》中使用)： |
| (i) | 根據《無線電通信法》和《無線電通信條例》的規定，有資格持有授權在加拿大操作無線電設備的無線電授權 ； |
| (Ii) | 未違反《無線電通信法》第4(1)款所載禁止在加拿大操作無線電設備的規定 ，除非根據並符合創新、科學和工業部部長 發佈的無線電授權； |
| (Iii) | 不受 非加拿大人控制，符合《電信法》中的術語“控制” 和所有權條例中的術語“加拿大”的含義；以及 |
| (Iv) | 有資格根據“無線電通訊規例”第9(1)款獲發無線電授權書 ； |
| (毫米) | TCI是加拿大人，如 所有權規定所定義； |
| (NN) | TCI是 由公司控制的 經營廣播事業(該術語在《廣播法案》中使用)的唯一許可證持有者，它是： |
| (i) | 有資格持有廣播許可證，授權 根據《廣播法》和 規定在加拿大經營發行和節目製作業務； |
| (Ii) | 沒有違反《廣播法》第32(1)款 所載的禁令；以及 |
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| (Iii) | 非加拿大人(該術語在CRTC Direction中定義為 )； |
| (OO) | 就其對TCI的所有權和控制權而言，本公司是承運人控股公司和符合所有權規定 規定的合格公司； |
| (PP) | 本公司和TCI均未違反 在加拿大作出或頒佈的有關電信的任何判決、法令、命令、令狀、法律、法規、規則或法規 以及《電信法》中定義的在加拿大境內對電信公司的監管 ，或關於適用於本公司或TCI的無線電通信 和無線電設備在加拿大境內的操作，如適用於公司或TCI的《無線電通信 法案》所定義。或與此相關的任何解釋或政策，即 適用於公司或TCI，除非此類違規的後果 不會產生實質性的不利影響； |
| (QQ) | 據本公司所知， 本公司和TCI在整個加拿大擁有、許可、擁有或擁有所有專利、專利許可、商標按照目前開展的業務 繼續其業務所需的服務標記和商標名稱(除非未能擁有、許可 或擁有此類知識產權不會對單個或整體產生重大不利影響)，並且，除註冊聲明中所述外，自 銷售信息和招股説明書發佈之日起，本公司和TCI均未收到任何關於任何專利、專利許可、商標、服務標記或商號的侵犯或與他人主張的權利衝突的通知 ，單個或在 集合中，造成實質性不良影響； |
| (RR) | 本公司及其任何子公司 或關聯公司都沒有，也不會採取任何直接或間接的行動， 旨在或合理地預期將會採取任何行動， 、 、導致或導致穩定或操縱證券價格，以促進證券的出售或再出售； |
| (SS) | 根據加拿大聯邦法律或安大略省或不列顛哥倫比亞省法律徵收的預扣税，將不會因向非居住在加拿大的保險人支付本協議所規定的任何費用而 支付 。加拿大或根據所得税法(加拿大)被視為非加拿大居民(“非居民保險人”)，如果該非居民 承銷商與本公司保持一定的交易距離，對於該非居民保險人或其代表在其經營的正常業務過程中提供的、完全在加拿大境外提供的服務， 應支付任何此類費用 ，包括收費履行該等服務，且任何該等 金額在有關情況下均屬合理； |
| (TT) | 根據加拿大聯邦法律徵收的商品和服務税或統一的 銷售税將不會由非居民保險人 就向該非居民保險人支付本協議 所預期的任何費用收取。 非居民保險人不能就向該非居民保險人支付本協議 所規定的任何費用徵收任何貨物和服務税或統一銷售税。但該等費用須作為該非居民保險人完全在加拿大境外提供服務的對價 ； |
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| (Uu) | 自2021年1月1日以來，根據適用的加拿大證券法，包括National Instrument 51-102- 提交業務收購報告的持續披露義務第8部分，本公司沒有需要進行的“重大 收購”； |
| (VV) | 根據不列顛哥倫比亞省或安大略省的法律或加拿大聯邦法律，不需支付印花税、註冊或文件 與本公司創建、發行或銷售證券或授權、執行有關的税費、關税或類似費用。契約和本協議的交付和履行 ； |
| (全球) | 截至2021年12月31日，公司 保持有效的“財務報告內部控制”(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的，以及在National Instrument 52-109中定義的)。發行人年度和中期文件中的披露證明(“NI 52-109”)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。本公司已為本公司2021財年 編制了一份關於發行人對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的)的管理層報告 ，並得出結論：截至2021年12月31日，(I)財務報告內部控制的設計或操作不存在重大缺陷 (向代表披露的除外)或重大缺陷 ，這可能會對公司的記錄能力產生不利影響 ，處理、彙總和報告財務信息 和(Ii)不存在欺詐行為，無論是否具有重大意義, 這涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工 ； |
| (XX) | 公司擁有有效的“披露控制和程序”制度 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 以及NI 52-109所定義)，旨在確保重要信息 在根據交易所法案編制報告的期間 向公司管理層公佈與本公司相關的信息。本公司已分別按照《交易法》規則13a-15和規則15d-15以及NI 52-109的要求對其披露控制和程序的有效性進行了 評估； |
| (YY) | 本公司的 部分或本公司的任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款， 及其頒佈的相關規則和條例，包括與貸款有關的第402條 以及與認證有關的第302條和906條； |
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| (ZZ) | 本公司日期為2021年6月的《可持續發展掛鈎債券框架》(以下簡稱《框架》)由本公司 採用合理假設編制而成。選擇作為框架的一部分的關鍵績效指標 (即範圍1和範圍2温室氣體排放)能夠由公司根據框架進行準確計量 ，符合温室氣體議定書企業會計 和報告標準。修訂版(2004)和公司用來計算温室氣體排放量的其他公開數據來源 ，每種情況下可能會不時修訂 ，本公司已提供可持續發展公司 合理要求的所有相關信息，以允許可持續發展公司發佈其第二方意見 ，即本框架與2020年可持續發展掛鈎債券原則(以下簡稱原則)相一致。 可持續發展公司於2021年6月11日提供的第二方意見。 可持續發展公司於2021年6月11日提供的第二方意見( 《第二方意見》)本框架符合 原則的大意未被可持續發展公司撤回或進行不利修訂， 並且本公司尚未收到可持續分析公司關於(A)可持續分析公司對該意見進行任何有意或潛在的 撤回或不利修訂，或(B)可持續分析公司 就可能撤回或不利修訂該意見進行的任何審查的通知。 |
| (AAA) | 根據FINRA規則5110(H)(1)(A)，證券發行豁免 向金融業監管局(“FINRA”) 備案和審查； |
| (Bbb) | 本公司及其任何子公司 或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事或高管均不知道或未直接或間接採取任何行動， 本公司及其任何子公司 或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何微博或高管均不知道或採取了任何直接或間接的行動，這導致 或將導致任何此類個人違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》) 或加拿大或本公司運營的任何其他司法管轄區的任何類似法律，包括： 但不限於任何付款、付款、付款承諾或付款授權 任何金錢或其他財產、禮物承諾或授權向任何“外國官員”(該詞在“反海外腐敗法”中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人贈送任何有價值的東西，/或授權向任何“外國官員”(如“反海外腐敗法”中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人贈送任何有價值的東西。 違反《反海外腐敗法》，本公司及其子公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並保持 合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守該《反海外腐敗法》； |
| (CCC) | 本公司及其 子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法案》、1970年《銀行保密法》的適用財務 記錄和報告要求。經2001年《美國愛國者法案》(br})、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》、《刑法》(加拿大)第 II.1部分以及在每種情況下的規則和條例 (統稱為，《洗錢法》)，公司或其任何子公司涉及洗錢法的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟或程序 均未進行 ，據本公司所知，也沒有受到威脅， 也沒有任何訴訟、訴訟或訴訟程序 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員正在進行 或據本公司所知，沒有受到威脅；和 |
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| (DDD) | 本公司或其任何子公司 ，據本公司所知，董事或本公司或其任何子公司的任何高管，目前是美國財政部外國資產管制辦公室或加拿大全球事務辦公室(統稱為“制裁”)實施的任何制裁的對象或目標，本公司不會直接或間接將本公司出售證券所得款項中的任何 用於 本協議規定的發售，也不會向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供任何此類收益。用於資助任何人或任何國家或地區的活動，而該國家或地區當時是任何制裁的對象或目標 。 |
| 6 | 本公司與 多家承銷商簽訂並同意以下協議： |
| (a) | 遵守《擱置程序》和《通用指令II·L》的要求，形成F-10；在適用的加拿大證券法和美國法律要求的 期限內，向審查機構提交加拿大副刊 ，並向美國證券交易委員會提交美國副刊；向美國證券交易委員會提交任何發行人 自由寫作招股説明書(在美國證券法規定的第433條要求的範圍內)；當加拿大招股説明書或美國招股説明書或任何經修訂的加拿大招股説明書或美國招股説明書 或發行者自由寫作招股説明書提交後，立即書面通知承銷商：(I)加拿大招股説明書或美國招股説明書或任何修訂後的加拿大招股説明書或美國招股説明書 或發行者自由寫作招股説明書提交後；(Ii)審核當局修改加拿大招股説明書或提供額外信息的任何請求；(Iii)美國證券交易委員會修改註冊説明書或修改或補充美國招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或提供更多信息的任何請求；(Iv) 加拿大任何證券監管機構發佈的任何命令，其效果為 停止或暫停證券的分銷或證券交易， 或該機構，或據本公司所知, 威脅為任何此類目的進行任何訴訟 ；以及(V)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明的 效力，或任何阻止或暫停使用美國招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區 發行和銷售的資格，或根據美國證券法第 8A節，為任何此類目的或根據美國證券法第 8A節威脅提起任何訴訟。公司將盡一切合理努力阻止 發佈任何阻止或暫停使用加拿大招股説明書或美國招股説明書的命令，或任何停止或暫停證券分銷或 證券交易的命令，如果發佈了任何此類命令，儘早獲得撤銷 ； |
| (b) | 任何時候不得提交或對註冊説明書、加拿大最終招股説明書、承銷商不應 事先通知並提供承銷商 應合理反對的 美國最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書； |
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| (c) | 向承銷商免費提供：(I)在提交加拿大副刊時，加拿大招股説明書以加拿大證券 法律要求的方式代表公司及其董事簽署了 ，連同根據審查機關適用法律要求提交的任何合同或補充文件的副本(br})；以及(Ii)在下文第6(D)段提到的期間內，承銷商可合理地 要求數量的美國招股説明書(及其任何補充材料或修正案)和任何發行人自由寫作招股説明書的副本； |
| (d) | 如果法律要求承銷商或交易商在證券公開發行後第一個 日之後的時間內， 法律要求提交美國招股説明書，必須 修改或補充加拿大招股説明書或美國招股説明書以符合適用法律 的任何事件或條件應立即通知承銷商，或者承銷商的律師 認為，有必要修改或補充加拿大招股説明書或美國招股説明書，以符合適用法律，在不違反上文第6(B) 段的前提下，立即準備：向審查機構和美國證券交易委員會備案，並自費提供：承銷商和交易商(其名稱和地址將由承銷商以書面形式提供給本公司)以及任何其他交易商(承銷商將應書面請求向其出售證券) , 對加拿大招股説明書或美國招股説明書進行修訂或補充，以使如此修訂或補充的加拿大招股説明書或美國招股説明書中的陳述符合適用法律；以及(Ii) 如果在截止日期(A)之前的任何時間發生或存在任何事件或條件，因此需要修改或補充銷售時間信息 以符合適用法律，本公司將立即通知承銷商 ，並在符合以上(B)段的條件下，立即準備並向美國證券交易委員會備案(在要求的範圍內)，並提供給承銷商和 承銷商代表指定的經銷商，對銷售時間信息 進行必要的修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售信息時間聲明符合適用法律； |
| (e) | 在證券 分發完成之前，根據 適用的加拿大證券法，向審查機構提交要求提交的所有文件；在美國證券法規定必須交付美國招股説明書的期間：(I)根據交易法第13或15(D)節的規定，迅速提交公司要求 向美國證券交易委員會提交的所有文件； 和(Ii)如果根據美國證券法 的要求，向審查機構提交的任何文件被視為 通過引用併入加拿大招股説明書，根據美國證券法或交易法，通過生效後的 修正案或其他方式將該文件作為證物提交到註冊聲明中； |
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| (f) | 根據承銷商和本公司可能同意的其他司法管轄區的證券或藍天法律，努力使證券 有資格進行發售和出售，並在證券經銷合理需要的時間內繼續有效；但公司無須 在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(表格F-X除外)； |
| (g) | 儘快履行並遵守：(I)加拿大副刊首次寄給買方的日期 ，在任何情況下不得遲於以下較早的日期：(I)加拿大副刊 第一次寄給買方的日期；和(Ii)在本協議簽署和交付 後的兩個工作日，加拿大證券法的要求必須得到滿足或遵守，以使證券能夠通過承銷商或任何其他適當註冊的投資交易商或經紀人在美國合法分銷； ；(Ii)在本協議簽署和交付後的兩個工作日內，加拿大證券法的要求必須得到滿足或遵守，以使證券能夠通過承銷商或任何其他適當註冊的投資交易商或經紀人在美國合法分銷； |
| (h) | 在實際可行的情況下儘快向證券持有人和承銷商提供收益報表，該報表應 滿足美國證券法第11(A)節和頒佈的美國證券交易委員會第158條的規定 在註冊説明書的“生效日期”(如第158條中定義的 )之後，自公司第一個會計季度起計至少12個月的期間； |
| (i) | 自本協議日期 開始至截止日期後的第二個工作日期間，不得 要約、出售、簽約出售或以其他方式處置本公司的任何債務證券或由其擔保的任何債務證券 ； |
| (j) | 按照註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用 公司根據本協議從證券銷售中收到的淨收益； 公司根據本協議出售證券所得的淨收益按照註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用； |
| (k) | 利用其商業上合理的努力 協助代表安排證券有資格通過DTC進行清算 和結算；以及 |
| (l) | 無論本協議中預期的 交易是否完成或本協議是否終止，支付或導致 支付履行本協議項下義務所附帶的所有成本和費用，包括 在不限制前述一般性的情況下，其自身律師的費用和支出 (但不包括承銷商的律師費用，以下明文規定除外)，以及與證券的準備、發行、執行、認證和交付相關的所有費用、費用和開支(I)。包括美國受託人或加拿大受託人的任何費用，(Ii)根據加拿大證券法和美國證券法編制、打印和歸檔註冊聲明的附帶費用，加拿大招股説明書和 美國招股説明書，以及發行人自由寫作説明書(包括所有展品、修訂 及其補充), (Iii)根據承銷商指定的 司法管轄區的法律，就證券的註冊或資格 和確定投資資格而支付的費用(包括承銷商的美國律師 的合理費用以及與藍天法律規定的證券註冊和資格相關的支出(br})，(Iv)就向加拿大某省居民或位於該省的購買人作出的任何銷售而向加拿大證券監管當局支付的款項，包括與根據 至NI 45-106提交表格45-106F1有關而須支付的款項；(V)與印刷(包括文字處理和 複印費)和交付本協議和契約、任何初步或補充藍天備忘錄以及向承銷商和經銷商提供註冊聲明、加拿大招股説明書、美國招股説明書和任何發行人免費撰寫招股説明書， 包括本文規定的郵寄和運輸，(Vi)向評級機構支付與證券評級有關的 ，(Vii)本公司因向潛在投資者介紹“路演”而招致的費用；(Viii)任何轉讓代理, (Ix)將 與批准證券通過DTC進行清算、結算和記賬轉移相關的所有費用和申請費 聯繫起來，以及(X)與證券的可持續性掛鈎結構相關的 支付。包括但不限於 本框架和任何適用的第二方意見。 |
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| 7 | 保險人在本協議項下的幾項義務應受以下條件約束： |
| (a) | 本公司在此所作的陳述和擔保在截止日期和截止日期都是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期 作出的一樣，公司應遵守其本身的所有協議和 所有條件應在截止日期 或之前履行或滿足本協議項下規定； |
| (b) | 截止日期，未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 ，且未被撤銷。 根據美國證券法被撤銷或撤回，美國證券交易委員會不會為此目的或 根據美國證券法第8A條提起訴訟或 待決，或據本公司所知，將不會為此目的而提起訴訟或 根據美國證券法 進行任何訴訟；任何具有停止或暫停本公司證券分銷或本公司任何其他證券交易 的效力的命令 不得已發佈，且未被任何證券委員會撤銷、撤銷 或撤回。加拿大或美國的證券監管機構或證券交易所 ，任何證券事務監察委員會均不會為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會均不會考慮就此提起或待決任何訴訟。, 加拿大或美國的證券監管機構或證券交易所；審查機構或美國證券交易委員會提出的任何補充信息請求應 已遵守或撤回。包含《擱置信息》和每個發行商自由寫作説明書的加拿大增刊和美國增刊應按照《擱置程序》和 《美國證券交易委員會》一般指令II向 審查機構提交。L至表格F-10(在發行者免費寫作説明書的情況下， 在美國證券法第433條規定的範圍內)； |
19
| (c) | 在本協議簽署和交付後 截止日期前，不應發生任何降級事件， 任何“國家認可的 統計評級機構”也不會發出任何涉及本公司的通知。該術語在交易法第3(A)(62)節 或任何“指定評級機構”中定義，如NI 41-101中定義的(I)任何降級，(Ii)任何有意或潛在的降級， 或(Iii)對可能的改變進行的任何審查，而該審查並未指明本公司的任何證券或由其擔保的評級可能發生的 改變的方向； |
| (d) | 經任何招股説明書補充或修訂 補充或修訂的招股説明書，截至截止日期不包含：對重大事實的任何 不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況 作出不具誤導性的陳述所必需的陳述 (關於任何承銷商信息除外)； |
| (e) | 承銷商應於 及截止日期收到一份公司高管證書，該證書對公司財務事項有明確的 瞭解，並使承銷商 對第7(A)、7(B)條規定的效力感到滿意。7(C)、7(D)和7(L)(關於 各自的陳述、保證、本公司的協議和條件)，以及 沒有發生任何涉及註冊聲明、銷售時間、信息和招股説明書中陳述或預期的重大不利 影響的進一步發展的影響； 未發生任何涉及註冊聲明、銷售時間、信息和招股説明書中陳述或預期的重大不利 影響的進一步影響； |
| (f) | 承銷商應在截止日期 收到諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)、 公司的加拿大律師或承銷商合理接受的其他公司律師的意見 ，該意見基本上採用本合同附件A的形式，註明截止日期；應本公司的要求，諾頓(Norton)羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)在本第7(F)節中描述的意見應提交給承銷商 ，並在其中註明：但該等律師可 依賴公司未獲執業執照的司法管轄區的律師的意見 ； |
| (g) | 承銷商應在截止日期 收到公司美國律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的意見(實質格式為本合同附件B-1)和Paul，Weiss，Rifkind的負面保證書。Wharton&Garrison LLP實質上與本合同附件B-2的 形式相同，日期均為截止日期； |
| (h) | 承銷商應在截止日期 收到截止日期為 的電信政策副總裁兼首席監管法律顧問的意見， 實質上以本合同附件C-1形式提供的意見，以及 副總裁(電信政策和首席監管法律顧問)以本合同附件C-2形式提交的證書。該意見應應本公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明； |
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| (i) | 在本合同日期和截止日期 ，德勤有限責任公司應向承銷商提交一份日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令承銷商滿意。包含註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中引用的有關財務報表和某些財務信息的報表和信息 ，該等報表和信息通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中 。 通過引用在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中引用的方式包含在給承銷商的 財務報表和某些財務信息中； |
| (j) | 承銷商應於 收到承銷商的美國法律顧問Searman&Sterling LLP在 收到的關於契約和證券有效性的意見、 註冊聲明、 註冊聲明、銷售時間、招股説明書和承銷商可能合理要求的其他相關 事項，以及Searman&Sterling LLP的負面保證函，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息 ，以使其能夠傳遞該等事項。但該 律師可在該律師 未獲執業許可的司法管轄區內依賴本公司律師的意見； |
| (k) | 承銷商應於 收到奧斯勒，霍斯金和哈考特律師事務所加拿大律師 對承銷商可能合理要求的事項的意見。 該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息 以使他們能夠傳遞此類事項，條件是該律師可在該律師未獲得執業許可的司法管轄區內依靠該公司的律師的意見 ； |
| (l) | 在本協議簽署和交付後 截止日期之前，(I)第二方意見不應 被可持續發展公司撤回或進行不利修訂，以及(Ii)公司 不應收到來自可持續發展公司的以下通知：(A)可持續發展公司對該意見的任何意向或潛在撤回 或不利修訂，或(B)可持續分析公司 就可能撤回或不利修訂該意見進行的任何審查；和 |
| (m) | 在截止日期或之前，公司 應已向承銷商提供承銷商 合理要求的進一步證書和文件。 |
| 8 | 本公司同意賠償和保護 每個承銷商、任何承銷商的每個附屬公司和控制 美國證券法第15條或交易所法第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)。以及他們各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、 及其附屬公司因任何和所有損失(利潤損失除外)、索賠、 損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或程序或所主張的任何索賠相關的法律費用和其他費用) 因註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的 、 、加拿大招股説明書或美國招股説明書(如果 公司已對其進行任何修訂或補充(包括加拿大發售備忘錄，視情況而定))、任何發行者免費寫作招股説明書、任何電子路演、或銷售時間信息，或由於任何遺漏或據稱遺漏而導致的 未在其中陳述需要陳述的重要事實或使其中的陳述 不具誤導性的 ，但此類損失、索賠除外, 損害或責任是 因 依賴並符合通過代表以書面方式向本公司提供的與任何承保人有關的信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所造成的。 |
21
在任何情況下，本第8條中提供的賠償 不得使任何犯有欺詐性失實陳述(符合美國證券法第11(F)條 的含義)的人從沒有犯下此類欺詐性失實陳述的任何人那裏受益。
各承銷商分別(而非共同)同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員、根據美國證券法第15條和《交易法》第20條控制本公司的每位 個人及其各自的高級管理人員、員工、代理人和關聯公司進行賠償並使其不受損害，賠償程度與本公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於參考與該承銷商有關的信息。加拿大招股説明書和美國招股説明書、 的任何修訂或補充(包括加拿大發售備忘錄，視情況而定)、任何發行者自由編寫招股説明書或銷售時間信息。
如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括 任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求應當針對根據本條第8條第一款或第三款可要求賠償的任何人 提出，則該人(“受賠償人”) 應應賠償請求及時以書面通知可能要求賠償的人(“賠償人”) 和賠償人。應聘請合理地令受補償人滿意的律師在該訴訟中代表受補償人和該受補償人指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的費用和開支，所有該等費用和開支應在發生時予以退還。 在任何該等訴訟中，任何受補償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔。 在任何此類訴訟中，任何受保障人均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔。(Ii)賠償人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師，或(Iii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的各方)包括賠償人和受保障人，並且由於雙方實際或潛在的 利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。不言而喻，賠償人對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支 所有受賠償人的費用和開支。承銷商的任何這樣的獨立公司, 任何承銷商的每家聯屬公司和承銷商的控制人員 應由本公司的代表和任何該等單獨的公司、其董事、簽署或簽署加拿大招股章程或註冊聲明的 高級管理人員書面指定，而該等公司的控制人員或授權的 代表應由本公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不負責任，但如果經此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意賠償任何受賠償人因該和解或判決而蒙受或承擔的任何損失或責任 。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠人要求受賠人 向受賠人償還根據本款有權獲得償付的律師的費用和開支，則受賠人同意其在未經其書面同意的情況下對所進行的任何訴訟的任何和解負有責任 ，條件是：(I)該受賠人在收到受賠人根據本款規定有權獲得補償的律師費用和開支後30天以上，在下列情況下達成和解：(I)該受賠人在收到受賠人根據本款規定有權獲得補償的律師費用和開支後30天以上，在未經其書面同意的情況下，對已進行的任何訴訟承擔責任。 如果：(I)該和解是在該受賠人收到該受賠人的及(Ii)上述彌償人在上述和解日期前，不得按照上述要求 向受彌償人發還款項。未經受彌償人事先書面同意，任何彌償人不得 就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償 , 除非此類和解：(I)包括無條件免除該受保障人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任；以及(Ii)不包括關於或 承認任何受保障人或其代表有過錯、有罪或未採取行動的聲明。
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如果本第8條第一款和第三款為 規定的賠償不適用於受保障人，或不足以賠償其中所指的任何損失、 索賠、損害賠償或責任，則根據該款規定的每名賠償人應分擔該受保障人因該等損失、 索賠而支付或應付的金額，而不是根據該款向該受保障人支付或應支付的金額、 索賠、 索賠、損害賠償或責任(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)條 規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款中提到的 相對利益，而且反映本公司和承銷商在發行證券方面的相對過錯。賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。 本公司和承銷商收到的相對利益應被視為與本公司從發行該等證券所得的淨收益(扣除費用前)以及本公司應支付給承銷商的費用總額與該證券的公開發行總價的比例相同。 本公司與承銷商之間的相對收益應被視為與本公司發行該證券所得的淨收益(扣除費用前)的比例相同。 本公司應支付給承銷商的費用合計與該證券的公開發行總價相同。 公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息 以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正 或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
本公司和承銷商同意 如果根據本第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮上一段中提到的公平 考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因前款所指的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，在符合上述限制的情況下，應被視為包括該受保障人因調查或 抗辯任何此類訴訟或索賠而發生的任何法律費用或其他費用。(br}在符合上述限制的情況下，應視為包括該受保障人因調查或 抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本第8條的規定，在任何情況下，保險人都不需要 支付超過該總費用或實際收到的該費用的任何部分的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合美國證券法第11(F)條的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。保險人根據本條款第8條承擔的出資義務是按本合同附表二中與其名稱相對的 百分比中的幾個，而不是連帶的。
本第8條規定的補救措施 不是排他性的，不應限制法律上或 衡平法上任何受保障人員可享有的任何權利或補救措施。
本第8條中包含的賠償和出資協議以及本協議中規定的本公司的陳述和擔保將繼續有效 ，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商或任何控制承銷商的人或其代表進行的任何調查，或由或代表本公司、其高級管理人員或董事或任何其他控制本公司的人進行的調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款。 這一節中包含的賠償和出資協議以及本協議中規定的本公司的陳述和擔保將繼續有效 ，並且無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商或任何控制承銷商的人或其代表所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款。
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| 9 | 儘管本協議中有任何規定，任何 承銷商(每個都是終止承銷商)可以根據其絕對酌情權，通過通知公司和代表 (或者，如果終止承銷商是代表，則可以終止其在本協議項下的義務) 終止其在本協議項下的義務。向本公司和其他代表)， 如果(A)在本協議簽署和交付後且在成交日期(I) 之前(I) 交易一般應在或由 被暫停或實質性限制(視情況而定)，紐約證券交易所或多倫多證券交易所，(Ii)本公司的任何證券或由本公司擔保的任何證券的交易將在任何交易所或任何場外交易市場暫停 ，(Iii)紐約商業銀行活動的全面暫停 應已由聯邦或紐約州當局宣佈，或在加拿大由加拿大聯邦或省級當局宣佈，或者商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷。在加拿大或美國，(Iv)應已發生、發展或生效任何事件、 行動、狀態、條件, 或具有國家或國際後果的重大金融事件 或任何法律或法規，任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，包括新冠肺炎的結果，僅限於 在本協議日期後與其相關的重大不利發展， 該終止承銷商判斷為重大且對加拿大或美國的金融市場不利 ，或(V)發生重大不利影響，以及(B)在上述(A)(I)至(V)款規定的事件的情況下，根據終止保險人的判斷，該事件的 發生，不切實際 或不宜按照 銷售信息和招股説明書中預期的條款和方式銷售證券，或執行 證券銷售合同。 |
第9條中包含的解約權 可由任何保險人行使，並且是任何保險人 可能就公司在本協議或其他方面預期 的任何事項的任何過失、行為或不作為或不遵守而享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。在任何此類終止的情況下，終止承銷商不再對本公司或本公司對終止承銷商承擔任何責任，除非 在根據第8條和第10條終止之前或之後可能發生的任何責任(為清楚起見，終止承銷商將無權 獲得本公司根據第3條應支付的任何費用的任何部分)，否則終止承銷商將不再對公司承擔任何責任(為清楚起見，終止承銷商將無權 獲得本公司根據第3條應支付的費用的任何部分)，除非該責任 在終止之前或之後發生(為清楚起見，終止承銷商將無權獲得本公司根據第3條應支付的費用的任何部分)。承銷商 根據本第9條發出的終止通知對任何其他承銷商不具約束力。
在代表根據第9條提交終止通知 後，公司可根據本協議的條款 與其餘承銷商進行證券出售或終止本協議。
| 10 | 如果本協議因公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而被 承銷商或其中任何承銷商終止，或者，如果由於 任何原因，公司不能履行本協議項下的義務，或者 保險人義務的任何條件不能履行，本公司同意 向保險人或因此終止本協議的保險人分別、承銷商與本 協議或發行證券相關的合理支出的所有自付費用(包括其律師費用和 費用)。因此 終止本協議的保險人或其他保險人將向公司提供任何此類自付費用的發票，以供報銷 。 |
| 11 | 如果一家或多家承銷商在截止日期 未能購買其或 根據本協議有義務購買的證券本金總額，或已行使第9節規定的 終止本協議的權利(“未購買的證券”)， 代表有權在此後24小時內安排 一家或多家非違約和非終止承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部，未購買的證券，金額為 ，並按本協議規定的條款支付；但是，如果代表 未在該24小時內完成此類安排，則：(A)如果未購買證券的本金總額不超過證券本金總額的10%，每一家非違約和非終止承銷商應分別承擔責任，而不是共同承擔責任, 按其各自在本協議項下的承銷義務與所有非違約和非終止承銷商的承銷義務 的比例，全額購買此類未購買的證券 ；(二)未購買證券數量超過證券本金總額10%的，本 協議終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。 任何根據第11條採取的行動均不能免除任何違約承銷商 對其違約的責任。如果任何此類違約不會 導致本協議終止，代表有權將截止日期 推遲不超過5天，以實現註冊聲明中所需的任何更改 ，銷售信息或招股説明書或任何其他 文檔或安排中的時間。如本文所用，術語“保險人”包括根據本第11條代替保險人的任何 人員。 |
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| 12 | 本協議應符合 的利益，並對公司、每個承銷商以及在第8節規定的範圍內，該節所指的每個人及其各自的 繼任者和受讓人具有約束力。(br}在任何情況下，本協議均適用於本公司和每個承銷商，並在 第8節規定的範圍內約束其各自的 繼承人和受讓人。本協議中任何明示或提及的內容均無意或將 解釋為給予任何其他個人、商號或公司任何法律或衡平法權利， 根據或就本協議或本協議中包含的任何規定提出的補救或索賠。 |
| 13 | The Representatives are hereby authorized by each of the other Underwriters to act on its behalf and the Company shall be entitled to and shall act on any notice given in accordance with this Section 13 or agreement entered into by or on behalf of the Underwriters by the Representatives which represents and warrants that it has irrevocable authority to bind the Underwriters, except in respect of any consent to a settlement pursuant to Section 8, which consent shall be given by the Indemnified Person, or a notice of termination pursuant to Section 9, which notice may be given by any of the Underwriters. The Representatives shall consult with the other Underwriters concerning any matter in respect of which they act as representative of the Underwriters. All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given if mailed or transmitted by any standard form of telecommunication. Notices to the Underwriters shall be given on their behalf to the Representatives at: J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179, Attention: Investment Grade Syndicate Desk (fax: no. (212) 834-6081); TD Securities (USA) LLC, 1 Vanderbilt Avenue, 12th Floor, New York, New York 10017, Attention: Transaction Management Group (e-mail: USTMG@tdsecurities.com); and Wells Fargo Securities, LLC, 550 South Tryon Street, Charlotte, North Carolina 28202, Attention: Transaction Management, (fax no. (704) 410-0326), with copies (which shall not constitute notice) to Osler, Hoskin & Harcourt LLP, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario M5X 1B8, Attention: Michael Innes and to Shearman & Sterling LLP, 599 Lexington Avenue, New York, New York, 10022, Attention: Lona Nallengara and Harald Halbhuber; or, if sent to the Company, will be mailed or transmitted to TELUS Corporation at 510 West Georgia Street, 23rd Floor, Vancouver, British Columbia V6B 0M3, Attention: Chief Financial Officer (fax no. (604) 439-1261), with copies (which shall not constitute notice) to Norton Rose Fulbright Canada LLP, Royal Bank Plaza, 200 Bay Street, Suite 3800, Toronto, Ontario M5J 2Z4, Attention: Pierre Dagenais (fax no. (416) 216-3930) and to Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP, 1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019-6064, Attention: Andrew J. Foley (fax no. (212) 492-0078). |
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| 14 | 本協議可以副本 簽署，並通過傳真或其他電子傳輸格式交付，每個副本 均應視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。 |
| 15 | 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 |
| 16 | 本公司承認 與發行證券有關的事項：(I)承銷商與本公司或任何其他人士保持距離， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對其負有受信責任。(Ii) 保險人只欠公司本協議規定的責任和義務， 和(Iii)保險人可能擁有與公司不同的利益。 公司在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與 發行證券相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。 |
| 17 | 本公司特此提交位於曼哈頓自治市和紐約州的任何美國聯邦或州法院在任何訴訟中的非排他性 管轄權。因 本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的訴訟或法律程序，公司 不可撤銷且無條件地放棄對提出任何訴訟地點的任何反對意見， 因本協議或擬進行的 交易而在任何此類法院提起或與之相關的訴訟或訴訟，且不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，已在不方便的法院提起訴訟或訴訟 。本公司不可撤銷地指定CT Corporation System作為其在紐約曼哈頓市和縣的授權代理，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可向其 送達訴訟程序，並同意將訴訟程序送達自由街28號的 該代理人。紐約，紐約州，10005，美國，並由按照本協議規定向公司地址送貨的人員向公司發出關於上述服務的書面通知 , 應被視為在任何該等訴訟、訴訟或程序中向 公司有效送達法律程序文件，公司還同意採取任何 和一切必要的行動，使該 代理人的指定和任命在本協議之日起十年內保持完全有效。 |
| 18 | 對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、與本協議有關或基於本協議的任何訴訟、訴訟或訴訟 ，本公司在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄： 本應 有權享有的管轄權、法律程序的送達、扣押(判決前後)和執行的所有豁免權(無論是否基於主權)，以及關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，本公司在任何有管轄權的法院放棄 任何此類豁免權，並且本公司不會在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中或就任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序提出 或要求或導致提出任何此類豁免權抗辯，包括但不限於：根據修訂後的1976年美國《外國主權豁免法》享有的任何豁免權。 |
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本公司就本協議項下應付給任何承銷商的任何款項 所承擔的義務，即使以美元或任何 其他適用貨幣(“判定貨幣”)以外的貨幣作出任何判決，在 該承銷商收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第一個營業日之前，不得解除該義務，且僅限於該承銷商可以根據正常銀行程序購買美元或任何其他適用貨幣的情況下；如果如此購買的 美元或其他適用貨幣少於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則公司 同意作為單獨義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商因 本公司應支付給該承銷商的任何款項而蒙受的損失。如果如此購買的美元或其他適用貨幣大於本協議項下最初應付給該承銷商的 金額，則該承銷商同意向公司支付的金額相當於如此購買的美元或其他適用貨幣超出本協議項下最初應支付給該承銷商的金額的數額。
| 19 | (A)如果任何保險商 是承保實體(定義如下)成為美國特別 決議制度(定義如下)下的訴訟程序，本協議的該保險商的轉讓， 以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務，在 協議、本協議中或本協議項下的任何利益和義務的情況下，其效力程度與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。 本協議和本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。受美國或美國一個州的法律管轄。 |
(B)如果 作為任何此類承銷商的承保實體或承保附屬公司(定義如下)的任何承銷商受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對此類承銷商行使的默認權利(定義如下)的行使程度不得超過根據美國特別 決議制度可以行使的默認權利的程度。
(C)本 部分中使用的：
(I)“承保附屬公司”具有“附屬公司”一詞在 12 U.S.C.§1841(K)中所賦予的含義，並應根據其解釋。
(Ii)“覆蓋的 實體”是指以下任何一項：
(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋的 實體”；
(B)“擔保 銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“所涵蓋的FSI”。
(Iii)“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規 和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的標題II及其頒佈的法規中的每一項(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規 和(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的標題II及其頒佈的法規。
27
| 非常真誠地屬於你， |
| Telus 公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Doug French | |
| 姓名：道格·弗倫奇(Doug French) | ||
| 職務：執行 副總裁兼首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德里亞·伍德 | |
| 姓名：安德里亞·伍德(Andrea Wood) | ||
| 職務：首席法律和治理官 | ||
28
茲確認並 自上述第一次寫入之日起接受上述協議。
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi) | ||
| 職務：高管董事 | ||
| 道明證券(美國)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Luiz Lanfredi | |
| 姓名：路易斯·蘭弗雷迪(Luiz Lanfredi) | ||
| 標題：董事 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利(Carolyn Hurley) | ||
| 標題：經營董事 | ||
作為本合同附表二中指定的幾家保險人的代表 。
29
附表I
| 發行人： | TELUS公司(“TELUS”或“公司”) |
| 發行： |
根據日期為2021年5月25日的簡式基礎架招股説明書和日期為2022年2月23日的初步招股説明書 ，將於2032年5月13日到期的9億美元可持續發展相關債券 (“證券”)
該等證券是根據本公司日期為2021年6月的可持續發展掛鈎債券框架(可予修訂， 由本公司不時重述及/或更換)(“該框架”)發行的“可持續發展掛鈎債券”。 |
| 排名： | 高級無擔保 |
| 交易日期： | 2022年2月23日 |
| 結算日期*： | February 28, 2022 (T+3) |
| 本金金額： | U.S.$900,000,000 |
| 到期日： | May 13, 2032 |
|
目標觀察日期： |
2030年12月31日(“目標觀察日”) |
|
可持續性 |
在目標觀測日期之前將絕對範圍1和2温室氣體排放量從2019年水平減少46%(“可持續性績效目標”)。 |
| 觸發事件： |
如果(I)公司在目標觀察日期未達到由 外部審核員確定並在SPT核查保證證書中確認的可持續性績效目標，(Ii)公司在2031年4月30日或之前未在其網站上發佈SPT核查保證證書，或(Iii)SPT核查保證證書 包含關於截至目標觀察日期是否已實現可持續性績效目標的保留意見，則將發生“觸發事件” 。 |
| 利息： |
年息3.400釐(“初始利率”)，每半年支付一次 ，於每年的5月13日及11月13日(分別為“付息日期”及自證券發行日期或上次付息日期後 起至(但不包括)下一個付息日期，即“利息 期”)，自2022年5月13日起計。 |
| 由於以下原因而提高費率 與以下內容相關的觸發事件 可持續性 績效目標 |
一旦發生觸發事件， 從2030年11月13日開始的利息期間，用於確定與該利息期間有關的付息日應付利息的年利率應增加相當於每年1.00% 的金額，增加的利率應在此後每個利息期間的付息日 支付(該次加息，即“加息”和初始利率加加息，即，加息、加息。為清楚起見，一旦觸發事件發生，2031年5月13日的應付利息金額為每1,000美元本金22.00美元，利息從2030年11月13日開始 。 |
SC I-1
| 最惠國待遇因以下原因而增加 未來觸發事件 SLB： |
對於未來SLB觸發事件 ，證券利率可能會根據初步招股説明書 附錄中所述的最惠國待遇逐步上調。
在任何情況下，證券 的利率合計不得超過初始利率每年1.50%，無論是由於加息，還是由於一次或多次最惠國待遇的增加。 |
| 基準財政部： | 1.875% due February 15, 2032 |
| 基準財政部 價格/收益率： |
99-00+ / 1.984% |
| 利差至基準 財政部： |
+145 bps |
| 到期收益率： | 3.434% |
| 公開發行價格： | 本金的99.713% |
| 贖回條款： |
在面值贖回日期(如下面定義的 )之前按初步招股説明書附錄中所述計算的完整看漲期權，財政部利率+25個基點。
該證券可在 或在面值贖回日期之後的任何時間，由本公司選擇全部或不時在不少於15天但不超過60天的提前通知下贖回，贖回價格相當於其本金加上：(A)應計利息之和，但不包括： 以(I)修改利率(如果觸發事件已發生)或(Ii)初始 利率(如果觸發事件尚未發生)和(B)在觸發事件發生的情況下，相當於(I)贖回證券本金的0.50% 減去(Ii)自上次預定利息支付日期至(br}日起但不包括在內)的利息金額計算的固定贖回日期指定的贖回日期，以與利率增加相等的利率確定(幷包括在根據(A)確定的總額 金額中)。 |
| PAR呼叫日期： |
2032年2月13日 |
| CUSIP/ISIN： | 87971M BW2 / US87971MBW29 |
| 最低要求 面額： |
本金2,000美元及超過1,000美元的任何整數倍。 |
| 聯合辦書 經理： |
摩根大通證券有限責任公司 道明證券(美國)有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 |
| 聯席經理： |
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Scotia Capital(USA)Inc. 加拿大國民銀行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.) Desjardins Securities Inc. 滙豐證券(美國)有限公司 SMBC日興證券美國公司 |
*我們預計證券的交割將在2022年2月28日左右進行，也就是證券定價之日後的第三個工作日(這種結算 被稱為“T+3”)。根據1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於證券最初將以T+3結算， 希望在本次發售結束前的第二個交易日之前交易證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止 結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
************************
SC I-2
發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書) 。此處使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義 。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上的埃德加免費獲取這些 文檔或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，方法是致電J.P.Morgan Securities LLC(電話：212 834 4533)或TD Securities(USA)LLC(電話：855 495 9846)或富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)(電話：1-800-645-3751)。
SC I-3
附表II
| 承銷商 | 百分比 | 本金 金額 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | 17.50 | % | 美元 | 157,500,000 | ||||
| 道明證券(美國)有限責任公司 | 17.50 | % | 157,500,000 | |||||
| 富國銀行證券有限責任公司 | 17.50 | % | 157,500,000 | |||||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| Scotia Capital(USA)Inc. | 7.50 | % | 67,500,000 | |||||
| 加拿大國民銀行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.) | 5.50 | % | 49,500,000 | |||||
| Desjardins Securities Inc. | 5.00 | % | 45,000,000 | |||||
| 滙豐證券(美國)有限公司 | 4.50 | % | 40,500,000 | |||||
| SMBC日興證券美國公司 | 2.50 | % | 22,500,000 | |||||
| 總計 | 100 | % | 美元 | 900,000,000 | ||||
SC II-1
附件A
意見的格式
諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司
1 本公司根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，並擁有加拿大招股説明書和美國招股説明書中描述的擁有、租賃和運營其物業以及開展業務的公司權力 和能力。
2 本公司有資格或註冊在其物業所在地或其業務運營需要該等資格或註冊的加拿大各省開展業務，但未能獲得該資格或註冊 不會對本公司及其附屬公司的整體業務造成重大不利影響的情況除外。
3 TCI在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，並擁有加拿大招股説明書和美國招股説明書中描述的擁有、租賃和運營其物業以及開展業務的公司權力和 能力。
4 TCI有資格或註冊在加拿大各省開展業務。
5 TCI的法定股本包括不限數量的普通股和不限數量的特別可贖回次級優先股 。TCI股本中所有已發行普通股均以公司名義登記。 TCI股本中所有已發行特別可贖回從屬優先股均以TELUS Health &Payment Solutions GP Inc.的名義登記，TELUS Health &Payment Solutions GP Inc.是TELUS Health的全資子公司。
6 TELUS國際公司成立並存在於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，並擁有加拿大招股説明書和美國招股説明書中所述的公司 擁有、租賃和運營其物業以及開展業務的權力和能力。
7 本公司訂立包銷協議、基礎契約或第六補充契約及履行包銷協議或契約項下義務的權力及能力並無限制。公司 擁有簽署、發行和交付證券的公司權力和能力。本公司簽署和交付承銷協議和契約，並履行承銷協議和契約項下的義務，已由本公司採取一切必要的公司 行動正式授權。 本公司已正式授權履行承銷協議和契約項下的義務。 本公司已採取一切必要的公司行動 正式授權。
8 在不列顛哥倫比亞省法律適用的範圍內，承銷協議、基礎契約和 第六補充契約均已由公司正式授權、簽署和交付。
9 在不列顛哥倫比亞省法律適用的範圍內，本公司根據《契約》要求採取的與證券授權和發行有關的所有公司行動均已得到遵守或滿足。在不列顛哥倫比亞省法律適用的範圍內，全球票據 已由公司正式授權、簽署和交付。
10 基礎契約、第六補充契約以及證券的形式和條款符合 商業公司法(加拿大不列顛哥倫比亞省)，並假設全球票據得到美國受託人和加拿大受託人的適當認證，則本公司在證券的發行、認證和交付方面已遵守該法案的規定 。
A-1
11 公司簽署、交付和履行承銷協議、基礎契約、第六補充契約和證券項下的義務，不會也不會違反或導致違約，也不會也不會造成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事實狀態，且不會也不會與以下各項相牴觸：
| (a) | 安大略省或加拿大聯邦法律的任何適用法律； |
| (b) | 董事會(或其任何委員會)或公司股東的任何決議； |
| (c) | 該意見的附表中所列的任何協議或文書；或 |
| (d) | 據我們所知，任何對本公司或TCI有管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、 命令或法令，且未經本公司同意、批准、授權、命令或資格，安大略省或加拿大政府的任何政府 團體或機構均需 公司履行其在承銷協議、契約或證券項下的義務，但已取得的義務除外。 |
12 公司在承銷協議、契約和 項下履行、交付和履行其義務時，證券不會也不會違反或導致違約，也不會也不會造成在通知 或時間流逝或兩者兼而有之後導致違約、且不會也不會衝突的事實狀態：
| (a) | 不列顛哥倫比亞省的任何適用法律；或 |
| (b) | 公司履行承銷協議項下的義務，不需要 公司章程或公司章程的任何規定，也不需要得到不列顛哥倫比亞省任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也不需要 獲得其同意、批准、授權或命令，也不需要 獲得其同意、批准、授權或授權，或不需要獲得不列顛哥倫比亞省任何政府機構的同意、批准、授權或資格。除已取得的契約或證券外，其他契約或證券。 |
13 根據加拿大證券法，公司已提交所有必要的文件，採取所有必要的程序，並獲得所有必要的授權、批准、 許可和同意，以允許根據加拿大證券法註冊為適當註冊類別且遵守此類法律相關規定的個人和公司向不列顛哥倫比亞省的公眾 公開發售和出售證券。 該公司已根據加拿大證券法獲得所有必要的授權、批准、 許可證和同意，以允許在不列顛哥倫比亞省通過根據加拿大證券法註冊的適當類別的個人和公司 向公眾出售證券。
14 本公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的報告發行人，如果適用， 不在違約報告發行人名單上，也不在審查機構保存的報告發行人名單上。
15 據我們所知，審核機構尚未 發佈任何具有停止或暫停證券分銷效力的命令，審核機構也未為此發起或威脅採取任何程序。
16 根據其中的限制、假設和限制，加拿大副刊和美國副刊 標題為“某些加拿大和美國所得税注意事項-某些加拿大聯邦所得税注意事項” 以及加拿大發售備忘錄中標題為“加拿大聯邦所得税注意事項”的陳述 是一般適用於投資於 證券的加拿大聯邦所得税主要注意事項的準確而公平的摘要。
17 根據安大略省法律或加拿大聯邦法律，無需支付與創建、發行、銷售和交付證券或授權、籤立、交付和履行承銷協議和契約相關的印花税、註冊税或文件税、關税或類似費用。
A-2
18 根據不列顛哥倫比亞省法律或加拿大聯邦法律，無需支付與創建、發行、銷售和交付證券或授權、簽署、交付和履行承銷協議和契約相關的印花税、註冊税或文件税、關税或類似費用。
19 向非加拿大居民或根據《所得税法(加拿大)》(非居民保險人)被視為非加拿大居民的保險人(非居民保險人)支付承保協議所規定的任何費用時，不需支付根據加拿大聯邦法律或安大略省法律徵收的預扣税，前提是該非居民保險人 與本公司保持一定的交易距離。對於完全在加拿大境外由該非居民 保險人或其代表提供的、由該非居民保險人在其 經營的正常業務過程中提供的服務(包括有償提供該等服務)支付任何該等費用，並且在此情況下任何該等費用都是合理的。
20 根據加拿大聯邦法律或不列顛哥倫比亞省法律徵收的預扣税不會因向非加拿大居民或根據《所得税法(加拿大)》被視為非加拿大居民的保險人(非居民保險人)(非居民保險人)支付承保協議所規定的任何費用而繳納預扣税，前提是該非居民 保險人與公司保持一定距離的交易。對於完全在加拿大境外由該非居民保險人或代表該非居民保險人提供的服務，如該非居民保險人在其開展的業務的正常過程中 提供的服務(包括有償提供該等服務)需要支付任何該等費用，且任何該等費用在 情況下都是合理的。
21 根據加拿大聯邦法律徵收的商品和服務税或統一銷售税將不會由非居民保險人就向承保協議預期的非居民保險人支付任何費用而收取 ，但該費用須作為該非居民保險人完全在加拿大境外提供服務的對價支付。
22 在向安大略省或不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院(安大略省或不列顛哥倫比亞省法院)提起的執行承銷協議、基礎契約、第六補充契約和證券(外國協議)的訴訟中，安大略省或不列顛哥倫比亞省法院將根據當事人在此類外國協議中選擇的紐約州法律，將紐約州法律(紐約州法律)適用於 根據安大略省或不列顛哥倫比亞省的適用法律(安大略省或不列顛哥倫比亞省法律)，應根據合同選擇的法律確定 ，前提是：(I)雙方對紐約州法律的選擇是真誠和合法的 並且沒有理由因安大略省或不列顛哥倫比亞省的公共政策而避免該法律選擇，因為該術語是根據安大略省或不列顛哥倫比亞省法律(公共政策)解釋的 ；(Ii)在任何此類訴訟中，儘管當事人選擇 紐約州法律，但安大略省或不列顛哥倫比亞省法院(A)不會對紐約州法律的條款予以司法認可，而是僅在這些條款經專家證詞抗辯和證明的情況下才適用；(B)不適用紐約州法律，並將適用安大略省或不列顛哥倫比亞省法律(視適用情況而定)於根據安大略省或不列顛哥倫比亞省法律被定性為程序性的事項；(C)將適用 (D)如果根據安大略省或不列顛哥倫比亞省法律，此類申請 會被定性為直接或間接執行外國收入，則不適用紐約州法律, 沒收或處罰 或其他公法，或其適用將違反公共政策；以及(E)不會強制履行任何義務 根據要履行義務的任何司法管轄區的法律是非法的。我們沒有理由相信 在這種情況下選擇紐約州法律會違反公共政策。
A-3
23 安大略省或不列顛哥倫比亞省法院將根據最終和決定性的以人為本紐約州行使管轄權的 法院(外國法院)就因外國協議引起的索賠(外國判決)而獲得的一筆確定金額的判決(外國判決)，未重新考慮案情，條件是：
| (a) | 外國法院對標的擁有管轄權，外國協議的當事人得到安大略省或不列顛哥倫比亞省法院(視情況而定)和外國法院的承認； |
| (b) | 在安大略省或不列顛哥倫比亞省法院作出判決之前，未產生或發現與訴訟有關的新的可受理證據、權利或抗辯 ； |
| (c) | 在任何適用的時效期限內，在安大略省或不列顛哥倫比亞省法院開始執行外國判決的訴訟 ； |
| (d) | 安大略省或不列顛哥倫比亞省法院 有權酌情擱置或拒絕審理關於外國判決的訴訟，如果外國判決正在上訴中，或者在任何司法管轄區有另一項與同一訴訟因由有關的現行判決；以及 |
| (e) | 安大略省或不列顛哥倫比亞省法院 將只以加元作出判決， |
但須受以下免責辯護所規限：
| (i) | 外國判決是通過欺詐或者以違反自然正義原則的方式獲得的； |
| (Ii) | 外國判決是針對根據安大略省或不列顛哥倫比亞省法律 將被定性為基於外國收入、徵收或刑法或其他公法的索賠； |
| (Iii) | 外國判決違反公共政策或加拿大總檢察長根據外國域外措施法 (加拿大)或由競爭審裁處根據競爭法(加拿大) 就其中所提述的某些判決；或 |
| (Iv) | 外國判決已履行 或根據外國法律無效。 |
提交給外國法院的非專屬管轄權 ，並根據 《外國協議》的規定指定CT Corporation System作為代理接受法律程序文件的送達，將被安大略省或不列顛哥倫比亞省法院承認為授予外國法院管轄權。
A-4
附件B-1
意見的格式
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
2022年2月28日
摩根大通證券有限責任公司
道明證券(美國)有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
C/O
[●]
女士們、先生們：
我們曾擔任根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 TELUS Corporation(“本公司”)的美國法律顧問，該協議與您和本公司於2022年2月23日簽訂的 承銷協議(“承銷協議”)有關，該協議涉及發行和銷售本金總額為9億美元、本金總額為3.400%的本公司2032年5月13日到期的可持續性相關票據(“承銷協議”)(“承銷協議”)。 本公司將於2032年5月13日到期的可持續發展相關票據(以下簡稱“承銷票據”)將於2032年5月13日到期， 本公司發行和銷售本金總額為9億美元的票據(以下簡稱“承銷票據”)。本意見是應承銷協議第7(G)節預期的公司 要求提供的。本信函中使用的大寫術語和未定義的 具有承銷協議中賦予這些術語的相應含義。
本公司已根據修訂後的1933年證券法 向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了表格F-10(文件編號333-256124)的註冊聲明(“該法案”)。註冊聲明於2021年5月14日提交，於2021年5月26日修訂，並根據該法第467(A)條於2021年5月26日提交生效 。本意見認為，根據該法生效時的登記聲明，包括通過引用納入其中的文件，稱為“登記聲明”； 日期為2021年5月25日的基本招股説明書包含在註冊説明書(“基礎招股説明書”)中，並由日期為2022年2月23日的初步招股説明書附錄補充，該補充依據是根據表格F-10的一般指令II.L提交的， 包括在緊接銷售時間之前通過引用併入其中的文件，稱為“美國定價招股説明書”；美國定價招股説明書與日期為2022年2月23日的承銷協議附件D中規定的文件 一起稱為“定價披露一攬子計劃”；基礎招股説明書(由日期為2022年2月23日的最終招股説明書附錄 根據表格F-10的一般指示II.L提交)稱為“美國招股説明書”，其中包括 通過引用併入其中的文件。美國定價招股説明書 和美國招股説明書均已按照表格F-10的一般指示II.L以上述一般指示II.L所要求的方式和時間提交。公司已於2021年5月25日提交了簡短的基礎架子招股説明書(“加拿大基礎招股説明書”) , 向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交一份日期為2022年2月23日的初步招股説明書附錄(連同加拿大基礎招股説明書和其中引用的文件《加拿大定價招股説明書》)和一份日期分別為2022年2月23日的最終招股説明書附錄(連同加拿大基礎招股説明書和通過引用併入其中的文件《加拿大招股説明書》)。
B-1-1
證監會的網站顯示，沒有發佈 暫停《註冊聲明》生效的停止令。
為提供本意見， 我們檢查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本：
1. 註冊聲明；
2. 美國定價説明書；
3.美國招股説明書；
4. 承銷協議；
5.本公司、北卡羅來納州Computershare Trust Company(“美國受託人”)和加拿大Computershare Trust Company(“加拿大受託人”)之間日期為2016年9月19日的 契約(下稱“契約”)， ，由日期為2016年9月19日的第一份補充契約補充，並由日期為2016年9月19日的第二份補充 契約進一步補充。 本公司為美國受託人(“美國受託人”)，加拿大Computershare Trust Company of Canada為受託人(“加拿大受託人”)， 由日期為2016年9月19日的第一份補充契約補充 ，並由日期為該契約的第二份補充 契約進一步補充。本公司、美國受託人和加拿大受託人之間於2018年6月12日簽署的第四份補充契約 、2019年5月28日簽署的第五份補充契約和2022年2月28日簽署的第六份補充契約(“第六份補充契約”)(包括認證和交付票據以及簽署和交付第六份補充契約的契約和條件)
6. 註釋；以及
7.本公司日期為2021年5月14日的F-X表格(經修訂，“本公司表格F-X”)。
此外，我們還檢查了 我們認為相關和必要的其他證書、協議和文檔，以此作為以下觀點和信念的基礎 。吾等亦依賴本公司高級職員及代表的口頭及書面陳述、承銷協議所作陳述及保證中所載的事實事項，以及 公司公職人員及高級職員的證書。通過引用併入註冊説明書和美國招股説明書的文件是由公司 在沒有我們參與的情況下編寫的。
在審核上述文件時，我們假設(未經獨立調查)所有簽名的真實性、所有已簽署我們審核的任何文件的個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的所有文件的正本是否符合 有效現有協議或其他文件的經認證、複印、複製或確認的副本 、後一文件的真實性，以及有關事實的陳述是否符合 提交給我們的所有文件的正本、影印件、複印件或符合的副本 、後一份文件的真實性以及與事實有關的聲明是否符合 提交給我們的所有文件的正本、影印件、複印件或符合的副本 或其他文件的真實性。
B-1-2
我們還假設，在沒有獨立調查的情況下 (I)公司根據其管轄的組織法律有效存在並信譽良好，(Ii)公司 擁有簽署、交付和履行承銷協議、契約、第六補充契約和債券項下義務的所有必要公司權力，(Iii)承銷協議、契約、承銷協議、承銷契約 第六次補充契約和票據已獲得所有必要的公司行動的正式授權，且不違反公司註冊條款或公司章程或其管轄範圍的組織法律，以及(Iv)根據其管轄的組織法律正式簽署和交付承銷協議、契約、第六次補充契約和註釋。 我們還假設該契約和第六次補充契約構成本公司的法律管轄範圍。 我們還假設，該契約和第六補充契約構成本公司管轄範圍內的法律。 我們還假定該契約和第六補充契約構成本公司管轄範圍內的承銷協議、契約、第六補充契約和附註。 我們還假設該契約和第六補充契約構成本公司管轄範圍內的承銷協議、契約、第六補充契約和附註。 美國受託人和加拿大受託人的有效和有約束力的義務，以及美國受託人和加拿大受託人對票據的適當認證。
基於上述情況，並在符合所述的 假設、例外和限制的情況下，我們認為：
1.本公司發行及出售票據、本公司籤立及交付承銷協議、承銷契約及第六次補充契約，以及本公司履行其在該等承銷協議下的義務，均不會違反美國及紐約州的法律、規則 及條例(“適用法律”)，而根據我們的經驗， 這些法律、規則及條例通常適用於承銷協議所預期的交易類型，亦即“承銷合約”及“承銷合約”所指的交易。 及第六次補充契約 及第六次補充契約 及本公司履行其在承銷協議及第六補充契約項下的義務，將不會違反美國及紐約州的有關法律、規則及條例(下稱“適用法律”)。對公司具有約束力的任何紐約或聯邦法院或政府機構的命令或法令在本意見的附表I中列出 。就本函件而言，術語“適用法律”不包括聯邦證券 法律(以下第2段表達的意見除外)或州證券法、反欺詐法，或適用於公司、契約、第六補充契約、附註、承銷協議 或由此預期的交易的任何法律、規則或法規，僅因為這些法律、規則或法規是適用於承銷任何 方的監管制度的一部分。
2.根據任何適用法律，本公司就本公司發行和銷售票據、簽署和交付承銷協議、契約和第六補充契約，以及 本公司履行其義務，不需要任何政府當局的同意、 批准、授權或命令，或向任何政府當局備案、登記或資格審查， 本公司不需要根據任何適用法律獲得同意、 批准、授權或命令，或向任何政府當局備案、登記或資格證明。 本公司不需要根據任何適用法律就本公司發行和銷售票據、簽署和交付承銷協議、契約和第六補充契約以及 本公司履行其在這些契約項下的義務取得同意、 批准、授權或命令。在本信函中，術語“政府當局”是指紐約州或美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。
B-1-3
3. 公司未且在債券的發行和銷售生效後，將不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》將 註冊為投資公司，而委員會的規則和規章將不會被要求根據修訂後的《1940年投資公司法》登記為投資公司。 定價披露一攬子計劃和美國招股説明書中所述的對這些債券的運用將不會被要求 註冊為投資公司。 根據修訂後的《1940年投資公司法》和委員會的規則和條例頒佈的 將不會被要求註冊為投資公司。
4.定價披露包和美國招股説明書中標題為“某些美國聯邦所得税 考慮事項”中的 陳述，如果它們構成美國聯邦法律或法規或法律結論的摘要， 已由我們審核，並公平地總結了該標題下描述的所有重要方面的事項。
5. 註冊聲明、公司的F-X表格和美國招股説明書，截至其各自的生效或發佈時間，其表面上 在所有重要方面都適當地響應了法案的要求以及法案下委員會的規則和條例，但通過引用納入或遺漏其中的財務報表、財務報表明細表和其他財務數據，以及表格T-1除外，我們對此不予置評。為了本段 的目的，我們假設(I)加拿大招股説明書符合不列顛哥倫比亞省證券法律的要求(由不列顛哥倫比亞省證券委員會解釋和適用)，以及(Ii)註冊聲明的證物和通過引用併入美國招股説明書的文件 包括所有報告或信息，根據不列顛哥倫比亞省證券委員會解釋和應用的不列顛哥倫比亞省證券法的要求，必須在 與我們瞭解到，諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司(Norton Rose Fulbright Canada LLP)今天向您提供的意見涵蓋了這些問題。
6.在簽署和交付受紐約州法律管轄的範圍內，本公司已正式籤立並交付了《契約》和《第六次補充契約》。契約和第六補充契約構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但契約和第六補充契約的可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓 或轉移、暫停或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，以及可能對與個人或交易有關的政府行為或外國法律產生影響的司法行動。本債券和第六期補充債券在所有實質性方面均符合定價披露包和美國招股説明書中“債務證券説明”和“債券説明”標題下的説明。該契約 已根據《信託契約法案》獲得正式資格。
7.在籤立受紐約州法律管轄的範圍內， 票據已由本公司正式籤立。當本公司按承銷協議規定的付款方式正式發行和交付票據時，票據將構成本公司合法、有效和具有約束力的義務，公司有權根據其條款享有契約和第六補充契約的利益，並可根據其條款對本公司強制執行，但票據的可執行性可能會受到破產、資不抵債、 重組、欺詐性轉讓或轉讓的影響。一般影響債權人權利的暫緩或類似法律和可能的 司法行動，對與人或交易有關的政府行動或影響債權人權利的外國法律生效，但須遵守衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中考慮可執行性，還是在 法律中考慮可執行性)；這些債券在發行和交付時，將在所有重要方面符合定價披露包和美國招股説明書中“債務證券説明”和“債券説明 ”中的説明。
B-1-4
8.承保協議 已由公司正式簽署並交付，但其簽署和交付受紐約州法律管轄。
9.根據紐約州有關提交個人管轄權的法律，本公司已根據承銷協議第17條和契約第113條，有效且不可撤銷地(I)在基於或根據承銷協議、契約或第六補充契約或擬進行的交易提起的任何訴訟中，接受紐約市、縣和州的任何聯邦或州法院的非專屬管轄權管轄。 在基於或根據承銷協議、契約或第六補充契約或擬進行的交易提起的任何訴訟中，本公司已(I)有效且不可撤銷地接受任何基於或根據承銷協議、契約或第六補充契約或擬進行的交易的非專屬管轄權。(Ii)放棄對訴訟地點的任何異議 在任何此類法院進行，以及(Iii)指定CT Corporation System作為其授權代理，以達到承銷協議第17節和契約第113節所述的目的；按照承銷協議第17節和契約第113節規定的方式向該代理人送達法律程序文件，將有效地賦予本公司有效的個人司法管轄權。此 意見受以下限制的限制：我們對聯邦法院的論壇選擇條款的可執行性不發表任何意見。
以上觀點僅限於紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律。我們的意見僅針對當前有效的 法律以及這些法律下的規則、法規和命令。對於將法院判決的收益或金額以另一種貨幣兑換成指定貨幣造成的任何損失，我們對任何賠償的 可執行性不予置評。
本函件由我們提供，僅為您的利益 與承銷協議中提及的交易相關，未經我們事先書面同意，不得向任何其他 人分發或依賴任何其他 人。
B-1-5
附件B-2
的負面保證書格式
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
2021年2月28日
摩根大通證券有限責任公司
道明證券(美國)有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
C/O
[●]
女士們、先生們：
我們已擔任根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 TELUS Corporation(“公司”)的美國法律顧問，該協議與您和公司於2022年2月23日簽訂的 承銷協議(“承銷協議”)有關 發行和銷售本金總額為9億美元、2032年5月13日到期的3.400%可持續發展相關票據(“承銷協議”)。 該公司將於2032年5月13日(以下簡稱“票據”)發行和銷售本金總額為9億美元的可持續發展相關票據(以下簡稱“票據”)。本函件是應貴公司的要求提供的，內容與本公司根據承銷協議於同日向您遞交我方意見(“意見”)有關 。 本函件中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有承銷協議中該等術語的相應含義。 本函件中使用的大寫術語與承銷協議中的這些術語具有相同的含義。
本公司已根據修訂後的1933年證券法 向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了表格F-10(檔案號333-256124)的註冊聲明(以下簡稱“法案”)。註冊聲明於2021年5月14日提交，於2021年5月26日修訂，並根據該法第467(A)條於2021年5月26日提交後生效。在這封信中，根據該法 生效時的註冊聲明，包括通過引用併入其中的文件，被稱為“註冊聲明 聲明”；根據表格F-10的一般指令II.L. 在緊接銷售時間之前提交的註冊説明書(“基本招股説明書”)中包含的2021年5月25日的基本招股説明書， 以及日期為2022年2月23日的初步招股説明書補充的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，稱為 “美國定價招股説明書”；美國定價説明書與日期為2022年2月23日的承銷 協議附件D中規定的文件一起稱為“定價披露一攬子計劃”；基礎招股説明書(由日期為2022年2月23日的最終招股説明書附錄 根據Form F-10的一般説明II.L提交)稱為“美國招股説明書”，其中包括通過引用併入其中的文件。
B-2-1
我們專業參與的主要目的 不是確定事實或財務、會計或統計信息。此外， 準備註冊聲明、美國定價説明書和美國招股説明書中涉及的許多決定都是完全或部分不合法的 性質或與本信函範圍以外的法律事項有關。此外，事實事項的獨立核實 和外部律師角色的固有限制使得我們沒有承諾對註冊聲明、美國定價説明書或美國招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任(意見第4、6和7段明確規定除外)，並且 不能也不對其中包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任(本意見第4段、第6段和第7段明確規定的除外)，因此我們不承諾對註冊聲明、美國定價招股説明書或美國招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任(本意見第4、6和7段明確規定的除外)。通過引用併入註冊説明書和美國招股説明書的文件 由公司在沒有我們參與的情況下編寫。
在擔任公司美國法律顧問 與發行票據相關的過程中，我們參加了與公司管理人員 和其他公司代表、其加拿大律師、您的代表和您的法律顧問以及公司的獨立註冊會計師 的會議和電話交談，討論了註冊聲明的內容、定價 披露包、美國招股説明書和相關事項。基於上述參與(並依賴於有關公司及其子公司高管、員工和其他代表的事實 事項)、我們對美國聯邦證券法的理解以及我們在實踐中獲得的經驗，我們特此通知您，我們與此 事項相關的工作沒有披露任何信息，使我們相信：(I)在該事項生效時，註冊説明書 (財務報表除外，財務報表明細表和其他財務或會計數據(以引用方式收錄或併入其中，或從其中或從以引用方式併入的文件中遺漏，我們對此不表相信)包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實；(Ii)截至銷售時，定價披露套餐(財務報表、財務報表 附表和其他財務或會計數據除外)通過引用納入或納入其中，或從其中或從通過引用納入的文件 中刪除, 對於我們不表示相信的情況)包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 為作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，或(Iii)在美國招股説明書發佈時或截止日期，美國招股説明書(財務 報表、財務報表附表和其他財務或會計數據通過引用納入或納入其中或從中遺漏 除外)，或者(Iii)在美國招股説明書發佈時或截止日期，美國招股説明書(財務 報表、財務報表明細表和其他財務或會計數據通過引用納入其中或從中遺漏 除外)。至於我們不表示相信的情況)包括對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述重要事實，以根據作出陳述的情況而作出必要的陳述 ，而不具誤導性。
本信函由我們提供，僅為您在承銷協議中提及的交易方面的 利益，未經我們事先書面同意，不得向 任何其他人分發或依賴 。
B-2-2
附件C-1
監管意見的格式
副總裁-電信政策和
公司首席監管法律顧問
| 1 | 本公司日期為2022年2月10日的年度信息表中的 標題為“加拿大所有權和控制要求”和“法規”的 陳述。 以及公司管理層關於截至2021年12月31日的財政年度的討論和分析中的聲明，標題為“通信行業 監管發展和程序”和“監管事項”，經修改， 如果其中包含的陳述被修改， 由招股説明書中通過引用併入的任何文件補充或取代， 只要該披露描述或總結了法律問題， 公正地總結了這樣的 法律問題。 |
| 2 | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是本公司控制的僅有的電信公共運營商(此術語在《電信法》中使用，並符合所有權規定)， 且每家此類公司： |
| (a) | 符合《電信法》和《所有權條例》的規定，有資格在加拿大作為加拿大運營商運營 ； |
| (b) | 未違反《電信法》第16(4)款中包含的禁止在加拿大作為電信 公共運營商運營的禁令 ，除非該公司根據《電信法》第16條有資格這麼做 ；以及 |
| (c) | 並非由 非加拿大人控制，符合《電信法》 賦予術語“控制” 和所有權條例賦予術語“加拿大”的含義 。 |
| 3 | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd.董事會中不少於80%的成員是個人加拿大人， 根據所有權條例定義，加拿大人直接或間接實益擁有，根據 所有權規則定義的所有已發行和已發行的有表決權股票，合計起來，而不是 僅作為擔保的已發行和已發行的有表決權股票。 |
| 4 | TCI和A.B.C.Allen Business Communications Ltd是由本公司和每家此類公司控制的僅有的無線電通信服務提供商(該術語在《無線電通信法規》中使用)： |
| (a) | 根據《無線電通信法》和《無線電通信條例》的規定，有資格持有授權在加拿大操作無線電設備的無線電授權 ； |
C-1-1
| (b) | 未違反《無線電通信法》第4(1)款所載禁止在加拿大操作無線電設備的規定 ，除非根據並符合創新、科學和工業部部長 發佈的無線電授權； |
| (c) | 不受 非加拿大人控制，符合《電信法》中的術語“控制” 和所有權條例中的術語“加拿大”的含義；以及 |
| (d) | 有資格根據“無線電通訊規例”第9(1)款獲發無線電授權書 。 |
| 5 | TCI是加拿大產品，如所有權 法規所定義。 |
| 6 | 就其對TCI的所有權 和控制權而言，本公司是承運人控股公司和符合所有權規定的合格公司 。 |
| 7 | 除招股説明書中披露的情況外，據此類律師所知， 電信法、無線電通信法、所有權條例、無線電通信 條例、廣播法或CRTC指令沒有提議或宣佈會產生重大不利影響的變化。 |
| 8 | TCI是經營 廣播事業許可證的唯一持有者(該術語在《廣播法》中使用)，它是： |
| (a) | 有資格持有廣播許可證 授權根據《廣播法》 在加拿大經營發行和節目製作業務 ； |
| (b) | 沒有違反《廣播法》第32(1)款 所載的禁令；以及 |
| (c) | 不是非加拿大人(該術語在CRTC Direction中定義為 )。 |
C-1-2
附件C-2
監管證書的格式
副總裁-電信政策
&
公司首席監管法律顧問
| 1 | 據此類律師所知，在任何法院、任何聯邦、省、州、市或其他政府或公共部門、委員會、董事會之前或由任何聯邦、州、市或其他政府或公共部門、委員會、董事會進行的法律或政府調查 或其他訴訟程序都不會在任何法院或在任何聯邦、省、州、市或其他政府或公共部門、委員會、董事會面前待決或受到威脅。 國內或國外的機構或機構(包括但不限於訴訟、查詢或對創新、科學和經濟發展加拿大、加拿大遺產、 CRTC或該局的調查)，或根據《電信法》產生的、公司或TCI為締約方的無線電通信(br}法案、廣播法或競爭法)，或公司或TCI的任何財產或資產受其約束，且招股説明書中要求 描述的，未按要求描述的或任何法規， 包括與管理加拿大電信、無線電通信和廣播行業有關的任何法規(包括為此目的的命令、規則、條例、指令、 決定，根據任何適用的法規或法規 頒佈的通知和政策，具體涉及對加拿大電信、無線電通信和廣播業的監管以及命令, 規則、規章、指令、決定、通知(br}及根據其發佈的政策)、規章、合同或其他未按要求在招股説明書中説明的文件。 |
| 2 | 就此類律師所知， 本公司及其子公司擁有、擁有或已經獲得來自以下各方的所有許可證、許可、 證書、同意、訂單、批准、豁免、註冊和其他授權 並已向所有聯邦、省級和其他政府機構、所有自律組織以及所有法院和其他法庭作出必要的聲明和備案，以擁有或租賃(視情況而定)，經營其物業並繼續經營截至本合同日期的業務 ，除非未能擁有或獲得本款所述的任何此類 許可證、許可證或其他文件，或未能作出任何此類聲明 或備案， 。 未獲得或未獲得本款所述的任何此類 許可證、許可證或其他文件或未作出此類聲明或備案的情況除外。或滿足授權的任何條件， 不會單獨或整體產生實質性的不利影響，本公司和TCI均未收到與撤銷或修改任何此類許可證、許可證、證書有關的任何程序的實際通知 。 同意、命令、棄權、註冊、批准或其他授權，但招股説明書中描述的或任何撤銷或修改不適用的情況除外，單獨或在 , 有實質性不良影響的；本公司和TCI均遵守 截至本協議日期 與其業務行為有關的所有法律法規，除非任何不遵守行為單獨或合計不會 造成重大不利影響。 |
C-2-1
| 3 | 據這些律師所知， 本公司和TCI在任何判決、判決、決定、命令、令狀、法律、法規下均未違反或違反任何判決、 法令、決定、命令、令狀、法律、法規、加拿大制定或頒佈的有關電信和《電信法》中定義的電信公共運營商的規定或條例，涉及無線電通信和無線電設備在加拿大境內的操作， 有關無線電通信和無線電設備在加拿大境內的操作的規則或條例 有關電信和電信公共運營商的規定，如《電信法》中所定義的，如適用於本公司或其子公司的《無線電通信法》所定義或關於 廣播和適用於本公司或其子公司的《廣播法》所定義的加拿大境內對廣播事業的監管，或適用於本公司或其子公司的任何解釋 或與之相關的政策，除非 此類違規或違約的後果不會產生實質性的不利影響； 按照招股説明書中描述的方式和 目前開展和擬開展的範圍開展本公司及其子公司的業務。 符合許可證和通信法規的所有實質性條件和/或規定 ，除非任何不遵守的後果不符合單個或整體, 有實質性的不良影響；且未發生任何事件允許，或在通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將允許撤銷或終止任何許可證 ，或可能導致本公司和TCI在其中的權利受到任何其他重大損害，或導致任何重大違反通信法規的行為，除非任何撤銷或修改 不會單獨或整體，有實質性的不利影響。 |
| 4 | 據這些律師所知， 當需要時，公司和TCI已及時向他們中任何人持有的所有許可證提交了有關 的所有續簽申請，除非未能提交申請不會導致 產生實質性的不利影響；沒有就此類續簽申請向 提出抗議或相互競爭的申請，公司也未注意到任何情況 會導致公司得出結論認為此類續簽申請不會得到 適當的監管機構或機構的批准或者它的執照將被 終止，除非此類申請未獲批准或終止許可的後果不會單獨或總體造成實質性的不利影響；根據通信法規及其頒佈的規則和條例， 公司及其子公司有權在續展申請懸而未決期間繼續提供屬於 續展申請標的的服務。 |
C-2-2
附件D
發行人免費發行招股説明書列表 ，這些招股説明書是定價披露包的一部分
根據美國證券法第433條於2022年2月23日提交的最終條款説明書，日期為2022年2月23日 。
D-1