附件10.8

税務事項協議

隨處可見

雷諾集團控股有限公司，

雷諾集團控股有限公司。

和

雷諾消費品公司。

日期：2020年2月4日

目錄

i

税務事項協議

本税務事宜協議(“協議”)於2020年2月4日由新西蘭有限公司(“RGHL”)雷諾集團控股有限公司(“雷諾集團”)、特拉華州雷諾集團控股有限公司(“RGHI”)及特拉華州雷諾消費品公司(“RCPI”)訂立。

見證人：

鑑於，根據不同司法管轄區的税法，RCPI集團的某些成員目前以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團的基礎(包括守則第1501節允許的基礎)向RGHL集團的某些成員提交某些納税申報單；

鑑於RGHL、RGHI和RCPI已訂立經不時修訂、修改或補充的交易執行協議(“交易執行協議”)，交易執行協議日期為本協議日期，並經不時修訂、修改或補充(“交易執行協議”)，根據該協議，雙方將在RCPI普通股首次公開發行(“RCPI IPO”)之前完成某些交易，包括預分配交易、出資、首次分配和第二次分配；

鑑於RGHL、RGHI和RCPI希望分別就RGHL、RGHI、RCPI和RGHL集團、RGHI集團和RCPI集團成員在某些税務事項上的權利和義務達成協議；以及

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，雙方同意如下：

第一節定義。

(A)就本協定而言，下列術語應具有以下含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。為確定某人是否為聯營公司，“控制”一詞應指直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策方向的權力，但自RCPI IPO於分派日完成後，RGHL集團的任何成員不得被視為RGHL集團任何成員的聯屬公司，RCPI集團的任何成員不得被視為RGHL集團任何成員的聯屬公司。

“協議”的含義如前言所述。

“適用法律”指，對於任何人，任何聯邦、州、縣、市政、地方、多國或外國法規、條約、法律、普通法、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、司法決定、法令、許可或任何政府當局適用於該人或其任何財產、資產、高級人員、董事、員工、顧問或代理人(與該官員、董事、僱員、顧問或代理人代表該人的活動有關)的其他具有法律約束力的要求。

“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關門的其他日子以外的日子。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合併集團”是指以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節所允許的)提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的任何集團，其中包括至少一名RGHL集團成員和至少一名RCPI集團成員。

“合併報税表”是指為合併後的集團提交(或即將提交)的納税申報單。

“綜合報税表(RGHI)”指任何不包括RGHL集團任何成員而非RGHI集團成員的綜合報税表。

“合併報税表”指任何並非合併報税表的合併報税表。

“公司”視情況指RGHL、RGHI或RCPI(或其各自集團的適當成員)。

“消費者業務”是指RCPI集團經營的消費者業務，包括RCPI提交的S-1註冊表中描述的雷諾烹飪和烘焙部門、重廢物和存儲部門、重餐具部門和Presto產品部門。

“持續安排”指附表A所列的協議。

“貢獻”是指(I)RGHI對RCPI的貢獻(A)雷諾歐洲服務有限責任公司100%的權益和(B)RCPI欠RGHI的公司間應收賬款的一部分，以及(Ii)RCPI對RGHI與此類貢獻相關的任何債務的承擔。

“分配日期”是指第一次分配和第二次分配完成的日期。

“分配税”是指因對分配前交易、貢獻、第一次分配或第二次分配的預期免税處理失敗而產生的任何税款。

“分配”是指第一次分配和第二次分配。

“到期日”具有第10(A)節規定的含義。

“股權”是指為税務目的而被視為股權的任何股票或其他證券、期權、認股權證、權利、可轉換債務或任何其他工具或證券，使任何人無論是否有條件，都有權獲得股票或根據股票價值確定的支付金額。

“欺詐付款”是指根據遺棄財產、欺詐或類似法律要求向政府當局支付的任何款項。

“最終裁定”係指(I)任何有管轄權的法院作出的已成為最終裁定的決定、判決、法令或其他命令；(Ii)根據適用法律，不得通過訴訟或其他方式進一步上訴、複審或修改的有關税收的任何最終裁定；或(Iii)由RGHL集團的任何成員或RCPI集團的任何成員就税務機關不允許或調整的任何項目，根據適用法律負責繳納此類税款的任何税款的繳納；但本協議第13條的規定已得到遵守，或在該條不適用的情況下，繳納該等税款的公司已通知根據本協議負責該等税款的公司，該公司已決定不應採取任何行動取回該等不允許的物品，而另一公司同意該決定。

“首次分配”是指RGHI將RCPI的所有普通股分配給其股東。

“首次分配生效時間”是指首次分配發生的時間。

“政府當局”係指任何跨國、外國、國內、聯邦、領土、州或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府或自律組織、委員會、法庭或組織或任何監管、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。

“集團”(I)就RGHI、RGHI及其附屬公司(RCPI及其附屬公司除外)、(Ii)RGHL、RGHL及其附屬公司(RCPI及其附屬公司除外)及(Iii)RCPI、RCPI及其附屬公司而言。

“賠償方”是指另一方根據第9款的規定有權要求賠償的一方。

“受賠方”是指根據第9款的規定有權向另一方尋求賠償的一方。

“意向免税待遇”係指符合以下條件的資格：(I)出資和首次分配，(A)作為《準則》第368(A)(1)(D)條規定的重組，(B)根據《準則》第355(C)和361(C)條的規定，作為由其分配的股票為“合格財產”的交易；以及(C)根據《準則》第355、361和1032條的規定，作為RGHI、RCPI和RGHI普通股持有人確認美國聯邦所得税目的的任何收入或收益的交易。在RGHI和RCPI的情況下，根據根據守則第1502節頒佈的庫務條例考慮的任何公司間項目或超額損失賬户，(Ii)第二次分銷(A)作為守則第355(A)節所述的分配，(B)作為根據守則第355(C)節的目的而分發的股票是“合格財產”的交易，以及(C)作為RGHL的交易，RCPI和RGHL普通股持有人根據守則第355節和(Iii)附表B所述的免税交易，不為美國聯邦所得税目的確認任何收入或收益。

“美國國税局”指美國國税局。

“過去的慣例”具有第4(C)(I)節所規定的含義。

“人”具有《守則》第7701(A)(1)節規定的含義。

“PFL”指新西蘭的包裝金融有限公司。

“分配後期間”是指從分配日期之後開始的任何應税期間(或其部分)。

“預分銷期”是指在分銷日或之前結束的任何應税期間(或其部分)。

“分配前交易”是指在第一次分配之前但與貢獻和分配有關的、並在步驟計劃中描述的交易(繳款以外的交易)。

“RCPI帶入項目”是指RCPI集團根據守則或其他適用法律可以或必須從一個税期轉至另一個先前税期，或從一個税期轉至下一個税期的任何税務屬性。

“RCPI普通股”是指RCPI的普通股，每股票面價值0.001美元。

“RCPI取消資格行動”是指：

(A)RCPI集團任何成員在首次分銷生效時間後採取的任何行動(或沒有采取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或進行任何談判)，

(B)在第一次分銷生效時間後涉及RCPI的股本或RCPI集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，以及

(C)RCPI集團的任何成員在第一次分銷生效時間後違反RCPI在本協議中作出的任何陳述、保證或契諾，在每種情況下，都會影響預期的免税待遇；但“RCPI取消資格行動”一詞不應包括(I)根據任何交易文件(包括註冊權協議，但不包括本協議)或根據預售前交易、投稿、第一次分配或第二次分配而採取的任何行動，或(Ii)第(A)或(B)款所述的事件，前提是RCPI小組的任何成員均未採取任何行動導致、促進或以其他方式參與此類事件，且未採取可防止此類事件的可用行動。

“RCPI”的含義如前言所述。

“RCPI單獨報税表”指須由RCPI集團任何成員提交或與其有關的任何報税表(合併報税表除外)。

“RGHI”具有序言中所給出的含義。

“RGHI單獨納税申報表”指任何須由RGHI集團成員或與RGHI集團成員單獨提交的納税申報表(合併納税申報表除外)。

“RGHL”具有序言中所給出的含義。

“RGHL單獨報税表”指任何須由RGHL集團成員提交或與其有關的報税表(合併報税表或RGHI單獨報税表除外)。

“二次分配”是指RGHL將RCPI的所有普通股分配給其股東。

“第482條調整”是指根據守則第482條及其下的美國財政部條例對應納税所得額進行的任何調整。

“獨立報税表”指任何(I)RGHI獨立報税表、(Ii)RGHL獨立報税表或(Iii)RCPI獨立報税表。

“税”(及其相關含義，“税”、“税”和“應税”)是指(1)任何税，包括任何淨收入、總收入、毛收入、重新徵收、替代或附加的最低限度、銷售、使用、業務和職業、增值、貿易、貨物和服務、從價、特許經營、利潤、淨財富、許可證、商業使用費、扣繳、工資、僱傭、資本、消費税、轉讓、記錄、遣散費、印花、佔用、保費、財產、資產、房地產購置、環境、關税、從價税、債務、評估、徵税、關税或其他税收、政府收費或任何種類的其他類似評估或收費(包括但不限於任何騙税)，連同任何利息和任何罰款、附加税或由税務機關徵收的附加額；或(Ii)RGHL集團或RCPI集團的任何成員因任何明示或默示的賠償任何其他人的義務而支付第(I)款所述任何金額的任何責任。

“税務仲裁員”具有第16節規定的含義。

“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、未使用的一般商業抵免、替代最低税收抵免或任何其他可以減少納税義務的税目。

“税收優惠” 指退税、抵免、抵銷或以其他方式減少所需的税款。

“税收優惠接受者”具有第7(C)節所規定的含義。

“税務顧問”指Davis Polk&Wardwell LLP。

“税目”是指任何收入、收益、損失、扣除、抵扣、抵扣、恢復抵免或者其他能夠增加或者減少已繳或者應付税款的項目。

“税務意見”是指税務律師對擬納税待遇的某些方面提出的意見。

“税務訴訟”是指税務審計、爭議、審查、抗辯、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴因、審查、詢問、評估、聽證、申訴、催繳、調查或訴訟(行政、司法或合同)。

“税務申報函”係指(I)RGHL(代表其自身和RGHL集團)、(Ii)RCPI(代表其自身和RCPI集團)和(Iii)Graeme Hart先生(代表

本人、PFL及Graeme Hart先生或PFL的任何附屬公司)就税務律師提供税務意見一事向税務律師提出意見。

“納税申報表”是指任何報税表、報表、報告、表格、選舉、賬單、證書、申索或退回(包括估計的納税申報單和報告、延期請求和表格，以及信息申報單和報告)，或向或要求向任何税務機關提交的任何報表、其他文件或書面資料，包括對其的任何修訂、附錄、附表或附件。

“徵税當局”是指負責徵收、評估、管理、徵收、強制執行或確定任何税收的任何政府當局(國內或國外)，包括但不限於任何州、市、行政區或政府機構。

《交易執行協議》的含義與朗誦中的含義相同。

“交易文件”係指本協議、交易執行協議(及其中提及的文件)、註冊權協議、股東協議及持續安排。

(B)本協定中使用的任何未在本協定中定義的術語，在上下文需要的範圍內，應具有守則或其下適用的財政條例(如行政聲明和司法裁決中所解釋的)或適用法律的可比規定中所賦予的含義。

第二節獨家分税制協議RGHL集團的任何成員與RCPI集團的任何成員之間的任何和所有現有的税收分享協議或安排，無論是書面的還是不成文的，如果之前沒有終止，應於分配日起終止，各方不採取任何進一步行動。在分配日期之後，RCPI集團或RGHL集團的任何成員都不再享有任何進一步的權利或義務，本協議應是RCPI集團成員與RGHL集團成員之間的唯一税收分享協議；然而，本條款第2條不適用於在正常業務過程中達成的主要主題與税收無關的協議。

第三節税收分配。

(A)一般分配原則。本第3節適用於本協議第4、7和9節的税收分配。除第3(B)節規定外，所有税種應按如下方式分配：

(I)綜合報税表所反映的税項分配。

(A)分配前合併課税。RGHI應分配任何預分配期的任何合併納税申報單(RGHI)上要求報告的所有税款。RGHL應分配任何預分配期的任何合併納税申報單(RGHL)上要求報告的所有税款。

(B)分配後合併納税。

(1)除下文第3(A)(I)(B)(2)節所述的税項外，RGHI應分配在任何分配後期間在任何合併納税申報表(RGHI)上報告或要求報告的所有税款，而RGHL應分配在任何分配後期間在任何合併納税申報表(RGHL)上報告或要求報告的所有税款。

(2)在RCPI集團編制的(A)只包括RCPI集團成員在相關合並報税表中所包括的税目；(B)除本(D)項所規定的以外，使用在該期間的相關合並報税表上使用的所有選擇、會計方法和慣例，RCPI應被分配到由RCPI集團或消費者業務在任何合併報税表上報告或被要求報告的可歸因於RCPI集團或消費者業務的任何合併報税表上的所有税項，這些税項由RGHL在編制的形式RCPI集團綜合報税表上合理確定。(C)適用該期間有效的最高法定邊際企業所得税税率；及(D)假設RCPI集團選擇不結轉任何經營虧損淨額。

(2)在單獨的報税表上反映的税項分配。

(A)RGHI單獨的納税申報表。應在RGHI單獨的納税申報單上分配RGHI報告的或要求報告的所有税款。

(B)RGHL獨立報税表。應在RGHL單獨的納税申報單上分配已報告或要求報告的所有税款。

(C)RCPI獨立報税表。RGHI應在預分配期的RCPI單獨納税申報單上分配報告或要求報告的所有税款。在銷售後期間，應在RCPI單獨的納税申報單上分配RCPI報告的或要求報告的所有税款。

(Iii)沒有在報税表上申報的税款。

(A)RGHI税。RGHI應獲得分配給RGHI集團任何成員的任何税收，但不需要在納税申報單上報告。

(B)RGHL税。RGHL應被分配給RGHL集團任何成員(RGHI集團成員除外)的任何税收，但不需要在納税申報單上報告。

(C)農村居民消費物價指數税。RCPI應被分配分配給RCPI集團任何成員在分配後期間的所有税收，但不需要在納税申報單上報告。RGHI應在預分配期內分配給RCPI集團任何成員的所有不需要在納税申報單上報告的税款。

(B)分銷税。儘管本第3節有任何其他規定，RCPI根據第9(A)(Iii)或(Iv)節需要賠償RGHL集團成員的任何税款應分配給RCPI。

第四節報税表的擬備及提交

(A)擬備申報表的責任。

(I)RGHL準備了申報表。RGHL集團應編制或安排編制所有(I)合併報税表、(Ii)RGHL單獨報税表、(Iii)RGHI單獨報税表及(Iv)RCPI單獨報税表。

(Ii)RCPI編制的申報表。RCPI應準備或安排準備所有RCPI售後期間的單獨納税申報單。

(B)合作。

(I)責任方的確定。RGHL與RCPI協商後，將決定(A)根據適用法律是否需要提交合並納税申報單，以及(B)根據適用法律要求提交任何合併納税申報單或單獨納税申報單的人。在法律允許的範圍內，這種確定應與過去的做法一致。

(Ii)提供資料。RCPI應保存(或促使維護)與RCPI集團有關的所有信息，以便RGHL準備(或促使準備)RGHL根據第4(A)(I)條負責準備的任何納税申報單，並應向RGHL提供所有此類信息。RGHL應保存(或安排維護)與RGHL集團有關的所有信息，這些信息對於RCPI根據第4(A)(Ii)條負責準備的任何納税申報單是必要的，並應向RCPI提供所有此類信息。

(Iii)覆核某些合併報税表的權利。如果適用法律要求RCPI集團成員提交任何合併納税申報單，RGHL應在適用的提交截止日期之前合理地向RCPI提交該納税申報單的草稿。RCPI有權審查該報税表，並及時向RGHL提交該報税表中與RCPI集團或消費者業務有關的部分的任何合理更改，且在任何情況下不得遲於提交該報税表的截止日期前五(5)天。RGHL將修改該報税表的該部分，以包括任何合理的評論，但RGHL應真誠地考慮RCPI的評論，但不應要求RGHL接受與預分配期有關的任何合併納税申報單的評論。

(C)有關擬備報税表的特別規則。

(I)一般規則。除第4(C)(I)節另有規定外，任何與預分派期間有關的合併報税表應(A)按照有關該報税表的過往慣例、會計方法、選舉或慣例(“過往慣例”)擬備，以及(B)如任何項目、方法或立場未由過往慣例涵蓋，則須按照RGHL選定的合理税務會計慣例編制。

(Ii)與預期的免税待遇保持一致。所有包括RGHL集團任何成員或RCPI集團任何成員的納税申報單的編制方式應與預期的免税待遇一致。

(Iii)RCPI獨立報税表。對於根據本協議由RCPI負責的任何RCPI單獨納税申報表，RCPI和RCPI集團的其他成員應以與RGHL負責的任何相關納税申報表中包含該等税項的方式一致的方式將該等税目包括在該RCPI單獨納税申報表中，只要該等税項是按照本協議分配的。

(Iv)選擇提交合並報税表。如果任何合併報税表的提交根據適用法律是可選擇的，RGHL有權自行決定是否提交該報税表。相關合並集團的每名成員應簽署並提交所有適用的同意、選舉和RGHL可能要求、適當或以其他方式要求的與提交該等合併報税表相關的文件。

(D)繳税。RGHL、RGHI和RCPI中的每一個應向適當的税務機關支付(或安排支付)其各自集團的成員根據適用法律必須提交的任何納税申報單上顯示的應繳税款。如果RGHL集團或RGHI集團的任何成員被要求向税務機關支付根據第3節分配給RCPI的税款，RCPI應按照第9節和第10節的規定向相關集團的該成員支付該税額。如果RCPI集團的任何成員根據第3節被要求向税務機關支付分配給RGHL或RGHI的税款，RGHL或RGHI(視情況而定)應按照第9節和第10節的規定向RCPI支付該税額。

第五節收入和利潤的分攤及税項屬性

(A)預分派期間產生的税項屬性將根據RGHI的歷史慣例(如適用，包括公司分配的歷史方法)、守則、財政部條例以及任何適用的州、地方和外國法律，分配給RGHL集團的成員和RCPI集團的成員(以及該等税收屬性的好處和負擔)。

(B)RGHL應在首次分派的相關應課税期間結束後，在合理可行的情況下儘快以書面形式告知RCPI任何根據適用法律應分配或分攤給RCPI集團成員的任何收入及利潤部分(如有)、税務屬性、課税基準、整體海外虧損或其他綜合、合併或單一屬性。RCPI小組的所有成員應按照該書面通知準備所有納税申報單。如果RGHL確定的收益和利潤、任何税項屬性、計税基礎、總體國外虧損或其他合併、合併或單一屬性發生調整，RGHL應立即書面通知RCPI。為免生疑問，RGHL不對RCPI集團任何成員在適用法律下根據第5(B)條作出的任何判斷不準確承擔任何責任，只要該判斷是出於善意作出的。

(C)除本條例另有規定外，根據第5(B)節分配予RGHL集團或RCPI集團成員的任何收益及利潤、税務屬性、課税基準、整體海外虧損或其他綜合、合併或單一屬性的金額其後因税務機關或税務程序而減少或增加，則該等減少或增加應分配給根據本第5節獲分配該等收益及利潤、税務屬性、課税基準、整體海外虧損或其他綜合、合併或單一屬性的公司，由RGHL真誠釐定。

第六節税收屬性的利用。

(A)經修訂的報税表。有關RCPI集團任何成員的任何經修訂的報税表或退款要求，可由RCPI作出(I)(如屬經銷後期間)及(Ii)由RGHL作出(如屬經銷前期間)。

(B)RGHL酌情決定權。RGHL有權自行決定是否(X)就任何合併報税表提交或安排提交任何退税或調整税款的申索，以便在任何預售期內申領任何RCPI攜帶的物品，(Y)作出或促使作出任何可供選擇的選擇，以放棄在任何預分配期內就任何綜合報税表、任何RCPI攜帶的物品提出申索的權利，以及(Z)作出或導致作出任何肯定的選擇，以在任何預分銷期內申領任何RCPI攜帶的物品。在第6(C)節的約束下，RCPI應向RGHL提交書面請求，以尋求RGHL對本第6(B)節所述任何行動的同意。

(C)RCPI結轉至綜合報税表。

(I)RCPI集團各成員應在適用法律允許的範圍內，選擇放棄將任何RCPI攜帶的物品從分銷後期間轉回預分派期間的任何綜合納税申報單的權利，除非(I)RCPI集團成員確定適用法律要求將RCPI攜帶的物品轉回至預分派期間的納税申報表，在此情況下，其應至少在提交反映該結轉的納税申報表前90天以書面通知RGHL，或(Ii)RGHL同意該項結轉。如果RGHL不同意RCPI集團成員就前一句第(I)款所作的任何決定，雙方應按照第16節規定的程序解決分歧。RGHL應真誠地考慮RCPI提出的任何攜帶RCPI物品的請求；但RGHL沒有義務同意任何合理預期會導致向RCPI集團退税不超過500,000美元的結轉。如果RGHL集團(或其任何成員)因此類結轉而收到(或實現)退款，RGHL集團的適用成員應根據第7條將退款金額匯至RCPI。

(D)結轉至分開的報税表。如果任何税收屬性的一部分或全部根據第5節分配給合併後集團的成員，並結轉或返回到RCPI單獨納税申報表，則該結轉產生的任何税收優惠應由RCPI集團保留。如果任何税務屬性的一部分或全部根據第5節分配給合併集團的一名成員，並結轉或回撥到RGHL單獨的納税申報表，則該結轉或結轉產生的任何税收優惠應由RGHL集團保留。

第七節税收優惠。

(A)RGHL集團税收優惠。RGHL集團有權享受RGHL集團任何成員或RCPI集團任何成員獲得的任何税收優惠(如收到任何退款，包括實際收到的任何利息)，但RCPI根據第7(B)條有權享受的任何税收優惠(或與税收優惠有關的任何金額)除外。RCPI無權享受RGHL集團或RCPI集團的任何成員獲得的任何税收優惠，除非第7(B)節所述。

(B)RCPI税收優惠。RCPI有權享受RGHL集團任何成員或RCPI集團任何成員在分配日期後根據本協議分配給RCPI集團成員的任何税收優惠(包括根據第3(B)條分配給RCPI集團的任何金額，為免生疑問)。

(C)獲得(或實現)另一公司根據本合同有權享受的税收優惠的公司(“税收優惠接受者”)應在收到該税收優惠後三十(30)天內(或自支付因此而減少的任何税款的到期日起)內(或自支付因此而減少的任何税款的到期日起)繳納該税收優惠的數額(包括從有關税務機關收到的利息，但不包括就該税收優惠徵收的任何税款和任何其他合理成本)；但如因其後的最終裁定，引致上述付款的税務優惠其後不獲批准，則另一間公司須在該税務優惠接受者的要求下，向另一間公司退還已支付予該另一間公司的款額(連同有關税務評定當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。

第8條某些申述及契諾

(A)申述。

(I)RCPI向RGHI和RGHL表示，截至分發日期，RCPI或RCPI集團的任何成員沒有計劃或意圖：

(A)清算、合併或以其他方式終止RCPI，或在分配後將RCPI集團的任何成員與任何其他人合併或合併，但僅在RCPI集團成員之間進行的任何交易除外；

(B)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置RCPI集團任何成員的任何物質資產，但在正常業務過程中除外；

(C)採取或不採取任何行動，其方式與RCPI就税務申述函件或税務意見向税務律師提供的書面信息和申述不一致；

(D)回購RCPI的股票；

(E)採取或沒有采取任何行動，而採取或不採取任何行動的方式是RCPI管理層知道或應該知道合理地可能會違反在分銷日期之前與税務機關簽訂的任何協議，而RCPI集團的任何成員是該協議的一方；或

(F)就交易或事件(包括根據行使購股權或其他方式進行的股份發行、認股權計劃下的股份採納或授權、出資或收購，但不包括分派)進行任何談判、協議或安排，而該等交易或安排可合理預期導致任何一項分派被視為(守則第355(E)節所指的計劃的一部分)，據此一名或多名人士直接或間接收購守則第355(D)(4)條所指的RCPI股份佔50%或更大權益。

(B)契諾。

(I)RCPI不得、也不得允許RCPI集團的任何其他成員採取或不採取任何構成RCPI取消資格的行動。

(Ii)RCPI不應、也不應允許RCPI小組的任何其他成員採取或不採取與RCPI向税務律師提供的與税務申述函件或税務意見相關的信息和陳述不一致的任何行動；

(Iii)RCPI不得也不得允許RCPI集團的任何其他成員採取或不採取任何行動，而RCPI管理層知道或應該知道該行動合理地可能違反在分銷日期之前與RCPI集團或RGHL集團的任何成員作為一方的與税務機關簽訂的任何協議；

(Iv)在分銷日期後的一年內，零售消費物價指數不得亦不得允許(I)零售消費物價指數集團任何其他成員、(Ii)零售消費物價指數集團成員的任何高級職員或董事、或(Iii)獲得零售消費物價指數或第(I)或(Ii)款所述任何人士默示或明確許可的任何人士與任何承銷商或投資銀行就零售消費物價指數的任何股份二次發售進行任何討論或其他溝通。

(V)在分配日期之後的兩年期間內：

(A)RCPI應(I)根據守則第355(B)(2)節的規定，與其獨立的員工一起繼續積極從事消費者業務，並且(Ii)不從事任何會導致其不再是為守則第355(B)(2)節的目的從事消費者業務的公司的交易，同時考慮到守則第355(B)(3)節的第(I)和(Ii)款；

(B)RCPI不得以違反IRS收入程序96-30第4.05(1)(B)節的要求(在IRS收入程序2003-48修訂該收入程序之前有效)或與RCPI就税務申報函向税務律師作出的任何陳述相牴觸的方式回購RCPI的股票；

(C)RCPI不得、也不得同意與任何其他人進行收購交易(RCPI是尚存實體且任何人未發行與之相關的股權的合併除外)；

(D)RCPI不得，也不得允許RCPI集團的任何其他成員，或同意、出售或以其他方式向任何人發行RCPI或RCPI集團任何其他成員的任何股權(RCPI集團成員(RCPI除外)的股權出售或發行給RCPI集團的另一成員除外)；然而，只要(I)RCPI可以按照下文第8(C)(I)節的規定在公開募股中發行普通股，以及(Ii)RCPI可以發行股權，只要此類發行滿足《財務條例》1.355-7(D)節的安全港八(關於個人服務表現的收購)或安全港九(關於僱主退休計劃的收購)，以及(Iii)RCPI可以發行本條款第(I)或(Ii)款中未另行描述的股權，只要此類發行的總額不超過，當時已發行的RCPI股票的1%；

(E)RCPI不得，也不得允許RCPI集團的任何其他成員(I)徵求任何人對RCPI的股權提出收購要約，或以其他方式收購或出售RCPI的股權，(Ii)參與或支持RCPI的任何主動要約，或以其他方式收購、發行或處置RCPI的股權，或(Iii)批准或以其他方式允許RCPI的任何擬議業務合併或任何收購；

(F)RCPI不得，也不得允許RCPI集團的任何其他成員修訂其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響RCPI的股權的投票權(包括但不限於，通過將RCPI的一類股權轉換為RCPI的另一類股權)。

(Vi)RCPI不得采取或未能採取或允許RCPI集團的任何其他成員採取或未能採取任何行動，以防止或可能合理地預期導致與預期的免税待遇不一致的税收待遇。

(C)RCPI公約的例外情況。儘管有第8(B)節的規定，RCPI和RCPI集團的其他成員可以：

(I)使RCPI在一個或多個一級公開發行中發行RCPI普通股，合計不超過RCPI當時已發行股票的45%；

(Ii)支付現金以獲得公平交易中的資產，從事因美國聯邦税收目的而被忽視的交易，並強制或可選地償還或提前償還債務；

(Iii)採取交易文件所規定的任何行動；及

(Iv)在合理預期會與第8(B)節所載契諾不一致的任何其他行動的情況下，如有下列情況之一：

(A)RCPI通知RGHL其採取此類行動的提議，RCPI和RGHL從美國國税局獲得一項裁決，大意是該行動不會影響預期的免税待遇；前提是RCPI以書面形式同意承擔與獲得此類裁決相關的任何費用；此外，如果RCPI集團不因尋求或已獲得此類裁決而被免除本協議第9(A)條下的任何責任；或

(B)RCPI將採取此類行動的提議通知RGHL，並獲得律師的意見(A)來自被公認為聯邦所得税問題專家並可由RGHL全權酌情接受的税務顧問的意見，(B)RGHL可依賴的税務顧問的意見，以及(C)此類行動“不應”影響預期的免税待遇，除非RCPI事先獲得RGHL的書面同意，放棄要求RCPI獲得此類税務意見，這種豁免應由RGHL唯一和絕對的自由裁量權提供；但RCPI集團不得因獲得該意見或獲得該RGHL同意而免除本協議第9(A)條下的任何責任。

第9節.彌償

(A)RCPI對RGHL集團的賠償。RCPI將賠償RGHL集團的每個成員因下列情況而受到的損害，並保持其無害，不得重複：

(I)根據第3條分配給RCPI集團的任何税收；

(2)由於與持續安排的支付條件有關的第482條調整被視為計入收入而對RGHL集團成員徵收的任何税款；

(Iii)在分配生效時間之後，由於RCPI或RCPI集團的任何其他成員違反本協議中包含的任何陳述或契約而可歸因於的任何税收(包括分配税)；

(Iv)可歸因於RCPI取消資格的行動的任何税收(包括分配税)，該行動是由滿足第8(C)(Iv)條所述條件的任何行動引起的；以及

(V)因施加、評估或聲稱第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何税務法律責任或損害而引起或附帶的所有法律責任、費用、開支(包括但不限於合理的調查費用及律師費及開支)、損失、損害賠償、評估、和解或判決，包括在與任何該等税項、法律責任或損害的徵收、評估或主張有關的適當法律程序中真誠地爭辯所招致的法律責任、費用、開支、損失、損害賠償、評估、和解或判決。

(B)RGHL和RGHI對RCPI集團的賠償。

(I)除第9(A)節或第9(B)(Ii)節所述的任何責任外，RGHL將賠償RCPI集團的每個成員，並使其無害，不得重複：

(A)根據第3條分配給RGHL集團的任何税項；和

(B)因施加、評估或聲稱(A)所述的任何税務法律責任或損害而引起或附帶的所有法律責任、費用、開支(包括但不限於合理的調查費用及律師費及開支)、損失、損害賠償、評税、和解或判決，包括在與任何該等税項、法律責任或損害的徵收、評估或聲稱有關的適當法律程序中真誠地爭辯中招致的法律責任、費用、開支；

(Ii)除第9(A)節所述的任何責任外，RGHI將賠償RCPI集團的每個成員，並使其在不重複的情況下不受損害：

(A)根據第3條分配給RGHI集團的任何税收；和

(B)由於與持續安排的支付條件有關的第482條調整中被視為包括收入而對RCPI集團成員徵收的任何税款；

(C)因施加、評估或聲稱(A)或(B)所述的任何税務法律責任或損害而引起或附帶的所有法律責任、費用、開支(包括但不限於合理的調查費用及律師費及開支)、損失、損害賠償、評估、和解或判決，包括在與任何該等税項、法律責任或損害的徵收、評估或主張有關的適當法律程序中真誠地爭辯所招致的法律責任、費用、開支、損失、損害賠償、和解或判決。

(C)解除彌償。RCPI、RGHL、RGHI及其各自集團的成員應分別履行本協議第9(A)條或第9(B)條規定的義務，按照第10條規定，在要求支付相關金額的五個工作日內支付相關金額，如果該金額需要在該五個工作日屆滿前向税務機關支付，則至少應在要求方支付相關税款的日期前兩個工作日內支付。任何該等索償要求書須包括一份説明根據第9(A)條或第9(B)條(視屬何情況而定)到期的款額的陳述書。儘管如上所述，如果RCPI集團的任何成員或RGHL集團的任何成員真誠地對第9(A)條或第9(B)條規定的義務的事實或金額提出爭議，則在任何此類善意爭議根據本條款第16條得到解決之前，無需支付爭議金額；然而，任何未在要求支付的五個工作日內支付的金額應計入第10條規定的利息。

(D)税收優惠。如果任何補償方根據本第9條規定的賠償義務是由於一項調整而產生的，而該調整使被保險人可以享受任何税收優惠，而如果沒有這種調整，該税收優惠是不允許的，則任何此類賠償義務的數額應等於(I)如果沒有第9(D)條，則應支付的金額減去(Ii)在該賠償義務產生的課税年度中，該賠償義務所應支付的實際現金税額的減少額，該減少額是根據“有無”基礎確定的。

第10條付款

(A)時間安排。根據本協議支付的所有款項(為免生疑問，不包括向本協議所述的税務機關支付的任何款項)應以立即可用的資金支付。除另有規定外，所有此類付款將在收到付款通知後五個工作日到期，如果不需要通知，則應在確定責任或解決爭議後五個工作日(“到期日”)到期。付款在收到時視為已支付。任何未在到期日或到期日之前支付的付款，應按到期日《華爾街日報》東部版刊登的《華爾街日報》東部版所載“最優惠”利率計算利息，從到期日(包括到期日)起至付款之日止(含該日)。

(B)付款人和受款人。關於本協議規定必須支付的任何款項，(I)如果需要由RCPI集團的成員支付，則應向RGHI(或RGHI通過書面通知RCPI指定的RGHI集團成員)支付；以及(Ii)如果需要由RGHL集團的成員支付，RGHL有權通過書面通知指定RGHL集團的哪個成員支付此類款項。

(C)付款的處理。在適用法律允許的範圍內，

(I)RCPI或RCPI集團的任何成員根據本協議向RGHI或RGHI集團的任何成員支付的任何款項(與分配給RGHI的分配期有關的税收除外)應被本協議各方視為RCPI在緊接第一次分配之前對RGHI的分配；

(Ii)RGHI或RGHI集團的任何成員根據本協議或交易執行協議向RCPI或RCPI集團的任何成員支付的任何款項(分配給RGHI的配售期的税款除外)或交易執行協議應被本協議各方視為RGHI在緊接第一次分配之前對RCPI的出資；

(Iii)RGHL或RGHL集團的任何成員(RGHI集團的任何成員除外)根據本協議向RCPI或RCPI集團的任何成員支付的任何款項(分配給RGHL的分銷後期間的税款除外)應被本協議各方視為RGHL在緊接第二次分銷之前對RCPI的貢獻；以及

(Iv)如果税務機關斷言一方對本第10(C)條所述付款的處理方式應不同於本協議的要求，則該方應盡其合理的最大努力，以符合本協議第13條的方式對該主張提出異議。

(D)不得重複付款。本協議的規定不應導致根據交易執行協議或任何其他交易文件要求支付的任何金額的重複支付，本協議應據此解釋。

第11節.集團的行動RGHL或RCPI(視具體情況而定)應分別促使RGHL集團或RCPI集團的每一成員履行本協定所要求的義務。

第十二節溝通與合作。

(一)協商合作。RGHL和RCPI應在對方合理要求的時間和範圍內，就與本協定有關的所有事項充分協商和合作(並應促使各自小組的其他成員進行協商和合作)。這種合作應包括但不限於：

(I)保留任何及所有資料，包括與RCPI集團有關的税務事宜的所有簿冊、紀錄、文件或其他資料，並在合理要求下提供(或

在RGHL集團的任何納税申報單的情況下，該申報單中與RCPI集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分)，對信息的任何必要解釋，以及對人員的接觸，直至適用的訴訟時效到期後一年(使其任何延期、豁免或緩解生效)；

(Ii)籤立與任何規定的報税表有關連或與任何審計、法律程序、訴訟或訴訟有關連的任何文件，而該等文件可能是必需的(包括使第13條生效)或有幫助的；及

(3)利用雙方在商業上合理的努力，從政府當局或第三方獲得與上述有關的任何必要或有幫助的文件。

(B)提供資料。除第13節所述外，RGHL和RCPI應就與本協議所涉事項有關的任何物質發展保持合理的相互通報。

(C)税務屬性問題。RGHL和RCPI應就任何擬議的税務調整及時通知對方，這些調整是審計或調查的對象，或者是任何訴訟或訴訟的對象，並且可能分別影響RCPI集團任何成員或RGHL集團任何成員的任何税務負債或任何税務屬性(包括但不限於資產基礎或收益和利潤)。

(D)保密和保密信息。根據本協議提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非與提交所需的納税申報單或與任何審計、訴訟、訴訟或行動有關的其他需要。在不限制前述規定的情況下(儘管本協議或任何其他協議另有規定)，(I)RGHL集團或RGHL集團的任何成員或任何其他人均不需要分別向RCPI集團或RGHL集團的任何成員或任何其他人提供任何信息或程序的訪問或副本，但僅與RCPI、RCPI集團任何成員的業務或資產有關的信息或程序，或RCPI或RGHL集團根據本協議有義務賠償的事項除外，及(Ii)在任何情況下，RGHL集團的任何成員或RGHL集團的任何成員，或RGHL集團的任何其他成員，在任何情況下均無須分別向RCPI集團或RGHL集團的任何成員或任何其他人士提供任何信息的訪問或副本，如果這種行為可以合理地預期會導致任何特權的放棄。儘管如上所述，如果RGHL或RCPI分別確定向RCPI集團或RGHL集團的任何成員提供任何信息可能對商業造成損害或違反RGHL或RCPI分別約束的任何法律或協議，則RGHL或RCPI不應分別被要求遵守本第12(D)條的前述條款，除非其能夠以商業上合理的努力做到這一點，同時避免此類損害或後果(並應立即向RGHL或RCPI發出通知, 只要向RGHL集團或RCPI集團(視情況而定)的成員以外的人提供對任何信息的這種訪問或其副本)。

第13節審計和爭辯。

(A)通知。RGHL或RCPI在收到相關税務機關發出的任何可能影響RCPI集團或RGHL集團任何成員在適用法律或本協議下的納税責任的税務訴訟通知後，應立即以書面形式通知另一方；但一方在本協議項下獲得賠償的權利不應因未通知對方而受到任何限制，除非賠償一方因此而受到損害

(B)管制。在與合併納税申報單以外的納税申報單有關的任何税務訴訟中，根據本條款第3節負有納税責任的一方應單獨負責並有權控制該税務訴訟的起訴，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務訴訟有關或作為該税務訴訟的結果而提出、主張或評估的任何不足、索賠或調整。儘管本協議有任何相反的規定，但在第13(D)條的規限下，RGHL有權控制與合併集團或合併集團任何成員的任何税務事項有關的任何納税申報表或任何税務程序的所有事項。RGHL對與前一句中所述任何税務事項有關的任何決定或採取的任何行動的性質有絕對酌處權；然而，只要與該税務事項有關的任何税務程序合理地可能引起RCPI根據本條款第9款承擔賠償義務，(I)RGHL應將與本但書所述任何此類税務程序有關的所有重大發展和事件告知RCPI，並且(Ii)自行進行

成本和費用，RCPI有權參與(但不控制)任何此類税務訴訟的抗辯。

(C)RCPI承擔控制權；非分配税。如果RGHL確定根據税務程序(與分配税有關的税務程序除外)對RCPI集團的任何銷售後期間有可能產生不利影響的任何事項的解決方案，RGHL可全權酌情允許RCPI選擇以RCPI的唯一成本和費用承擔該等事項的處置控制權；然而，如果RCPI選擇這樣做，它將(I)負責支付因處置該事項而產生的任何責任，儘管本協議有任何其他相反的規定，以及(Ii)賠償RGHL集團的每一成員因該事項而增加的負債和減少該成員的税務資產。

(D)RCPI參與；分配税。RGHL有權控制與分配税有關的任何税務程序；但前提是，RGHL應向RCPI充分通報所有重大事態發展，並應允許RCPI(自費和費用)有合理機會參與(但不控制)對該事項的抗辯。

第14條費用及開支除本協議明確規定外，各方應自行承擔根據本協議發生的費用和費用。就本協議而言，成本和支出應包括但不限於合理的律師費、會計費和其他相關的專業費用和支出。為免生疑問，除非交易文件另有規定，否則RCPI或RCPI集團任何成員在任何預售期內發生或代表RCPI或RCPI集團任何成員發生的與本協議相關的所有債務、成本和費用應由RGHI負責，並應由RGHI全額承擔。

第15節.效力；終止和存續除本協議明確規定外，RGHI和RCPI之間的本協議將在第一次分配完成時生效，而RGHL和RCPI之間的本協議將在第二次分配完成時生效。本協議項下產生的所有權利和義務將繼續有效，直至完全履行或履行；但即使本協議中有任何相反規定，本協議仍將有效，其規定應在所有適用的訴訟時效法規(對其進行任何延長、放棄或減輕生效)完整期限結束後一年內繼續有效，並且對於在該期限結束之前發起的任何索賠，直至該索賠已得到滿足或以其他方式解決為止。

第16節.爭議解決如發生與本協議有關的任何爭議，雙方應真誠合作，在30天內解決該爭議。如果爭議沒有得到解決，在30天期限過後，經一方當事人書面通知，該問題應提交給爭議各方共同選擇的美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問(“税務仲裁員”)；然而，如果這些當事人在五(5)天的真誠談判後仍未就税務仲裁員的選擇達成一致，税務仲裁員應由一個由三名美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問組成的小組組成，其中一名成員由RGHL選擇，一名成員由RCPI選擇，第三名成員由其他成員在接下來的十(10)天內經雙方同意選擇。專家組税務仲裁員的每一項決定均應由成員多數票作出。税務仲裁員可以酌情獲得協助其解決爭議所需的任何第三方的服務。税務仲裁員應當在實際可行的情況下，儘快向爭議各方發出解決爭議的書面通知，但無論如何不得遲於接受解決事項後九十(90)日。税務仲裁員的任何此類決議對當事人具有約束力，當事人應採取或促使採取任何必要的行動來執行該決議。税務仲裁員的各項費用由爭議各方平分。

第17條授權等本協議各方特此聲明並保證，其有權簽署、交付和履行本協議，本協議已由各方採取所有必要的公司行動正式授權，本協議構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，並且各方簽署、交付和履行本協議不與任何條款或法律或其章程或章程或對其具有約束力的任何協議、文書或命令相牴觸或衝突。

第十八節税法的修改。凡提及守則、庫務條例或任何其他適用法律的條文，應包括提及守則、庫務條例或其他適用法律的任何適用的繼承人條文。

第19節.原則本協議旨在計算和分配RCPI集團成員和RGHL集團成員對RCPI和RGHL(及其各自的集團)的某些納税義務，任何與此計算和分配有關的情況或情況如未在本協議中具體考慮，應以符合本協議計算和分配的基本原則的方式處理。

第二十節適用法律。本協議以及因本協議、本協議的談判、執行或履行或本協議擬進行的交易(無論是在法律上還是在衡平法上，以及在合同或侵權或其他方面)而產生或有關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，均應受特拉華州法律的管轄和強制執行。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

[税務協議簽字頁]

附表A

附表B