附件4.1

雷諾集團發行人有限責任公司，

雷諾集團發行人公司

本合同的擔保方，

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人，

和

紐約梅隆銀行，

作為抵押品代理人

2027年到期的4.000%高級擔保票據

壓痕

日期：2020年10月1日

II

三、

四.

截至2020年10月1日，由雷諾集團發行人有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、雷諾集團發行人公司、特拉華州公司(公司聯席發行人，與有限責任公司發行人一起，發行人)、本協議不時擔保方、作為受託人的全國銀行協會威爾明頓信託公司和作為抵押品代理的紐約銀行梅隆銀行之間簽署的契約。

目擊者

鑑於，發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定(I)於本契約日期到期的2027年到期的4.000%優先擔保票據(“初始票據”)和(Ii)可能在發行日之後發行的任何額外的2027年到期的4.000%優先擔保票據(“額外票據”以及與初始票據一起發行的“票據”)；

鑑於發行人就應按時支付所有票據的本金、溢價(如有)及利息的義務，以及發行人根據本契約須履行或遵守的每項契諾及協議的履行及遵守，將由擔保人無條件及不可撤銷地擔保，並以抵押品作抵押；及

鑑於，(I)使票據在發行人籤立和正式發行並根據本協議認證和交付時，發行人的有效義務和(Ii)使本契約成為發行人的有效協議的所有必要事項已經完成。

因此，現在，考慮到房產和債券持有人對債券的購買，為了所有債券持有人的平等和相稱的利益，雙方約定和商定如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.1節定義。

“2016年高級票據契約”是指截至2016年6月27日，雷諾集團發行者(盧森堡)S.A.、雷諾集團發行者有限責任公司、雷諾集團發行者公司、其某些擔保方以及作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約。

“2016高級擔保票據契約”是指截至2016年6月27日雷諾集團發行者(盧森堡)S.A.、雷諾集團發行者有限責任公司、雷諾集團發行者公司、其某些擔保方、作為抵押品代理和受託人的紐約梅隆銀行以及作為額外抵押品代理人的威爾明頓信託(倫敦)有限公司之間的契約。

“2023年高級抵押票據”指根據2016年高級抵押票據契約發行的2023年到期的5.125的高級抵押票據。

“2024年高級債券”指根據2016年高級債券契約發行的2024年到期的7.000釐優先債券。

就任何人士而言，“已取得債務”指(X)任何其他人士或其任何附屬公司於該其他人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時已存在的債務，及(Y)以抵押該人士所收購的任何資產的留置權擔保的債務。就上一句第(X)款而言，已取得的債務應於該人士成為受限制附屬公司之日或有關合並、收購或其他合併之日被視為已產生。

“額外資產”是指：

(1)公司、受限附屬公司或類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)(應理解為，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於取代該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(二)從事類似業務的人因公司或受限子公司收購該股本而成為受限子公司的股本；

“任何指定人士的附屬公司”是指由該指定人士直接或間接控制或控制或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“事後獲得的抵押品”是指公司或任何擔保人的任何財產，其擔保任何第一留置權義務，受參考協議擔保原則的約束。

“替代貨幣”是指任何貨幣(美元除外)，是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得，可自由轉讓，並可兑換成美元(由本公司本着善意確定)。

“適用溢價”指(A)該票據本金的1.00%及(B)在任何贖回日以下各項中的較大者：

(A)(I)該票據在2023年10月15日的贖回價格(該贖回價格(以本金的百分比表示)載於根據第5.7(D)節的表列明的贖回價格(不包括應計但未付的利息(如有的話)，加上(Ii)在贖回日期到期幷包括第(I)款所述日期在內的所有須支付的利息(不包括應計但未付的利息(如有的話))，在贖回日期當日採用相等於在該贖回日期適用的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

在每一種情況下，由發行人計算或由發行人指定的人代表發行人計算。受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

“適用代表人”具有第一個留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“適用國庫利率”是指最近一週內至少結束兩(2)個工作日的每個工作日的周平均值

在計算固定到期日的美國國債時到期收益率的贖回日之前(按彙編)

並在美聯儲統計新聞稿H.15中發佈(或，如果該統計新聞稿未如此發佈或可用，則指任何可公開獲得的

發行人真誠選擇的類似市場數據))最接近等於從贖回日期到2023年10月15日的期間；前提是，

然而，如果從贖回日期到2023年10月15日的時間不等於美國國債的持續到期日，

在給定收益率的情況下，適用的國庫券利率應通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)從下列收益率中獲得

已給予上述收益率的美國國庫券，但如從贖回日期至該適用日期的期間少於1

一年內，實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為一年的固定期限。

“資產處置”是指：

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公司或其任何受限附屬公司(在每一種情況下，公司的股本除外)(在本定義中均稱為“處置”)；或

在每種情況下，除以下情況外：

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如果一項交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第3.3條允許的投資，公司將有權自行決定將該交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據第3.3條允許的一種或多種允許投資類型。

“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士，而本公司或其受限制附屬公司是該業務的法定及實益擁有人，擁有所有已發行表決權股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。

“破產法”是指美國法典第11章或類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“董事會”指(I)就本公司或任何公司而言，該公司的董事會或經理(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Ii)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)或其任何正式授權的委員會；(Iii)就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或其任何正式授權的控制委員會；及(Iv)就任何其他人士而言，指執行類似職能的董事會或該等人士的任何正式授權的委員會。

凡任何條文規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指公司董事會。

“營業日”是指紐約、紐約、美國或付款地的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，並且不會因該延遲而產生利息。

“業務繼承人”指(I)本公司任何前附屬公司及(Ii)於發行日期後收購、合併或與本公司附屬公司合併(導致該附屬公司不再為本公司附屬公司)，或收購(在一次或一系列交易中)附屬公司或構成本公司附屬公司業務單位、業務或分部的全部或實質全部財產及資產或業務的任何人士。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

自保保險子公司是指作為保險公司(或任何子公司)受監管的本公司的任何子公司

其一)。

“現金等價物”是指：

(1)(A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或

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公司及其受限子公司在正常經營過程中不時或與以往做法一致；

(2)由美國、加拿大、聯合王國或日本政府、歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要該國家或該成員國的全部信用和信用義務為支持)，自取得之日起到期日不超過36個月；

(3)任何銀行、信託公司或其他金融機構發行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款、活期存款或銀行承兑匯票的到期日自取得之日起計不超過兩年，而該等銀行、信託公司或其他金融機構(A)其商業票據獲標普或穆迪給予至少“P-2”或同等評級的(或如當時標普或穆迪均未對該等義務評級)，(B)資本和盈餘合計超過1.00億美元；

(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上述第(3)款規定的資格的人訂立；

(5)自收購之日起兩年及以下期限的證券，由符合上述第(3)款條件的任何人出具的備用信用證支持；

(六)符合上述第(3)款規定條件的人(或其母公司)發行的商業票據和浮動利率或固定利率票據，自設立之日起兩年內到期，或者其發行人對其長期債務具有同等評級的商業票據或浮動利率或固定利率票據沒有評級的；

(7)標準普爾或穆迪的評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場和類似證券(或，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構進行可比評級)；

(8)由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或機構發行的、被標準普爾或Baa3(或同等評級)評級為BBB-(或同等評級)或更好的、由穆迪(或，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一國家認可統計評級機構進行類似評級)發行的、到期日不超過兩年的可隨時出售的直接債券；

(9)由任何外國政府或任何政治部門、税務機關或機構或其工具發行的可隨時出售的直接債務，其期限自收購之日起不超過兩年，由標準普爾或穆迪給予“BBB-”或“Baa3”或更高評級，或由該評級機構給予等同的評級(或如當時標普或穆迪均未對該等債務進行評級，則由本公司選定的另一國家認可的統計評級機構給予類似評級)；

(10)自收購之日起平均到期日在24個月或以下的貨幣市場基金的投資，而標準普爾或穆迪給予的評級為“A”或“A-2”或更高，或獲該評級機構給予同等評級(或如當時標普和穆迪均未對該等債務進行評級，則由本公司選定的另一國家認可統計評級機構給予可比評級)；

(11)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(Ii)任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該外國附屬公司設有其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組織及存在的，但該國家須是經濟合作與發展組織的成員，而該商業銀行的短期-

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標準普爾給予的定期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級，或穆迪給予的定期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級(任何此類銀行均為“認可外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自收購之日起270天；及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(12)由標準普爾或穆迪的評級為“BBB-”或“Baa3”或更高的人發行的債務或優先股，或由該評級機構發行的等同於此類評級的債務或優先股(或，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構進行可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；

(13)在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、日本、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的歐洲聯盟成員國發行的匯票(或任何非物質化等價物)；

(14)投資於工業發展收入債券，而該等投資(I)“重新釐定”利率的次數不少於每季一次，(Ii)有權享有與現有經紀交易商訂立的轉售安排的利益，及(Iii)由任何符合上述第(3)款所述資格的銀行發行的本金及累算利息的直接付款信用證支持；及

(15)任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益基金、集合基金或其他投資基金，將其資產的90%或以上投資於上述條款所述類型的工具。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)上文第(1)至(15)款所述類型和期限的外國債務人的投資，該投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)作為受限子公司的外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於上文第(1)至(15)款和本款中的上述投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在可行的情況下儘快兑換為第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理義務”是指(1)因國庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、國庫服務和現金管理服務而產生的義務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、貨幣管理服務、存款和其他賬户及商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排；(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡、儲值卡及類似安排有關的其他義務；(3)與任何其他相關服務有關的義務。附帶或補充前述規定(包括因國庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡、相關項目或任何結算所資金的自動轉移、ACH交易、退貨項目和州際託管網絡服務而產生的任何透支和相關負債，以及銀行或其他金融機構在正常業務過程中因支票、匯票或類似票據的融資或兑現而產生的所有義務)。

“意外事故”指任何導致本公司或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、資產或不動產(包括其任何改善)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、資產或不動產的任何事件。

“控制權變更”指的是：

(1)本公司知悉(透過報告或任何其他依據《證券交易法》第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何“人”(該詞語在發行當日生效的《證券交易法》第13(D)及14(D)條中使用)，但一個或多個除外

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許可持有人或母實體，即是或成為有限責任公司聯席發行人、公司聯席發行人或公司的表決權股票總投票權的50%以上的“實益擁有人”(定義見《證券交易法》第13d-3和13d-5條，於發行之日生效)；但(X)只要有限責任公司共同發行人、公司共同發行人或公司是任何母實體的子公司，任何人不得被視為或成為有限責任公司共同發行人有表決權總投票權的50%以上的實益擁有人，公司聯席發行人或本公司，除非該人士將成為或成為該母實體(作為另一母實體的附屬公司的母實體除外)總投票權的50%以上的實益擁有人，及(Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何有表決權股份內；或

(2)在一次或一系列相關交易中，將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產整體出售或轉讓予一人(本公司或其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人除外)及任何“人士”(上文第(1)款所界定者除外)，而在該等出售或轉讓資產中，受讓人是或成為受讓人總投票權的50%以上的“實益擁有人”(如此界定)，視屬何情況而定；(X)只要本公司為任何母公司的附屬公司，任何人士不得被視為或成為本公司有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人，除非該人士將成為或成為該母公司(作為另一母公司的附屬公司的母公司實體除外)總投票權超過50%的實益擁有人；及(Y)任何準許持有人為實益擁有人的任何有表決權股份，在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何有表決權股份內。

儘管前述或交易所法案第13d-3條的任何規定另有規定，(I)“個人”或“集團”不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有投票權股票，直至完成與該等協議擬進行的交易相關的投票權股票收購，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則有限責任公司共同發行人、公司共同發行人或本公司直接或間接擁有的已發行和未發行的投票權股票，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(Iii)任何個人或集團不會因其擁有另一人的表決權股份或該另一人的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數總票數的該母公司的表決權股份的總投票權的50%或以上，及(Iv)有權收購該表決權股份(只要該人無權指示投票權)或與收購或處置投票權有關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指受根據任何證券文件設定的留置權約束的任何債務人的所有資產。

“抵押品代理人”指根據第一留置權債權人間協議作為抵押品代理人的紐約梅隆銀行、根據第一留置權債權人間協議作為抵押品代理人的任何繼承人、根據第一留置權債權人間協議作為額外抵押品代理人的威爾明頓信託(倫敦)有限公司、作為所有或任何部分抵押品的共同抵押品代理人或附加或單獨抵押品代理人加入第一留置權債權人間協議的任何其他抵押品代理人，以及任何其他抵押品代理人。

“公司”是指Pactive Evergreen，Inc.，一家特拉華州的公司(前身為雷諾集團控股有限公司)。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括攤銷或註銷

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(I)無形資產及非現金組織成本、(Ii)遞延融資及債務發行費用、成本及開支、(Iii)資本化開支、客户收購成本及獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本及合約收購成本、因以低於面值發行負債而產生的原始發行折扣攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，及(Iv)與任何合資格證券化融資或應收賬款安排有關的資本化費用，該等人士及其受限制附屬公司於有關期間的資本化費用乃根據公認會計原則及資產負債表所載資產或資產價值的任何減記釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)該人在該期間的固定收費(包括(W)非現金租金開支、(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行、信用證及其他融資費用，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上在計算綜合淨收益時扣除(但未加回)的“綜合利息開支”定義以外的款額)；

(B)(X)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、統一、消費税、財產税、特許經營權、增值税和類似税及外國預扣税(包括取代或擬取代這些税的任何未來税或其他徵費，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及該人在該期間支付或累積的類似税(包括匯回的資金)的準備金；。(Y)就上述事項向母實體作出的任何分配，(Z)在計算綜合淨收入時，與根據“綜合淨收入”的定義所作任何調整有關的税項支出淨額，但以扣除和(不加回)為限；加號

(C)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)；

(D)任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊及攤銷費用除外)，與任何實際、建議或擬進行的股權發售(包括任何與加強會計職能有關的開支或與成為上市公司有關的其他交易成本，包括上市公司成本)、準許投資、限制付款、收購、處置、資本重組或本公司準許招致的債務(包括其再融資)有關(不論是否成功，幷包括在發行日期前完成的任何該等交易)，包括(I)該等費用、開支或收費(包括評級機構費用、諮詢費及其他相關開支及/或信用證或類似費用)與票據、信貸協議、任何其他信貸融資、任何證券化費用及交易(包括交易費用)的發售或產生或持續管理有關，及(Ii)對票據、信貸協議、應收賬款融資、證券化融資、任何其他信貸融資、任何證券化費用、任何其他負債或任何股權發售的任何修訂、豁免或其他修改，不論是否已完成，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)；加號

(E)(1)任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合費用、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措和税務重組直接相關的費用)，包括與發行日期後的收購或資產剝離有關的任何費用、任何遣散費、留用、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與僱員有關的費用、與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後就業福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算)，與進入新市場相關的成本(包括未使用的倉庫空間成本)和引入新產品的成本(包括勞動力成本和報廢成本)、系統開發和建立成本、運營和報告系統、技術倡議、合同終止成本、未來租賃承諾以及與設施的開放和關閉和/或合併相關的成本(包括遣散費、租金終止、搬家和法律費用)以及因上述任何一項而產生的退出業務線和諮詢費

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(2)與收購相關的訴訟及其和解有關的費用、費用和開支，在計算綜合淨收入時在每一種情況下扣除(而不是加回)的程度；

(F)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目(未加回)，包括(I)出售資產的非現金虧損及任何撇賬或撇賬、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、該等人士及其附屬公司的融資成本(包括債務貼現、債務發行成本及佣金及其他與債務有關的費用，包括票據及信貸協議)的攤銷(或撇銷)及/或(Iii)收購法會計調整及任何非現金撇賬的影響，與交易相關的資產和負債的重估或任何投資、遞延收入或因應用購進會計、購進價格會計(包括存貨的任何增加和收購存貨的利潤損失)而產生的任何調整的任何影響的沖銷或註銷(條件是，如果任何該等非現金費用、減記、費用、虧損或項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)公司可選擇不加回該等非現金費用，當期費用或虧損，(B)如果公司選擇將該非現金費用加回，則該非現金費用在未來期間的現金支付應從支付時的綜合EBITDA中減去)，或被公司歸類為特殊項目減去其他非現金項目的收入增加合併淨收入(不包括前期已支付的預付現金項目或該非現金項目的攤銷，其範圍為未來任何期間的現金收據)；加號

(G)(1)預計“運行率”成本節餘(包括因裁員和設施、福利和保險節餘而節省的工資、福利和其他直接節餘的成本，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而節省的任何節餘)、運營費用削減、其他運營改進和計劃以及與(A)交易和(B)任何處置、收購、投資、任何處置、收購、投資、運營改進、重組、節支計劃、任何將實現“分拆”的股本分配有關的節餘；在本公司真誠地預計由於已經採取的行動、已經採取的實質性步驟或預計將在其日期後24個月內採取的行動(包括從該日期之前採取的全部或部分行動)導致的每一種情況下，這些行動將被計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，即使該等成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接節省的成本)、運營費用的減少、其他業務改進、舉措和協同作用是在這一期間的第一天實現的，扣除這類行動在這一期間之前或期間實現的實際收益數額；加號

(H)本公司或受限制附屬公司或母實體依據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後繼計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議或任何股份認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，以及與管理層持有的股本展期、加速或派發有關的任何成本或開支，該等成本或開支為非現金或以其他方式以現金收益作為本公司資本或本公司發行股本(不合格股除外)的現金收益淨額，在每種情況下均在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)；加號

(I)任何期間內不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但以與該等收入有關的非現金收益在根據條款計算綜合EBITDA時扣除的範圍為限

(2)以下為以往任何期間，且未加回；

(J)根據適用會計準則編纂專題810-10-45(未加回)，可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收益中所列的任何淨虧損；

(K)任何非控股或少數股權支出的數額，包括可歸因於任何非全資子公司第三方的非控股或少數股權的子公司收入，但在計算綜合淨收入時已扣除(且未加回)；

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(L)因外幣變動的影響而造成的未實現或已實現匯兑損失，在計算綜合淨收入時在每種情況下均予以扣除(且未加回)；

(M)就任何合資企業而言，相當於上文(B)和(C)款所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，相當於本公司及其受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(按該合資企業是受限制子公司的方式確定)，在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)的部分；

(N)與向本公司或其任何附屬公司或任何母公司的權益持有人作出與該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人有關的或因向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出任何分派而支付予該等持有人的任何費用或開支的款額，猶如該等持有人在計算綜合淨收入時是權益持有人及有權分享該等分派時的權益持有人一樣；及

(O)在計算《發售通函》所載“發售通函摘要--摘要歷史和未經審計的預計綜合財務數據”腳註(4)所述的“來自持續經營的調整後EBITDA”時使用的性質或類型的調整，以及(2)國家認可會計師事務所不時就收購或投資目標編制的任何盡職調查收益報告；

(P)在任何新的客户合同生效之日後頭兩年內可歸因於該合同的任何費用(包括損失)的數額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內；

(Q)在每種情況下，在適用期間內支付或應計的與本公司允許的任何收購或其他投資有關的收益和其他或有對價債務的數額(包括作為紅利、補償或其他方式計算的數額)，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的數額；

(R)與任何責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回有關的任何費用，只要該人已真誠地提交併合理地預期在未來四個財政季度內根據其有關保險單就該等款額提出補償申索(在適用的未來期間扣除任何如此增加的款額至在未來四個財政季度內未獲如此償還的範圍)，或(Ii)在不重複根據前一條款第(I)條包括在前一期間內的款額的情況下，該等費用由保險承保，賠償或由第三方以其他方式報銷(無論當時是否實現，只要公司真誠地期望在未來四個會計季度內收到此類保險、賠償或償還義務產生的收益)(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間以現金形式收到的金額超過在該期間支付的費用，則可結轉收到的任何超出金額並用於未來任何期間的任何費用)；和

(2)減去(無重複)非現金收益，以增加該人士在該期間的綜合淨收入，但不包括任何非現金收益，但如非現金收益代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了先前任何期間的綜合EBITDA(與應用會計準則編纂主題840-租賃有關的非現金收益除外)，則不包括在內。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時扣除(而非加回)該等開支的範圍內，

(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的任何對衝債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出)，(D)融資租賃債務的利息部分，以及(E)淨付款(減去淨額

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根據與債務有關的利率對衝義務，並不包括(1)證券化費用、(2)與税收有關的罰款和利息、(3)根據任何信貸安排向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理費或類似費用、(4)根據任何登記權義務欠下的任何額外利息或違約金、(5)與獲得對衝義務有關的費用、(6)債務以外的貼現負債的增加或累積，(Vii)因在與交易或任何收購相關的情況下應用資本重組會計或購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何開支，

(Viii)攤銷、支出或註銷遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、費用和支出、貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息，並在包括在內的範圍內進行調整，以剔除在任何購物卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信貸，(Ix)任何過渡性、安排、結構、承諾、代理、同意和其他融資費以及與發行日期後的交易或任何收購相關的任何其他費用，(X)貼現負債的應計利息的任何增加，以及任何預付款、全額或分期付款、罰款或成本，(Xi)與該人的任何直接或間接父母的債務有關的利息支出(因下推會計而產生)及(Xii)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他支出；加號

就本定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率即為該融資租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(虧損)，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，在優先股股息減少之前；但不包括在該綜合淨收入中：

(1)任何人(如該人並非受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)(包括根據權益會計方法記錄於該人的投資的任何淨收益(虧損))，但公司在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)，或該人在該期間本可作為股息或其他分配或投資回報而分配給公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物；

(2)僅就釐定根據本章程第3.3(A)(Iii)(A)條可供限制支付的款額而言，任何受限制附屬公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如因該受限制附屬公司的章程細則、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款的施行而直接或間接受到該受限制附屬公司向本公司或擔保人支付股息或作出分配的限制，則指該受限制附屬公司的任何淨收益(虧損)。適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已被免除或以其他方式解除的限制(或該人合理地相信可免除或解除該限制，並正在使用商業上合理的努力尋求該豁免或解除)，(B)根據信貸協議、票據、本契約或包含實質上類似限制的其他債務的限制和(C)第3.4(B)(14)節規定的限制)，但本公司在該期間任何該等受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)或本可由該受限附屬公司在該期間作為股息或其他分派分派給本公司或另一受限附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

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(3)因本公司或其受限制附屬公司的業務不再使用或有用而放棄、關閉、處置或停止經營的設施，(B)處置、放棄或終止已處置、放棄、關閉或終止的業務，以及(C)處置、放棄、出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售及回租交易)或在正常業務過程以外指定不受限制的附屬公司所產生的任何收益(或損失)；

(4)(A)任何非常、非常、非常或非經常性虧損、收費或開支(由本公司真誠釐定)、交易費用、上市公司成本、重組及重複營運成本、重組費用或儲備(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務、整合及設施或基地的開業成本、設施合併及關閉成本、遣散費及開支、一次性費用(包括補償費用)、搬遷成本、啟動或初期成本。根據公司或子公司或母公司與公司、子公司或母公司員工簽訂的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和轉換成本有關的成本，損失，與設施或物業中斷或關閉有關的成本，簽約、保留和完工獎金(包括管理獎金池)，招聘成本，與任何戰略或成本節約舉措相關的成本，過渡成本，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費率變化相關的費用，與收購、投資和處置有關的費用(包括差旅和自付費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發, 其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化方案和新系統設計有關的費用和費用，以及與改進信息技術和會計功能有關的費用或準備金)、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立費用和實施費用)和可歸因於實施戰略或節約成本舉措的運營費用，以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃(包括任何養老金負債和因估計、估值和判斷變化而產生的費用的結算)以及專業、法律、會計、與上述任何一項相關的諮詢費和其他服務費，以及(B)與收購相關訴訟及其和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備；

(5)(A)在公司選舉任何季度期間，法律、法規或會計原則的變化和因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響；(B)在該期間內因採用或修改會計政策而引起的會計原則變化和變化的累積影響(包括因公司選擇採用國際財務報告準則或其他會計變化而產生的任何影響)；及(C)任何成本、收費、損失、與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或修改有關的費用或開支；

(6)(A)任何股權或非現金薪酬或類似的費用、成本或開支或收入減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益、或其他權利或股權或股權激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何收入(虧損)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃有關的任何收入(虧損)(包括根據本公司或任何母公司或子公司的遞延薪酬安排，以及與資金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)；本公司或任何母公司或附屬公司的僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務夥伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本的展期、加速或支付，以及授予本公司及其子公司員工的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵，(B)在此期間實現的與任何員工福利計劃調整相關的任何非現金損失，原因是估計、精算假設、估值、研究或判斷或非現金補償支出因應用會計準則編纂主題718而發生變化，補償--股票補償和(C)任何養卹金或離職後福利費用淨額，代表未確認的先前服務費用的攤銷，

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精算損失、以前期間產生的此類數額的攤銷、最初適用第87、106和112號財務會計準則報表之日存在的未確認債務(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

(七)清償、轉換或者註銷債務、套期保值義務或者其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或者發生的費用)的收入(損失)；

(8)與套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生產品的收益中確認的變化的公允價值；

(9)在該期間內所招致的任何費用、虧損、成本、開支或收費(包括任何交易、留存紅利或類似的付款)或該期間的任何攤銷，與(A)債務的取得、資本重組、投資、資產處置、處置、發行或償還債務(包括與票據、其他證券及任何信貸安排的發售、發行及評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括對票據、其他證券及任何信貸安排的任何修訂或其他修改)有關的任何費用、開支或收費，在每種情況下，包括交易，在發行日期、之前或之後完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題805-企業合併支出所有交易相關費用的影響，以及因應用會計準則編纂主題460-擔保或任何相關聲明而產生的任何調整)和(B)遵守任何債務管理文件下的要求或做出任何允許的選擇；

(10)在貨幣兑換期間產生的任何未實現或已實現的損益或交易損益，包括與債務的貨幣重新計量(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限子公司的對衝義務或其他債務以及與外幣資產和負債折算有關的任何其他已實現或未實現的匯兑收益或損失；

(11)根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具按市值計價變動所產生的任何未實現或已實現收益(虧損)或非現金支出；

(12)根據公認會計原則在該人的合併財務報表及相關公告中作出調整的影響(包括該等調整的影響)，包括採用收購會計、資本重組會計或採購會計(視情況而定)所產生的存貨(包括存貨估值政策方法改變的任何影響，包括差異資本化的改變)、物業及設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入(包括與之有關的遞延成本及遞延租金)及其債務項目的影響，關於交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或其任何金額的攤銷、註銷或減記；

(13)任何減值費用、註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資(包括上述在破產、資不抵債或類似程序中的任何損失)有關的減值費用、註銷或減記，以及使用權益法或因法律或法規的變化以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷而記錄的投資；

(14)(A)與交易有關的應計項目和準備金(包括或有負債)，或在交易結束後18個月內因按照公認會計準則進行收購或處置而需要設立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或修改會計政策而發生的變化；及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(包括以獎金或其他形式計入的部分)及其調整和購進價格調整；

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(15)與需要類似會計處理的套期保值義務或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)產生的任何已實現或未實現損益有關的任何收入(損失)，以及根據會計準則編纂主題825-金融工具的衍生工具和對衝及其相關聲明或按市值計價其他金融工具的會計準則的應用，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎；

(十六)與歷史税收風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或者與該項目相關的任何估值免税額的解除；

(17)在此期間(X)董事董事會(或其等價物)費用、管理、監測、諮詢、再融資、交易、諮詢及其他費用(包括退出和終止費用)以及支付或累積給投資者(或其代表)或本公司、其任何附屬公司、任何母公司、任何核準持有人或準許持有人的任何聯營公司的任何成員(或其等價物)的彌償、成本及開支的金額；及(Y)因以下事宜而向本公司或任何母實體的購股權持有人支付的款項：向該人或其母實體的股權持有人作出的任何分配，支付這些款項是為了補償這些期權持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權分享，包括任何股權回購的任何現金對價；

(18)與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產的出售虧損或折價金額；

(19)(I)向第三方支付的研究和開發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額和其他進度付款，以及(Ii)在與退貨、回扣和其他退款(包括政府計劃回扣)準備金計算方法的任何變化有關的期間內對應計和準備金進行調整的影響。

此外，在尚未從該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中剔除(或計入)的範圍內，即使前述任何相反規定，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)因任何投資或本協議所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款償還的任何開支、費用或損失，或，只要本公司已確定有合理證據證明該等款項事實上將獲償付，且僅限於該等款項事實上已於該證據提出之日起365天內獲償付(扣除在先前期間所加回但在適用的365天期間內未獲如此償付的任何款項)及(Ii)保險(包括業務中斷保險)所承保且實際已獲償付的範圍，或只要本公司已確定有合理證據證明該金額事實上將由保險人償還，且僅限於該金額事實上在該證據提出之日起365天內獲償還(扣除在前一期間所加回的任何款額，但在適用的365天期間內未獲償還的範圍)、與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失。

“綜合擔保第一留置權債務”是指，就任何人而言，在任何日期，(A)該人及其受限制附屬公司的第一留置權債務(不包括僅以金錢留置權或類似信託或安排所擔保的債務為擔保的美國政府債務)，在該日期(按照公認會計原則綜合確定)的每一種情況下，包括(I)借款方面的債務，(Ii)債券、票據、債權證或類似工具所證明的債務，或(C)承擔責任的任何義務，或以債務人、擔保人或其他身份就第(I)及(Ii)款所述的任何債務(在正常過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外)支付，包括以資產留置權擔保該等債務，減去(B)根據公認會計準則(可以是內部財務報表)決定的日期本公司及其受限制附屬公司綜合資產負債表所列現金及現金等價物的金額(可為內部財務報表)(但在計算綜合有擔保第一留置權時，不得包括任何擬議產生的債務的現金收益

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槓桿率)，具有與“固定費用覆蓋率”定義中規定的形式調整一致的形式調整。

“綜合有擔保第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合有擔保第一留置權債務與(B)(無重複的)留置權擔保的儲備債務金額與(Y)LTM EBITDA之和的比率。

“綜合總負債”是指截至任何確定日期，相當於(A)借入資金的未償還本金總額(不包括與現金管理債務和公司間債務有關的債務)，加上(B)公司及其受限制子公司在該日未償還的信用證項下的融資租賃債務、購買貨幣債務和未償還提款的本金總額(但商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個工作日後才計入綜合總債務)。減去(C)於根據公認會計原則(可能為內部財務報表)釐定日期將計入本公司及其受限制附屬公司綜合資產負債表的現金及現金等價物的金額(前提是任何建議產生的債務的現金收益不得計入本條(C)以計算綜合總槓桿率)，備考調整須與“固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整一致。為免生疑問，綜合總負債應不包括任何應收賬款貸款或證券化貸款的債務。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期的(X)(A)截至該日期的綜合總負債與(B)截至該日期的儲備負債額與(Y)LTM EBITDA之和的比率。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃債務、股息或其他債務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

債務人；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“公司重整”是指下列交易：

(1)償還發行通函“未經審核備考綜合財務數據”項下未經審核備考財務報表附註(F)所述的若干借款(償還與是次發售所得款項淨額有關的債務除外)；

(2)將雷諾集團控股有限公司轉變為在特拉華州註冊成立的公司，發行和發行普通股1,000股；

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(4)按發售通函“未經審核備考綜合財務數據”一節所載未經審核備考財務報表附註(G)所述，結算與Rank及其附屬公司的關聯方結餘；及

(5)完成股票拆分，據此，公司每股已發行普通股重新分類為134,408股普通股。

“信貸協議”是指(I)高級擔保信貸融資，以及(Ii)無論第(I)款所述的票據是否仍未償還(如果公司指定將其納入“信貸協議”的定義)，一個或多個(A)債務融資或商業票據融資，規定循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(B)債務證券，契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務票據或銀行擔保或銀行承兑匯票)或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，證明任何其他債務的借款人或發行人相同或不同，並在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、更換或退還全部或部分債務。

“信貸安排”是指就本公司或其任何附屬公司而言，與銀行、其他金融機構或投資者訂立的一項或多項債務安排、契據或其他安排(包括信貸協議或商業票據安排及透支安排)，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收款項融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特別目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資，全部或部分償還、增加或延期(不論是全部或部分償還，亦不論是否與原行政代理或貸款人或其他行政代理或其他銀行或機構或投資者償還，亦不論是否根據原信貸協議或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括依據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括據此簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議)，抵押或信用證申請和其他擔保、擔保、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人, (3)增加根據其規定產生或可借入的債務數額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的任何事件；但如果採取了一項要不是繼續以前的違約就會被允許採取的行動，如果這種先前的違約在成為違約事件之前得到糾正，則任何違約將被視為已被治癒。

“最終票據”是指經證明的票據。

“託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在本合同第2.3節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

就任何人士而言，“衍生工具”指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人士或該人士的任何聯營公司(與該人一致行動，與該人的投資有關連的聯營公司除外)為一方(不論該人是否需要該人進一步履行責任)，而其價值或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值或表現、發行人或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)有重大影響。

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“指定非現金代價”指本公司或任何受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該等非現金代價根據高級職員證書列明該等估值的基礎，減去就該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收取的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目於支付、贖回或以其他方式註銷、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未清償項目。

“指定優先股”指本公司或母實體(不合格股除外)以現金方式發行的優先股(本公司或本公司附屬公司或本公司或任何該等附屬公司為員工利益而設立的由本公司或該附屬公司出資設立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行時或之前根據本公司的高級職員證書被指定為“指定優先股”，其現金淨收益不包括在本條例第3.3(A)(Iii)(C)節所述的計算範圍內。

“無利害關係的董事”指，在任何關聯交易中，在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接經濟利益的董事會成員。董事會成員因持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(2)在某些事件發生時(按照其條款)成為或可能成為(按照其條款)，或在其他情況下可贖回或可贖回以換取現金或可由股本持有人選擇全部或部分以換取債務，

在任何情況下，均在(A)債券的述明到期日或(B)沒有未償還債券的日期或之前；然而，(I)只有到期或可強制贖回的股本部分、可轉換或可交換的股本、或在該日期之前可由其持有人選擇贖回的股本，將被視為不合格股本，以及(Ii)僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求本公司回購該股本而構成不合格股本的任何股本，均不構成不合格股本，前提是任何該等贖回或回購義務須受有關人士遵守本章程第3.3節的約束；然而，如果此類股本發行給本公司、其任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括任何獲準持有人(但不排除任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬，本公司或其受限制子公司擁有投資的任何母實體或任何其他實體，並被高級管理層或董事會(或其薪酬委員會)或任何其他為公司或其子公司的現任、前任或未來員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的利益的其他計劃或任何此類計劃誠意指定為該等員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的“關聯公司”, 該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，但外國子公司除外。

“存託憑證”是指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

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任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益和任何有限責任公司會員權益。

“股權發售”指(X)出售股本(透過發行不合格股票或指定優先股或透過除外出資以外的方式)，但不包括(A)根據證券法在表格S-8(或任何後續表格)登記的發售或本公司或任何母公司的任何其他司法管轄區的任何類似發售或(B)向本公司任何附屬公司發行股本或(Y)向本公司作出現金股本出資((I)除外出資或(Ii)本公司任何附屬公司對本公司的現金股本出資除外)。

“歐元”是指《歐洲經濟與貨幣聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟成員國的單一貨幣。

友聯市。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”指本公司於發行日期後或因發行或出售本公司股本(不合格股或指定優先股除外)而收取的現金收益淨額或財產或資產，或因發行或出售本公司股本(不合格股或指定優先股除外)而收取的現金收益淨額(本公司或本公司任何附屬公司為員工的利益而設立的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司出資的信託除外)，在每種情況下，按本公司高級人員證書指定為除外出資。

“現有債務”是指現有的有擔保債務和現有的無擔保債務。

“現有擔保債務”係指高級擔保信貸安排項下的未償還金額和2023年高級擔保票據所代表的債務(包括與之有關的擔保)。

“現有過渡服務協議”是指截至2019年11月1日Pactiv和雷諾消費品有限責任公司之間的過渡服務協議、截至2020年2月4日特拉華州雷諾集團控股公司(“RGHI”)和特拉華州雷諾消費品公司(“RCPI”)之間的過渡服務協議，以及RGHI和GPC之間截至2020年8月4日的過渡服務協議(經截至2020年8月28日的過渡服務協議第一修正案修訂)。

“現有無擔保債務”指由PActiv發行的2025年到期的7.950%的債券和2027年到期的8.375%的債券以及2024年的優先債券(每種債券包括與此有關的任何擔保)所代表的債務。

“公平市價”可通過官員證書或董事會決議的方式最終確定，該證書或董事會決議列出由該官員或該董事會真誠確定的公平市價。

“融資租賃債務”是指根據公認會計原則需要分類並作為融資租賃進行財務報告的債務；但為免生疑問，融資租賃債務的金額應為根據公認會計準則在個人資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額；此外，融資租賃債務的金額應不包括因採用ASC 842租賃而產生的任何資本化經營租賃負債。

“財務援助受限子公司”是指由於適用的財務援助法而不能成為擔保人的任何受限子公司；但是，只要該受限子公司在(但不遲於適用等待期屆滿和遵守適用法律的情況下)在合理可行的情況下成為擔保人，該財務援助法不再阻止該受限子公司成為擔保人，如果按照第3.7節的規定，該受限制子公司必須成為擔保人。

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“第一留置權債權人間協議”是指紐約梅隆銀行(作為抵押品代理)、瑞士信貸(作為高級擔保信貸安排下的代表)與不時經修訂、補充或修改的每一額外代表與授予人之間於2009年11月5日簽署的債權人間協議，受託人應在發行日簽署連帶協議。

“第一留置權債務”是指由留置權擔保的所有有擔保的債務，該留置權具有與留置權同等的優先權，與留置權並列，或在其他方面與留置權平價，或在留置權之前，或在其他方面優先於留置權，有利於票據。

“惠譽”是指惠譽評級公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

“固定費用承保比率”指於任何釐定日期就任何人士而言，該人士在緊接該釐定日期(“參考期”)之前的最近連續四個財政季度(“參考期”)的綜合EBITDA與該人士於參考期的固定費用的比率(可能為內部綜合財務報表)。如本公司或任何受限制附屬公司產生、承擔、擔保、贖回、贖回、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或在參考期開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用覆蓋率計算日期”)之前或同時發行或贖回任何儲備債務數額，則固定費用覆蓋率須按形式計算，被視為發生、承擔、擔保、贖回、失敗、註銷或清償債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，猶如同樣發生在適用的四個季度開始時。

為進行上述計算，本公司或其任何受限制附屬公司於參考期內或參考期後以及在固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併及處置業務，應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置業務(以及任何相關固定抵押債務的變化及由此產生的綜合EBITDA變化)均已於參考期首日發生。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據該定義須予調整的投資、收購、處置、合併或處置或終止經營，則計算固定費用覆蓋比率時應給予該期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、綜合或處置經營已於參考期開始時發生。

就此定義而言，每當一項交易(包括該等交易)具有形式上的效力時，本公司負責的財務或首席會計官須真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，該等交易可包括成本節約、營運開支減少及因該等交易而產生的協同效應)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為固定費用覆蓋率計算日的有效利率為整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據參考期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。債務利息，可視情況以最優惠或最低利率的因數確定

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類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據公司指定的可選利率確定。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和(無重複)：

(2)在此期間向該人的任何受限子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)在該期間內向該人的任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該子公司的任何子公司。

“公認會計原則”係指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或其他經會計專業相當部分人士批准並不時生效的其他實體的聲明中所載的原則；但本契約中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本契約中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據會計準則編纂主題825-金融工具、或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，將公司或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值；(B)根據GAAP關於融資租賃債務的任何債務金額應根據融資租賃債務的定義確定。在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇應用IFRS會計原則代替GAAP，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；, 本契約中要求在包括本公司選擇應用國際財務報告準則之前結束的會計季度的期間應用GAAP的任何計算或確定應保持與先前根據GAAP計算或確定的一樣。公司應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

如果IFRS或GAAP(視情況而定)發生變化，而該變化將導致本契約中使用的任何術語或計量的計算方法發生變化(“會計變更”)，則本公司可選擇該條款或計量應按未發生該會計變更的方式計算，並由本公司向受託人發出的書面通知提供證明。

“GPC分離”指下列交易：

(1)格雷厄姆包裝公司(“GPC”)及其合併子公司(“GPC集團”)從高級擔保信貸安排中合法解除，以及GPC集團從某些現有債務的擔保中合法解除；

(3)向包裝財務有限公司分派GPC全部股份，代價是回購當時已註銷的約1,400萬股本公司已發行股份。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的任何義務，或有或有義務。

該人，包括該人的任何該等直接或間接、或有的義務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排或藉協議而產生的)至

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購買資產、貨物、證券或服務，以收取或支付或維持財務報表條件或其他)；或

(2)訂立該協議的主要目的是以任何其他方式保證該等債項的債權人已獲償付，或保障該債權人免受(全部或部分)該等債項的損失，

但“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品擔保，並進一步規定，任何擔保的金額應被視為低於(1)與所作擔保所針對的主要債務的所述或可確定的數額相等的數額，以及(2)根據體現該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或，如果這種擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額既不是陳述的，也不是可以確定的，則由該擔保人善意地確定該擔保人就該擔保所承擔的合理預期的最高責任金額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(X)公司和在發行之日簽訂本契約的受限制子公司(發行人除外)，以及

(Y)任何其後以簽署和交付實質上採用附件B形式的補充契據的方式提供票據擔保的任何人，在每種情況下，直至該票據擔保根據本契約的條款解除為止。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“持有人”指以其名義登記在註冊官簿冊上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。

“控股公司”指直接或間接持有發行人或公司的有表決權股票總投票權100%的任何人，且在該人獲得該投票權時，沒有任何人或團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)，包括以收購、持有或處置證券為目的(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的任何此類團體)(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該人總投票權的50%以上的實益所有權(在《交易法》下的規則13d-3或任何後續條款的含義內)。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構“認可投資者”。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的、並於

時間到了。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“招致”指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論以合併、收購或其他方式)將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時招致，而“已招致”及“產生”一詞具有與前述有關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時“招致”。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

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(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上根據該等信用證或其他票據而未償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；

(4)該人支付遞延和未付的財產購買價款(貿易應付款或類似債務除外，包括對貿易債權人的應計費用)的所有義務的主要組成部分，該購買價款應在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年以上到期支付；

(6)該人對任何不合格股票或對任何受限制附屬公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務的主要組成部分，無論該等債務是否由該人承擔；但該等債務的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市值(由本公司真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額中較小者為準；

(8)該人就第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(9)款所指的其他人所擔保的債務的主要組成部分所作的擔保；及

(9)在本定義中未包括的範圍內，該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於在該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；

就上文第(1)、(2)、(4)及(5)條而言，如上述任何債務(信用證及對衝責任除外)會在按照公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，並在該範圍內顯示為負債。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額應為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或其清盤優先權。計算負債時，應不考慮會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下任何目的的負債額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或有債務，但擔保或其他債務假設除外；

(Iii)在一般業務過程中或與以往慣例一致的情況下，將被視為在發行之日生效的公認會計原則下的經營租賃、非融資租賃義務或從客户或客户那裏收到的任何預付保證金的財產(或其擔保)的任何租約、特許權或許可證；

(4)在簽發日期之前或在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務作出的擔保)項下的義務；

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(V)就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，賣方可能有權獲得的任何遞延或預付收入、結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表決定，或該等付款取決於該等業務在結算後的表現；但在結算時，任何該等付款的數額不能確定，且在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該等款項須及時支付；

(Vi)為免生疑問，與工人補償申索、提早退休或解僱義務、退休金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障或工資税有關的任何義務；

公認會計原則；

(X)根據或與符合第4.1節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的欠持異議股東的金額(包括與行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)和解有關的或由於行使持不同意見者或評估權的行使以及任何索賠或行動(不論是實際的、或有的或可能的)和解)。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或為從事具有國家認可地位的類似業務的人員提供諮詢的公司；但前提是該公司或評估師不是本公司的關聯公司。

“最初的註解”具有本印章的朗誦中所賦予的含義。

“初始購買者”指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)公司。

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每一種情況下，此類協議的各方均為公司或受限制子公司中的一方或多方。

“投資”對任何人而言，是指該人以墊款、貸款或其他信用擴展形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，不包括(1)應收賬款、貿易信用、對客户、供應商、未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、經理、承包商、顧問或顧問的應收賬款、貿易信用、對任何人在正常業務過程中或按照以往慣例的顧問、債務或信用擴展；(2)定期存款以外的銀行存款所代表的任何債務或信用擴展；(3)現金管理、税務和會計業務產生的公司間貸款；以及(4)公司間貸款。期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務，或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人賬户或使用他人的財產或服務付款)的出資，或產生對該等其他人的任何義務的擔保，或對該等其他人發行的股本、債務或其他類似工具的購買或收購，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上的或將被歸類為投資的所有其他項目；但在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。

就本協議的第3.3節和第3.20節而言：

(1)“投資”將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，公司真誠地估計該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司在該受限制附屬公司中被指定為非受限制附屬公司的股權的比例)；但如任何受限制附屬公司(“受限制附屬公司”)的附屬公司有一間先前被指定為非受限制附屬公司(“以前指定的非受限制附屬公司”)的附屬公司，則該附屬公司須符合下述條文所述的規定

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第3.20節，在確定該主題子公司是否可以被指定為本協議項下的非限制性子公司時，該主題子公司對該先前指定的非限制性子公司的投資不應被考慮在內，並且應被排除在外；此外，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額(如為正數)相等於(A)在重新指定時公司對該附屬公司的“投資”減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與公司在該附屬公司的股權比例)；

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由公司釐定；及

(3)如本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置一名屬受限制附屬公司的人士的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在生效後對該人的任何投資在生效後不應被視為當時的投資。

在任何時候，任何未償還投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資價值隨後的增減進行調整，但扣除與其有關的任何回報，包括任何股息、分派、利息支付、資本或本金返還、銷售利潤、償還、收入和類似金額。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(3)穆迪或該評級機構給予“BBB-”或“Baa3”或更高評級的債務證券或債務工具，或如當時不存在穆迪或標普的評級，則由任何其他國家認可的統計評級機構給予該等評級，但不包括構成公司及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(四)專門投資於上文第(一)、(二)、(三)項投資的基金的投資，該基金還可以持有現金和現金等價物，以待投資或分配；

當票據收到下列兩種情況之一時，即為“投資級狀態”：

或等同於該評級組織的此類評級，或者，如果當時不存在標準普爾、穆迪或惠譽的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級。

“發佈日期”是指2020年10月1日。

“IT許可證使用協議”是指根據新西蘭法律成立的公司Rank Group Limited、GPC和RGHL之間於2020年8月4日簽署的IT許可證使用協議。

“次級債權人間協議”是指與債權代表簽訂的債權人間協議，該協議由具有次級留置權優先權的留置權擔保，基本上以附件D的形式或以適用的代表滿意的其他形式。

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“初級留置權優先權”指就指定債務而言，以該等抵押品上級別較低的指定抵押品的留置權作為抵押，並根據次級債權人間協議或一項或多項其他債權人間協議，就該等抵押品擔保票據或任何擔保(視乎適用而定)，而該等協議就該等抵押品而言，其條款對該等指定債務持有人的優惠程度不低於初級債權人間協議的條款。

“留置權”指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租約)；但在任何情況下，非融資租賃義務不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”係指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；(2)已達成最終協議的任何資產處置；(3)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗之前發出不可撤銷的通知；清償、解除或償還；(4)任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款。

“當地貸款”是指貸款人或其他銀行或金融機構提供的債務，或構成信貸協議定義的“當地貸款”。

“長期衍生工具”指(I)其價值普遍增加，或其下的付款或交付義務普遍減少，而履約基準發生正面變化的衍生工具，或(Ii)其價值普遍減少，或其下的付款或交付義務普遍增加，但其履約基準出現負面變化的衍生工具。

“LTM EBITDA”是指公司最近連續四個會計季度的綜合EBITDA，該四個會計季度結束於確定日期之前的最近四個會計季度(可以是內部財務報表)，在每個情況下，自該四個季度開始以來，該等備考調整將使該債務、收購或投資生效，並與“固定費用覆蓋率”定義中的備考調整保持一致。

“管理墊款”是指向任何母公司、本公司或任何受限附屬公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或與向其提供的貸款或墊款有關的擔保：

(1)(A)與差旅、娛樂、搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(B)為資助任何此等人士購買本公司、其附屬公司或任何母公司的股本(或類似義務)而(在第(1)(B)款的情況下)經本公司高級管理層或董事會批准；

(2)與搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，在每一種情況下，與關閉或合併任何設施或辦公室有關的費用；或

管理小組“是指發行當日由本公司或母公司的董事、高管及其他管理人員組成的小組，連同(1)經董事會選舉或本公司或任何母實體的股東以過半數投票通過提名供選舉的任何新董事，或在發行當日仍在任職的任何直接或間接母公司，或其選舉或提名先前已獲批准的任何新董事及(2)本公司的高管及其他管理人員

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或在發行日董事連同獲批准的董事構成本公司或任何母公司董事的多數時聘用的任何母公司。

“市值”指的是(I)在根據第3.3(B)(10)條允許的限制性付款宣佈之日，本公司(或除直接或間接擁有本公司股本以外不擁有其他重大資產的任何母實體)普通股的已發行和已發行股份總數乘以(Ii)該普通股在緊接該限制性付款宣佈日之前連續30個交易日在主要證券交易所買賣的每股收市價的算術平均值。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第436條所指的國家認可的統計評級組織。

“可用現金淨額”就任何資產處置而言，是指從資產處置中收到的現金收益(包括出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何指定非現金對價而收到的任何現金收益，但僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他債務形式承擔與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(1)與該交易有關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查費用、產權和記錄費用、產權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(2)作為該等交易的結果或與該等交易有關的所有已支付、合理估計為應繳的税款、已撥備的或應支付或應累算的税項儲備(為免生疑問，包括因將該等收益分配或當作分配予本公司或其任何附屬公司而須支付的任何收入、預扣及其他應繳税款、轉讓税、契據或按揭記錄與該等收益匯回有關的税項及税項的契據或按揭)，包括相關税項的分配或為根據本契約進行付款而發生或視為發生的任何交易，在每一情況下，在不考慮任何可用的税收抵免、損失或扣除或任何税收分擔安排的情況下確定；

(3)按照對該等資產的任何留置權的條款，或根據適用法律必須從該交易的收益中償還的債務，對以該交易的任何資產為擔保的任何債務(不包括第一留置權義務和通過保證票據或任何票據擔保的該抵押品上的留置權所擔保的債務)必須支付的所有款項；

(四)因該項交易而須向子公司或合營企業的非控股權益或少數股權持有人(母公司、本公司或其任何附屬公司除外)作出的所有分配及其他支付；

(6)根據公認會計原則，從與交易中處置的資產相關並在交易後由公司或任何受限制的子公司保留的任何負債中扣除賣方應提供的適當金額作為準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與交易相關的任何賠償義務；

(7)將此類交易的購進價格的任何部分交由第三方託管，作為與任何此類交易或與此類交易有關的其他方面的購進價格調整準備金，無論是為了履行與此類交易有關的任何賠償義務；

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(8)公司或其任何受限制的附屬公司出售和保留的與該等資產直接相關的任何負債(與信貸協議和票據有關的負債除外)的金額；

(9)(X)如公司或任何受限制附屬公司出售另一人的股權，則相等於緊接出售完成後該人資產負債表上剩餘的現金及現金等價物的款額(或如公司或任何受限制附屬公司出售的股權少於該人的全部股權，僅該等現金及現金等價物中可歸因於本公司或任何受限制附屬公司出售的股權的按比例部分)或(Y)如由本公司或任何受限制附屬公司出售他人股權以外的資產，則金額相等於該等出售資產所包括的現金及現金等價物的金額，包括但不限於作為任何該等出售的一部分而出售的賬户中持有的任何現金或現金等價物；和

(10)根據管限有關資產處置的最終協議的條款，或為取得有關資產處置的必要同意，或為取得有關資產處置的必要同意而須支付的本金、溢價(如有)及債務利息的償還金額。

就持有人或實益擁有人而言，指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在決定日期的價值的總和，或(Ii)合理地預期在未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年國際掉期和衍生工具公司的定義)的情況下會出現這種情況如2019年狹義信貸事件補充資料所補充)，在緊接該決定日期之前已就發行人或任何擔保人發生。

“非融資租賃義務”是指不屬於融資租賃義務的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“非擔保人”是指任何不是擔保人的受限制子公司。

“非美國人”是指不是美國人的人(根據S規則的定義)。

“票據文件”係指(A)票據(包括附加票據)、票據擔保、本契約、第一留置權債權人間協議、其他債權人間協議和擔保文件，以及(B)根據第(A)款所述的任何票據文件籤立和交付的任何其他相關文件或票據，以證明或管轄其項下的任何擔保債務。

“票據擔保”是指初始票據和任何附加票據的擔保。

“筆記”的含義與本印章的朗誦中所賦予的含義相同。

“票據託管人”指全球票據的託管人(由DTC委任)或其任何繼承人，最初為受託人。

“債務”係指任何本金、利息(包括提交破產或重組請願書時或之後與發行人或任何擔保人有關的利息和費用，無論此類訴訟中是否允許對請願書後利息或費用提出索賠)、罰款、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。

“債務人”是指任何出票人或擔保人。

《發售通函》指日期為2020年9月17日的有關發行人發行首批債券的最終發售通函。

“高級職員”就任何人而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事經理、祕書或任何助理祕書，(A)該人士的祕書或任何助理祕書，(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的祕書或助理祕書，或(2)該人士的董事會就本契約而言指定為“高級職員”的任何其他個人。

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“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指受託人和/或抵押品代理人認為合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或其子公司的僱員或法律顧問。

“Pactive”是指特拉華州的有限責任公司Pactive LLC。

“PActiv Base Indenture”是指在1999年9月29日，由田納科包裝公司和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的權益繼承人)作為受託人簽署的、此後不時補充、修訂和修改的契約。

“母實體”是指發行人或本公司的任何直接或間接母公司和任何許可持有人。

“同等債務”指發行人對票據的償還權同等的債務，或任何擔保人的債務(如該等債務與票據的擔保的償還權同等)。

“付款代理人”指獲發行人授權代表發行人支付任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的人

發行人。

“允許資產互換”是指同時購買、出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金、現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物若超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須按照本協議第3.5節的規定使用。

“許可持有人”統稱為：(I)級別，(Ii)公司和管理集團(包括通過股權持有工具持有股本的管理集團的任何成員)，(Iii)以承銷商的身份單獨擔任任何母公司或公司公開或非公開發行股本的承銷商的任何人，(Iv)任何集團(在《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義下)，其任何前述、任何控股公司、本定義最後一句中規定的許可計劃或成為許可持有人的任何個人或團體是該團體的成員和任何成員；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Iii)款所述人士合共實益擁有任何發行人、本公司或由該集團持有的任何母公司、(V)任何控股公司及(Vi)任何核準計劃的投票權總投票權的50%以上。取得實益所有權構成控制權變更的任何個人或集團，如根據本契約的要求提出或放棄控制權變更要約，則此後將與其關聯公司一起構成額外的核準持有人。

“獲準的公司間活動”是指(A)公司與其受限制附屬公司之間或之間在正常業務過程中達成的或與公司及其受限制附屬公司過去的做法一致的任何交易，並且在公司合理確定的情況下，就公司及其受限制附屬公司的業務的所有權或運營而言是必要或適宜的，包括(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(2)管理、技術和許可安排；及

(1)投資於(A)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或本公司(不包括本公司的股本，幷包括對本公司的債務擔保)或(B)作出投資後將成為受限制附屬公司的人(包括任何此等人士的股本或其債務擔保)；

(2)對另一人的投資，如該人直接或透過將成為受限制附屬公司的實體參與，而該另一人因該等投資而在一項或一系列交易中合併、合併、合併或以其他方式與本公司或受限制附屬公司合併，或將其全部或實質所有資產(或該等部門、業務單位、產品線或業務)轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為該公司或受限制附屬公司，則該另一人所持有的任何投資；

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並非由該人在考慮該等收購、合併、轉讓或轉讓時取得的；

(4)在正常經營過程中或與以往做法一致的情況下，對公司或任何受限子公司的應收賬款的投資；

(5)在正常業務過程中或與以往做法一致的工資、旅行、娛樂、搬遷、搬家等方面的投資；

(7)投資(包括債務和股權)(A)為清償、妥協或解決在正常業務過程中產生的或與過去慣例一致的債務而收到的；(B)為交換任何其他投資或應收賬款而收到的；(C)因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權而獲得的；(C)因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權；(D)為履行判決或(E)根據任何重組計劃或類似安排，包括在債務人破產或破產或訴訟時，關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

(八)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而收到本票或其他非現金對價(包括收益)而產生的投資；

(9)發行日生效的現有或依據具有約束力的承諾、協議或安排的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但任何該等投資的款額不得增加，但下列情況除外：(I)按發行日期已存在的投資或具約束力的承諾的條款所規定(包括就任何未使用的承諾而言)，加上任何應累算但未付的利息(包括利息的任何增加、原有發行折扣或發行實物證券)及根據該等債務的條款而須支付的溢價，以及截至發行日期與之相關的費用及開支，或(Ii)本契約所容許的其他規定；

(11)在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或押金，或在“允許留置權”的定義中以其他方式描述的留置權或根據本條例第3.6節允許的留置權而作出的質押或保證金；

(12)以公司股本(不合格股除外)或母公司或非限制性子公司的股本作為對價的任何投資；

(13)根據本協議第3.8(B)節允許並根據本協議第3.8(B)節(3.8(B)(1)、(4)、(8)、(9)、(14)和(22)節所述者除外)進行的構成投資的任何交易；

(14)根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議，對知識產權或其他無形資產或服務的許可、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、出資或其他投資，或為購買和收購(I)庫存、供應、材料、設備和類似資產或(Ii)許可證、再許可、交叉許可、租賃、再租賃、轉讓、出資或其他投資，或為購買和收購此類資產提供資金的投資，以及與此相關的任何其他投資；

(15)(I)不受本協議第3.2節禁止的債務擔保，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的(負債除外)擔保、保留期和類似安排，(Ii)與本契約允許的義務有關的履約擔保和或有義務，(Iii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的非融資租賃義務、商標、許可、購買協議或其他義務的擔保；

(16)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或本契約未禁止的其他收購；

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(17)在發行日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在發行日期後與本公司合併、合併或合併或合併、合併或合併的受限制附屬公司的投資，但該等投資並非在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在；

(18)在正常業務過程中或與現金管理義務或任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款和與此相關的活動方面的以往做法相一致的對任何子公司或合資企業的任何投資；

(19)為任何僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供者或其他設保人信託的利益而向“拉比”信託提供的捐款，以及在正常業務過程中或與以往做法一致的與非限定延期付款計劃有關的投資；

(20)對合營企業及類似實體和不受限制的附屬公司的投資，其總公平市價與根據本條作出的所有其他在當時尚未清償的投資合計，不得超過投資時LTM EBITDA的1.55億美元和45.0%(每項投資的公平市價在作出時予以計量，且不影響隨後的價值變動)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、與該等投資有關的(就第3.3節而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動；但如依據本條作出任何投資，而在作出該項投資之日該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)或(2)款作出，並須停止根據本條文作出；

(21)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過LTM EBITDA的2.4億美元和35.0%(每項投資的公平市值在作出時衡量，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)對此類投資(第3.3節的目的不重複根據第3.3(A)(3)節應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；但如依據本條作出任何投資，而在作出該項投資之日該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)或(2)款作出，並須停止根據本條文作出；

(22)對類似業務的任何投資，其公允市場總價值，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過LTM EBITDA的1.35億美元和20.0%(每項投資的公允市場價值是在當時計量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的數額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、與該等投資有關的(就第3.3節而言，不重複根據第3.3(A)(Iii)節適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動；但如依據本條作出任何投資，而在作出該項投資之日該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)或(2)款作出，並須停止根據本條文作出；

(23)(一)與合格證券化融資或應收賬款有關的投資；(二)證券化費用的分配或支付，以及與合格證券化融資或應收賬款有關的證券化資產或應收賬款的購買；

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(26)非限制性子公司在根據第3.20節被重新指定為受限子公司之日之前進行的投資，只要相關投資不是在預期該非限制性子公司被重新指定為受限子公司之時進行的；

(二十七)在正常業務過程中或者與以往慣例一致的擔保債券所產生的保證和賠償義務；

(28)投資：(A)在正常業務過程中或與過去慣例一致的資產或服務的購買和獲取；(B)在正常業務過程中或與獲得、維護或更新客户、特許經營商和客户合同及貸款有關的過去慣例中作出的投資；或(C)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下對特許經營商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的義務作出的預付款、貸款、信貸延伸(包括應收款的產生)或預付款以及與其義務有關的擔保；

(29)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或者與過去的慣例一致的；

(30)在正常業務過程中或與過去做法一致的情況下，由UCC第三條收款或存款背書和第四條與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)組成的投資；

(三十一)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資，以及與獲準的公司間活動或準許的税務重組有關的投資；

(32)因發生意外事故而更換、替換、恢復或修理資產而以意外保險收入進行的投資；

(33)任何其他投資，只要緊接該投資形式生效併產生與該投資有關的任何債務後，綜合總槓桿率不得高於4.50至1.00；

(34)在適用法律允許的範圍內，向獲準受款人提供與購買公司股本有關的貸款或墊款，本金總額不得超過在任何時間未償還的LTM EBITDA的1.00億美元和15.0%，只要該貸款或墊款的收益基本上同時提供給公司用於購買該股本，或只要沒有與該貸款或墊款相關的現金或現金等價物；

(36)任何專屬自保保險附屬公司就向本公司或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，該等投資是在該專屬自保保險附屬公司的正常業務過程中作出的，或因適用的法律、規則、規例或命令而作出，或經任何對該專屬自保保險附屬公司或其業務具有司法管轄權的監管當局要求或批准(視何者適用而定)。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)對非擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以保證非擔保人的受限子公司的債務和其他義務；

(2)(A)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自保留存金額和保費及其調整)有關的質押、存款或留置權；(B)為保險或自保安排下的保險承保人的利益或以其他方式支持支付上述項目的責任、補償或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)

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(A)或(C)與投標、投標、竣工擔保、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關，或保證投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、免除、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同的擔保、貨幣保證金的返還、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或已張貼支持這些義務的類似票據有關的義務。或作為有爭議的税項或進口税或關税的擔保，或作為支付租金或其他類似性質的義務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的；

(3)法律或法規規定的尚未支付的機動車罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、供應商、物料工、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過60天的款項，或如果逾期超過60天，未予申報，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(4)對逾期未滿60天、尚未支付或因不支付而受到處罰或正通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權；但根據公認會計準則(或其他適用的會計原則)規定的適當準備金已就其留置，或對公司或其子公司已決定放棄的財產徵收物業税，如果該等財產的唯一追索權是該財產；

(5)產權負擔、收費、土地租契、地役權(包括相互地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、規例、對許可證、通行權、隨從、下水道、電線、排水渠、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的許可證、通行權、通行權、服務設施、下水道、電線、電話及有線電視線路及其他類似用途的限制或其他限制(包括業權上的小瑕疵及不規範之處及類似的產權負擔)，或有關使用房地產的分區、建築守則或其他限制(包括業權上的小瑕疵及不規範之處及類似的產權負擔)，業權保單的例外情況是，對任何抵押財產或與該人開展業務或其財產所有權相關的任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議和其他類似協議、收費或產權負擔，總體上不會對公司及其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(6)留置權(A)保證套期保值義務、現金管理義務及其成本；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權：(I)與國庫、存管和現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中或符合過去慣例的任何自動資金轉移有關；(Ii)與彙集存款或清償賬户有關，以償還公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或符合以往慣例；或(Iii)與在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關或與過去慣例一致；

(D)將附於商品交易賬户或其他經紀賬户的合理慣常初始存款和保證金存款以及類似的留置權扣押，該等留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且非用於投機目的的；和(E)(I)根據《UCC》第4-210條或關於託收過程中項目的任何類似或後續規定產生的託收銀行；(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，在法律上產生的、與維持此類賬户相關的在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)；以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款和條件產生的，與在該銀行開立的任何銀行賬户有關並僅附加於該賬户及其產品和收益的，在任何情況下，該留置權：不要為任何債務擔保；

(7)在正常業務過程中籤訂的資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的租賃、許可、再租賃和再許可，與過去的做法一致，或就知識產權、軟件和其他技術權利而言，對公司及其受限制的子公司作為一個整體進行業務並不重要；

(8)擔保判決、判令、扣押、命令或裁決的留置權，或因判決、判令、扣押、命令或裁決而產生的留置權，而判決、判令、扣押、命令或裁決不會導致第6.1(A)(5)款所指的違約事件；

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(九)留置權：(A)擔保融資租賃義務或購置款義務，或擔保支付全部或部分購買價款，或擔保為取得、改善或建造在正常業務過程中取得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他義務；但(I)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式準許在本契約下產生，及(Ii)任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附連或附屬於其的資產及財產及其附加、增加、改善、收益、股息或分配除外，包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(B)保證該等債務的留置權所涵蓋的後置財產或資產，債務條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，以及(C)其收益和產品，以及(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人在任何融資租賃義務或非融資租賃義務下的權益擔保；

(10)UCC融資聲明產生的留置權，包括關於公司及其受限子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似文件)；

(11)發行日存在的留置權，包括為現有有擔保債務提供擔保的任何留置權，以及為此類留置權所擔保的任何債務提供再融資的任何留置權，但不包括為信貸協議預期的“銀行債務”提供擔保的留置權；

(12)在某人成為附屬公司時(或在公司或附屬公司收購該等財產、其他資產或股份時，包括通過與公司或任何受限制附屬公司進行的合併、合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)的財產、其他資產或股票的留置權；但此類留置權的設定並不是預期到該另一人成為子公司(或該等財產、其他資產或股票的收購)；此外，此類留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上附隨或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的、(Ii)受留置權約束的財產或資產、債務要求或包括質押後獲得的財產或資產以及(Iii)其收益和產品)的擔保(或根據產生該留置權的書面安排，可擔保)與任何債務有關的債務或與這種留置權有關的其他債務；

(13)保證本公司或受限制附屬公司對本公司或其他受限制附屬公司的任何債務或其他義務的留置權，或以本公司或任何受限制附屬公司或受託人為受益人的留置權；

(14)擔保再融資債務的留置權(根據本定義第3.2(B)(1)條發生並根據第(19)(A)條擔保的債務除外)；但(A)任何該等留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(連同附連或附屬於其的財產及資產，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或資產、(Ii)須受留置權保障的後取得財產或資產、債務需要或包括質押後取得的財產或資產及(Iii)其收益及產品)的全部或部分，而該等財產或資產是(或根據產生原有留置權的書面安排，可以擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的義務，或與作為或可能是本合同允許的留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務，以及(B)在為債務再融資提供擔保的留置權的情況下，此類留置權的優先權並不高於為債務再融資提供擔保的留置權；

(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；

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(16)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)，或確保任何該等合營企業的義務；

(17)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(18)因有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權，該等安排是在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的；

(19)就(A)第3.2(B)(1)條下的信貸安排，包括與之相關的任何信用證安排，(B)票據(任何附加附註除外)及(C)本公司或任何附屬公司就任何現金管理義務或該貸款人的任何信貸安排或其關聯公司(或在訂立有關該等現金管理義務或對衝義務的適用協議訂立時的任何貸款人或其關聯公司所提供的任何對衝義務)所承擔的任何義務，保障債務及其他義務的留置權；

(20)根據第3.2(B)(5)條規定的保證債務和其他義務的留置權；但此類留置權僅限於所有或部分相同的財產或資產，包括已獲得的股本(包括附隨或附屬於其的財產和資產及其增加的、改進的、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的、(Ii)受留置權約束的財產或資產，其條款要求或包括質押後獲取的財產或資產及其收益和產品)，或任何已獲取或合併的人的財產或資產，在與該等債務或其他義務有關的任何交易中，與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或併入本公司或任何受限制附屬公司；

(21)第3.2(B)(7)(Ii)、(11)、(17)或(23)條允許的保證債務和其他義務的留置權(但在第(11)款的情況下，此類留置權僅涵蓋該附屬公司的資產)；

(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為公司或任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(2)任何人的特定存貨或其他貨物和收益，以確保其就銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的跟單信用證承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(26)對公司或任何受限子公司的車輛或設備的留置權：(I)在正常業務過程中授予該車輛或設備所在的公司或該受限子公司的客户；或(Ii)與過去的做法一致；

(27)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售該等資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關或僅因此而產生，但出售經本契約許可；

(28)(A)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，及。(B)留置權、質押、按金或其他保證，以保證在正常業務運作中或與以往慣例一致的保險承運人的法律責任或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；。

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附着物；

(30)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，以本契約允許的投資中任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關的其他方面的留置權，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他處置，將在設立該留置權之日被允許；

(32)在非限制性子公司根據第3.20節被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司的資產當時存在的留置權；但此類留置權的設定並不是預期該非限制性子公司將被重新指定為受限子公司；

(33)擔保債務和第3.2節允許的其他義務的留置權；但對於擔保此類債務或本條允許的其他義務的留置權，在發生時並在給予形式效力後，綜合擔保第一留置權的槓桿率不超過4.10至1.00，或該留置權構成次級留置權債務；

(34)被視為與第3.2節允許的回購協議中的投資有關的留置權；但此類留置權不延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(37)與任何政府、法定或監管機構簽訂的習慣購買協議和有關安排中規定的以未使用的不動產的出賣人為受益人的收回權；

(38)根據本公司或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、專營權、授予或許可的條款或法定條文，保留或賦予任何人或政府、法定或監管當局終止任何該等租約、許可證、專營權、授予或許可的權利，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、授予或許可的權利；

(39)影響不動產可用於的限制性契諾，以及限制或禁止進入或禁止在受管制的公路上毗連的土地的契諾，或影響可用於土地的用途的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾公司或任何受限制附屬公司的業務的正常進行；

(40)用於抵銷、清償或清償債務的財產、資產或允許投資的留置權；但此種抵銷、清償或清償不是本契約所禁止的；

(41)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物預先用於支付這種債務的利息或溢價或折扣(或與發行這種債務有關的任何成本)，並保存在託管賬户或為此目的而應用的類似安排中；

如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，公司可自行決定將其分開、分類或不時

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以符合本契約的任何方式對所有或任何部分許可留置權進行重新分類，此類許可留置權應被視為僅根據許可留置權的定義中已被歸類或重新分類的一項或多項條款作出。

“獲準受款人”指本公司(或任何附屬公司)的任何未來、現任或前任董事、高級職員、管理層成員、經理、僱員、獨立承包商或顧問(或上述任何一項的任何直系親屬或受讓人)。

“許可計劃”是指公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以公司作為受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“準許税額”指任何母公司的綜合、合併、聯營、合計、單一或類似類別的收入或類似税項負債，其金額不超過本公司及其附屬公司在(X)獨立或(Y)綜合、合併、聯營、合計或單一基礎上申報時應承擔的税項責任中較大者，假設有關集團的唯一成員為本公司及其附屬公司，但以本公司或其任何附屬公司的收入為限。

“準許税務重組”指在本公告日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃及税務重組有關的任何重組及其他活動，只要該等準許税務重組對持有人並無重大不利(由本公司善意釐定)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“請願後權益”是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或費用或其他收費的任何權益或權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.11節認證和交付的任何票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，應被視為證明與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據相同的債務。

“優先股”適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(無論如何指定)。

“公共債務”指在(A)根據證券法註冊的公開發行或(B)根據證券法第144A條或S條承銷以供轉售的面向機構投資者的私募中發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，無論它是否包括賦予此類債務證券持有人有權在美國證券交易委員會登記的登記權。“公共債務”(Public Debt)一詞(I)不包括票據(或任何附加票據)及(Ii)為免生疑問，不得解釋為包括向機構投資者發行的任何債務，而該等債務並非由中介機構包銷(在不限制前述規定的原則下，向不超過10人分發的融資(但就本定義而言，任何此等人士的多個受管理賬户及關聯公司須視為一人)。或任何商業銀行或任何金融資產的類似債務或追索權轉移，或以通常不被視為“證券發行”的方式發生的任何其他類型的債務。

“上一年度EBITDA”是指本公司截至確定日期之前的最近一個會計年度的綜合EBITDA，其合併財務報表(可能是內部財務報表)，其備考調整與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整一致。

對任何人來説，“上市公司成本”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求以及規則和條例有關的、預期遵守或準備遵守的成本

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與此相關的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》或任何其他類似法律、規則或條例的規定有關的費用，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用償還、與加強會計職能和投資者關係有關的費用、股東會議和向股東報告的費用、董事和高級管理人員的保險以及其他費用，在每一種情況下，都以純粹由於此人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，或通過收購任何擁有此類財產或資產的人的股本或其他方式而獲得的。

“QIB”指規則第144A條所界定的任何“合格機構買家”。

“合格證券化融資”指符合以下條件的任何證券化融資：(I)公司高級管理層或董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對公司及其受限制子公司是公平和合理的；(Ii)公司或任何受限制子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平代價(由公司真誠確定)和(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應為公平合理的條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。

“限定參考協議”是指提供信貸便利的信貸協議，只要該協議項下未償還貸款或承諾的本金總額超過5.0億美元。

“等級”是指(I)Graeme Richard Hart先生(或他的財產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他遺產代理人，或他的任何直系親屬或由他的財產、繼承人或其任何直系親屬控制的任何信託、基金或其他實體)，以及他或他們的任何附屬公司(每個都是“等級黨”)，以及(Ii)與任何等級黨結成一個團體的任何人(按照《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何繼承者條款的含義)；然而，在第(Ii)(X)條的情況下，任何排名方擁有本公司或任何母公司有表決權股份的多數投票權，(Y)在決定第(X)款所載門檻是否已達到時，任何其他人士並無實益擁有任何有表決權股份，及(Z)任何排名方控制本公司或任何母公司董事會的多數席位。

“等級服務協議”指在S-1表格的“某些關係和關聯方交易-等級服務協議”部分中描述的服務協議。

“評級機構”是指標準普爾、穆迪和惠譽，如果沒有公開的標準普爾、穆迪或惠譽評級，則相當於發行人或發行人的任何直接或間接母公司通過任何其他國家認可的統計評級機構選擇的此類評級。

“應收賬款資產”指(A)欠本公司或受應收賬款融資限制的附屬公司的任何應收賬款及其所得款項，及(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利、擔保或其他債務、有關該等應收賬款的所有記錄及與應收賬款通常一起轉讓的任何其他資產，以及與無追索權的應收賬款保理安排有關的任何其他資產。

“應收賬款安排”指公司或附屬公司與商業銀行、資產貸款人或其他金融機構或其聯營公司之間的安排，根據該安排，(A)公司或該附屬公司(視何者適用)直接或間接向該商業銀行、資產貸款人或其他金融機構(或該聯屬公司)出售應收賬款資產，及(B)本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務對本公司及該附屬公司無追索權(證券化回購債務除外)，及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條款(由本公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。

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“參考協議擔保原則”係指附於參考信貸協議的議定擔保原則，該等擔保原則經不時生效並作必要的變通後適用(為免生疑問，僅在參考信貸協議受該等議定擔保原則約束的情況下適用)，不包括髮行日期後的任何放棄、修訂或其他修改，其條款影響持有人權利的方式與該等放棄、修訂或其他修改對其他第一留置權義務持有人的影響方式不同且有重大不利影響，除非該等放棄、修訂或其他修改已獲當時未償還票據本金不少於多數的持有人批准；然而，如果在任何時候，當時有效的參考信貸協議不再具有限定參考協議的資格(為免生疑問，如果本公司或其任何受限制的子公司基本上與參考信貸協議同時簽訂替代參考信用協議，則不再具有資格參考協議的情況)，參考協議擔保原則此後將指以緊接參考信貸協議之前存在的形式附加於該參考信貸協議的商定的安全原則，不再是限定參考協議，而不影響任何同意、豁免、因預見到這一事實而作出的修正或其他修改。

《參考協議安全原則》最初的含義如下：

(1)為支持(如第一留置權債權人間協議所界定的)義務而提供的擔保將按照以下所述的某些擔保原則(“擔保原則”)提供。

(2)《擔保原則》體現了各方的認識，即從發行人和擔保人那裏獲得有效擔保可能存在一定的法律和實際困難。然而，應承認，如果《擔保原則》與本契約或任何擔保文件的具體規定相牴觸(本擔保原則明確限定的除外)，應以本契約或此類擔保文件的規定為準。

(3)就《證券原則》而言，“價值”指的是公平市場價值；然而，如果公平市場價值不容易確定，則價值應指根據公認會計原則(如高級擔保信貸安排中的定義)(一貫適用)確定的賬面價值，截至可獲得財務報表的最近一個會計季度的日期。

(4)就本契約及證券文件所載的契諾而言，適用的代表須不時代表持有人就此等證券原則作出所有決定，而票據無權就高級擔保信貸安排、任何其他信貸協議或其他公共債務獲得任何並非同樣優先的抵押品。

安全原則如下：

(A)一般法定限制、財務援助、資本維持、公司利益、欺詐性優惠、“弱資本化”規則、所有權保留、外匯管制限制和類似原則可能會限制發行人和擔保人提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保受到一定數額或其他方面的限制；發行人和擔保人將盡合理努力提供最大限度的許可信貸支持，並協助證明任何相關實體獲得了足夠的公司利益；

(B)需要提供擔保和擔保的實體以及這種擔保的完善程度可以受到限制，前提是適用代表人在與貸款當事人協商後合理地確定(在每一種情況下，該定義中所使用的術語在高級擔保信貸安排中的定義)貸款當事人提供擔保和擔保的成本(包括為免生疑問，貸款當事人作為一個整體承擔的任何重大税費)相對於擔保當事人應得的利益(如第一個留置權債權人間協議所界定的)過高；

(C)受本契約和擔保文件允許的第三方安排約束的任何資產，如果這些資產不受任何相關擔保文件的留置權約束，則不受任何相關擔保文件的留置權的約束；但是，為獲得此類留置權的同意而作出的合理努力應

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相關發行人或擔保人使用，如果相關資產是實質性的，並且如果尋求這種同意不會對發行人或擔保人的業務或他們的商業關係產生不利影響；

(D)非全資附屬公司的公司將不需要擔保和擔保(該術語在本《擔保原則》中使用，不包括董事的合格股份和類似的微不足道的少數股權)。由任何發行人或擔保人(無論是直接或間接)的全資子公司提供擔保，而該子公司後來不再全資擁有但仍是子公司的，則不應要求解除該擔保或擔保；

(E)如本公司及其附屬公司(“本集團”)與其董事的受信責任相牴觸或違反任何法律禁止或導致任何高級人員承擔個人或刑事責任的風險，本公司及其附屬公司(“本集團”)將不會被要求提供票據擔保或訂立擔保文件；但本集團的有關成員須盡合理努力克服任何該等障礙；但進一步規定，上述限制應針對該集團成員根據信貸文件(如第一留置權債權人間協議所界定)所承擔的義務進行評估，而不僅僅是針對該集團成員所授予的票據擔保或擔保；

(F)本公司或其任何附屬公司將不會被要求提供擔保或訂立擔保文件，因為這樣做會對税務造成重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果公司或其任何子公司是美國控制的外國子公司，則公司或其任何子公司都不需要提供票據擔保或其資產質押，並且在任何情況下都不需要質押超過此類實體未償還有表決權股權總額的65%；

(G)在需要時，應儘快完成完善的擔保和其他法律手續，並在任何情況下，在本契約及其擔保文件中規定的期限內完成，或(如果在此之前或在本契約和擔保文件中未規定此類期限的情況下)在適用法律規定的期限內完成，以確保適當的完善。如果所提供的擔保會對相關發行人或擔保人按照本契約和擔保文件所允許的其他方式在正常過程中開展業務和業務的能力產生重大不利影響，則不要求擔保的完美性；

(H)抵押品代理人(本身或代表相關擔保當事人行事)應能夠強制執行擔保文件所授予的擔保，而不受以下限制：(I)任何發行人和擔保人的憲法文件，只要此類限制可根據相關法律取消；(Ii)屬於擔保文件標的或其資產的任何發行人和擔保人(但須受發行人和擔保人可能對強制執行提出異議的任何不可剝奪的法定或普通法權利的約束)或(Iii)前述發行人和擔保人的任何股東不是相關擔保文件的一方；在發行人和擔保人有權確保此類限制不適用的範圍內；

(J)如發行人或擔保人將擔保的某類資產包括有形資產和無形資產，則適用的發行人或擔保人和高級擔保信貸安排下的行政代理人(或該其他適用代表)可就此類資產商定一個門檻，並指示抵押品代理人據此行事；

(K)須於發行日期或其後在合理可行範圍內儘快質押的本公司及其附屬公司唯一擁有的不動產，但無論如何，在任何情況下，在就高級抵押信貸安排作出質押的同時，將為當時就高級抵押信貸安排質押的不動產。發行日期後，本公司或其任何附屬公司將無須質押本公司或該等附屬公司擁有的任何不動產，除非該等不動產的價值超過2,500萬美元。本公司及其任何附屬公司均不會被要求質押其擁有租賃權益的任何財產；

(L)除非根據受發行人或擔保人管轄的法律或紐約州法律管轄的全球擔保文件授予，否則所有擔保(發行人或擔保人子公司的股份擔保除外)應受發行人或擔保人的公司司法管轄區內的法律管轄和擔保資產。

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實體；但條件是，對於某些應收款擔保，這種擔保可受債權人註冊成立或住所的管轄權法律或管轄基礎應收款的法律管轄；

(M)除以浮動抵押或其他類似的全資產擔保權益擔保知識產權外，擔保權益僅適用於價值超過500萬美元的知識產權。知識產權上的擔保物權將僅在擁有這種知識產權的實體的註冊管轄範圍內登記；但條件是，就對該實體具有重大意義的知識產權而言，為確保擔保當事人能夠在發生強制執行行動時實現擔保知識產權的價值，在任何其他法域登記擔保權益或就此類知識產權採取任何其他商業上合理的訴訟是必要的，這種登記或其他訴訟將在抵押品代理人可能合理要求的其他法域進行，同時考慮到此類登記對貸款方所產生的與擔保當事人應得利益有關的成本；

(N)擔保權益只會由高級擔保信貸安排下的行政代理人(或其他適用代表，視乎適用而定)合理地釐定，接管發行人及擔保人的保單，而該等保單對本集團整體而言是重要的；

(O)除以浮動抵押或其他類似的全資產擔保權益擔保設備外，只需為價值超過100萬美元的製造設備授予擔保權益；

(P)除以浮動抵押或其他類似的所有資產擔保權益作擔保或根據發行日生效的擔保協議擔保的權益外，任何非貸款方的附屬公司的權益，只有在以下情況下才會提供擔保權益：(I)該附屬公司是在組織了一個或多個貸款方的司法管轄區組織的；(Ii)截至可獲得財務報表的本公司最近一個會計季度的最後一天；其總資產(不包括集團內項目，但包括於附屬公司的投資)超過綜合總資產的1.0%(定義見高級抵押信貸安排)或(Iii)在本公司截至最近可獲得財務報表的連續四個會計季度期間，其利息、税項、折舊及攤銷前收益(按與綜合EBITDA相同的基準計算)超過綜合EBITDA的1.0%(定義見高級擔保信貸安排)；但除非在本契約或擔保文件明確規定的範圍內，任何發行人或擔保人不得簽署任何質押協議或對該質押協議提供任何修訂或補充，只要該質押協議受沒有發行人或擔保人組織的司法管轄區法律管轄，該質押協議授予非發行人或擔保人的股權上的擔保權益；

(Q)除非股權以浮動抵押或其他類似的所有資產擔保權益作抵押，否則不會就下列任何附屬公司的股權提供擔保權益：(1)(A)不進行任何業務經營、(B)資產賬面價值不超過100萬美元及(C)沒有任何未償還債務或(2)為非限制性附屬公司；

(R)對於(I)平均每日餘額少於500,000美元(或其等值的其他貨幣)的任何銀行賬户(以及高級擔保信貸安排下的行政代理可能合理地同意排除的任何其他銀行賬户)，不需要擔保權益，除非這種擔保是根據全球擔保文件或浮動抵押或其他類似的全資產擔保權益自動構成的(在這種情況下，任何與完美有關的義務(包括交付通知或訂立存款賬户控制協議)或報告要求不適用於該銀行賬户)或(Ii))在適用保理交易的條款禁止其中的擔保權益的範圍內，任何發行人或擔保人主要用來收取與受本契約和擔保文件允許的保理交易約束的應收款有關的付款的任何銀行賬户，只要該銀行賬户遵守適用代表均可接受的商定程序和文件，並規定適用的開户銀行迅速將其中收到的任何資金(與此類應收款有關的付款除外)轉移到以抵押品代理人和擔保當事人(或根據上述(I)款豁免)為受益人的擔保權益下的銀行賬户(並且，如果任何發行人或擔保人提出要求，適用代表應促使解除根據本條款第(2)款不需要質押的任何銀行賬户)；和

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(S)儘管《擔保文件》或本《參考協議擔保原則》有任何相反規定，但不要求與託管銀行和證券中介機構訂立關於存款賬户或證券賬户的控制協議，適用的代表人有權指示抵押品代理人終止可能在發行日生效的任何現有控制協議。

為免生疑問，在這些擔保原則中，“成本”包括但不限於所得税成本、設立擔保或繼續擔保時應繳納的登記税、印花税、自付費用以及相關擔保設保人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接發生的其他費用和支出。

根據每個相關司法管轄區的《擔保原則》的要求，每個票據擔保將是與票據和票據擔保有關的所有義務的上游、交叉和下游擔保。在符合《擔保原則》的前提下，擔保將擔保與票據和票據擔保有關的所有義務。

在符合這些擔保原則的情況下，擔保套餐應包括髮行人和擔保人發行的股票和其他會員權益以及公司間和貿易應收款、銀行賬户(以及其中的存款金額)、知識產權、保險、不動產、庫存和設備，在每種情況下均由發行人或擔保人所有；在可在擔保文件中設定“所有資產”擔保權益的管轄區，所有資產的擔保應由在該管轄區內形成的發行人和擔保人提供，但受本契約和擔保文件的約束。

在可能範圍內，所有擔保應以抵押品代理人為受益人，而不是以持有人個人為受益人。“平行債務”條款將在必要時使用；此類條款將包含在第一份留置權債權人間協議中，而不是個別擔保文件中，除非當地法律要求。在可能的範圍內，抵押品中的擔保的授予應以如下方式進行組織、記錄或以其他方式實施：當任何持有人將票據的權益轉讓給另一方時，不應要求對擔保採取任何行動。在需要採取這種行動的情況下，適用的代表不得要求抵押品代理人在將票據的權益轉讓給另一方當事人時獲得此類資產的擔保，從而產生採取這種行動的要求。

發行人及擔保人須於最初購買人通知本公司債券初步分銷已完成之日或之前，就持有人向新持有人轉讓任何證券而支付任何重新籤立、公證、重新登記、修訂或其他完善要求的合理費用。否則，費用或費用應由受讓人持有人承擔。

以下原則將反映在作為本次交易一部分的任何證券的條款中：

(B)除非違約事件(如《第一留置權債權人間協議》所界定的)已經發生並仍在繼續，否則擔保將(在當地法律可能的範圍內)不能強制執行；

(C)要求包括在任何擔保文件中的任何陳述、擔保或承諾應反映(在該陳述、擔保和承諾的標的物與信貸協議、本契約或任何附加協議(如第一留置權債權人間協議所界定並在相關範圍內)中的相應陳述、擔保和承諾相同的範圍內)(統稱為，“主要貸款文件”)主要貸款文件中所列的商業交易(除非適用的當地律師同意有必要列入任何進一步的規定(或偏離主要貸款文件中的規定)，以保護或保全根據主要貸款文件授予的擔保)；

(D)每份擔保文件的規定將不會給給予擔保的有關簽發人或擔保人造成不適當的負擔，或不合理地幹擾其業務的運作，並將僅限於設定有效擔保和不施加不合理的商業義務所需的擔保；

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(E)信息，如資產清單，將在且僅在以下範圍內提供：(1)法律要求設立、強制執行、完善或登記擔保，或(2)強制執行擔保所必需或適宜的；但發行人或擔保人根據第(2)款不需要比每年更頻繁地提供此類信息，除非發生違約事件(或就第三方貿易債務人而言，除非違約正在發生)，而且在每一種情況下都可以在不違反保密要求或損害商業關係的情況下提供這種信息；

(F)抵押品代理人和擔保當事人只有在違約事件發生後，或在給予擔保的有關發行人或擔保人未能在收到通知後10個工作日內履行進一步保證或完善義務的情況下，才能行使授權書；

(H)除非違約已經發生且仍在繼續，否則不得向第三方貿易債務人發出關於應收款擔保的通知，對於公司間應收款，可在為完善此種擔保而設定擔保時發出通知，或在違約已經發生且仍在繼續的情況下作出通知；

(I)就股份質押而言，在違約事件發生前，質押人應獲準保留其質押的任何股份的投票權，並以不會對抵押的有效性或可執行性造成不利影響或導致違約事件發生的方式行使投票權，並應準許質押人的附屬公司在主要貸款文件所準許的範圍內就質押股份上游支付股息；及

(J)就銀行賬户(及其中的現金)而言，抵押品代理人同意有關發行人或擔保人的意見，即抵押品代理人不得向該發行人或擔保人發出任何指示或扣留任何提款權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續，或在任何提款生效後將會發生。

“參考信貸協議”指在發行日生效的高級擔保信貸安排，包括任何替代的參考信貸協議，並可不時予以修訂、修改、重述和補充。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、推遲、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在發行日存在的或因遵守本契約而發生(或確定)的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括為任何受限制子公司的債務進行再融資的公司債務，以及為公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括為債務進行再融資的債務，以及為任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾所產生的債務；但：

(1)(A)在招致該等再融資債務時，該等再融資債務的加權平均到期日不少於該債項的剩餘加權平均到期日(或在債券到期日後91天前無須以現金或像徵式支付現金(利息除外))；及(B)就該等再融資債務再融資次級債務及/或對債券具有初級留置權優先權的範圍而言，該等再融資債務分別屬次級債務及/或具有次級留置權優先於票據，而就次級債務而言，其條款至少與管限正予再融資的債務的文件所載的條款一樣對持有人同樣有利；

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(3)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)等於或小於(X)再融資債務當時未償還的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)加上(Y)與正在再融資的信貸安排或其他融資安排下的債務有關的任何未使用承諾的金額，只要再融資前未使用的承諾能夠按照緊接在該再融資之前的本章第3.2節的規定提取，加上(Z)應計和未付利息，與這種再融資有關的股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

但上述第(1)(A)款不適用於任何有擔保債務的延期、替換、再融資、再融資、續期或失效。再融資任何信貸安排的債務或任何其他債務可能在終止、清償或償還任何該等信貸安排或其他債務後不時產生。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“相關税項”是指(I)任何上級實體因下列原因而須繳納的任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、業務、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用、無形資產或類似税項及其他費用和開支(以收入衡量的(X)税項和(Y)預扣税金除外)：

(A)根據適用法律組織或發行股本(但不是憑藉直接或間接擁有本公司或本公司任何附屬公司以外的任何法團或其他實體的股本或其他股權)，或以其他方式維持其存在或良好聲譽，

(C)直接或間接從本公司或本公司任何附屬公司的股本收取股息或其他分派，或

(D)已就本公司根據第3.3條獲準向任何母公司支付的任何項目支付任何款項；以及

“替代參考信貸協議”指本公司或其任何受限制附屬公司在實質上與參考信貸協議同時訂立的優先擔保信貸協議，當時該協議實際上不再符合資格成為合資格參考協議。

“代表”是指任何債務的受託人、代理人或代表(如有)；但是，如果任何債務缺乏該代表，則該債務的代表在任何時候都應構成該債務項下未償還本金債務的多數持有人。

“準備負債額”具有第3.2(C)(9)節所述的含義。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限票據”是指帶有受限票據圖例的初始票據和附加票據。

“受限票據圖例”是指第2.1(D)(1)節所述的圖例。

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“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“標準普爾”是指標準普爾投資者評級服務公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“回售及回租交易”指本公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該等財產已由或將由本公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行該等租賃。

“篩選聯屬公司”指持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人作出投資決定，以及該持有人的任何其他聯營公司並非經篩選的聯營公司，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯營公司之間設有慣常的資料篩選，而該等資料屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的資料，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資採取一致行動的任何其他聯屬公司所指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面的一致行動的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。

“有擔保債務”係指(A)到期並按時支付票據的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)，到期日或到期日，通過加速、一個或多個預付款日期或其他方式，以及(Ii)任何發行人根據票據文件對任何有擔保當事人的所有其他貨幣債務，包括費用、費用、費用和賠償，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、(B)發行人根據或根據票據文件所承擔的所有其他義務的適當及準時履行，及(C)其他債務人根據或根據票據文件所承擔的所有義務的到期及準時付款及履行。

“擔保當事人”係指(A)持有人、(B)受託人、(C)抵押品代理人、(D)任何債務人根據任何票據文件承擔的每項賠償義務的受益人和(E)上述各項的繼承人和受讓人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、貸款應收賬款、特許權使用費、特許權使用費、專利或其他收入流以及獲得付款或相關資產的其他權利及其收益，(B)為該等應收賬款或資產擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該賬款或資產有關的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的慣常轉讓(或已授予擔保權益)的任何其他資產。

“證券化融資”指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款後，根據該等交易，本公司或任何受限制附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司或任何其他人士。

“證券化費用”是指對任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。

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“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在任何情況下均為及只從事一項或多項合資格證券化融資或應收賬款融資及其他合理相關活動的任何附屬公司，或為此目的而成立的另一人。

“擔保單據”是指為保證票據和票據擔保而授予抵押品上的擔保權益的協議或其他文書。

“高級擔保信貸協議”是指截至2016年8月5日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議，其中包括本公司、借款人和擔保方以及瑞士信貸(作為行政代理、其他金融機構的其他金融機構)經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的信貸協議，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議或契約而借出或發行的金額(須符合第3.2節及第3.6節的規定)，或更改其到期日。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，或其下的付款或交付義務普遍增加，而履約基準發生正面變動，或(Ii)其價值普遍增加，或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重要附屬公司”指根據證券法頒佈的S-X規則第1條規則1-02(W)(2)中界定為“重要附屬公司”的任何受限附屬公司，因為該規定在發行日生效，為免生疑問，包括(為免生疑問)美國證券交易委員會於2020年5月21日通過的修正案。

“類似業務”指(A)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司於發行日期從事的任何業務、服務或活動；(B)本公司或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的與上述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或上述任何事項的延伸或發展；及(C)進行(A)及(B)項所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。

“標準證券化承諾”指本公司或本公司任何附屬公司真誠地確定為證券化融資或應收賬款融資的慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，但有一項理解，即任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信貸無關的追索權應收賬款保理安排。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金付款的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“次級債務”指根據書面協議，在票據的償付權方面明確從屬於任何人的任何債務(無論是在發行日或之後產生的未償還債務)。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；或

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

(3)經本公司選擇，該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體。

“基本上全部”指有關實體的資產，其市值至少為該實體所有資產於相關交易日期的市值的75%。

“税務協議”指(I)與RCPI訂立的税務協議及(Ii)與GPC訂立的税務協議，分別規管本公司及其附屬公司之間的税務事宜，以及RCPI及GPC(視乎適用而定)之間的税務事宜。

《税收分享協議》是指本公司與GPC之間於2020年8月4日簽訂的某項税收分享協議。

“税”是指由任何政府或其他税務機關徵收的所有現行和未來的税、扣、費、税和扣繳，以及類似性質的任何收費(包括利息、罰款和其他責任)。

“交易費用”指本公司或任何與交易有關或與交易有關的受限制附屬公司所產生或支付的任何費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)。

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“交易”係指根據S-1表格(第333-248250號文件)(“S-1表格”)的登記聲明，公司普通股的首次公開發售(“首次公開發售”)、GPC分拆、公司重組，以及與完成首次公開發售、發行票據、定期貸款再融資(定義見發售通函)和循環信貸安排延期協議(定義見發售通函)、支付交易費用、與上述事項有關的其他相關交易，詳見發售通函中的“發售通函摘要-同時交易”一節。

“過渡期服務協議”是指截至2020年9月21日RGL與本公司簽訂的過渡期服務協議。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“信託人員”用於受託人或抵押品代理人時，是指受託人或抵押品代理人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或受託人或抵押品代理人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時的高級職員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項，並在每一種情況下對本契約的管理負有直接責任。

“受託人”是指威爾明頓信託、全國協會及其繼承人和受讓人。

“統一商法典”係指紐約州或美利堅合眾國任何其他州不時生效的統一商法典(或同等法規)，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)在指定之時，公司在決定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司(由公司按第3.20節所規定的方式指定)；及

本公司可指定本公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司或成為

子公司通過合併、合併或其他企業合併交易或其中的投資)只有在以下情況下才是不受限制的子公司：

(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產的任何股本或債務，或擁有或持有任何留置權，而該等財產並非指定為該附屬公司的附屬公司或不受限制的附屬公司；及

“美國受控外國子公司”是指符合以下條件的任何個人：(A)是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”；(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，且此人的全部或幾乎所有資產由第(A)款或本款所述的一人或多人的股權或債務組成(包括與任何此類股權或債務的所有權權益有關的現金和/或有價證券)；或屬(A)或(B)條所述人士的附屬公司。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，在這兩種情況下，根據發行者的選擇，不可贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見

證券法第3(A)(2)條)，作為任何該等美國政府債務的託管人，或就該託管人為該存託收據持有人的賬户而持有的任何該等美國政府債務的本金或利息的特定付款，只要(除下列情況外

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法律要求)，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的商(以年數表示)，除以：

(1)乘以(I)自釐定日期起至該等不合格股票或優先股的有關債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和，乘以(Ii)上述償付的款額

但為釐定任何債務的加權平均年期至到期日，在釐定日期前就該等債務所作的任何提前還款或攤銷所造成的影響，將不予理會。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或其他類似股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，須為在按照公認會計原則擬備的該日期的公司資產負債表上所顯示的本金；

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(8)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

美利堅合眾國；

(10)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(11)除另有説明外，(A)本合同中提及的物品、章節和證物是指本契約的物品、章節和證物，以及(B)本文中提及的每一特定物品或章節包括其附屬的章節、小節和段落；

(12)除非另有特別説明，就任何人而言，“合併”一詞是指與其受限制的附屬公司合併的該人，不包括任何非受限制的附屬公司，猶如該非受限制的附屬公司不是該人的關聯公司一樣；及

(13)(I)無抵押債務不得僅因無抵押債務而被視為從屬於或次於有擔保債務；及(Ii)優先債務不得僅因其對同一抵押品具有較低的優先權或由不同的抵押品作抵押或由不同的債務人擔保而被視為從屬於任何其他優先債務或優先於任何其他優先債務。

(B)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，而依賴基於固定抵押覆蓋率、綜合有擔保第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子，則該比率應就該等產生、發行或其他交易而計算，而不影響於同一日期在任何其他籃子(以固定抵押覆蓋率、綜合有擔保第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率為基礎的比率籃子除外)下使用的金額。已產生或已發行的每項債務、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，將根據相關的固定押記覆蓋率、綜合有擔保第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率測試，在可用範圍內被視為已先行產生、發行或進行。

即使本協議有任何相反規定，如產生或發行債務項目(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則依賴基於固定抵押覆蓋率、綜合有擔保第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子，該比率在計算時應不考慮緊接之前或與之相關的任何循環安排或信用證安排(1)項下的任何債務的產生，或(2)用於為本公司及其受限制附屬公司的營運資金需求融資的比率。

參考本公司財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、固定費用覆蓋率、綜合擔保第一留置權槓桿率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或衡量方法均可參考母公司的財務報表確定，只要該母公司不直接或間接持有本公司股本以外的任何重大資產。

(C)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約中與任何有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或設定留置權、還款、受限制付款及資產處置)時，在每種情況下，由公司選擇(本公司選擇行使該等選擇權，即“LCT選舉”)，在任何該等籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及

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根據本契約允許的任何此類行動或交易(或其任何要求或條件得到遵守或滿足(包括關於沒有任何持續違約或違約事件的要求或條件))，應被視為下列其中之一的日期(LCT測試日期)：(A)該有限條件交易的最終協議簽訂(或，如果適用，交付關於受限制付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期)，或(B)僅與收購守則或其他政府要求有關的收購有關，該收購守則或其他政府規定規定，在執行最終協議之前，就目標發出要約的確定意向的公告(或在另一司法管轄區的同等公告)、作出該公告的日期，以及在每種情況下，在給予有限條件交易及其任何行動或交易形式上的效力(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或設定留置權、償還款項、限制支付及資產處置)及任何相關的備考調整，本公司或其任何受限制附屬公司將獲準在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成該等交易，符合該比率、測試或籃子(及任何相關要求及條件)，則該等比率、測試或籃子(及任何相關要求及條件)在所有目的(例如在負債的情況下，不論該等債務是在長期現金轉換測試日期或其後的任何時間承諾、發行、承擔或產生)均視為已獲遵守(或滿足)；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，公司可選擇, 其全權酌情根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後應為適用的長期現金轉移測試日期，(B)除上文(A)項所述者外，該等比率、測試或籃子(及任何相關要求及條件)的遵守情況，不得在該有限條件交易的適用長期現金轉移測試日期及與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生、(C)發行或承擔債務及其所得款項的使用、產生或產生留置權、還款、受限制的付款及資產處置)及(C)就固定收費覆蓋比率而言的綜合利息開支將按本公司合理釐定的假設利率計算。

為免生疑問，若本公司已作出長期交易選擇，(1)若在長期交易測試日期後，任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括本公司或接受該有限條件交易的人士的綜合EBITDA的波動)而超過或未能符合，則該等籃子、測試或比率不會被視為已因該等波動而超過或未能符合；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，如適用，在相關LCT測試日期之後但在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，該不可撤銷通知被終止、到期或通過)之前，任何該等比率, 測試或籃子應被確定或測試，從而使該有限條件交易具有形式上的效力。

(D)即使本協議另有相反規定，除非本公司另有通知受託人，任何因依賴本契約的條文而招致(或達成)的交易，而該條文並不要求符合財務比率或財務測試(任何該等款額，包括根據任何循環信貸安排提取的任何款額，以及任何以綜合EBITDA百分比表示的上限)，則屬“固定款額”，而該等款額或交易是依賴本契約的條文而招致或達成(或完成)的，而該等條文規定須符合財務比率或財務測試(任何該等款額，稱為“基於現值的款額”)，雙方理解並同意：(1)以發生為基礎的數額的發生應首先計算，不影響任何固定數額，但應充分考慮

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該固定數額的收益的使用及其相關交易的形式效果和(2)該固定數額的產生應在此後計算。

第二條

這些音符

第2.1節格式、日期和條款。

(A)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。在本公佈日期發行的首批債券本金總額為1,000,000,000元。此外，發行人可根據本契約的規定不時發行額外票據(如本契約所規定者)。此外，票據可在根據第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5條登記轉讓、交換或代替其他票據時，根據第3.5條與資產處置要約(或預先要約)或根據第3.9條與控制權變更要約(或替代要約)相關而認證和交付。

儘管本文有任何相反規定，發行人不得發行任何額外票據，除非此類發行符合第3.2節和第3.6節的規定。

對於任何額外的票據，發行人應在一份或多份補充本協議的契約中載明下列信息：

在認證和交付附加附註時，受託人應有權接收並應受到充分保護，除第13.2條所要求的律師意見和高級人員證書外，還應依靠律師對此類附加附註的適當授權、執行、交付、有效性和可執行性的意見。

就本契約的所有目的而言，初始票據和附加票據應被視為一個整體類別，但任何附加票據的發行不得使用與初始票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可與初始票據互換。初始票據及附加票據持有人將作為一個類別就該等持有人有權表決或同意的所有事項共同投票及同意，而初始票據或附加票據持有人均無權作為獨立類別就該等持有人有權投票或同意的任何事項投票或同意。實際發行的額外票據持有人將與其他票據持有人平分及按比例分享抵押品。

(B)發行人根據發行人與瑞信證券(美國)有限公司之間的購買協議發售及出售初始債券，協議日期為2020年9月17日。初步票據及任何額外票據(如以有限制票據形式發行)(“額外有限制票據”)最初將只轉售予(A)依據規則第144A條被合理相信為合格投資者的人士及(B)依據S規則被合理相信為合格投資者的非美國人士。該等初始票據及額外受限票據其後可按照本文所述的程序，於個別情況下根據證券法下的規則501轉讓予(其中包括)有理由相信為合格投資者的人士、依賴規則S的購買者及保險機構。在此日期之後提供的額外票據可能會被提供，並且

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由發行人根據適用法律根據一份或多份購買協議不時出售。

根據規則第144A條向美國境內合理地相信為合格債券的人士發售及出售的初始票據及額外限制票據(“規則第144A條票據”)應以永久全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，該附件A通過引用併入本契約，包括第2.1(D)節(“規則144A全球票據”)所載的適當圖例，存放於作為DTC託管人的受託人處，由發行人正式籤立，並由受託人按下文規定認證。規則144A全球票據可以由一個以上的證書代表，如果DTC關於由一張證書代表的最高本金金額的規則要求這樣做的話。規則144A全球票據的本金總額可不時通過對作為DTC或其代名人託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

根據S規則向美國以外的非美國人發行和出售的初始票據和任何額外的限制性票據(“S規則全球票據”)最初應以臨時全球票據的形式發行，主要採用附件A的形式，包括第2.1(D)節所述的適當圖例(“S規則全球臨時票據”)。臨時規則S全球票據將在發行時以本條第二條所述的方式存放給作為DTC託管人的受託人。在初始票據開始發售後第40天及發行日(該期間至幷包括該第40天，“限制期”)屆滿後，該臨時規則S全球票據的實益權益應按第2.6(C)節的規定交換為基本上以附件A(“永久規則S全球票據”)的形式存在的永久全球票據的實益權益。連同臨時S規則全球票據，“S規則全球票據”)或其他根據DTC的程序。S規則永久全球票據將在發行時以第II條所述的方式存放給作為DTC託管人的受託人。在認證S永久全球票據的同時，受託人應取消相關的臨時S規則全球票據。如果DTC關於單一證書所代表的最高本金金額的規則有此要求，則S法規全球票據可由多個證書代表。規則S全球票據的本金總額可不時因對受託人的記錄作出調整而增加或減少, 作為DTC或其被指定人的託管人，如下所述。

投資者可透過參與DTC系統的歐洲結算銀行S.A./N.V.(下稱“EuroClear”)或Clearstream Banking，Sociéanomme(下稱“Clearstream”)以外的組織，或直接透過EuroClear或Clearstream(如果他們是該等系統的參與者)，或間接透過參與該等系統的組織，持有法規S全球票據的權益。如果該等權益是透過EuroClear或Clearstream持有，則EuroClear及Clearstream將透過客户在其各自託管銀行賬簿上各自名下的證券賬户，代表其參與者持有適用的法規S全球票據中的該等權益。該等託管人將在適用的S規則全球票據中，以託管人的名義在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有該等權益。

轉售予美國機構認可投資者債券(“機構認可投資者債券”)的初始票據及額外限制性票據將為

以永久全球説明的形式發佈，基本上以附件A的形式發佈，其中包括第2.1(D)節(

“機構認可投資者全球票據”)存放於受託人，作為DTC的託管人，由發行人妥為籤立，並由

下文規定的受託人。如果DTC要求，機構認可投資者全球票據可以由一個以上的證書代表

關於由單一證書代表的最高本金金額的規則。被認可機構的本金總額

投資者全球票據可能不時通過對作為DTC或其託管人的受託人的記錄進行調整而增加或減少

被提名人，如下所述。

規則144A全球票據、監管S全球票據和機構認可投資者全球票據在本文中有時統稱為“全球票據”。

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票據的本金(及溢價，如有的話)及利息須於發行人為此目的而設的付款代理人的辦事處或代理(最初應為受託人為此目的而設的辦事處)支付，或於發行人根據第2.3節為此目的而設的其他辦事處或代理支付；但是，在付款代理人的選擇下，每期利息可以通過以下方式支付：(1)郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，該地址應出現在票據登記冊上；或(2)電匯到收款人在美國開設的賬户，但須符合本款最後一句的規定。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)將通過電匯立即可用的資金到DTC指定的賬户進行。就持有人持有的最終票據(包括本金、溢價(如有)及利息)所代表的票據(包括本金、溢價(如有)及利息)而言，最終票據所代表的票據的本金總額最少1,000,000美元的付款將按照票據登記冊支付，或以電匯方式支付至受款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇以電匯方式付款，並在緊接有關付款到期日(或受託人或付款代理人酌情決定接受的其他日期)前15天內指定該賬户。

除附件A和第2.1(D)節規定的內容外，票據還可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的註釋、圖例或背書。發行人應批准票據上的任何批註、背書或圖例。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附件A所列票據的條款是本契約條款的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，明確同意受該等條款的約束。

(C)面額。債券只能以正式登記形式發行，最低面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍。

(1)除非與直至(I)作為受限制票據發行的初始票據或額外票據已根據有效的註冊聲明出售，或(Ii)發行人收到律師的意見，表示為維持遵守證券法的規定，並不需要上述圖例或有關的轉讓限制，則規則第144A條全球票據、規則S全球票據及機構認可投資者全球票據的正面均須印有以下圖例：

本證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售，除非下文所述。茲通知本證券的每一購買者，本證券的賣方可能依賴第144A條、S條規定的不受證券法第5條規定的豁免或根據該規則規定的另一項豁免。

持有人(1)接受本文或接受本文中的實益權益，表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(B)IT不是美國人，不是為了賬户或為了美國人的利益而收購此證券，並且是根據證券法下的S規則在離岸交易中收購此證券，或(C)IT是機構“認可投資者”(如第501(A)(1)、(2)條所定義)，(3)或(7)根據《證券法》頒佈的D條(“認可投資者”)，(2)代表其本身及代表其已購買該證券的任何投資者賬户同意其不會在[一年期--根據規則第144A條發行的證券][40天-適用於離岸發行的證券

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依據S條進行的交易]發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期之後，除非(A)向發行人或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓本證券，(B)只要根據證券法第144A條，該證券有資格轉售給持有人合理地相信是符合證券法第144A條規定的合格機構買家的人，(C)向為其自己的賬户或為該認可投資者的賬户收購證券的認可投資者，在每一種情況下，證券的最低本金為250,000美元，用於投資目的，而不是為了或不是為了與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售，並且在這種轉讓之前，向受託人提供(或已由美國經紀交易商代表其提供)一封簽署的信函，其中包含與轉讓本證券的限制有關的某些陳述和協議(其信函的格式可從本證券的受託人處獲得)，(D)在美國境外的離岸交易中符合證券法下第903條或S條第904條的規定，(E)根據證券法第144條規定的登記豁免(如有)，(F)根據證券法的另一項登記要求豁免(如果發行人提出要求，則根據律師的意見)或(G)根據證券法下的有效登記聲明，以及(3)同意將向每一名獲轉讓該證券的人發出實質上表明本傳説大意的通知。與依據第(C)款轉讓本證券有關, 根據上述(D)及(F)項的規定，持有人必須在轉讓前，向受託人及發行人提供受託人及發行人合理需要的證明、法律意見或其他資料，以確認該項轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法註冊規定約束的交易下進行的。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。

每張S規則全球票據的正面還應印有以下圖例：

持有者接受本協議，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買證券，並根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得該證券。

每張臨時規則S全球票據的正面還應印有以下圖例：

除契約所指明者外，本臨時規例S全球票據的實益擁有權權益不得兑換永久規例S全球票據的權益，或代表本契約所述票據的權益的任何其他票據的權益，直至“40天分銷合規期限”屆滿為止(在證券法下S規則第903(B)(2)條的涵義內)。在40天的分銷合規期內，不得將本臨時規定S全球票據中的受益所有權權益出售、質押或轉讓給美國人，或為美國人的賬户或利益而出售、質押或轉讓。

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除非本證書由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或發行人的代理人，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(3)每張附有舊身份證的鈔票均會附有圖例，內容大致如下：

根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣出具。美國國税法。持有者可以通過向以下公司提交書面請求來獲得此類票據的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率：Pactiv Evergreen Inc.，1900年W.菲爾德法院，伊利諾伊州萊克福里斯特，60045，注意：總法律顧問

(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)條只適用於存入受託人的全球票據，受託人是DTC的託管人，適用於DTC的適用程序。

(1)每張全球紙幣最初應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付DTC的票據託管人，以及(Z)第2.1(D)(2)節所述的熊圖例。除第2.1(E)(4)節和第2.1(F)節所述外，全球票據的轉讓(但不是其中的實益權益)僅限於向DTC、其繼承人或其各自的代名人轉讓其全部但不是部分的轉讓。如果一種全球票據的實益權益被轉讓或交換為另一種全球票據的實益權益，票據託管人將(X)記錄被轉讓或交換的全球票據的本金金額的減少，相當於該轉移或交換的本金金額的減少，以及(Y)另一種全球票據的本金金額的類似增加。一種全球票據的任何實益權益轉移給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，或以另一種全球票據的權益的形式交換的人，在轉讓或交換時，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，相應地，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該全球票據的權益，該另一種全球票據的實益權益將受到所有轉讓和交換限制以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

(2)DTC的成員或參與者(“代理成員”)在本契約下對DTC或債券託管人代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，DTC的發行人、受託人、抵押品代理人及發行人的任何代理人、受託人或抵押品代理人均可視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有前述規定，本協議並不阻止發行人、受託人、抵押品代理人或發行人的任何代理人、受託人或抵押品代理人履行DTC或IMAIR提供的任何書面證明、委託書或其他授權，

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在DTC及其代理成員之間，DTC習慣做法的運作，適用於任何全球票據的實益權益持有人的權利的行使。

(3)在根據第2.1(F)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益擁有人時，票據託管人應在其簿冊和記錄中反映該全球票據的日期和本金的減少，金額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，發行人應簽署一份或多份相同期限和金額的最終票據，受託人應對其進行認證並提供交付使用。

(4)在根據第2.1(F)節將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而發行人須向DTC確認的每名實益擁有人簽署並由受託人認證及提供等額本金總額的認可面額最終票據以供交付，以換取其在該全球票據中的實益權益。

(5)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(6)任何全球票據的持有人在接受該全球票據後，須同意該全球票據的實益權益的轉讓，只能透過由(I)該全球票據持有人(或其代理人)或(Ii)該全球票據實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，而該全球票據的實益權益的所有權須反映在賬簿分錄中。

(F)最終註釋。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權收到最終票據。在下列情況下，最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益：(A)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管機構，或DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而此時DTC需要如此註冊才能作為託管機構，並且在每種情況下，發行人沒有在通知發出後90天內指定後續託管機構，(B)發行人以書面形式通知受託人和DTC，説明該全球票據應可如此交換或

(1)除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(E)節為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據，應附有第2.1(D)(1)節所述適用於該全球票據的轉讓限制的適用圖例。

(2)如果轉讓或交換最終票據以換取全球票據的實益權益，受託人將(X)取消該最終票據，(Y)記錄相當於該轉讓或交換的本金金額的該全球票據本金的增加，以及

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(3)如一張最終票據轉讓或交換為另一張最終票據，(X)受託人將取消該轉讓或交換的最終票據；。(Y)發行人須籤立一張或多於一張新的認可面額的最終票據，而受託人須認證該等新的最終票據，並將其交付予在該受讓人或持有人(如適用)名下登記的受讓人(如屬轉讓)或已撤銷的最終票據的持有人(如屬交易所)，其本金總額相等於該項轉讓或兑換的本金。(Z)如果這種轉讓或交換涉及的被註銷最終票據的本金總額少於全部本金，則發行人應簽署一份或多份授權面額的最終票據，並由受託人認證並交付給其持有人，其本金總額等於已註銷最終票據的未轉讓或未交換部分，登記在其持有人名下。

(4)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，在限制期結束前交換或轉讓S規則全球票據的實益權益時，不得交付最終票據。

第2.2條。執行和身份驗證。每一發行人的一名官員應以手工、傳真或電子(包括PDF)簽名方式簽署《票據》。如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的授權簽字人手動認證票據之前，票據無效。受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。

在本契約籤立和交付後的任何時間和時間，受託人應認證並提供交付：

(1)發行日期的原始票據，本金總額為1,000,000,000美元；及。(2)在符合本契約條款的規定下，在發行人發出由每名發行人的一名高級人員簽署的書面命令(“發行人命令”)後，不限本金的額外原始發行票據。該發行人令須註明票據的形式為最終票據或全球票據、須認證的票據數額、原始票據的認證日期、票據持有人及票據為初始票據或附加票據。

受託人可委任發行人合理接受的代理人(“認證代理”)以認證債券。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可以這樣做的任何時間對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。認證代理人擁有與任何登記官、付款代理人或代理人送達通知和索償要求相同的權利。

如果出票人或任何擔保人根據第四條或第10.2節(以適用者為準)與任何其他人合併或合併，或應將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，而因合併或合併而倖存的繼承人，或發行人或任何擔保人已被合併的繼承人，或已收到上述轉易、轉讓、租賃或其他處置的人，應已簽署根據第四條與受託人補充的契據，則在合併、合併、轉易或轉讓之前經認證或交付的任何票據，轉讓、租賃或其他產權處置可應繼承人的請求，不時交換以繼承人的名義籤立的其他票據，但在措辭和格式上作出適當的改變以反映該繼承人，但在實質上與為該交換而交出的票據相同，且本金金額相同；而受託人在接獲繼承人的發出人命令後，須為上述交換的目的認證該命令所指明的交付提單，並將其提供予交割承兑人。如票據須於任何時間根據本第2.2條以繼承人的任何新名稱予以認證及交付，以交換或取代任何票據的轉讓或在任何票據的轉讓登記時，該繼承人可由持有人選擇，但

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應在不向他們支付費用的情況下，將當時所有未償還的票據交換為以該新名稱認證和交付的票據。

第2.3條。註冊主任和支付代理人。發行人須設有一個辦事處或辦事處(“註冊處”)及一個辦事處或辦事處(“註冊處”)，以供出示票據以登記轉讓或作交換之用，以及可出示票據以供付款。登記官須備存票據及其轉讓和交換的登記冊(“票據登記冊”)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人，術語“註冊人”包括任何共同登記員。

發行人應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每一代理人的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.7節的規定獲得適當的補償。出票人或任何擔保人可以擔任付款代理人、登記人或轉讓代理人。

發行人最初委任DTC擔任全球債券的存管人。發行人初步委任受託人為債券的註冊處處長及付款代理人。發行人可在不事先通知持有人的情況下更換註冊處處長或付款代理人，但須向該註冊處處長或付款代理人及受託人發出書面通知；但除非(I)發行人與該等繼任人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼承人接受任何委任，並將該等委任交付受託人，以及DTC程序所規定的任何等候或通知期已過，或(Ii)向受託人發出書面通知，表示受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任一名繼承人為止。註冊處處長或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。

在發行人在付款地的辦事處或代理機構交出任何票據以供轉讓時，發行人應按照本契約和適用法律的所有適用要求籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付任何授權面額和類似本金總額的一張或多張新票據。

於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，持有人可選擇將債券兑換為任何指定面額及本金總額相若的其他債券。當任何票據被如此交回以供交換時，發行人須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，而受託人則須認證及交付該等票據。

每張為轉讓或交換而提交或交回的票據，須由持有人或以書面妥為授權的持有人妥為背書，或附有一份格式令發行人滿意的書面轉讓文書。

第2.4條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。不遲於上午11點。(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息到期和應付的日期，發行人應向付款代理人存入一筆足以在到期時支付該本金、溢價或利息的即時可用資金。發行人須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有的話)或支付票據的利息(不論該等資產是否已由發行人或票據上的其他義務人分發予受託人)，並須將發行人或任何擔保人在作出任何該等付款時的失責以書面通知受託人，並須在發行人(或票據的任何其他義務人)就票據作出付款的持續期間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有以供就該等票據付款的所有款項，連同該等款項的完整賬目，交付受託人。發行人或擔保人擔任付款代理人的，應將其作為付款代理人持有的資金分離，作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並就該付款代理人支付的任何資金或資產作出交代。在遵守本第2.4條規定後，付款代理人(如果不是出票人或

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保證人)對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。在對發行人進行破產、重組或類似程序時，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.5條。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須代表本身及每名擔保人向受託人提供或安排註冊處處長在每個付息日期前至少五(5)個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供一份持有人姓名及地址的名單。

第2.6節轉讓和交換。

(A)持有人可將票據(或票據的實益權益)轉讓給他人，或將票據(或票據的實益權益)交換為任何面額的另一張或多張票據，方法是向註冊官提交一份書面請求，説明建議的受讓人的姓名或名稱，或要求進行這種交換，並附上本第2.6節所要求的任何證明、意見或其他文件。書記官長應將符合第2.6節要求的任何轉讓或兑換迅速登記在由書記官長為此目的而保存的筆記登記冊上，只有在該筆記登記冊上登記之後，轉讓或兑換才會生效。任何票據(或其中的實益權益)的轉讓或交換隻能根據本第2.6節和第2.1(E)和2.1(F)節(視情況而定)進行，如果是全球票據(或其中的實益權益)，則必須符合DTC、EuroClear和Clearstream的適用規則和程序。註冊官應拒絕登記任何不符合本款規定的轉讓或交換請求。

(B)轉讓規則第144A條的票據和機構認可投資者票據。以下規定適用於第144A條規定的票據或機構認可投資者票據在其原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的擁有人(或其任何前身)的最後擁有日期(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)較後一年的日期(“轉售限制終止日期”)之前的任何擬議轉讓登記：

(1)將規則第144A條的票據或機構認可投資者票據或其內的實益權益轉讓予合格機構的登記，須在受讓人以票據背面所列格式作出陳述後作出，表明受讓人是為其本身的賬户或其行使單獨投資酌情決定權的賬户而購買的，而該受讓人及任何該等賬户均為規則第144A條所指的“合資格機構買家”，並意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的豁免登記；但在按照本契約和DTC的適用程序，將第144A條全球票據的實益權益以該第144A條全球票據的實益權益的形式轉讓給受讓人時，不需要上述書面陳述或其他書面證明；

(2)將規則第144A條的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓予IAI的登記，須在註冊官或其代理人從建議的受讓人收到實質上符合第2.8條所列格式的證明書，以及交付大律師意見、證明及/或發行人滿意的其他資料後作出；及

(3)將規則第144A條的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓予非美國人的登記，須在註冊處或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合第2.9節所述格式的證書，以及交付律師意見、證明及/或其他令發行人滿意的資料後進行。

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(C)移轉S規例附註。下列規定適用於在限制期屆滿前擬轉讓S號規章的任何事項：

(1)將S規例票據或該票據的實益權益轉讓予合格機構，須在以下情況下進行：受讓人以證書背面的轉讓形式表示，該受讓人是為其本身的賬户或為其行使獨家投資酌情權的賬户購買該票據，而該受讓人及任何該等賬户是以下所指的“合資格機構買家”。

規則第144A條，它知道向其出售的是依據規則第144A條作出的，並承認它已收到下述簽名人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且它知道轉讓人依靠其前述陳述要求規則第144A條規定的免於登記；

(2)將規則S注或其中的實益權益轉讓給IAI，應在註冊官或其代理人從建議的受讓人那裏收到基本上符合第2.8節所述格式的證書，並交付律師的意見、證明和/或發行人滿意的其他信息後進行；

(3)將S號規例票據或該票據的實益權益轉讓給非美國人，須由註冊處處長或其代理人從建議的受讓人收到實質上符合本條例第2.9節所述格式的證明書，並由註冊處處長或其代理人收到律師的意見、證明及/或其他令發行人滿意的資料後作出；及

(4)持有S號法規臨時全球票據的權益的實益擁有人(如屬並無發行S號法規全球臨時票據的任何額外票據，則為任何S號法規全球票據)不得將該等權益交換為最終票據或(如屬S號法規臨時全球票據的該等權益)永久S號全球票據的權益，直至某一日期為止，該日期必須在限制期結束後。

在限制期結束後，法規S注中的權益可以根據適用法律轉讓，而不需要第2.9節中規定的證明或任何額外的證明。

(D)限制註解圖例。在轉讓、交換或更換不帶有限制紙幣圖例的紙幣時，註冊官須交付不帶有限制紙幣圖例的紙幣。於轉讓、交換或替換附有受限票據圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有受限票據圖例的票據，除非(1)根據有效登記聲明轉讓的初始票據，(2)要求轉讓的票據是在有關該等票據的轉售限制終止日期之後，或(3)已向註冊處處長遞交律師的意見，表示發行人對該等圖例或相關轉讓限制並無需要，以維持遵守證券法的規定。在根據證券法登記的發行中出售的任何額外票據都不需要帶有受限票據圖例。

(F)保留書面來文。書記官長應保留根據第2.1條或第2.6條收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本。發行人有權在向註冊處處長髮出合理的事先書面通知後，在任何合理時間查閲所有此類信件、通知或其他書面通信並複製副本，費用由發行人承擔。

(G)與轉讓和交換票據有關的義務。為允許轉讓和交換的登記，發行人應在符合本條第二條其他條款和條件的情況下籤署，受託人應根據發行人和註冊人的書面請求對最終票據和全球票據進行認證。

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任何轉讓或交換的登記均不向持有人收取服務費，但發行人可要求持有人支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税評估或類似的政府費用(不包括根據第2.2、2.6、2.11、2.13、3.5、5.6或9.5條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用)。

出票人(及註冊處處長)在第(1)款第(15)款開始的期間內，無須登記任何票據(A)的轉讓或兑換

(15)郵寄(或以電子方式交付)購回或贖回票據要約通知並於郵寄(或以電子方式交付)當日辦公時間結束前的歷日，或(2)於付息日期前十五(15)個歷日及於該付息日結束，或(B)被要求贖回的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

在就任何票據的轉讓作出適當提示登記前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金、溢價(如有的話)及(在本文件所附票據格式作為證據A的第2段的規限下)利息的支付及所有其他目的，包括但不限於轉讓或交換該票據(不論該票據是否逾期)，而將該票據的持有人當作及視為該票據的擁有人，而任何發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

除第2.6(D)節另有規定外，根據第2.1(F)節為換取全球票據權益而交付的任何最終票據，應帶有第2.1(D)(1)節所述適用於該最終票據的轉讓限制的適用圖例。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(H)受託人並無責任。(1)受託人對全球票據的任何實益擁有人、DTC的成員或參與者或其他人士，無須就DTC或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何贖回或購買通知)，或就根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或財產)的任何款額或交付，承擔責任或義務。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC行使，但須遵守DTC的適用規則和程序。受託人可以依靠DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並在依賴DTC提供的信息方面受到充分保護。

註冊處處長或受託人均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括DTC參與者、成員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及當本契約條款明確要求時進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。對於DTC採取或不採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。

第2.7條。[已保留].

-63-

第2.8節與轉讓給IAIS有關的證書表格。

[日期]

雷諾集團發行商有限責任公司

雷諾集團發行人公司。

1900 W.田野法院

伊利諾伊州萊克福里斯特，60045

注意：總法律顧問

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

全球資本市場

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：裴氏筆記管理員

Telecopy: 612-217-5651

Re：Reynolds Group Issuer LLC和Reynolds Group Issuer Inc.

女士們、先生們：

此證書的交付是為了請求轉賬$[]雷諾集團發行有限責任公司及雷諾集團發行公司(“發行人”)於2027年到期的4.000釐高級抵押債券(“債券”)的本金金額。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

姓名：

地址：

納税人身份證號碼：

以下籤署人向您聲明並保證：

(A)發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法下有效的登記聲明，(C)在符合證券法第144A條規定的交易中，向我們合理地相信是證券法第144A條下的“合格機構買家”的人(a“QIB”)，該人正在為其自己的賬户或為QIB的賬户購買，並向其發出轉讓是依據第144A條進行的通知，(D)依據《證券法》下在美國境外發生的對S規則所指的非美國人的要約和銷售；。(E)向規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的機構“認可投資者”。

-64-

在上述情況下，吾等的財產或該等投資者賬户的財產的處置始終受法律的任何要求所規限，且(F)違反證券法的任何其他可豁免登記要求，且(F)在上述任何情況下，吾等的財產或該等投資者賬户的財產的處置必須始終在吾等或彼等的控制範圍內，並符合任何適用的州證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如建議於回售限制終止日期前根據上文(E)項轉售或以其他方式轉讓票據，轉讓人應以本函件的主要形式向發行人及受託人遞交一封由受讓人發出的函件，其中須規定受讓人為機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，併為投資目的而收購該等票據，而非違反證券法以供分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留在根據上述(D)、(E)或(F)條於債券的轉售限制終止日期前作出任何要約、出售或其他轉讓之前，要求提交大律師意見、證明及/或發行人滿意的其他資料的權利。

受讓人：

發信人：

第2.9節根據S規則交付的與轉讓相關的證書格式。

[日期]

雷諾集團發行商有限責任公司

雷諾集團發行人公司。

1900 W.田野法院

伊利諾伊州萊克福里斯特，60045

注意：總法律顧問

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

全球資本市場

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：裴氏筆記管理員

Telecopy: 612-217-5651

Re：Reynolds Group Issuer LLC和Reynolds Group Issuer Inc.(“發行人”)

2027年到期的4.000%高級擔保票據(以下簡稱“票據”)

女士們、先生們：

與我們建議的出售美元有關[________]債券的本金總額，我們確認有關出售已完成

根據並按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)下的法規S(下稱“法規S”)，因此，我們聲明：

(B)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或吾等及代表吾等行事的任何人士有理由相信受讓人在美國境外，或(Ii)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或透過指定離岸證券市場進行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已與美國買家預先安排；

適用的S規則第904(A)(2)條；及

此外，如果銷售是在限制期內進行的，且規則S第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條的規定適用於本公司，吾等確認該項出售是根據第903(B)(2)條、第903(B)(3)條或第904(B)(1)條(視屬何情況而定)的適用條文作出的。

我們還特此證明，我們[是][不是]發行人的聯營公司及據我們所知，債券的受讓人[是][不是]發行人的關聯公司。

受託人和發行人有權最終依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。本證書中使用的術語和本證書中未另行定義的術語具有S規則中給出的含義。

非常真誠地屬於你，

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：

授權簽名

-66-

第2.10節。[已保留].

第2.11節損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

如果殘缺不全的紙幣被交回登記官，或如果紙幣的持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則發行人應簽發替換紙幣，如果符合UCC第8-405節的要求，則受託人應認證該紙幣的持有人

(A)令發行人及受託人信納，該紙幣在持有人知悉該遺失、銷燬或錯誤取用後的一段合理時間內已遺失、銷燬或被錯誤取用，而註冊處處長在接獲該通知前並無登記轉讓，。(B)在該紙幣被UCC第8-303條所界定的受保護買家(“受保護買家”)取得前，向發行人及受託人提出上述要求。

(C)符合受託人的任何其他合理規定，及。(D)提供彌償保證，詳情如下：。但如在該替代紙幣交付後，獲發出該替代紙幣的受保障購買人出示該替代紙幣以供付款或登記，則受託人及/或發行人有權向獲發出及交付該替代紙幣的人或從該人收取該替代紙幣的人(受保障購買人除外)追討該替代紙幣，並有權在發行人或受託人因此而招致的任何損失、損害、費用或開支的範圍內，追討為此而提供的保證或彌償。上述持有人須提供一份彌償保證金，而該彌償保證充分符合(I)受託人及(Ii)發行人的判斷，以保障發行人、受託人、付款代理人及註冊官在更換紙幣時所蒙受的任何損失，而在沒有通知發行人、任何擔保人或受託人該紙幣已被受保護買家取得的情況下，發行人須籤立，而在接獲發票人命令後，受託人須認證並供交付，以換取任何該等殘缺的紙幣，或代替任何該等銷燬、遺失或被盜的紙幣。一種具有相同基數和本金額的新鈔票，帶有一個不是同時發行的數目。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期支付，發行人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據。

在根據本第2.11條發行任何新票據時，發行人可要求該持有人支付一筆款項，足以支付可能就該票據徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括律師及受託人的費用及開支)。

除第2.11節第一段的但書另有規定外，根據第2.11節發行的每張新紙幣，取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成各出票人及任何其他義務人對該等紙幣的原有額外合約義務，不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣在任何時間均可由任何人強制執行，並有權享有本契約的所有利益，與根據本條款妥為發行的任何及所有其他紙幣同等及成比例。

第2.11節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.12節。未償還的票據。任何時候的未清償票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據第2.11節支付的票據以及第2.12節所述的未償還票據除外。如果發行人或發行人的關聯公司持有該票據，則該票據並不停止發行；然而，(I)為決定在本協議下的同意或表決的目的，第13.4節的條文須予適用，及(Ii)在決定受託人在決定所需本金金額的未償還票據的持有人是否出席票據持有人會議的法定人數，或是否已同意或投票贊成本協議下的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修訂或修改時，或依賴任何該等法定人數、同意或表決，只有受託人的信託人員實際知道由發行人或發行人的關聯公司持有的票據才不被視為未償還票據。

如果按照第2.11節的規定更換紙幣(交回更換的殘缺紙幣除外)，除非受託人和發行人收到令其信納的證明，證明被更換的紙幣已被更換，否則該紙幣將不再是未償還的紙幣

-67-

由受保護的買家持有。根據第2.11節的規定，殘缺不全的票據在退回和更換時不再是未償還的票據。

如付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日將足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)及應計利息(視屬何情況而定)的款項分開並以信託形式持有，而付款代理人根據本契約的條款並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即停止未償還，並停止產生利息。

第2.13節。臨時備註。如果最終票據是根據本契約的條款發行的，在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，在收到發行人命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，並應具有最終票據的所有權利，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應對最終票據進行認證。在編制最終票據後，在交出臨時票據時，臨時票據可在發行人為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，而此等兑換將不向持有人收取費用。在退回任何一種或多種臨時票據以供註銷時，發行人應籤立，而受託人在收到發行人命令後，應認證並提供一種或多種最終票據，作為交換，該等票據的本金金額相當於授權面額的票據。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。

第2.14節。取消。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。受託人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並根據其內部政策和慣例程序處置這些票據(受《交易所法案》和受託人的記錄保留要求的約束)。如果發行人或任何擔保人獲得任何票據，則該收購不應作為對該票據所代表的債務的贖回或清償，除非及直至該票據根據第2.14節交回受託人註銷。除與轉讓或交換有關外，發行人不得以任何理由發行新票據以取代其已支付或交付受託人註銷的票據。

當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由DTC退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息，則該全球票據所代表的票據的本金應減少，並應由受託人或票據託管人就該全球票據對受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。

第2.15節。支付利息；拖欠利息。於任何付息日期應支付並已準時支付或已作適當撥備的任何票據的利息，須於正常記錄日期的營業時間結束時支付予以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人士，以便向根據第2.3節為此目的而設的發行人辦事處或機構支付該等款項。

任何應付票據的利息，如到期而仍未支付，而拖欠期間持續30天，則應立即停止於正常記錄日期向持有人支付，而該違約利息及(在合法範圍內)該違約利息(該違約利息及其利息在此統稱為“違約利息”)，須由發行人按下列(A)或(B)款所規定的選擇支付：

(A)發行人可選擇向債券(或其前身債券)於特別提款期交易結束時在其名下登記的人士支付任何拖欠利息

-68-

支付該違約利息的記錄日期(定義見下文)，應按以下方式確定。發行人須將建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議支付日期(“特別利息支付日期”)(不少於30天)以書面通知受託人，同時，發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該拖欠利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，這筆錢存入銀行後，將以信託形式為有權獲得第2.15(A)節規定的違約利息的人的利益而持有。因此，發行人應確定支付該違約利息的記錄日期(“特別記錄日期”)，該日期不得晚於特別利息支付日期前二十(20)個歷日至不少於十五(15)個歷日，也不得早於受託人收到建議付款通知後十(10)個歷日。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，按照第13.1條規定的方式，在該特別記錄日期之前不少於十(10)個日曆日，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期和特別利息支付日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知以及為此特別記錄日期和特別利息支付日期已如此發出, 該等拖欠利息須於特別利息支付日支付予在該特別記錄日期收市時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，並不再根據第2.15(B)節的規定支付。

(B)如發行人依據第2.15(B)條向受託人發出書面通知，通知受託人建議的付款方式，發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，以及在該交易所要求的通知後，支付任何違約利息。

除本第2.15節前述條文另有規定外，在登記、轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.16節CUSIP和ISIN號碼。

發行人在發行債券時可使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，如有的話，受託人須在贖回或購買通知內使用“CUSIP”及“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可説明並無就印於票據上或任何贖回或購買通知內的該等號碼的正確性作出陳述，而只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回或購買並不受該等CUSIP及ISIN號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。如果CUSIP和ISIN號碼有任何變化，發行人應立即書面通知受託人。

第三條

聖約

第3.1節。支付票據。發行人應按照債券和本契約規定的方式，在發行日期及時支付債券的本金、溢價(如有)和利息。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。在該日期的紐約市時間，受託人或付款代理人根據本契約持有的資金足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息，受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不得根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項。

發行人應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

-69-

儘管本契約有任何相反規定，發行人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第3.2節債務限制。

(A)本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；但本公司及其任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)的情況下，如在產生債務當日及在給予形式上的影響(包括預告運用所得款項)後，(I)本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率大於2.00至1.00，或(Ii)綜合總槓桿率將不會高於5.50至1.00；此外，非擔保人不得根據本第3.2節(A)項產生債務，但條件是，在對該等債務給予形式上的效力(包括對由此產生的淨收益進行形式上的運用)後，根據本段的規定，非擔保人的債務(連同與之有關的任何再融資債務)的總和超過(A)2.4億美元和(B)LTM EBITDA的35.0%兩者中較大者的總和。

(1)在任何信貸安排下招致的債務(包括在任何信貸安排下發出或設定的信用證或銀行承兑匯票)，以及就該等債務及與該等債務有關的任何再融資債務而提供的擔保(無重複)，在產生時的本金總額不超過(A)$27.07億，(B)$6.85億及LTM EBITDA的100.0，及(C)一筆額外款額(連同根據本條(C)項為此目的而招致的任何款額，當作為綜合有擔保的優先留置權債務)，如果在對該額外金額的產生和由此產生的收益給予形式上的影響後，綜合擔保第一留置權槓桿率在任何時候都不會超過4.10至1.00的未償還金額；

(2)公司或任何受限子公司對公司或任何受限子公司的債務或其他債務的擔保，只要該等債務或其他債務的產生不受本契約條款的禁止；

(3)公司對任何受限制附屬公司的負債或受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的負債；但條件是：

(A)任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的事件，及

在每一種情況下，應被視為構成本公司或受限制的子公司(視情況而定)發生本第3.2(B)(3)節不允許的債務；

(4)以下各項所代表的債務：(A)票據(任何額外票據除外)，包括其任何擔保；。(B)於發行日尚未償還的任何債務(依據本條第3.2(B)條第(1)、(3)或(4)(A)款而招致的債務除外)及其任何擔保；。(C)為債務再融資(包括，就票據及其任何擔保而言)因本第3.2(B)條第(4)款或第(5)款所述的任何債務或根據第3.2(A)條發生的債務，以及(D)管理預付款；

(5)公司或為收購或投資融資而招致或發行的任何受限制附屬公司的負債，或(Y)公司或任何受限制附屬公司收購的人士的負債

-70-

如果在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力後，根據本契約的條款與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)：

I根據第3.2(A)條，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

第二條本公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率不低於或本公司及其受限子公司的綜合總槓桿率均不高於緊接收購、合併、合併或合併前的水平；

第三條該等債務構成後天債務(不包括因預期該人士成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購的一項或一系列相關交易而產生的債務)；但就本條(C)項而言，有關該等債務的唯一債務人應為在該等收購、合併、合併或合併前已是該等債務的債務人的人士。

(7)負債(I)以融資租賃債務或購買貨幣債務為代表，其未償還本金總額，與依據第(7)(I)款所產生的所有其他未償債務本金(包括與該債務有關的任何再融資債務)合計，不超過(A)2.05億美元及(B)產生時LTM EBITDA的30.0%兩者中較大者，及(Ii)因買賣及回租交易而產生的未償還本金總額，與依據第(7)(Ii)款招致而當時尚未償還的所有其他債務(包括與該等債務有關的任何再融資債務)的本金額合計，不超過(A)$1.35億及(B)發生時LTM EBITDA的20.0%兩者中較大者；

(8)下列方面的債務：(A)工人賠償、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户保證、履約、賠償、保證、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他保證或其他類似的債券、文書或義務、完成保證和保證，或與在正常業務過程中或與以往慣例一致的債務、義務或保證有關的債務、義務或保證；(B)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下從資金不足中提取的；。(C)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下從客户處收取的客户保證金和預付款(包括預付款)；。(D)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信貸管理目的而進行的應收款或應付款項的貼現或保理、出具或訂立的倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的負債或義務有關的票據或義務；及(E)在正常業務過程中發生或與以往慣例一致的結算債務；

(9)因就收購或處置任何業務、資產、個人(包括附屬公司的任何股本)或投資而產生或承擔的擔保、彌償、與盈利有關的債務、遞延購買價格或其他購買價格調整的協議所產生的債務，或在每種情況下，與收購或處置任何業務、資產、個人或投資有關而招致或承擔的類似債務(但任何人為為該等收購或處置提供資金而收購或處置該等業務、資產、個人或投資而產生的債務擔保除外)；

-71-

(10)未償還本金總額，連同根據本條而產生的所有其他未償還債務本金(包括與該等債務有關的任何再融資債務)，將不超過本公司於發行日期後從發行或出售(向受限制附屬公司除外)其股本所收取的現金收益淨額的200%，或以其他方式對本公司的股本(在每種情況下，並非透過發行不合格股票、指定優先股或除外出資)作出貢獻；然而，(I)任何如此收到或貢獻的現金淨收益不得增加可用於進行限制性付款的金額，前提是公司及其受限制的子公司因依賴這些淨現金收益而產生債務，以及(Ii)如此收到或貢獻的任何現金淨收益，在根據本條款產生債務的情況下，應被排除在用於進行受限付款的範圍內；

(11)非擔保人的債務本金總額，與根據本條款第3.2(B)(11)條產生的所有其他債務的本金總額(包括與之有關的任何再融資債務)不超過發生時LTM EBITDA的1.00億美元和15.0%中的較大者；

(12)(A)本公司或其任何附屬公司向本公司、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行的債務，在每一種情況下，以資助購買或贖回第3.3節所準許的本公司或任何母實體的股本；及(B)負債，包括根據遞延補償或任何其他類似安排而產生的義務，或與過去的做法一致或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他)；

(13)本公司或其任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；

(14)未償本金總額，與根據第3.2(B)(14)節產生的所有其他未償債務本金總額(包括與之有關的任何再融資債務)合計，不得超過發生時LTM EBITDA的(X)$3.4億美元和(Y)50.0%中的較大者；

(16)公司或任何受限制附屬公司的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向公司或受限制附屬公司的客户提供信貸的人，該等客户在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的全部或部分應付予提供信貸的人的款項；

(17)欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該等債務的條款須與發行日期前就類似債務訂立的條款一致，包括：(I)該等債務的償還須視乎該客户訂購特定數量的貨品或服務而定；及

(18)本公司或其任何受限制附屬公司所產生的債務，只要其所得款項淨額迅速存入受託人以清償或清償票據或

-72-

在每種情況下，根據本契約行使公司的法律無效或契約無效；

(21)任何合營企業的債務或公司或任何受限制附屬公司為任何合營企業而產生的債務，或本公司或任何受限制附屬公司對任何合營企業的債務所作的任何擔保，其未償還本金總額，與根據本條第(21)款產生的所有其他未償債務的本金金額(包括與此有關的任何再融資債務)合計，將不超過發生時LTM EBITDA的1.00億美元和15.0%的較大者；

(22)任何外國子公司在正常業務過程中在營運資金安排下發生的債務；但這種債務不是由任何國內子公司擔保，也不是由外國子公司資產以外的任何資產擔保；

(23)在當地融資機制下發生的債務，其未償還本金總額，與根據本第3.2(B)(23)節產生的所有其他債務的本金總額一起計算(包括與之有關的任何再融資債務)，將不超過發生時LTM EBITDA的1.00億美元和15.0%；

(24)公司或任何受限制的附屬公司由根據信貸協議簽發的信用證或銀行擔保支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(25)公司或其任何受限子公司的債務，包括根據正常業務過程中出售給客户或第三方租賃公司的設備的銷售條款回購該設備的義務(包括其擔保)；以及

(26)按市場條款(由本公司或有關受限制附屬公司真誠釐定)提早向貨品或服務供應商付款的第三方安排所產生的債務，而該等條款並不會增加本公司或有關受限制附屬公司就有關貨品或服務應付的金額。

(C)為確定依據和遵守本第3.2節而產生的任何特定債務的遵守情況和未償還本金金額：

(1)如任何負債項目的全部或任何部分符合第3.2(A)及(B)條所述的多於一種債務類型的標準，則公司可全權酌情將該負債項目(或其任何部分)分類，並可不時將其重新分類，而只須在第3.2(A)節或第3.2(B)節的其中一項條款中包括該等負債的數額及類型；

(2)此外，除下文第3.2(C)(3)節另有規定外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據第3.2(A)或(B)節所述的任何類型的債務而發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並允許在重新分類時發生任何相關的留置權(不言而喻，根據第3.2(B)節的其中一項條款產生的任何債務就該條款而言不再被視為已發生或未償還，但就第3.2(A)節而言，應被視為在本公司或其受限附屬公司根據第3.2(A)條在不依賴該條款的情況下產生此類債務的第一個日期)；

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(四)如屬再融資債務，在計量該債務的未清償金額時，該數額不應包括與該再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；

(5)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據的擔保或與之有關的義務，或擔保債務的留置權，不應包括在確定特定數額的債務中；

(6)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第3.2(A)節或第3.2(B)節的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務，則不應包括此類其他債務；

(7)本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額，將等於最高強制贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中較大者；

(8)本第3.2節所允許的債務，不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項規定來允許，而可以部分地通過一項這樣的規定和本第3.2條中允許這種債務的一項或多項其他規定來允許；

(9)就本契約項下的所有目的，包括就根據第3.2(A)或第3.2(B)條產生、發行或承擔任何債務或根據“準許留置權”的定義產生或設定任何留置權而言，包括就計算固定抵押覆蓋率、綜合有擔保第一留置權槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)而言，本公司可選擇將由留置權(視屬何情況而定)產生(或與此有關的任何承諾)或由該留置權(視屬何情況而定)擔保的任何債務(或將由該留置權(視屬何情況而定)選擇直至撤銷的任何該等承諾金額，“儲備債務金額”)的全部或任何部分承諾金額(以及根據該等債務承諾金額而發行及訂立的信用證及銀行承兑匯票)，視為於該選舉日期發生的債務，如該固定收費覆蓋比率、綜合擔保第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率或本契約的其他撥備(視何者適用而定)，在該選舉日，任何隨後的借款或再借款(以及據此簽發和創建的信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據第3.2節或“允許留置權”的定義(視何者適用而定)獲得許可，不論固定收費覆蓋率、綜合擔保第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率或本契約的其他規定是否適用。, 在隨後的任何借款或再借款(或根據信用證簽發或訂立信用證或銀行承兑匯票)的實際時間，所有目的(包括沒有任何持續的違約或違約事件)均已得到遵守(或得到滿足)；但為隨後計算固定抵押覆蓋率、綜合有擔保第一留置權槓桿率、綜合總槓桿率或本契約的其他撥備(視情況而定)，只要該等承付款仍未清償或直至本公司撤銷選擇一項預留債務金額，則不論該等款項是否實際未清償，該預留債務金額均應視為未清償；

(10)即使本第3.2節有任何相反的規定，如果為依賴第3.2(B)節而最初發生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照發生時LTM EBITDA的百分比來衡量的，如果此類再融資會導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據該再融資當日的LTM EBITDA百分比計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，則不應被視為超過LTM EBITDA限制的百分比。

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再融資，加上與該等再融資有關的應計及未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、成本及開支(包括原來發行的折扣、預付費用或類似費用)；及

(11)以低於本金的價格發行的負債額，將相等於按照公認會計原則釐定的負債額。

利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股票的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不被視為本第3.2節所述債務的產生。

如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司在該日期發生的債務(如果在該日期根據本第3.2條規定不允許發生該債務，則本公司將違反本第3.2條)。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、股息、保費(包括投標溢價)的總額、包銷折扣、手續費、成本及開支(包括原始發行折扣、費用、成本及開支)，則該再融資債務的本金不得超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、股息、保費(包括投標溢價)、損失成本、包銷折扣、費用、成本及開支(包括原始發行折扣、費用、成本及開支)的總額。與此類再融資相關的預付費用或類似費用)。

儘管本第3.2條有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第3.2條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。

第3.3節對限制性支付的限制。

(1)宣佈或派發任何股息或就本公司或任何受限制附屬公司的股本作出任何分派(包括與涉及本公司或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何該等支付)，但以下情況除外：

(I)以公司股本(不合格股除外)或以期權、認股權證或其他權利購買該等股本的應付股息、付款或分派；及

(Ii)應付予本公司或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如任何該等受限制附屬公司派發該等股息或

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按比例向本公司或其他受限制附屬公司以外的股本持有人分配)；

(2)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司或任何母公司的任何股本；

(3)在預定到期日、預定償還日期或預定償債基金付款日期之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回任何次級債務(但不包括：(I)任何該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休，而預期在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退出的日期起一年內到期；或(Ii)根據第3.2(B)(3)條產生的任何債務)；或

(以上第(1)至(4)款所指的任何股息、分派、支付、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為“受限支付”)，如果在本公司或上述受限附屬公司進行此類受限支付時：

(I)如屬不屬受限制投資的受限制付款，失責事件須已發生並持續(或緊隨其後會因此而產生)；

(Ii)公司未能根據第3.2(A)節在按形式實施該等限制付款後立即招致額外的1.00美元債務；或

(3)此類限制性付款和所有其他限制性付款的總額(包括根據第3.3(B)(1)條(無重複)和第3.3(B)(1)條(無重複)和第

3.3(B)(7)，但不包括第3.3(B)條允許的所有其他限制付款)將超過(無重複的)總和：

(A)自發出日期的財政季度的第一天起至在編制合併財務報表(可以是內部財務報表)的有限制付款之日之前的最近一個財政季度結束為止的期間(被視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%(或如果該綜合淨收入是赤字，則該數額應被視為0美元)；

(B)現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市值，本公司於首次公開發售時及於發行日期後的任何其他時間，或因於發行日期後與另一人合併或合併而收取的款項，或於發行日期後作為本公司或受限制附屬公司(包括本公司或受制附屬公司的債務本金總額)或成為本公司或受限制附屬公司的股本的一部分或成為本公司或受限制附屬公司的部分股本的其他方式(每種情況下均不包括髮行不合格股份或指定優先股)而收取的款項子公司在發行日期後通過合併或合併(除(X)從發行或出售該股本收到的現金收益淨額或財產、資產或有價證券以外，或與受限制子公司或員工持股的任何合併或合併

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本公司或本公司任何附屬公司為員工的利益而設立的計劃或信託，(Y)現金、財產、資產或有價證券，(Y)根據第3.3(B)(6)和(Z)條的規定，從此類收益中進行受限支付的現金、財產、資產或有價證券)；

(C)本公司或任何受限制附屬公司在任何已轉換或交換為本公司股本的債務、不合格股份或指定優先股的發行日期後，由本公司或任何受限制附屬公司發行或出售(本公司或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的由本公司或任何受限制附屬公司出資的僱員持股計劃或信託除外)而收到的現金總額的100%，以及財產、資產或可出售證券的公平市場價值。在不重複的情況下，公司或任何受限子公司在轉換或交換時收到的任何現金金額以及財產、資產或有價證券的公允市場價值；

(D)本公司收到的現金總額的100%，以及本公司真誠地釐定的有價證券或其他財產的公平市值，該等有價證券或其他財產是透過以下方式收到的：(I)本公司或受限制附屬公司作出的受限制投資的出售或其他處置，或來自該等投資的其他投資回報，以及本公司或受限制附屬公司就該等投資所作的回購和贖回，或就該等投資而收到的現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成本公司或受限制附屬公司的受限制投資，在發行日期之後的每一種情況下(但根據第3.3(B)(17)條作出的投資額的範圍除外，這將增加第3.3(B)(17)條下的可用金額)；或(Ii)出售或以其他方式處置(除本公司或受限制附屬公司外)一間非受限制附屬公司的股本，或來自一間非受限制附屬公司的股息、付款或分派(但不包括構成準許投資或根據第3.3(B)(17)條作出的投資額，這反而會增加根據“準許投資”定義的適用條款或第3.3(B)(17)條(視屬何情況而定)的可用額)，或來自非受限制附屬公司的股息；

(E)如在發行日期後將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，則為公司在將該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的在該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司相關的任何債務、合併或合併或與如此轉移的資產相關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第3.3(B)(17)節作出的投資額除外，這將增加“允許投資”定義或第3.3(B)(17)節(視具體情況而定)適用條款下的可用金額；和

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(1)如任何股息或分派在宣佈日期後60天內支付，而該項支付在宣佈日期時本會符合本契約的條文，或在贖回、購回或清償債務時本會符合本契約的條文，則在任何贖回通知發出日期時，該項支付本會符合本契約的條文，猶如在該通知發出時該等付款是並在當時被視為受限制的付款一樣；

(2)(A)對股本的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，包括就股本作出的任何應計及未付股息(“庫房股本”)或借交換(包括根據行使轉換權或特權而作出的任何該等交換，以現金代替發行零碎股份)，或從實質上同時出售本公司或任何母實體的股本或任何母實體的所得收益中撥出對本公司(在每種情況下，不包括不符合資格的股份或指定優先股除外)(“再融資股本”)作出的任何股本，

(3)根據第3.2節允許發生的債務再融資的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式收購次級債務，以換取或從基本上同時出售的再融資債務的收益中提取；

(4)任何預付、購買、回購、交換、贖回、失效、解除、報廢或以其他方式收購本公司或受限制附屬公司的優先股，以換取或從實質上同時出售本公司或受限制附屬公司的優先股(視屬何情況而定)所得款項中作出，而在每種情況下，根據第3.2節準許發生的任何事項；

(5)任何預付、購買、回購、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式收購本公司或受限制附屬公司的債務：

(I)在第3.5節允許的範圍內，從資產處置的現金淨收益中獲得，但前提是公司在預付、購買、回購、贖回、失敗、清償、註銷或以其他方式獲得該等次級債務之前，已首先遵守第3.5節的規定，併購買了根據任何要約回購所需票據的所有票據；或

(Ii)在管治該等次級債務的協議所規定的範圍內，在控制權變更(或協議內描述為“控制權變更”的其他類似事件)發生後，但前提是在控制權變更的情況下，本公司須已首先遵守第3.9條的規定，並在購買、回購、贖回、作廢或以其他方式取得或註銷該等附屬債務之前，購買根據要約購回所需的所有票據的所有票據；或

(3)由已獲得的債務(已發生的債務除外)組成(A)提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金

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該人士成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購的交易，或(B)與該等收購有關或擬進行的其他收購)；

(6)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，支付預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或以其他方式收購本公司或由本公司、其任何附屬公司或任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的任何母實體股本(不包括不合格股)的限制性付款，或任何股份認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括本公司或任何母公司因預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金及利息)，包括本公司或任何母公司的任何僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)因任何交易而滾動、加速或支付的任何股本；但根據本條支付的限制性付款總額不得超過任何日曆年的上一年EBITDA的3,500萬美元和5.0%(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但最高不得超過1,000萬美元和任何日曆年的上一年EBITDA的15.0%)；此外，任何日曆年的這一數額可增加，但不得超過：

(I)出售本公司股本(不合資格股份除外)所得的現金收益，以及(在對本公司股本有貢獻的範圍內)出售任何母實體的股本所得的現金收益，在各個情況下，出售予發行日期後發生的本公司、其任何附屬公司或任何母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，根據第3.3(A)(3)節的規定，出售此類股本所得的現金收益未用於支付限制性付款；加號

(Ii)本公司或其受限制附屬公司(或向本公司作出貢獻的任何母實體)在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

第(6)條；

此外，只要(I)取消本公司或受限附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)就回購本公司或任何母公司的股本而欠本公司或任何受限附屬公司的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，如該等股本相當於其行使價的全部或部分及付款，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，不應被視為就本第3.3節或本契約的任何其他規定而言的限制性支付；

(7)按照3.2節的規定宣佈和支付公司或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的股息；

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(8)本公司或任何受限制附屬公司或任何母公司就行使或歸屬本公司或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而預繳或預期支付的税款，以及被視為發生於行使、轉換或交換認股權證、認股權證、以股權為基礎的獎勵或與之有關的其他權利，如果該股本是其行使價格的一部分，或者代表其行使或歸屬時應支付的預扣或類似税款的付款；

(9)股息、貸款、墊款或分派給任何母實體，或公司或任何受限制附屬公司支付的其他款項，數額相等(無重複)，構成或將用於支付第3.8(B)(2)、(3)、(5)、(11)、(12)、(13)、(15)、(19)和(30)條所指明的範圍的款項；

(10)(A)宣佈和支付本公司或任何母實體的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內，宣佈和支付任何可交換為該等普通股或普通股權益的證券的任何同等聲明和支付，以及向任何該等母實體作出任何有限制的付款，以資助該母實體支付該實體的股本股息)，在任何會計年度內，金額不得超過(1)相當於本公司或其任何受限附屬公司從首次公開募股中收到或貢獻的現金淨額的6%，以及(2)相當於市值6%的總額；或(B)本公司股本的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，以代替(A)款所準許的全部或部分股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內，就可交換該等普通股或普通股權益的任何證券作出的任何同等聲明及支付的任何分派，以及向任何該等母實體支付該母實體的股息以資助該母實體就該實體的股本支付股息的任何限制性付款)，與(A)款所準許的股息一併考慮，不超過(A)款預期的數額；

(11)本公司向本公司或任何母實體的股本持有人支付款項，或向任何母實體支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份；但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分配不得為逃避本第3.3條的任何限制或以其他方式促進向該等股本持有人(由本公司真誠釐定)派息或以其他方式返還資本；

(12)支付的限制性付款：(A)不超過除外捐款的數額，或(B)相當於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得現金淨額的數額，但條件是這一數額不會增加根據第3.3(A)(3)(B)節可動用的數額；

(13)(I)宣佈和支付發行日期後發行的公司或其任何受限子公司的指定優先股的股息，以及(Ii)宣佈和支付退還股本即優先股的股息；然而，在前述第(I)和(Ii)款的情況下，在緊接該指定優先股發行日期或該退款股本股息宣佈之日之前的最近四個可獲得合併財務報表(可以是內部財務報表)的會計季度，根據第3.2(A)節規定的測試，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

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(14)非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司，但沒有其他實物資產的受限子公司)的股本或股權的股息或其他形式的分配，或非限制性子公司(或擁有一個或多個非限制性子公司，但沒有其他實物資產的受限子公司)對公司或受限子公司的債務；

(15)根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售捐款和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，均與合格證券化融資或應收賬款融資有關；

(16)與(I)交易有關的任何限制性付款，以及與之相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用，或用於支付與交易有關而欠關聯公司的款項(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；

(17)(I)當時未償還總額不超過2.4億美元和LTM EBITDA的35.0%的受限付款(包括貸款或墊款)，以及(Ii)只要沒有發生違約事件並正在繼續(或將會由此導致)，任何受限付款，只要緊接在形式上對任何該等受限付款的付款和與該等受限付款相關的任何債務的產生後，綜合總槓桿率不得高於4.50至1.00；

(20)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的款項或分派(包括與行使持不同意見者或評價權有關的或因行使持不同意見者或評價權的權利以及就任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而支付或分配的款項或分派)，依據或與符合本協議第4.1節的資產合併、合併、合併或轉讓有關；

收益；以及

為確定是否符合本第3.3條的規定，如果受限支付或投資(或其部分)滿足上述條款中所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第3.3(A)條和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款而被允許，公司將有權以符合本3.3節規定的任何方式對此類受限支付或投資(或稍後完全或部分劃分、分類或重新分類)進行劃分或分類。包括根據“允許投資”定義中的一個或多個條款作為投資。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。任何現金的公平市場價值

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限制性付款應為其面值，任何非現金限制性付款、財產或現金以外資產的公平市場價值應由公司本着善意最終確定。

對於與支付或作出投資或限制支付有關的任何承諾、最終協議或類似事件，公司或適用的受限制子公司可指定該投資或限制支付發生在承諾、最終協議、聲明、通知、行動或與之相關的類似事件的日期(該日期，“選舉日”)，前提是在對該投資或限制支付以及與此相關的所有相關交易以及任何相關的形式調整給予形式上的效力後，公司或其任何受限制子公司將被允許在符合本契約的相關選擇日期進行該投資或限制支付。而就本契約項下的所有目的，包括計算任何比率、是否符合任何測試、使用任何籃子(如適用)及綜合EBITDA，以及為確定是否存在任何違約或違約事件(而在選舉日及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該等承諾、最終協議或類似事件為止)，任何有關的投資或限制付款將被視為已於該選擇日期作出，包括計算任何比率、是否符合任何測試、使用任何籃子(如適用)及所有相關交易)。

非受限制附屬公司可使用本公司及其受限制附屬公司於核準投資中轉讓的價值，以購買或以其他方式收購本公司、任何母公司或本公司任何受限制附屬公司的債務或股本，並向股本持有人或任何母實體及其聯屬公司轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓不會被視為本公司或其受限制附屬公司的“直接或間接”行動。

如本公司或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而在作出該等受限制付款時，本公司真誠地決定本公司根據本契約的條文會準許該等受限制付款，則即使本公司其後真誠地對影響本公司任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何調整，該等受限制付款仍應被視為符合本契約的規定。

為免生疑問，本第3.3條並不限制就任何母公司、本公司或其任何受限制附屬公司根據本契約而產生的任何債務作出任何“AHYDO補足付款”，或以足夠的數額作出股息或其他分派。

第3.4節對限制從受限制的子公司進行分銷的限制。

(A)本公司不應、也不應允許任何受限制子公司製造、以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或自願限制：

(一)以現金或其他方式對其股本支付股息或其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他義務；

但(X)任何優先股於就普通股支付股息或清盤分派前優先收取股息或清盤分派，及(Y)給予本公司或任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括適用任何停頓規定)排在本公司或任何受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得視為構成該等產權負擔或限制。

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(1)依據任何信貸安排或任何其他協議或文書而作出的任何產權負擔或限制，而該等協議或文書在每一情況下均於發行日期生效或訂立；

(2)根據本契約、票據、證券文件和第一留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議或票據擔保而產生的任何產權負擔或限制；

(4)依據任何人的協議或文書或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併或合併的日期當日或之前訂立的，或在該等產權負擔或限制是在該人被本公司或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併的日期或之前訂立的，或在該等產權負擔或限制是由本公司或任何受限制附屬公司就與收購資產有關的事宜而承擔的(股本或債務除外)，或提供全部或任何部分用以完成的資金，該人士成為受限制附屬公司或被本公司收購，或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或與任何受限制附屬公司合併或合併的交易或一系列相關交易，或為考慮該等交易或與該等交易有關而訂立的交易或一系列相關交易)，並於該日尚未完成；但就第(4)款而言，如另一人是繼承人公司，則當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書，須當作由公司或任何受限制附屬公司收購或承擔；

(5)任何產權負擔或限制：(I)以慣常方式限制任何受租約、許可證或類似合約或協議規限的財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或任何租約、許可證或其他合約或協議的轉讓或轉讓；(Ii)本契約所允許的按揭、質押、押記或其他擔保協議所載或擔保公司或本契約所準許的受限制附屬公司的債務，但該等產權負擔或限制限制受該等按揭、質押、押記或其他擔保協議所規限的財產或資產的轉讓或產權負擔；(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司是在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對受該等協議規限的本公司或該等受限制附屬公司的財產或資產、根據該等協議產生的付款權或其收益構成產權負擔，且不適用於本公司或該等受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；或(4)根據公司或任何受限制附屬公司的互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定；

(6)根據本契約所允許的購置款義務和融資租賃義務，對如此獲得的財產施加任何產權負擔或限制的任何產權負擔或限制；

(7)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議的目的是在該項出售或處置結束前，將本公司或任何受限制附屬公司的股本或資產(或受該等限制所規限的財產)直接或間接出售或處置予任何人；

(8)租賃、許可證、股權持有人協議、合資企業協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定，包括知識產權方面的規定；

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(九)因適用法律或者任何適用的規則、規章、命令，或者任何監管機構的要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(十)客户根據在正常業務過程中訂立的協議或與以往慣例一致而對現金或其他存款或淨值施加的任何產權負擔或限制；

(12)根據第3.2節規定允許在發行日之後發生或發行的外國子公司的其他債務，僅對外國子公司一方或其子公司施加限制；

(14)根據與根據第3.2節允許在發行日之後發生的任何債務有關的協議或票據而產生的任何產權負擔或限制，如果任何此類協議或票據中包含的產權負擔和限制對持有人的整體有利程度不低於(I)信貸協議以及與之相關的擔保文件所載的產權負擔和限制，或(Ii)在發行日有效的本契約，或(Ii)在可比融資(由公司真誠確定)中，並且在第(Ii)款的情況下，(A)本公司在訂立該等協議或票據時確定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對本公司支付票據本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制只適用於與該等協議或票據有關的付款的違約持續期間；

(16)根據對根據上述條款或第(16)款所指的協議或文書而發生的債務進行再融資的協議或文書(“初始協議”)或對上述條款或第(16)款所指的協議的任何修訂、補充或其他修改中所載的債務進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制；但任何該等協議或文書所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何實質上對持有人整體而言，並不遜於該再融資或修訂、補充或其他修改所關乎的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠地釐定)；或

第3.5節對出售資產的限制。

(1)本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價(包括任何負債、或有負債或其他責任的濟助或任何其他承擔責任的人)至少相等於本公司真誠釐定的公平市價(該公平市價將在合約上同意該等資產處置的日期釐定)，

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須進行此類資產處置的股份和資產(為免生疑問，包括此類資產處置屬於許可資產互換的情況)；

(2)在任何該等資產處置中(除該資產處置是準許資產互換的情況外)，該等資產處置的代價，連同自發行日期以來的所有其他資產處置(以累積為基礎)，(包括以寬免的方式或由任何其他承擔責任的人)由本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的或有或有負債或其他負債(本公司或擔保人的附屬債務除外)，至少75%是以現金或現金等價物的形式出現；然而，只要在這種資產處置中出售的資產是抵押品的一部分，並且作為非現金對價收到的資產需要作為抵押品質押，則該等資產在公司或其受限制的子公司收到後，將根據證券文件合理地迅速質押作為抵押品；以及

(3)自(A)資產處置日期和(B)從資產處置收到可用現金淨額(可通過可接受的承諾或下文所述的第二次承諾延長，“收益申請期”)後548天內，在公司或任何受限子公司(視情況而定)選擇的範圍內，應用相當於該可用現金淨額100%的金額：

(I)(A)減少、提前償還、償還或購買任何第一留置權債務(票據除外)，包括信貸協議下的債務(或與此有關的任何再融資債務)；只要本公司按比例償還票據，(B)提出要約回購票據(按照本第3.5節關於資產處置要約的程序)，根據第5.7節贖回票據或通過公開市場購買或私下協商的交易贖回票據，或(C)減少、預付、償還或購買非擔保人的任何債務(在每種情況下，除欠本公司或任何受限制子公司的債務外)；但在根據第(I)款減少、預付、償還或購買債務的情況下，本公司或該受限制附屬公司將清償該等債務，並將導致相關的承擔(與任何基於資產的信貸安排有關的債務除外，在與該等資產處置有關而出售或以其他方式處置的資產構成“借款基礎資產”的範圍內)以相等於如此減少、預付、償還或購買的本金的款額減少；

(2)(A)投資於(包括資本支出)額外資產或承諾投資於額外資產(包括通過投資於受限制附屬公司的額外資產)；(B)投資(包括資本支出)於任何一項或多項業務(只要任何該等業務將為受限制附屬公司)、物業或資產，以取代該等資產處置標的的業務、物業及/或資產，或(C)作出不受本公司禁止的投資，但現金或現金等價物投資或對公司或其任何附屬公司的任何投資除外(但對公司或其附屬公司的投資全部用於促進符合本條(C)要求的投資除外)；條件是，以處置抵押品的可用淨現金獲得的資產(包括股本)在證券文件要求的範圍內質押為抵押品；然而，具有約束力的協議應被視為從承諾之日起允許使用可用現金淨額，並真誠期望在承諾後180天內使用相當於可用現金淨額的金額來履行承諾(“可接受承諾”)，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則公司或受限制的子公司應在取消或終止承諾後180天內作出另一可接受的承諾(“第二次承諾”)；此外，如果在運用該數額之前，任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則該可用現金淨額應構成超額收益；或

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但(1)在根據第3.5條對任何該等可用現金淨額作出最後運用之前，本公司或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等可用現金淨額以減少債務(包括根據信貸協議)，或以本契約不禁止的任何方式運用該等可用現金淨額，及(2)本公司(或任何受限制附屬公司，視屬何情況而定)可選擇在收到可歸因於任何給定資產處置的可用現金淨額之前投資於額外資產(但該項投資須不早於向受託人發出有關資產處置通知的最早日期)，有關資產處置的最終協議的簽署及相關資產處置的完成)，並視為根據及按照上文第(Ii)條就該等資產處置而運用的投資金額。

對於任何資產處置，如果在該資產處置的收益申請期屆滿時，超過LTM EBITDA的1.00億美元和15.0%的可用現金淨額沒有按照前款第(3)款的規定進行運用、投資或承諾應用或投資(該數額為“超額收益”)，則受下述關於外國處置的限制：本公司應在收益申請期屆滿後十個工作日內向所有票據持有人提出要約(“資產處置要約”)，並在任何第一留置權債務條款要求的情況下，向該等第一留置權債務的所有持有人按適當比例購買該等票據和第一留置權債務的最高本金金額，如有，可從該等超額收益中購買，要約價格為現金，金額相當於其本金的100%(或如該等其他債務是以原始發行折扣發行的，根據本契約和管理第一留置權義務的協議(如適用)中規定的程序，按照本契約和管理第一留置權義務的協議(如適用)中規定的程序，在確定的要約結束日期(或該第一留置權義務條款可能規定的關於第一留置權義務的較低價格，如果有)的基礎上，加上截止日期的應計利息和未付利息(如有)，最低面額為2,000美元，超出第一留置權義務的整數倍為1000美元；但如果在收到任何資產處置的任何超額收益時，或在收益申請期內的任何時間，在實施該資產處置和使用該資產的收益之後，以形式為基礎, (X)綜合有擔保第一留置權槓桿率將等於或小於3.75：1.00，本公司應將相當於超額收益50%的金額用於資產處置要約，及(Y)綜合有擔保第一留置權槓桿率將等於或小於3.25：1.00，本公司應將相當於超額收益0%的金額用於資產處置要約。資產處置要約的通知應在購買日期前至少10天但不超過60天以頭等郵件或電子方式發送至債券持有人的註冊地址或按照DTC的適用程序發送給該持有人。本公司可通過在收益申請期屆滿前就全部或部分可用現金淨額(“預付部分”)提出資產處置要約(“預付要約”)，以履行關於資產處置的任何可用現金淨額的前述義務，而本契約尚未要求這樣做。

(B)就資產處置要約有效投標或以其他方式交回的票據及任何其他第一留置權債務(如適用)的總額(或累加價值，視情況而定)少於資產處置要約(或如屬預售要約，則為預繳部分)所提供的金額，則本公司可將任何剩餘超額收益(或如屬預售要約，則為預付部分)(“遞減超額收益”)用於本契約未予禁止的任何其他用途。如果根據任何資產處置要約有效投標的票據或第一留置權債務(如適用)的本金總額(或累加價值，如適用)超過超額收益(或如屬預先要約，則為預付部分)，本公司應根據投標票據和第一留置權債務的本金總額(或累加價值，如適用)，將超額收益(或如屬預購要約，則為預付部分)分配給票據和第一留置權債務；但不會選擇和購買任何票據或第一留置權債務；

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以未經授權的面額發行。在完成任何資產處置要約後，超額收益的金額應重置為零。

就票據應付的可用現金淨額的任何部分以美元以外的貨幣計值的範圍內，就票據而應付的金額不得超過公司將該部分兑換成美元后實際收到的美元資金淨額。

(I)如果任何資產處置的任何或全部可用現金淨額已由外國子公司(“外國處置”)收到或視為已收到，且(X)被適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受其他繁重的組織或行政障礙的限制，則受影響的可用現金淨額部分將不需要按照本第3.5條的規定使用，並且該等金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律文件或協議不允許匯回美國(公司在此同意採取合理努力(在公司的合理商業判斷中確定)，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙合理要求的所有行動，以允許此類遣返)，並且如果在本應要求相應付款的日期後的一年內，根據適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙，允許將任何受影響的可用現金淨額匯回美國，這種匯回將迅速實施，並且這種匯回的可用現金淨額將根據本第3.5節的規定迅速(無論如何不遲於匯出後五個工作日)應用(扣除因此而應支付或預留的額外税款)(無論是否實際匯回)；和

(Ii)就本公司真誠地決定匯回任何境外處置的任何或全部可用現金淨額將會產生不利的税務後果(為免生疑問，包括但不限於從任何該等可用現金淨額中預付任何款項，藉此本公司、其任何附屬公司、任何母公司或其各自的聯屬公司及/或股權擁有人將招致税務責任，包括根據守則第956條視為股息的税收股息或預扣税)，受影響的可用現金淨額可由適用的境外附屬公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。

(1)受讓人承擔公司或受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(公司或擔保人的附屬債務除外)，或免除公司或受限制附屬公司與資產處置有關的所有債務或其他負債；

(2)公司或任何受限制子公司從受讓方收到的證券、票據或其他債務，由公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，必須在資產處置結束後180天內以現金和現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)清償；

(3)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，以本公司及其他各受限制附屬公司免除與該等資產處置有關的債務償付擔保為限；

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(4)發行日後從非本公司或受限制附屬公司收到的本公司債務(次級債務除外)的對價；

(5)本公司或任何受限制附屬公司於該等資產出售中所收取之任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條第3.5節收取之當時尚未清償之所有其他指定非現金代價，不得超過LTM EBITDA之1.7億美元及25.0%(每項指定非現金代價之公平市價於收到時計量，並不影響其後價值變動)。

(E)任何證券法律、規則或法規的規定，包括《交易所法》第14e-1條的規定，如與本契約的規定相牴觸，本公司不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。

(F)本契約中與本公司因資產處置而提出要約回購票據的義務有關的條文，經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人書面同意，可予豁免或修改。

第3.6條。留置權的限制。本公司將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接設立、產生或允許存在任何留置權(準許留置權除外)，該留置權以本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的任何債務或任何相關擔保(各自為“初始留置權”)為擔保義務，除非在本公司或受限制附屬公司的任何資產或財產上的任何初始留置權並非抵押品或其收益的情況下，票據及票據擔保是以(或以優先基準)同等及按比例擔保的，在次級債務的情況下)由該初始留置權擔保的債務，只要該債務是由該初始留置權擔保的。

根據前款為持有人的利益設立的任何留置權，應在其條款中規定，在初始留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件地解除和解除。

對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

第3.7節擔保的限制。

(A)每一受限制附屬公司(除非該附屬公司是發行人、擔保人或證券化附屬公司)擔保、承擔或以任何其他方式承擔(X)任何信貸協議下的債務或(Y)發行人、本公司或任何其他擔保人本金超過5,000萬美元的任何公共債務，在每種情況下，本公司或任何其他擔保人將以附件B的形式籤立並向受託人交付補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司將與其他擔保人共同及數項地無條件擔保發行人在票據及本債券項下的所有債務；但前提是，儘管有上述規定：

(1)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律註冊成立或以其他方式組織的每一受限制附屬公司，只須在發行日期後135天內(或在適用代表憑其全權酌情決定權準許的較後日期)訂立其各自的票據擔保；

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(4)就上文第(1)款未提及的任何受限制附屬公司而言，如上述債務是由發行日期已存在的債務或公共債務觸發的，則有關的受限制附屬公司只須在發行日期後在合理切實可行範圍內儘快訂立其各自的票據擔保；

(5)如在該人成為受限制附屬公司時已存在的任何債項或債務擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關連或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則無須因該人成為受限制附屬公司而招致任何票據擔保；

(7)如該等債務按其條款明確地從屬於票據或任何票據擔保，則該受限制附屬公司就該等債務而作出的任何該等承擔、擔保或其他法律責任，須至少在該等債務從屬於該等票據或任何其他優先擔保的程度上從屬於該受限制附屬公司對該票據的票據擔保；

(8)凡向在本契約日期在歐洲聯盟任何成員國成立為法團的銀行或信託公司或任何屬美國聯邦儲備系統成員的商業銀行機構(或其任何分行、附屬公司或聯營機構)提供擔保，而該等機構的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$5.0億，而在給予該擔保時，其債務的評級由標普給予至少A或同等的評級，而穆迪則給予至少A2或同等的評級，則無須提供票據擔保。與為公司或任何受限子公司的利益而設立的現金管理計劃的運作有關；

(9)如根據《參考協議擔保原則》的適用規定不需要本票擔保，則不需要本票擔保；

子公司；

(12)每項該等票據擔保將視乎需要而受到限制，以承認擔保人普遍可獲得的某些免責辯護(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的、資本維持或類似的法律、規例或一般影響債權人權利的免責辯護有關的免責辯護)或適用法律下的其他考慮因素。

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第3.8節對關聯交易的限制。

(A)本公司不得、也不得允許任何受限附屬公司與本公司的任何聯屬公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“聯屬交易”)，涉及的總價值超過7,000萬美元和LTM EBITDA的10.0%，除非：

(1)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不比在進行該等交易或執行與非該等聯屬公司人士進行公平交易的協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及

(2)如果該等聯屬公司交易涉及的總價值超過2.05億美元及LTM EBITDA的30.0%，則該等交易的條款已獲本公司董事會多數成員批准。

聯營交易應被視為已滿足第3.8節所述的審批要求。(A)如果(1)該聯營交易獲得本公司大多數無利害關係董事的誠意批准，或(2)在沒有無利害關係董事的情況下，獨立財務顧問就該聯營交易提供公平意見。任何聯營交易如獲本公司大多數無利害關係董事(如有)真誠批准，則應被視為已符合第3.8(A)(2)節所載的要求。

(1)根據第3.3節允許支付的任何限制性付款(包括允許的付款和任何允許的投資)、根據第3.2節允許發生的任何債務、任何允許的留置權以及允許並遵守第4.1節規定的任何交易；

(2)向本公司、其任何附屬公司或其任何母公司的任何母公司、獲準持有人或未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行、轉讓或出售(A)股本(不包括已取消資格的股份)、期權、其他股權或其他證券，或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予；及(B)適用法律所規定的董事合資格股份及向外國人發行的股份；

(4)(A)本公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除現金、現金等價物及公司股本外，不得有任何重大負債及任何重大資產，而該等合併、合併或合併是本契約所準許的；

(5)向本公司、任何母公司或任何受限制附屬公司(直接或間接，包括通過其受控投資附屬公司或直系親屬)支付補償、費用、成本和開支，以及為公司、任何母公司或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的補償、費用、成本和支出以及賠償(包括保單項下的補償、僱用和遣散費安排，以及員工福利和養老金支出)；

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(6)本公司或其任何受限制附屬公司根據任何交易的條款訂立及履行本公司或其任何受限制附屬公司的義務，以及根據任何於發行日或在發行日有效的任何協議或票據而支付的任何款項，而此等協議及票據可根據本第3.8節的其他條款不時修訂、修改、補充、延展、續期或再融資，或在不會對任何重大方面不利的範圍內，使本公司在與發行日生效的適用協議相比時，對持有人作出合理的釐定；

(7)作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購；

(8)與客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或商品或服務的買家或賣家的交易，在正常業務過程中或與過去的做法一致，經公司合理決定對公司或其受限制的子公司公平，或按整體條款進行，而這些交易並不比當時從非關聯方合理獲得的優惠程度低；

(9)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士(包括合營企業，但不包括非受限制附屬公司)之間或之間的任何交易，而該等人士僅因本公司或受限制附屬公司擁有該等聯屬公司、聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯屬公司、聯營公司或類似實體而成為該等聯營公司、聯營公司或類似實體的聯屬公司或聯營公司或類似實體；

(10)發行、出售或轉讓本公司、任何母實體或其任何受限制附屬公司的股本(不合格股或指定優先股除外)，或收購該等股本的認購權、認股權證或其他權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對本公司或任何受限附屬公司的任何出資；

(11)(I)本公司或任何受限制附屬公司(不論直接或間接)向任何核準持有人(包括其聯屬公司或其指定人士)支付(包括以股息或其他分派的形式)管理、諮詢、監察、再融資、交易、諮詢、賠償及其他費用、成本及開支(加上任何未支付的管理、諮詢、監察、交易、諮詢、賠償及其他費用)，根據投資者權益協議、有限合夥協議、有限責任公司協議或其他股權持有人協議中的任何管理服務、過渡服務或類似協議或管理服務或其他相關條文(視屬何情況而定)，在核準持有人或若干與核準持有人或其顧問或聯營公司有聯繫的管理公司(如適用)與本公司及/或其母實體或附屬公司(視屬何情況而定)之間的任何管理服務、過渡服務或類似協議或管理服務或其他有關條文下，於發行日期生效(包括對其作出的任何修訂或替換，只要任何該等修訂或替換與緊接該等修訂或替換之前有效的管理服務或類似協議相比，對本公司對整體持有人的合理釐定並無重大不利影響)及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司向任何核準持有人(不論直接或間接，包括透過任何母公司)支付財務諮詢或融資服務，包括與收購或資產剝離有關的付款, 就第(I)及(Ii)條中的每一項而言，付款(X)是在公司合理釐定的情況下批准的，或(Y)不超過任何歷年的上一年度EBITDA的1,400萬美元及2.0%(任何歷年的未用金額將結轉至下一歷年)，只要第(Ii)條在第(Ii)條生效時及生效後並無違約或違約事件發生及持續；

(12)向任何核準持有人支付與其在本公司及其附屬公司的直接或間接投資有關的所有自付費用；

-91-

(13)交易和支付與交易有關的所有費用、成本和費用(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和費用)，包括交易費用；

(14)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)條的規定；

(15)本公司或任何受限制附屬公司於發行日期已加入的任何股權持有人、投資者權利或類似協議(包括任何與此有關的登記權利協議或購買協議)，以及本公司(或任何母公司)其後可能簽訂的任何類似協議的條款下，公司或任何受限附屬公司是否存在或履行其義務；但本條款只准許本公司或任何受限制附屬公司(或任何母公司)根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議下，存在或履行其義務，但任何該等修訂或新協議的條款，在任何其他方面而言，在本公司的合理釐定上，在任何重大方面對持有人的不利程度，不會較在發行日期生效的條款為限；

(16)本公司關聯公司購買本公司或任何受限附屬公司的負債或不合格股票，其中大部分負債或不合格股票是由非本公司關聯公司的人士購買的；但本公司關聯公司的此類購買與非本公司關聯公司的人士購買的條款相同；

(17)(I)聯屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付該等關聯公司因此而產生的合理自付費用)，只要該投資是由本公司或該等受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非聯屬第三方投資者提供；及(Ii)就本公司或前述第(I)款所述的任何受限制附屬公司的證券或貸款向聯屬公司支付，或就從本公司及其受限制附屬公司以外的人士收購的證券或貸款向聯屬公司支付，在每種情況下，根據該等證券或貸款的條款；

(18)(I)任何母公司、本公司及其受限制附屬公司就任何該等母公司、本公司及其受限制附屬公司之間可歸因於本公司及其附屬公司的所有權或營運而按慣常條款訂立及履行有關税項的任何税項分擔或應收款項協議或其他股權協議，包括根據任何該等税項分擔或應收款項協議或其他股權協議支付的款項；及(Ii)任何母公司、本公司及任何合併或合併集團或附屬集團的受限制附屬公司在日常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成及維持任何合併或合併集團或附屬公司；

(19)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理股權計劃、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，向本公司、其任何附屬公司或其母實體的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債、喪失資格的股份(及註銷任何上述股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷上述任何股份)、僱用、終止或遣散協議，或與任何此類員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自控制的

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投資關聯公司或直系親屬)，在每一種情況下，均經公司善意批准；

(20)任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或本公司或其受限制附屬公司與經本公司合理決定批准或與該等交易有關而訂立的任何分銷商、僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的任何股份認購或持股協議；

(21)任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排，涉及或預期處置第3.5節允許的任何受限制子公司的資產或股本，或與任何業務繼承人訂立的，在每種情況下，公司均真誠地認為對本公司公平，或就與類似交易有關的此類安排按慣例條款作出其他安排；

(22)非受限子公司在根據第3.20節將其重新指定為受限子公司之日之前與關聯公司進行的交易，以及非受限子公司的股本質押；但此類交易不是在預期該非受限子公司被重新指定為受限子公司的情況下進行的；

(23)(I)本公司或任何受限制附屬公司與本公司任何聯營公司之間訂立的任何租賃，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司與本公司任何聯營公司之間訂立的任何營運服務安排，而該等安排均經本公司合理決定批准為獨立條款；

過去的做法；

(25)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之有關的活動)向任何子公司或任何合資企業支付款項或與其進行交易；

(二十六)支付根據股權持有人、投資者權利、登記權或者類似協議向股權持有人提供的與登記權和賠償有關的費用、費用和開支；

(29)本公司或任何受限制附屬公司與任何屬本公司聯屬公司的人士之間的交易，純粹因為該人的董事亦是本公司或任何母實體的董事；但該董事須放棄以本公司或該母實體的董事的身分就涉及該其他人的任何事宜投票；及

(30)資訊科技許可證使用協議、等級服務協議、現有過渡性服務協議、税務分享協議、税務事宜協議、過渡性服務協議及與該等交易有關而訂立的任何其他協議(在每種情況下，包括對其作出的任何修訂或替換，只要任何該等修訂或替換在作出時對本公司對持有人的合理釐定並無重大不利影響

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整體而言，與緊接該等修訂或更換前生效的該等協議相比)及本公司或任何受限制附屬公司根據該等協議支付的款項。

此外，如果本公司或其任何受限制附屬公司(I)向非聯屬公司的人士購買或以其他方式收購資產或財產，則本公司的聯營公司購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益不應被視為聯屬交易(或使該購買或收購被公司或受限制附屬公司視為聯屬交易)；及(Ii)向非聯屬公司的人士出售或以其他方式處置資產或其他財產，本公司聯屬公司出售或以其他方式處置全部或部分已出售資產或物業的權益，不應被視為聯營交易(或導致本公司或受限制附屬公司的出售或其他處置被視為聯屬交易)。

第3.9節控制的變更。

(A)如控制權發生變更，除非發行人先前或大致上已根據第5.7(A)或5.7(D)條就所有未贖回債券遞交贖回通知(除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格，或贖回因未能符合適用的贖回通知所載的先決條件而未能完成贖回)，發行人須提出要約，以現金價格(“控制權變更付款”)購買所有債券(“控制權變更要約”)，價格相等於債券本金總額的101%，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)；但如回購日期是在記錄日期或之後，而在相應的付息日期或之前，則債券持有人在該記錄日期的交易結束時以其名義登記的債券，將會收到在回購日期到期的利息。在控制權變更後的45天內，發行人將按照DTC的適用程序，以電子方式或通過第一類郵件向受託人、債券持有人在證券登記冊上出現的地址或按照DTC的適用程序向每位票據持有人交付或安排交付該控制權變更要約的通知，並提供以下信息：

(1)根據第3.9節提出的控制權變更要約，以及根據該變更控制權要約適當投標的所有票據將被髮行人接受以供支付；

(2)購買價格和購買日期，不得早於自通知送達之日起10天，也不得遲於自通知送達之日起60天(“控制權變更付款日”)；

(4)除非發行人拖欠更改控制權付款，否則所有根據更改控制權要約接受付款的票據，將於更改控制權付款日期停止計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，須在該等票據背面填妥“持有人選擇購買”表格後，於控制權變更付款日期前第三個營業日收市前，將該等票據交回通知所指明的適用付款代理人，或以其他方式遵守DTC程序；

(6)持有人將有權撤回其投標的票據及其選擇要求發行人購買該等票據；但適用的付款代理人須在不遲於控制權變更要約到期日前的第二個營業日收市時，收到一份電報、傳真、電子傳輸或信件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人

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撤回其投標的債券，並選擇購買該等債券，或以其他方式遵守DTC程序；

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金數額將相等於交回債券的未購買部分。債券的未購入部分必須最少相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍；

(8)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的；以及

適用的付款代理將迅速向投標的票據持有人交付該票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如果有)；但每筆此類新票據的最低本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。發行人將於更改控制權付款日期或於更改控制權付款日期後在切實可行範圍內儘快公佈更改控制權要約的結果。

如更改控制權付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息將於更改控制權付款日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。

(2)向適用的付款代理人繳存一筆相等於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額的款額，及

(3)將如此接受的票據交付受託人註銷，或安排將該等票據交付受託人註銷，並連同一份向受託人發出的高級人員證明書，述明該等票據或其部分已向發行人投標及購買。

(C)在以下情況下，發行人將不會被要求在控制權變更要約之後提出控制權變更要約：(X)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效投標和未撤回的所有票據，(Y)所有未贖回債券的贖回通知已依據本條例第5.7條發出，除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格，或贖回因適用的贖回通知所載的條件未能符合而未能完成贖回，或(Z)在公佈已訂立更改控制權的最終協議後，(I)發行人(或發行人的任何聯屬公司)已提出要約，以不低於本金101%的現金價格購買所有有效投標及未提取的債券，另加應計及未付利息，如有，(Ii)有關要約購買文件披露，倘若所有於替代要約中有效投標而未撤回的債券均已購買，及(Iii)發行人或發行人的該等聯屬公司購買所有有效投標而並未據此撤回的債券(“替代要約”)，則將不需要作出控制權變更要約。

(D)即使本第3.9條有任何相反規定，在控制權變更之前，仍可提出控制權變更要約，條件是控制權變更。如果這樣的控制權變更

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若收購要約須符合一項或多項先決條件，則該等控制權變更要約須説明，發行人可酌情決定將回購日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足或(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該項控制權變更要約可被撤銷。如果與控制權變更要約有關的通知受到一個或多個先決條件(控制權變更發生除外)的約束，由於這些條件未能得到滿足或放棄(或由於發行人確定情況將會如此)，則該通知中描述的要約將不被視為本第3.9節中所述的有效“控制權變更要約”，如上所述。

(F)當債券為環球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券時，持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的安排購買債券，但須受DTC的規則及規例規限。

(G)發行人將在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律、規則和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。在任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相沖突的情況下，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。

第3.10節報告和其他信息。

(A)無論本公司是否受交易所法案第13或15(D)節的報告要求所約束，或是否須根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例按規定的年度和季度報告表格，自發行日起及之後，本公司應在下列指定時間段後15天內向受託人提交：

(1)在每個會計年度結束後的120天內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)內(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)內，按照公認會計準則編制的公司年度財務報表、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及公司獨立審計師關於年度財務報表的報告，這些信息通常包括在10-K表格中；

(2)在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(或在發佈日期後結束的第一個會計季度的90天內)(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)內，按照公認會計準則和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”編制的財務報表，其中包括通常包括在表格10-Q中的信息；以及

(3)在《美國證券交易委員會》關於提交8-K表格當前報告的規則和規定規定的期限之後15天內，包含根據《交易法》要求在當前報告中提交的8-K表格的基本所有信息的公司當前報告，與根據8-K表格第1.03、2.01、4.01、4.02和5.01項規定的發行日期相同；但如本公司善意判斷該等事件(或資料)對持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並無重大影響，則無須向受託人提交(或包括在任何已提交的本報告中)該等現行報告(或其項目或全部或部分財務報表)，此外，本公司並無義務向受託人提供(I)有關條款或任何僱傭或補償安排、協議的證物或摘要，公司或其任何成員之間的計劃或諒解

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子公司和任何董事、公司或其任何子公司的高級管理人員或經理；(Ii)任何協議、財務報表或其他項目的副本，需要作為證物提交到當前的8-K表格報告中；或(Iii)從其他人那裏獲得的任何商業祕密、特權或機密信息以及競爭敏感信息；

在每一種情況下，其方式在所有實質性方面均符合上述表格中規定的要求，但上文或下文所述者除外，且與要約通告中所包含或通過引用併入其中的信息的呈現方式一致；然而，本公司不應被要求(I)就其中包含的任何“非GAAP”財務信息遵守《證券交易法》下的法規G或法規S-K第10(E)項，(Ii)提供與目前包括在發售通函中或以引用方式併入發售通函中的信息不同的任何信息，(Iii)提供單獨的財務報表或法規S-X規則3-05、3-09、3-10或3-16所預期的其他信息，或在每種情況下提供法規S-X或法規S-X所要求的任何後續規定或任何附表

遵守S-X法規的要求或(Iv)包含任何“分部報告”。此外，儘管有上述規定，本公司將不會被要求(I)遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302、906和404條，(Ii)遵守美國證券交易委員會頒佈的關於可擴展商業報告語言的規則或條例，或(Iii)以其他方式提供S-K條例第307、308、402、405、406、407和601項所要求的任何信息、證書或報告。如果任何該等資料沒有在上述指定的時間段內如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料隨後被提交或提供(視何者適用而定)，則本公司將被視為已在該時間履行其與該等資料有關的義務，而與該等資料有關的任何過失應視為已獲補救；但如持有全部未償還票據本金總額至少30.0%的持有人已宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣義務須即時到期及應付，則該項豁免並不影響持有人根據本章程第6.1節所享有的權利，而該項聲明不得在該項豁免前撤銷或取消。此外，如上述規定未能令本公司信納，本公司應同意，只要有任何未清償票據，本公司應應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(B)根據本契約向受託人交付的報告、資料及文件僅作參考之用，而該等資料及受託人收到前述資料，並不構成對其中所載任何資料的實際或推定通知，或由其中所載資料而釐定，包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的情況。受託人無責任監督或確認公司或任何母實體是否在美國證券交易委員會網站或其他地方發佈報告、信息或文件，是否從美國證券交易委員會網站或其他地方收集任何此類信息，或審查或分析提交給受託人的報告。

(C)基本上在根據第3.10(A)節向受託人提供此類信息的同時，公司還應盡其商業上合理的努力，將第3.10(A)節所要求的此類信息的副本張貼在允許持有人訪問的網站上(該網站可能是非公開的，可能由公司或第三方維護)，債券的潛在投資者(潛在投資者應限於證券法第144A條所指的“合格機構買家”或非美國人士(定義見證券法下的S規則)，以證明其身份，使本公司合理滿意)，以及令本公司合理滿意的證券分析師和做市金融機構。如果公司善意地確定在使用其商業上合理的努力後不能以前一句所述的方式提供此類報告，則公司應應持有人的要求向其提供此類報告。本公司可在該等人士同意(I)將所有該等報告(及其中所載資料)及資料保密、(Ii)不將該等報告(及其中所載資料)及資料用於其對票據的投資或潛在投資以外的任何目的及(Iii)不公開披露任何該等報告(及其中所載資料)及資料的前提下，向該等持有人、債券及證券分析員及市場莊家金融機構交付任何該等報告。

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(D)本公司將參與季度電話會議(可能是與持有本公司、其受限制附屬公司及/或任何母公司的其他證券或債務的投資者及貸款人共同舉行的單一電話會議)，以討論經營業績。電話會議將在公司每個會計季度的最後一天之後，不晚於公司發佈第3.10(A)節規定的財務信息之日起二十(20)個工作日內舉行。本公司將於電話會議舉行前不少於兩天發佈新聞稿或以其他方式宣佈召開電話會議的時間和日期，併為持有人、債券的潛在投資者、證券分析師和莊家金融機構提供訪問該電話會議的指示。

(E)本公司可根據本第3.10節就與本公司有關的財務資料履行其責任，提供與母公司有關的財務資料；但須附有綜合資料，合理詳細解釋有關該母公司(及該等資料所包括的其他母公司，如有)的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。為免生疑問，前一句但書中提到的合併信息不需要審計。

(F)儘管本第3.10節有任何相反規定，但如果本公司或任何母實體已向票據持有人提供本第3.10節所述關於本公司或任何母實體的報告或已向美國證券交易委員會提交本報告，則本公司應被視為遵守本第3.10節的規定。

第3.11節。擔保權益減值及其他抵押品事宜。在發行人的指示下，未經持有人同意，受託人(或其代理人或指定人)(如果適用)和抵押品代理人應不時對證券文件進行一項或多項修訂、延期、續期、重述、補充或其他修改或替換，以：(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，(Ii)規定第3.6節允許的允許留置權或留置權，(Iii)增加抵押品或(Iv)對抵押品作出不會在任何實質性方面對持有人造成不利影響的任何其他更改；但在第(Ii)款和第(Iv)款的情況下，任何證券文件不得在任何實質性方面被修改、延長、更新、重述、補充或以其他方式修改或替換，除非在修改、延長、替換、重述、補充、修改或更新的同時，發行人向受託人和抵押品代理人交付下列任一項：

(A)獨立財務顧問發出的令受託人信納的償付能力意見，確認發行人及其附屬公司在實施與該等修訂、延期、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後的整體償付能力；或

(B)律師的意見，確認在實施與該等修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換有關的任何交易後，擔保根據如此修訂、延長、續期、重述、補充、修改或替換的證券文件而設立的一項或多項留置權仍然有效，並在適用於司法管轄區的範圍內及參照協議擔保原則所要求的範圍內，完善的留置權。

第3.12節辦公室或機構的維護。

發行人將設立辦事處或代理機構，以便出示或交出債券以供付款，如適用，則可交出債券以登記轉讓或交換。受託人的公司信託辦事處最初應設在明尼蘇達州明尼阿波利斯1290號Suite1290，南第六街50號的Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，注意：PEI集團票據管理人，應是發行人的這樣的辦公室或代理，除非發行人為一個或多個這樣的目的指定和維持其他一些辦公室或代理。發行人會即時以書面通知受託人。

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任何該等辦事處或機構的地點的任何更改。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及退回可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述及退回。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點發生變化。受託人的辦事處不得為發行人向發行人或任何擔保人送達法律程序的辦事處或機構。

第3.13節。未來抵押品。在符合《參考協議擔保原則》的規定下，在發行人或任何擔保人取得任何後取得的抵押品後，發行人或擔保人應在合理的切實可行範圍內儘快(如果任何擔保人根據第3.7節對發行人在票據和本契約項下的義務提供擔保，並在提供擔保後在合理的切實可行範圍內儘快提供)，發行人或該擔保人應籤立和交付合理必要的抵押、信託契據、擔保文書、融資報表、證書和大律師意見，以便在適用的情況下授予受託人和/或抵押品代理人有效和/或在適用的司法管轄區和《參考協議擔保原則》所要求的範圍內，完善擔保權益，僅受允許留置權的限制，在此類後獲得的抵押品中享有擔保權益，並將此類後獲得的抵押品(但須受某些限制，如適用)添加到抵押品中，因此，本契約中關於抵押品的所有規定應被視為與此類後獲得的抵押品具有相同的程度和同等的效力；但條件是，如果在這種事後取得的抵押品上授予這種擔保權益需要得到第三方的同意，發行人將採取商業上合理的努力，為了受託人本人和持有人的利益，就擔保權益取得以抵押品代理人為受益人的這種同意；但是，如果第三方在使用這種商業上合理的努力後不同意授予這種擔保權益，則發行人或擔保人(視情況而定)將不需要提供這種擔保權益。在商業上合理的努力標準下, 如本公司真誠地決定，發行人或有關擔保人在正常過程中進行其業務及業務的能力會受到重大不利影響，或本公司真誠決定這樣做會違反參考協議證券原則，發行人將無義務尋求同意。

第3.14節債權人間附加協議。

(A)應發行人的要求，就本公司或受限制附屬公司根據第3.2節所準許的構成本公司第一留置權債務或附屬債務的任何借款產生任何債務，任何發行人或任何擔保人，或本公司的任何債務，任何發行人或任何將以具有次留置權優先權的留置權作抵押的擔保人，本公司、發行人、有關受限制附屬公司及受託人須與該等債務的持有人(或其妥為授權的代表)訂立一項或多項債權人間協議(包括任何次級債權人間協議)(各一份“額外債權人間協議”)，除任何初級債權人間協議外，該協議的條款須與第一份留置權債權人間協議實質上相同(或對票據持有人並無實質不利的條款)，包括載有與強制執行及解除票據擔保及抵押品有關的實質相同條款；然而，該附加債權人間協議不會將任何個人義務強加給受託人或抵押品代理人，或受託人認為對受託人在本契約或第一留置權債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響。

(B)在發行人指示下及未經持有人同意，受託人須不時對第一留置權債權人間協議或任何額外債權人間協議作出一項或多項修訂，以：(I)糾正任何該等協議的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(Ii)增加任何該等協議所涵蓋的本公司或受限制附屬公司可能招致的債務金額或類型(包括就第一留置權債權人間協議或任何

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(Iii)加入第一留置權債權人間協議或額外債權人間協議的各方，包括擔保人、或包括繼任人受託人或其他代表在內的繼承人；(Iv)在每種情況下，保證票據(包括額外票據)、第一留置權債務或任何次級債務的擔保；(V)就抵押任何抵押品以保證票據(包括任何額外票據)、第一留置權債務或任何次級債務作出規定；在每種情況下，在本協議所允許產生和擔保的範圍內，或(Vi)對任何該等協議作出不會在任何重大方面對票據造成不利影響的任何其他更改。除非本契約第IX條另有準許，否則發行人不得以其他方式指示受託人對第一份留置權債權人協議或任何額外債權人協議作出任何修訂，除非該等修訂並不會對受託人施加任何個人責任，或對受託人在本契約或第一份留置權債權人協議或任何額外債權人協議下的權利、責任、法律責任或豁免權造成不利影響，否則發行人不得指示受託人作出任何修訂。

(C)每名持有人於承兑票據後，應被視為已同意及接受首份留置權債權人間協議及任何額外債權人間協議的條款及條件(不論當時或日後根據本文所述條文訂立或訂立)，以及受託人履行其義務及行使其根據該等協議及相關權利的條款及條件。如果發行人事先提出書面要求，應在任何工作日的正常營業時間內向發行人辦公室提供第一份留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議的副本，以供查閲。

第3.15節。[已保留].

第3.16節。合規證書。發行人須在公司每個財政年度完結後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，該證明書的簽署人須為每名發行人的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員、主要法律事務人員、祕書或司庫，並述明每名簽署人在履行其作為該發行人高級人員的職責時，通常會知悉任何失責或失責事件，而不論簽署人是否知悉在上一個財政年度內發生的任何失責或失責事件；但在發出日期之前終結的任何財政年度內，無須持有上述人員證明書。如該人員確實知悉，該證明書須描述失責或失責事件、其狀況，以及發行人正就該失責或失責事件正採取或擬採取的行動。

第3.17節。進一步的手段和行動。應受託人或抵押品代理人的要求或為遵守未來的發展或要求，發行人將簽署和交付該等進一步的票據，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第3.18節。對受限制子公司的限制。本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司採取任何行動，或明知或疏忽而不採取任何行動或不作為，而該行動或不作為可合理預期或會導致Pactiv的任何附屬公司成為Pactiv Base Indenture意義上的“受限制附屬公司”，只要Pactiv Base Indenture項下已發行票據的本金金額超過1,000萬美元即可。

第3.19節。高級船員就失責所作的聲明。發行人須在發行人知悉任何失責或失責事件發生後30天內，儘快向受託人交付一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及發行人正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動。

第3.20節。指定受限和非受限子公司。公司可在發行日期後的任何時間指定(或重新指定)任何受限制附屬公司(發行人除外)為非受限制附屬公司，條件是緊接該項指定生效後，不會發生或不會發生違約事件。

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但於指定日期，任何非限制附屬公司不得擁有本公司或任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司根據本段條款與前述指定同時被指定為非受限制附屬公司)或持有本公司或受限制附屬公司任何財產的任何債務或任何留置權。如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司或其他受限制附屬公司根據“投資”定義第二段第(1)款釐定的投資，應被視為對該非受限制附屬公司作出的投資。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，將向受託人提交一份高級人員證書，證明該項指定符合前述條件，並已獲本條例第3.3節批准。

公司可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但此類指定將被視為任何未償債務的受限子公司的債務和留置權的產生(如適用)，並且只有在下列情況下才允許此類指定：(1)根據本協議第3.2節(包括根據第3.2(B)(5)節)和第3.6節(適用)，允許此類債務和留置權的指定，如同此類指定發生在適用的參考期開始時一樣；(2)指定後將不存在違約事件。公司的任何此類指定應通過向受託人交付高級職員證書來向受託人證明，證明該指定符合上述條件。

第3.21節若干債券自發行首日起生效的效力(A)債券已達到投資級別，並

(B)本契約並無違約或違約事件發生及持續，且於迴歸日期(該期間為“暫停期”)結束時，本公司及其受限制附屬公司將不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8及4.1(A)(3)條(“暫緩生效契諾”)的規限。

如果債券在任何時候不再具有這種投資級地位，則暫停生效的契諾此後應恢復，猶如該等契諾從未被暫停實施(“恢復日期”)，並根據本契約的條款適用(包括在進行任何計算或評估以確定是否符合本契約條款的情況下)，除非和直至票據隨後達到投資級地位，並且不存在違約或違約事件(在這種情況下，暫停實施的契諾在債券保持投資級地位的時間內不再有效)；然而，根據本契約、本附註或本附註就暫停實施的契諾作出的擔保，不會被視為存在任何違約、違約事件或違反任何形式，而本公司或其任何附屬公司亦不會對暫停實施期間採取的任何行動或發生的任何事件，或根據迴歸日期前產生的任何合約責任而在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論該等行動或事件是否會在適用的暫停實施的契諾於該期間繼續有效的情況下獲得批准。

在恢復之日，暫停期間發生的所有債務將被視為在發行日已清償，因此被歸類為第3.2(B)(4)(B)條所允許的債務。在恢復日期之後根據第3.3節可作為限制付款支付的金額的計算將被視為第3.3節自發行日起生效，並在暫停期間之前但不是在暫停期間之前生效。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第3.3(A)條可作為限制性付款支付的金額。在暫停期間，根據第3.7節提供額外票據擔保的任何義務將暫停履行，但將於恢復之日恢復。。此外，在暫停期間，發行人亦可(按其酌情決定)向受託人及抵押品代理人發出有關選擇的通知，以解除保證票據及票據擔保的留置權的任何或全部抵押品，但獲解除的任何留置權將於恢復日期恢復。本公司或其受限制附屬公司於暫停期間所採取的任何行動，將不會被視為於恢復日期已就暫停生效的契諾發生任何違約或違約事件。

-101-

在暫停期間，本公司及其受限制附屬公司將有權產生第3.6節所準許的留置權(包括準許留置權)。如果這種公約和任何允許的留置權指的是一個或多個暫緩執行的公約，則這種公約或定義應被解釋為在暫停期內這種適用的暫緩執行的公約繼續適用(但僅限於第3.6節和“允許的留置權”定義的目的，不適用於其他公約)。

於每個復歸日期及之後，本公司及其附屬公司將獲準完成於暫停期間訂立的任何合約所擬進行的交易，只要該等合約及該等完成於暫停期間已獲準許。

受託人並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級或復歸日期時通知持有人。

第四條

繼承人公司

第4.1節合併和合並。

(A)本公司和每一發行人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)本公司、有限責任公司聯名發行人或公司聯名發行人(視何者適用而定)為尚存人士，或由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人士，而繼任公司(如非本公司、有限責任公司聯名發行人或公司聯名發行人(視何者適用)將明確承擔本公司、有限責任公司聯名發行人或公司聯名發行人(視何者適用)在票據項下的所有義務，根據補充契約或其他文件和文書提供的本契約和適用的擔保文件；

(2)在該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為該適用繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的債務)，將不會發生並持續發生任何違約事件；

(3)緊接該項交易正式生效後，(A)適用的繼承人公司或本公司將能夠根據本協議第3.2(A)節產生至少1.00美元的額外債務，(B)本公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率不低於緊接該項交易生效前的水平，或(C)本公司及其受限附屬公司的綜合總槓桿率不高於緊接該項交易生效前的水平；及

(4)發行人須已向受託人及抵押品代理人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約，以及一份大律師意見，述明該等補充契據(如有的話)是一項可對繼任公司強制執行的法律及具約束力的協議；但在提供大律師意見時，大律師可就任何事實事宜，包括就履行上文第(2)及(3)款的事宜，倚賴高級人員證書；及

(5)在任何該等合併、合併或轉讓中所產生的、尚存的或受讓人的任何資產，如屬會構成證券文件下抵押品的類型的資產，該人將採取合理必要的行動(如有的話)，以促使

-102-

此類財產和資產應以本契約或適用擔保文件所要求的方式和程度受適用擔保文件的留置權的約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用擔保文件所要求的範圍內得到完善。

(C)後繼公司將繼承和取代本公司、有限責任公司共同發行人或公司共同發行人(如適用)根據票據、本契約、適用的證券文件及第一留置權債權人間協議(視何者適用而定)而享有的每項權利及權力，而本公司、有限責任公司共同發行人或公司共同發行人(視何者適用而定)將自動及無條件地解除及解除其在票據、本契約項下的責任，適用的擔保文件和第一份留置權債權人間協議((X)租賃或(Y)出售少於其全部資產的情況除外)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，(I)本公司和發行人可以合併或以其他方式與擔保人合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給擔保人，(Ii)本公司、有限責任公司共同發行人或公司共同發行人可以合併或以其他方式合併或合併根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的關聯公司，以改變公司、有限責任公司共同發行人或公司共同發行人在另一個司法管轄區的法定住所和重新註冊，(Iii)任何受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予本公司或擔保人；(Iv)任何受限制附屬公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予任何其他受限制附屬公司；及(V)本公司及其受限制附屬公司可完成任何準許的税務重組。

受限附屬公司。

(F)除第10.2(B)節另有規定外，任何擔保人(本公司除外)不得與任何人合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)(A)該另一人是本公司、發行人或與該項交易同時是擔保人或成為擔保人的任何受限制附屬公司；或

(X)公司、發行人或擔保人是連續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人明確承擔擔保人根據其票據擔保、本契約和適用的擔保文件承擔的所有義務；和

(C)在任何該等合併、合併或轉讓中所產生的、尚存的或受讓人的任何資產，如屬會構成擔保文件下抵押品的類型的資產，則該人將採取合理所需的行動(如有的話)，使該等財產和資產以本契約或適用的擔保文件所要求的方式和程度受適用的擔保文件的留置權所規限，並須採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用的擔保文件所要求的範圍內得以完善；或

(2)該交易構成出售、處置或轉讓擔保人，或轉讓、轉讓或租賃擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下，除向本公司或受限制附屬公司轉讓外)。

-103-

儘管本條例另有規定，任何擔保人均可(A)合併或以其他方式與另一擔保人、本公司或發行人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產，(B)與為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區將擔保人重新註冊或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併，(C)轉換為根據該擔保人的組織管轄區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託，(D)如本公司真誠地認為有關行動符合本公司的最佳利益，則可將其清盤或解散或更改其法律形式，及(E)完成任何準許的税務重組。即使第4.1節有任何相反規定，本公司仍可將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。

本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分立或由有限責任公司、有限合夥或信託進行的分立，或對有限責任公司、有限合夥或信託的資產分配(或對該等分立或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)一樣。有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該等個人或實體)。

儘管第4.1節有任何其他規定，但第4.1節不適用於交易。

第五條

贖回證券

第5.1節。致受託人的通知如果發行人根據本章第5.7節的可選贖回條款選擇贖回票據，他們必須在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人提交一份高級人員證書，其中列明：

發行人在將贖回通知送交任何持有人前，可隨時取消該證書所提及的任何可選擇贖回，其後即告無效。

第5.2節。選擇贖回或購買的票據。倘根據第5.7節贖回少於全部票據或根據第3.5節以資產處置要約(或預先要約)購買，受託人將選擇用於贖回或購買的票據：(A)如票據為全球形式、按比例、按批次或根據DTC的適用程序以該等其他方法贖回；及(B)如票據為最終形式，則按比例(須經調整以維持授權票據的面額規定)或按批次贖回，除非法律另有規定。

未經授權面額或本金總額2,000元或以下的債券不得部分贖回。在部分贖回的情況下，將選擇贖回或購買的特定債券，除非本協議另有規定，否則不少於10日

受託人於贖回或購買日期前60天從先前並無要求贖回或購買的未贖回債券中選擇部分贖回的債券；但發行人須給予受託人有關部分贖回的足夠通知，使受託人可選擇部分贖回債券。

-104-

受託人會即時以書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買的票據，則通知將贖回或購買的本金金額。所選債券及部分債券的最低本金為2,000元，超過2,000元的整倍數為1,000元；但如持有人的所有債券將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是最低本金2,000元或超過1,000元的倍數，亦須贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被贖回或購買的票據部分。

第5.3條。贖回通知。在贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人將以電子交付或預付頭等郵資的方式向每位持有人(連同副本予受託人)寄送或安排寄送贖回通知，而持有人的債券將按證券登記冊所載持有人的地址或根據DTC的適用程序以其他方式贖回，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天以電子方式交付或郵寄，惟如通知是與債券失效或本契約根據第VIII或XI條清償及清償有關而發出的。

通知將指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並將説明：

(3)如任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(6)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

已贖回；及

在筆記上。

應發行人的要求，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知；但前提是發行人已在發行人指示受託人發出通知的日期(或受託人同意的較短期限)、要求受託人發出通知的官員證書以及列明前款規定的通知所述明的資料前至少三(3)個營業日(或任何待贖回票據為最終形式，則為五(5)個營業日)向受託人交付贖回通知。

債券的任何可選擇贖回通知可由發行人酌情在交易(包括但不限於股票發行、負債、控制權變更或其他交易)完成前發出，而任何贖回通知可由發行人酌情決定是否須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則該通知應説明每個條件，如果適用，還應説明，根據發行人的酌情權，贖回日期可推遲至

-105-

任何或所有該等條件須予滿足的時間，或該等贖回或購買可能不會發生，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期或在如此延遲的贖回日期前符合的情況下，有關通知可予撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對贖回的義務的履行可以由他人履行。

第5.4節。[已保留].

第5.5條。贖回押金或購買價格。上午11：00之前在贖回或購買日期，發行人將向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付在該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及累算利息(如有的話)。受託人或付款代理人將於適用的贖回或購回日期當日或之後，迅速將發行人存放於受託人或付款代理人的任何款項退還給發行人，金額超過支付贖回或購買所有票據的贖回或購買價格所需的款額，以及應計利息(如有)。

如果發行人遵守前款的規定，在贖回或購買日及之後，債券或被贖回或購買的債券部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相應付息日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期或購買日期)的任何應計及未付利息(如有)須於贖回日期或購買日期支付予在該記錄日期當日收市時登記該票據的人士，並須按照DTC的適用程序支付。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時由於發行人未能遵守前款規定而沒有如此支付，則應就未償還本金支付利息，自贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內對未支付的本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按票據和本章第3.1節規定的利率計算。

第5.6條。部分贖回或購買的票據。一旦交回以實物形式發行並已部分贖回或購買的票據，發行人將發行一張本金相等於交回的未贖回或未購買部分的新票據，而受託人將為持有人認證，費用由發行人承擔；但每張該等新票據的最低本金金額須為2,000元或超出1,000元的整數倍。

如屬作為全球票據發行的票據，將在該票據上作出適當的記數，以將本金減少至相等於其未贖回部分的數額；但其未贖回部分的最低本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

第5.7節可選贖回。

(A)在2023年10月15日之前的任何時間及不時，發行人可在第5.3條規定的通知下，選擇贖回全部或部分債券，贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)相等於100.000釐，另加贖回日(不包括贖回日)的有關適用溢價及應計及未付利息(如有)，但須受有關紀錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限。

(B)在2023年10月15日之前的任何時間和不時，發行人可選擇在第5.3節所規定的通知下，按贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)相當於104.000%的贖回價格(以須贖回的債券本金的百分比表示)，在適用的贖回日期贖回根據本契約發行的債券(連同額外債券)，最高可達40.0%，另加至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息，受制於有關記錄日期的票據記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息，以及本公司從任何股票發售所得的現金淨額；但根據本契約發行的未償還債券的原有本金總額不少於50.0%仍未償還

-106-

緊接每次該等贖回(包括額外票據，但不包括髮行人或任何受限制附屬公司持有的票據)後，除非所有該等票據大致同時贖回；此外，每次該等贖回不得遲於相關股票發售結束日期後180天。受託人應按照第5.1至5.6節所述方式選擇要購買的票據。

15, 2023.

(D)發行人可在2023年10月15日或之後的任何時間及不時贖回全部或部分債券，並可按下表所列的贖回價格(以須贖回的債券本金的百分率表示)，按第5.3節所規定的通知，贖回全部或部分債券，另加截至但不包括適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，但須受在有關記錄日期的債券紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。如果在下表所示的每一年的10月15日開始的12個月期間內贖回：

(E)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產處置要約而言，如持有合共不少於90.0%的未償還債券本金總額的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該等債券，而發行人或代替發行人作出該投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10天亦不多於60天的事先通知下，向受託人發出副本，於購回日期後不超過30日，按債券持有人於債券登記冊上所載的地址向債券持有人發出通知，以贖回價格贖回所有在購買後仍未贖回的債券，贖回價格相等於各持有人在該投標要約中向對方提出的最高價格，另加截至但不包括該贖回日期的應計及未付利息(如有)。

(F)除非發行人沒有支付贖回價格，否則被贖回的債券或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

第5.8條。強制贖回。本公司無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項；但在某些情況下，本公司可能須根據第3.5條及第3.9條提出購買票據。

第六條

違約和補救措施

6.1節違約事件。

-107-

(2)在根據本契約發行的任何票據到期時、在贖回時、在需要回購時、在申報時或在其他情況下，拖欠本金或溢價；

(3)公司或任何擔保人在受託人代表持有人或未償還票據本金總額30%的持有人發出書面通知後60天內，沒有遵守本契約中所載的任何協議或義務；但如果沒有遵守第3.10節所述的規定，該違約或違約的持續期限應在發出本條所述書面通知後270天內；

(4)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可借本公司、發行人或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司，而該等附屬公司或受限制附屬公司(根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)合在一起會構成一間重要附屬公司)(或由本公司、發行人或任何由本公司、發行人或任何重要附屬公司(或一組受限制附屬公司)擔保的受限制附屬公司保證支付)所借入的款項，或借該等按揭、契據或文書而獲得保證或證明。合計(截至本公司及其受限附屬公司的最新經審計綜合財務報表)除欠本公司、發行人或受限附屬公司的債務外)，不論該等債務或擔保現已存在或在本協議日期後訂立，且違約：

(A)由於該等債項沒有在述明的最終到期日(在實施該等債項所規定的任何適用的寬限期後)償付本金所致；或

而在每一宗個案中，任何該等債項的本金，連同任何其他該等債項的本金，如在其述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金拖欠，或其到期日已如此加速，則合共達$1.35億及LTM EBITDA的20.0%或以上；

(5)本公司、發行人或一家重要附屬公司(或一組受限附屬公司，合計(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表將構成一家重要附屬公司)未能支付超過1.35億美元和超過LTM EBITDA 20.0%的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司所提供的賠償或其發出的保險單所涵蓋的任何判決除外，而該等最終判決在該等判決成為最終判決後60天內仍未支付、未解除及未予擱置，而如該等判決是由保險公司承保的，任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；

(6)(A)(X)重要附屬公司的任何票據擔保不再具有十足效力或作用，或(Y)身為重要附屬公司的擔保人拒絕履行或否認其根據其票據擔保所承擔的義務，但(X)及(Y)項除外，如屬(X)及(Y)，則按照本契約的條款，或(B)與擔保人的破產有關，只要該擔保人和任何其他擔保人的票據擔保因破產而終止或停止完全有效，其總資產少於LTM EBITDA的1.35億美元和20.0%；

-108-

(7)根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司、發行人或重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計，將構成重要附屬公司)：

(A)在非自願情況下對本公司、發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計將構成一家重要附屬公司)給予濟助；

(B)就其大部分財產委任一名本公司託管人、一名發行人或一間重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計將構成一間重要附屬公司)；

(C)命令將本公司、一家發行人或一家重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，在本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表合計會構成一家重要附屬公司)清盤或清盤；或

(D)或根據任何外地法律給予任何類似的濟助，而該命令、判令或濟助連續60天未予擱置和有效；及

(9)(A)根據任何擔保文件設定的抵押品上的擔保權益應在任何時候停止完全有效，並在《參考協議擔保原則》適用和要求的範圍內構成有效和完善的擔保權益，對本契約所要求的優先權的任何理由，除完全清償本契約項下的所有義務和解除本契約，或根據第一留置權債權人間協議或任何附加債權人間協議的條款，或根據第12.6節的規定，或根據任何擔保文件設定的任何擔保權益外，均應無效或不可強制執行(但以下情況除外)：(I)任何此類未能充分生效並構成有效且在參考協議擔保原則適用和要求的範圍內完善的擔保權益，對本契約所要求的優先權的留置權，或對持有人不重要的任何無效或不可強制執行的留置權，或(Ii)由於以下原因而造成的任何完美的損失

-109-

(B)本公司、發行人或任何授予抵押品的人在任何有管轄權的法院的任何訴狀中應主張任何該等擔保權益是無效或不可執行的，且在每一種情況下(但僅在該等未能充分生效並構成有效且在《參考協議擔保原則》適用和要求的範圍內構成有效的、完善的、具有本契約所要求的優先權的留置權的情況下)，或該等無效或不可強制執行或未能完善或該主張不能在不施加任何新的強化期限的情況下得到糾正，在衡平法或法律上，此種擔保權益在緊接上述失敗或主張之前不受其他方面的約束，除適用於對相關抵押品的任何其他留置權的任何該等強化期限外)，該等不履行或該主張應在(X)受託人發出書面通知後30天或就公司境內子公司的任何抵押品(外國附屬公司的股權的抵押品除外)的該系列未償還票據本金的30%或(Y)受託人發出書面通知或就其他抵押品的該系列未償還票據本金的30%後60天內繼續未治癒(“安全違約條款”)；但除非獲所需數目的持有人指示，否則受託人並無義務交付該通知。

但上述第(3)、(4)或(5)款所指的失責將不會構成失責事件，直至受託人或未償還債券本金30%的持有人將失責通知發行人為止，而就第(3)及(5)款而言，本公司及發行人在收到該等通知後，並沒有在第(3)或(5)款所指明的時間內糾正該失責；但不得就在該失責通知發出前兩年以上所採取的任何行動發出失責通知，並向其公開報告或向持有人發出失責通知。任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須連同一份經簽署的持倉陳述及核實表格(以附件C形式)送交發行人及受託人(“持倉陳述及核實表格”)。持倉陳述及核實表格將包含一份陳述，表明適用的指示持有人並非(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人正由已向該持有人表示他們並非)淨空頭的實益擁有人指示該持有人(“持倉陳述”)，該陳述, 在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續的陳述，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據加速。持倉陳述及核實表格亦將載有適用的直接持有人承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以在提出要求後五個營業日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實契約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，債券的實益擁有人應提供本條例所要求的任何倉位陳述及核實表格，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受託人發出指示時，有權最終依賴該持倉陳述及核實表格。

如在發出票據持有人指示後，但在債券加速發行前，發行人真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級人員證明書，述明發行人已向具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何失責事件無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在發出票據持有人指示之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供一份高級人員證書，説明直接持有人未能履行其驗證公約，則與該違約有關的補救期限將自動暫停，而與適用的票據持有人指示所導致的任何違約事件有關的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應暫緩執行，直至該核實公約獲得滿足為止。任何違反頭寸表示的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將為

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若該通知持有人指示不足以有效地提供該通知持有人指示，則該通知持有人指示從一開始即為無效，即該違約事件應被視為從未發生，任何加速應被視為無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

為免生疑問，受託人有權最終依賴按照本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人指示行事的責任。

(B)如果因沒有報告或沒有交付與另一項過失有關的所需證書而發生的過失(“初始過失”)，則在該初次過失得到糾正時，完全由於該初次過失而導致的與另一項過失有關的未報告或未交付所需證書的過失也應得到補救，而無需採取任何進一步行動。

(C)因未能遵守本合同第3.10節規定的期限或未能按照本契約任何其他規定交付任何通知或證書而造成的任何違約或違約事件，應在交付該條款或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告時被視為治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內也是如此。

第6.2節。加速。如有任何失責事件(6.1(A)(7)或(8)條所述的失責事件除外)發生並持續，受託人可以書面通知發行人或持有本金最少30%的未償還債券持有人及受託人，宣佈所有債券的本金及累算及未付利息(如有的話)為到期及應付。在作出該聲明後，該本金及應計及未付利息(如有)即到期並即時支付。

在6.1(A)節第(4)款規定的任何違約事件發生時，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，該違約事件及其所有後果應被自動廢止、放棄和撤銷：

違約事件；或

司法管轄權。

如第6.1(A)(7)或(8)條所述有關本公司或任何發行人的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金及應計及未付利息(如有)將成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取債券本金或溢價(如有)或利息(如有)的付款，或強制履行債券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使任何權利或補救時的延誤或遺漏

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違約事件發生時產生的違約不應損害違約時的權利或救濟，也不構成違約時的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.4節。放棄過去的違約。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有持有人向受託人發出書面通知，(A)藉他們的同意(包括但不限於與購買債券或就債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，放棄本契約項下的現有失責或失責事件及其後果，但(I)在本金或利息的支付上失責或失責事件除外，就票據或(Ii)在未經每名受影響持有人同意的情況下不得根據第9.2節修改的條款的違約或違約事件，以及(B)在以下情況下撤銷對票據的任何加速及其後果：(1)該撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；(2)所有現有的違約事件已被治癒或放棄，但僅因加速而到期的本金、保險費(如有的話)的未付利息除外，(3)支付該利息是合法的，逾期利息和逾期本金的利息已經支付，(4)發行人已經向受託人支付了賠償，並向受託人償還了合理的開支、支出和墊款，以及(5)如果6.1(A)節第(4)款所述的違約事件得到治癒或豁免，受託人應已收到官員證書和律師的意見，説明該違約事件已得到治癒或放棄。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。當違約或違約事件被放棄時，被視為治癒, 但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或失責事件，或損害任何後繼權利。

第6.5條。由多數人控制。佔未償還票據本金總額過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約或票據相牴觸的指示，或者在符合第7.1和7.2條的規定下，受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將受託人捲入個人責任(不言而喻，受託人沒有責任確定任何此類指示是否損害任何持有人)；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本條例採取任何該等行動前，受託人有權就因採取或不採取該等行動而引起的所有費用、損失、法律責任及開支(包括律師費及開支)獲得令其滿意的彌償。

第6.6節訴訟的限制。在符合第6.7條的情況下，持有人不得就本契約或

備註，除非：

尋求補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支以書面向受託人提出，並應受託人的要求，向受託人提供令其滿意的保證或彌償；

或賠償；以及

(5)持有未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與該項要求不一致的書面指示。

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持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(應理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

第6.7條。持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定(包括但不限於第6.6節)，但在符合第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款下，任何持有人在未經該持有人同意的情況下，收取該持有人所持票據的利息或就該持有人的票據提起訴訟以強制執行任何該等付款的合約權利，不得減損或影響(為免生疑問，根據本契約第III和IV條及第6.1(A)(3)、(4)條的條款所作的修訂、補充或修改，(5)及(6)及相關定義應視為不損害任何持有人於持有人票據到期日或之後收取該持有人票據本金及利息付款的合約權利，或就該持有人票據或就該持有人票據提起訴訟強制執行任何該等付款的合約權利。

第6.8條。託管人代收訴訟。如果6.1(A)節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回當時到期和欠下的全部金額(連同任何合法範圍內任何未付利息的利息)和第7.7節規定的金額。

第6.9節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人及持有人在與公司、其附屬公司或其各自的債權人或財產有關的司法程序中獲準提出申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)，而除非法律或適用規例禁止，否則受託人可有權及獲賦權作為就該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員參與，並可在任何選舉破產受託人或其他執行相類職能的人時代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人，現獲每名持有人授權向受託人支付款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因受託人、其代理人及其律師的補償、開支、支出及墊款而欠受託人的任何款項，以及根據第7.7節應付受託人的任何其他款項。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先順序。

(A)除《第一留置權債權人間協議》和《擔保文件》的規定另有規定外，受託人根據本第六條收取任何款項或財產時，應按下列順序支付：

第一：根據第7.7條向受託人和抵押品代理人支付應付款項；

第二：就債券本金或溢價(如有)及利息(如有的話)的到期及未付款項，按照債券的到期及應付本金或溢價(如有)及利息，按比例發給持有人，而無任何種類的優惠或優先權；及

第三：支付給公司，或受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，支付給該擔保人。

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(B)受託人可為根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少15天向每一持有人和受託人發送或安排發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節。承擔訟費。在為執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人或抵押品代理人作為受託人或抵押品代理人而採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人或抵押品代理人提起的訴訟、發行人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或債券未償還本金總額超過20.0%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生且仍在持續，併為受託人所知，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並須在行使失責事件時採用審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時會採取或使用的謹慎程度及技巧。

(1)受託人承諾履行本契約、附註、擔保文件或第一份留置權債權人協議中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(2)如受託人本身並無惡意或故意的不當行為，則受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，以符合本契據或附註(視屬何情況而定)的規定向受託人提供的證明書、意見或命令作為定論。然而，如任何該等證書或意見因本條例任何條文而特別規定須提供予受託人，則受託人須審查該等證書及意見，以決定其是否符合本契約或附註(視屬何情況而定)的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的判斷錯誤不承擔法律責任；

(3)受託人對按照其依據第6.5節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(4)本契約或附註的任何條文，如受託人有合理理由相信，則不得要求受託人在履行本契約或本契約下的任何職責時，或在行使本契約或附註的任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致財務責任

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沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。抵押品代理人不得被視為知道違約或違約事件，除非抵押品代理人的信託官員在第13.1條規定的公司信託辦事處收到書面通知，並且該通知涉及票據和本契約。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定所規限。

第7.2節受託人的權利。根據第7.1節的規定：

(A)受託人可就其合理地相信是真實並由適當人士簽署或提交的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)行事，並在行事或不行事方面受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。受託人應接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有責任審查或分析該等報告或報表，以確定公司或發行人是否遵守了契諾或其他義務。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員的證書及/或大律師的意見。受託人不對其依據高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可直接或透過其受權人或代理人直接或透過其受權人或代理人執行本條例所訂的任何信託及權力或履行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內採取的。

(E)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，而大律師就本契約或《附註》提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本契約或《附註》真誠及按照該大律師的意見或意見而根據本契約或《附註》採取、遺漏或忍受的任何行動負上法律責任。

(F)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，或任何實體或實體組是否構成重大附屬公司的通知，除非受託人的信託官員對此有實際瞭解，或除非受託人已在第3.12節指定的受託人公司信託辦事處收到有關事實上屬於該違約或任何該等重大附屬公司的任何事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

(G)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得報銷和賠償的權利，擴大到受託人，並可由受託人根據本協議的每一種身份，以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，包括抵押品代理人，予以執行。

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(H)受託人並無義務應任何持有人依據本契約條文的要求、命令或指示而行使本契約或票據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因該等契約或票據而招致或因此而招致的費用、開支及法律責任。

受託人。

(J)每當受託人在管理本契約或票據時，認為適宜在根據本契約或根據本契約或票據採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書。

(K)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、報告、通知、請求、指示、同意、判決命令、債權證、債權證、息票或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權在營業時間內及在發出合理通知後，查核公司及受限制附屬公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或受權人自行承擔發行人的費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何額外責任。

(M)受託人可要求發行人遞交一份高級人員證書，列明個別人士的姓名及/或獲授權根據本契約或票據採取指明行動的高級人員的職銜。

(N)在任何情況下，受託人對任何人無須就任何種類的特別、懲罰性、間接、相應或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負上法律責任，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性。

(O)除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、要求、指示或通知，如由每名發行人的一名高級人員簽署，即屬足夠。

(Q)抵押品代理人不應被視為本協議項下的受託人，也不對發行人、擔保人、持有人或其他擔保當事人負有任何受託責任。

第7.3條。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊官、共同登記員或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。此外，受託人應被允許與發行人及其關聯公司和子公司進行交易。

第7.4節。受託人和抵押品代理人的免責聲明。受託人和抵押品代理人均不對本契約、第一留置權債權人間協議、票據或擔保文件的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述。他們均不對發行人使用出售債券所得款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項或根據本契約條款支付給發行人的任何款項的使用或運用負責，亦不對任何有關

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本公司或本契約中的發行人或與出售債券或債券有關而發出的任何文件，但受託人認證證書除外。受託人沒有責任確定或查詢發行人、任何擔保人、抵押品代理人或任何其他方履行或遵守本契約、第一留置權債權人間協議或任何擔保文件的任何條款的情況。受託人對持有人或任何其他人沒有任何義務確保抵押品存在或由發行者或任何擔保人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有發行人或擔保人的財產是否已適當和完整地列出或交付(視情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權。受託人不應負責完善或維持抵押品擔保權益的完善，包括沒有義務提交任何融資報表、續展報表、修訂或其他與此相關的文件。

第7.5條。關於違約的通知。如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，並且信託官員對此有實際瞭解，受託人應在信託官員實際知悉違約或違約事件後60天內，將該違約或違約事件的通知發送給(A)每個持有人，該通知應以電子方式或以第一類郵件的方式發送到票據登記冊上規定的地址，以及(B)抵押品代理人。除非任何票據(包括根據該票據的可選擇贖回或規定的回購條款而支付的款項)的本金或利息(如有)出現違約或違約事件，否則受託人如真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益，則可扣留該通知。受託人不會被視為知悉任何違約或違約事件，除非已按照第13.1條規定的地址將事件的書面通知(實際上是違約)送達受託人，並且該通知引用了附註和本契約，並聲明這是一份“違約通知”。

第7.6條。[已保留].

第7.7條。賠償和賠償。發行人須不時共同及各別向受託人支付本公司及受託人不時以書面約定的本公司及債券項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，發行人應向受託人償還由此產生或作出的所有合理的自付費用，包括但不限於收集費用、準備報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用。該等開支應包括受託人的代理人、大律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人及擔保人須共同及各別彌償受託人及其董事、高級人員、僱員及代理人的任何及所有損失、法律責任、損害賠償、申索或開支，包括由具司法管轄權的法院就本信託的管理及根據本附註履行其職責而招致的税項(根據受託人的收入計算的税項除外)(包括合理的律師費及代理費及開支)，而非故意的不當行為或嚴重疏忽，而該等税項是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定的。包括強制執行本契約(包括第7.7節)和票據的成本和費用，以及針對任何索賠(無論是由任何持有人主張的)為自己辯護的成本和費用, 發行人或其他人)。受託人收到書面通知後，應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應當對債權進行抗辯，受託人應當合理配合，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支；但如果發行人承擔受託人的辯護，則發行人不需要支付該律師的費用和開支，並且根據受託人的外部律師的合理判斷，發行人和受託人之間在這種辯護方面不存在利益衝突；此外，發行人在評估這種衝突時應被要求支付該律師的合理費用和開支。

為保證發行人在第7.7節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託形式持有的款項或財產除外)在票據發行前擁有留置權，以支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。

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受託人根據第7.7條收到任何到期款項的相應權利不應從屬於發行人的任何其他債務或債務。

發行人根據第7.7條規定的付款義務應在本契約解除以及受託人根據第7.8條辭職或撤職後繼續存在。在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人在6.1(A)節第(7)款或第(8)款規定的違約發生後產生費用、開支或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和開支(包括其律師的合理費用和開支)將構成行政費用。

第7.8條。更換受託人。受託人可隨時辭職，但須在辭職生效日期前不少於30日以書面通知發行人。持有債券本金總額過半數的持有人，可在免任生效日期前不少於30日以書面通知被免任的受託人，並可在取得發行人的書面同意下委任一名繼任受託人，而有關同意不會被無理拒絕。在下列情況下，發行人應解除受託人職務：

如果受託人辭職或被髮行人或票據本金過半數持有人免職，且該等持有人未按前款規定合理地迅速委任繼任受託人，或因任何原因出現受託人職位空缺(本辦法稱卸任受託人)，發行人應立即委任繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔，但須遵守第7.7節規定的留置權。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，卸任受託人或持有債券本金總額至少10.0%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何已成為票據真正持有人至少六個月的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

儘管根據第7.8節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.7節規定的義務。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任。

第7.9條。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經如此認證的票據；如當時任何債券尚未認證，則

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受託人可以本協議規定的任何前任者的名義或受託人的繼任者的名義對票據進行認證；但採用前任者受託人的認證證書或以前任者受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、合併或轉換的一名或多名繼承人。

第7.10節。資格；取消資格。本契約應始終有受託人。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。

第7.11節。[已保留].

第7.12節。受託人向發行人申請指示。受託人要求發行人書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的生效日期。受託人將不對受託人在申請書所指明的日期(該日期不得早於三個月)按照申請書所載建議採取的任何行動或遺漏負責

(3)發出人的任何高級人員實際收到該申請的日期後的營業日，除非任何該等高級人員已以書面同意任何較早的日期)，否則除非在採取任何該等行動之前(如有遺漏，則為生效日期)，受託人須已接獲迴應該申請的書面指示，指明須採取或不採取的行動。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.1條。法律上的失敗或契約上的失敗；失敗。發行人可隨時選擇在符合第VIII條所述條件的情況下，對所有未償還票據適用本章程第8.2或8.3節。

第8.2節。法律上的失敗和解職。當發行人根據本條例第8.1條行使適用於本條例第8.2條的選擇權時，發行人和每一位擔保人在滿足本條例第8.4條規定的條件後，將被視為在下列條件得到滿足之日，被視為已解除其對所有未償還票據的義務(包括票據擔保以及保證票據和票據擔保的留置權)(下稱“法律失效”)。為此目的，法律上的失效意味着發行人和擔保人將被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務(包括票據擔保以及擔保票據和票據擔保的留置權)，此後，僅就本合同第8.5節以及下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，這些債務將被視為“未償債務”，並已履行票據文件項下的所有其他義務(以及受託人，應公司的書面要求並支付費用，應執行公司合理要求的該等文書(承認該等文書)，並已糾正當時存在的所有違約事件，但下列條款除外，這些條款將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)根據本契約發行的票據的持有人就票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款的權利，而該等付款完全由本條例第8.4節所指的信託支付；

(2)發行人根據第二條關於發行臨時票據、登記該等臨時票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及本條例第3.12條關於維持辦公室或代理機構以信託方式支付和支付擔保款項的義務；

(三)受託人、抵押品代理人的權利、權力、信託、義務、豁免以及發行人、擔保人的義務；

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第8.3條。聖約的失敗。在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下，本公司和每一擔保人將被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.13、3.14、3.16、3.18、3.19、3.20和第4.1節(第4.1(A)(1)和(A)(2)節除外)關於第8.4節規定的條件滿足之日及之後的未償還票據，此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為不是“未清票據”，但就以下所有其他目的而言，票據將繼續被視為“未清票據”。為此目的，《公約》無效是指，對於未償還的票據和票據擔保，發行人和擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，該遺漏不應構成本條款6.1(A)款下的違約或違約事件。本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，在發行人根據本合同第8.1條行使適用於本合同第8.3條的選擇權時，在滿足本合同第8.4條規定的條件的前提下, 6.1(A)(3)條(第4.1(A)(1)和(A)(2)條除外)、6.1(A)(4)、6.1(A)(5)、6.1(A)(6)、6.1(A)(7)條(僅就作為重要附屬公司的擔保人或構成重要附屬公司的任何一組擔保人而言)，6.1(A)(8)(僅涉及作為重要附屬公司的擔保人或構成重要附屬公司的任何一組擔保人)和6.1(A)(9)不構成違約事件。

第8.4條。法律或公約失效的條件。為了根據本合同第8.2條或8.3條行使法律效力或公約效力：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、美國政府債務或兩者的組合，而存入的款額須為國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付根據本契約發行的票據的本金及溢價(如有的話)或於適用的贖回日期(視屬何情況而定)到期的利息，而發行人必須指明該等票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；但如有任何贖回規定須繳付適用的保費，則就本契約而言，繳存的款額須足以向受託人繳存一筆相等於在贖回通知日期計算的適用保費的款額，而在贖回日期當日的任何赤字(任何該等款額，即“適用保費赤字”)只須在贖回日期或之前繳存受託人。任何適用的保費赤字應在至少在贖回日期前兩(2)個工作日交付受託人的高級職員證書中列明，以確認該適用的保費赤字將用於該贖回；

(2)在法律無效的情況下，發行人須已向受託人遞交大律師的意見，表明在符合慣常的假設和免責條款的情況下：

在任何一種情況下，並基於律師的意見，應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益擁有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額繳納美國聯邦所得税

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以同樣的方式和在相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是，在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人將不會確認因該《公約》失效而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)不會發生任何違約或違約事件(因借入資金作上述繳存及與此有關而授予留置權而引起的違約或違約事件除外)，並不會在上述繳存當日繼續發生；

(5)該等法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或違反信貸安排或任何其他重要協議或文書(本契約除外)項下的違約，而發行人或任何擔保人是該等協議或文書的當事一方或受其約束；

(7)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，表明該筆存款並非發行人意圖打擊、妨礙、拖延、詐騙或偏袒任何發行人或擔保人的債權人；及

(8)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設及免責條款所規限)，表明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效所規定或與之有關的所有先行條件已獲遵從。

第8.5條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。在符合本合同第8.6條的規定下，根據本合同第8.4條就未償還票據存入受託人(或其他符合條件的受託人，在本第8.5節中統稱為“受託人”)的所有資金和美國政府債務(包括其收益)將以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司或其作為付款代理的任何附屬公司)用於付款。支付給該等票據持有人所有到期及即將到期的本金、溢價及利息款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將就根據本協議第8.4節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。

儘管第VIII條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的請求，不時向發行人交付或支付本條款第8.4條規定的由受託人持有的任何資金或美國政府債務，而國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.4條第(1)款提供的意見)中認為，其金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要存入的金額。

第8.6條。向發行人償還款項。任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或由發行人以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並須予支付後兩年仍無人認領的款項，須-

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除非遺棄物權法指定另一人，或(如當時由發行人持有)該等票據的持有人將獲解除該信託；而該紙幣的持有人其後將獲準只向發行人付款，但如遺棄物權法指定另一人，則屬例外，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或上述付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額，均須償還予發行人。

第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金、美元或美國政府債務，而不能根據本條例第8.2或8.3條(視屬何情況而定)運用任何資金或美元，則發行人和擔保人在本契約和票據、票據擔保和擔保票據抵押品上的義務將被恢復和恢復，就像沒有根據第8.2或8.3條發生存款一樣。

8.3直到受託人或付款代理人被允許根據本合同第8.2或8.3節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；然而，如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息，則發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的貨幣或美國政府債務中收取該等款項。

第九條

修正案

第9.1條。未經持有者同意。儘管本契約第9.2條另有規定，本公司、發行人、任何擔保人、受託人、抵押品代理和其他當事人均可修改、補充或修改任何票據文件，而無需任何持有人同意：

(1)為糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何條文符合發售通函內“債券説明”項下的任何條文，或降低債券的最低面額；

(2)規定繼承人根據任何票據文件承擔任何出票人或擔保人的義務，或遵守第4.1節；

(3)規定在有證明的票據之外或在有證明的票據的位置加上無證明的票據，或更改本契約中有關票據形式的規定(包括有關定義)；

(4)為持有人的利益增加或修改契諾或提供票據擔保，或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(5)作出任何更改(包括更改任何紙幣上的CUSIP或其他識別號碼)，使持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響；

(6)在公司選擇時，遵守美國證券交易委員會關於信託契約法下關於本契約資格的任何要求(如果需要這種資格)；

(8)規定任何受限制附屬公司須按照第3.7節提供擔保、就票據增加擔保、為票據或為票據的利益而增加抵押、或確認及證明解除、終止、解除或收回任何擔保或留置權

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在本契約規定解除、終止、解除或收回票據時，對票據進行解除、終止、解除或收回；

(9)根據本契約的要求提供證據，並規定接受和委任本契約下的繼任受託人或繼任付款代理人，或規定受託人加入任何票據文件；

(10)在本契約允許的情況下，對本契約中關於票據轉讓和圖例的規定作出任何修改，包括便利票據的發行和管理；但這種修改不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性的不利影響；

(12)執行本契約的任何規定(包括根據本契約的條款解除任何抵押品的任何擔保或擔保權益)；

(14)在本契約、第一留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議和適用擔保文件允許或要求的情況下，根據本契約、第一留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議和適用的擔保文件解除任何留置權的抵押品；

(15)在必要的範圍內，規定為任何人的利益授予擔保權益；但本契約並不禁止此種擔保權益的授予；以及

(16)根據本契約、第一留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議及繼任受託人適用的擔保文件所作的接受及委任的證據及生效。

根據第9.2節的規定，在發行人的要求下，在受託人收到第9.6和13.2節所述的文件後，受託人將與發行人和擔保人一起簽署該修訂或補充契約，除非該修訂或補充契約影響受託人在本契約或其他方面本身的權利、責任、責任或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該等修訂或補充契約，但無此義務。

第9.2節。經持證人同意。除以下第9.2節所規定者外，本公司、發行人、任何擔保人、受託人、抵押品代理及其他各方(視何者適用而定)可修訂或補充任何票據文件，並經持有根據本契約發行的所有未償還票據的持有人(包括但不限於在控制權變更之前或之後取得的同意，或與購買、投標要約或交換要約有關的同意)，修訂或補充任何票據文件，並免除任何(但並非實質上全部)抵押品。而任何現有的違約或違約事件(支付票據本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，但因提速而導致的違約已被撤銷者除外)或任何票據文件的任何條文的任何規定的遵守，可在根據本契約發行的所有未償還票據(包括在控制權變更之前或之後或與購買或投標要約或交換要約有關的同意)的持有人同意下放棄。第2.12節和第13.4節應確定哪些票據就本第9.2節而言被視為“未清償票據”。

應發行人的要求，在向受託人交付上述票據持有人同意的證據後，受託人在收到本協議第9.6節和第13.2節所述的文件後，將與發行人和擔保人共同籤立該修訂或補充契約

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除非該等經修訂或補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任、法律責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等經修訂或補充契據，但並無此義務。

未經每一受影響票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得就根據其發行並由非同意持有人持有的任何票據而作出：

(2)降低上述票據的規定利率或延長規定的付息期限(與3.5節和3.9節有關的規定除外)；

第3.9條)；

(4)降低贖回任何該等票據時應支付的贖回價格或更改任何該等票據的贖回時間，每種情況均如第5.7節所述；

(六)損害持有人在票據到期日或之後就其本金和利息的支付提起訴訟的權利；

(7)免除因不支付本金、溢價或利息而發生的失責或失責事件(除非持有該等未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行該等票據，並免除因該等加快發行而導致的拖欠付款)；

(9)改變第一留置權債權人間協議或任何附加債權人間協議的規定，以在任何實質性方面有損持有人利益的方式。

儘管有上述規定，未經當時未償還票據本金總額三分之二的持有人同意(同意可通過收購要約或交換要約獲得)，任何修訂或豁免不得解除本契約及證券文件的全部或實質上所有抵押品的留置權。

本契約項下的持有人不需要同意任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。任何債券持有人在投標或交換債券時，同意根據本契約作出任何修訂、補充或豁免，並不會因該投標或交換而失效。

儘管有上述規定，抵押品代理人無需經持有人同意即可訂立或對第一留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議或本契約所允許的任何其他債權人間協議或安排進行任何修訂、修改或補充，以增加該債務的持有人(或其代表)作為抵押品的一方，並以其他方式使該債務受制於該第一留置權債權人間協議或本契約所允許的任何額外債權人間協議或安排，(不言而喻，任何該等修訂或補充均可對

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此外，在未經受託人或抵押品代理人(視情況而定)事先書面同意的情況下，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響受託人或抵押品代理人在本契約項下的權利或責任。

第9.3節。[已保留].

第9.4節。同意及棄權的撤銷及效力。在修訂、補充或放棄生效之前，票據持有人對該修訂、補充或放棄的同意，即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意或放棄的同意或放棄。然而，如受託人在修訂、補充或豁免生效日期前收到書面撤銷通知，則任何該等票據持有人或其後的票據持有人可撤銷對該持有人的票據或其票據部分的同意或豁免。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意或採取本第9.4節所述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.5條。註解或交換筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到發行人命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.6節。受託人和抵押品代理人簽署修正案。受託人及抵押品代理人(如適用)應簽署根據本條第九條授權的任何經修訂或補充的契據，但該項修訂或補充並不對受託人及抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人和抵押品代理人將有權獲得並(在符合本條款第7.1和7.2節的規定下)受到充分保護，最終依賴於除第13.2條所要求的文件外的高級官員證書和律師意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且根據其條款，對任何發行人或擔保人(視情況而定)是有效的、具有約束力的，並可強制執行。

第十條

擔保

第10.1節。保證。在符合第X條規定的情況下，每名擔保人作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，與其他擔保人共同和分別向每一持有人、受託人、抵押品代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人，在到期時，以加速、贖回或其他方式，全面、無條件和不可撤銷地保證債券的本金、溢價、利息和發行人根據票據和本契約承擔的所有其他義務和債務(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何破產、無力償債、無力償債、破產、破產或其他行為開始後產生的利息)的足額和準時付款重組或類似的程序，與發行人或任何擔保人有關，無論是否允許對提交後或請願後的利息提出索賠

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此類程序和第7.7條規定的義務)(以下統稱為“擔保義務”)。各擔保人同意，擔保債務將與擔保人的其他債務享有同等的償債權利，但此類其他債務從屬於擔保債務的情況除外，在這種情況下，擔保人在擔保項下的債務的償還權將優先於此類其他債務。

各擔保人在此同意，即使在票據上沒有背書該票據擔保的任何批註，其在第10.1節中規定的票據擔保仍將保持完全效力和效力。

如在本契約或適用於本契約的補充契約上籤署的高級人員在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則該擔保仍屬有效。

每一擔保人還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以全部或部分延長、增加或續期，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保債務的任何延期、增加或續期，擔保人仍將根據本第十條的規定具有約束力。

各擔保人放棄向發行人提示、要求付款和向發行人拒付任何擔保債務，並放棄拒付通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。

每一擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對所擔保債務的償付而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第10.2節所述外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(除全額支付擔保義務外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每一擔保人的擔保義務不得因下列原因而被解除、損害或以其他方式影響：(A)受託人、任何持有人或抵押品代理人未能根據本契約、票據、擔保文件或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的延期或續期；(C)本契約、票據、擔保文件或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何抵押；。(E)解除抵押品代理人、受託人或任何持有人就擔保債務或其中任何一項所持有的證券的任何留置權或擔保權益，或對該等證券的任何留置權或擔保權益作出任何履行；。(F)任何持有人未能針對任何其他擔保人行使任何權利或補救；。(G)受託人、抵押品代理人或任何發行人所有權的任何改變；。(H)任何失責、不履行或延遲、故意或其他。, 或(I)任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在其他情況下會作為該擔保人在法律或衡平法上的解除。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人明確授權擔保品代理人接受和持有用於支付和履行擔保債務的擔保，交換、放棄或免除任何或所有此類擔保(無論是否有對價)，強制執行或應用此類擔保，並由其全權酌情決定出售擔保的順序和方式，或就擔保債務免除或替代任何一名或多名其他擔保人或債務人，所有這些都不影響任何擔保人在本合同項下的義務。

各擔保人同意，其在本協議中的本票擔保應保持完全效力，直至所有擔保債務的全額付款或該擔保人依照第10.2條、第八條或第十一條的規定解除其本票擔保。各擔保人還同意，如果在任何時間任何擔保債務的本金或利息(如有)的支付或其任何部分被撤銷，或必須由任何人以其他方式恢復，則其在本協議中的本票擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

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發行人、任何擔保人或其他人破產或重組時的持有人、受託人或抵押品代理人。

為促進前述規定，並不限於任何持有人、受託人或抵押品代理人憑藉本條例而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時(不論是在到期時、以加速、贖回或以其他方式)償付任何擔保債務時，每名擔保人在收到受託人的書面要求後承諾並將立即以現金付款或安排以現金付款，向持有人(或代表持有人的受託人或抵押品代理人)支付的款額，相等於(I)當時到期而欠下的該等擔保債務的未付款額及(Ii)當時到期而欠下的該等擔保債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提出或與任何發行人或擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論該等法律程序是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)就其票據擔保而言，(X)本契約規定的擔保債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行擔保債務，以及(Y)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，就本票據擔保而言，該等擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

每個擔保人還同意支付受託人、抵押品代理人或持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。

第10.2節責任限制；終止、解除和解除。

(A)儘管本契約有任何相反的條款或規定，每名擔保人在本契約項下的義務將以最高金額為限，而在該擔保人的所有其他或有債務及固定債務生效後，以及在任何其他擔保人就該其他擔保人在其本票擔保下的義務(包括與此有關的任何擔保權益)或根據其在本契約下的供款義務而從任何其他擔保人收取或支付的款項生效後，該擔保人在其本票擔保下的義務(包括與此有關的任何擔保權益)將不構成聯邦、外國、州或省法律，根據任何影響債權人一般權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。

(1)將擔保人的股本出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、股息分配或其他方式)，將擔保人的全部或幾乎所有資產出售、交換、轉讓或其他處置給本公司、發行人或受限制附屬公司以外的人，並經本契約允許；

(2)根據本契約將擔保人指定為非限制性子公司，或發生擔保人不再是限制性子公司的任何事件；

(5)該擔保人被解除(或基本上同時)其對發行人或擔保人的所有債務擔保，而該擔保人根據本條例第3.7條的規定要求該擔保人提供票據擔保，但因下列原因而免除的除外

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在這種擔保下的付款(不言而喻，受或有恢復的釋放仍被視為釋放)；

(6)任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人清盤時，均符合本契約的適用規定；或

(7)除公司的票據擔保外，在票據達到投資級地位時，該票據擔保應在恢復之日恢復。

第10.3節。供款權。各擔保人在此同意，如果任何擔保人就票據擔保項下的債務支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未按比例支付該款項的出票人或任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對受託人和持有人承擔責任。

第10.4節。不得代位。即使每名擔保人在本協議項下作出任何付款，任何擔保人均無權獲得受託人或任何持有人對發行人或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保債務而持有的任何附屬證券或擔保或抵銷權，任何擔保人亦無權尋求或有權要求發行人或任何其他擔保人就該擔保人所作的付款向發行人或任何其他擔保人作出任何分擔或補償，直至發行人因擔保債務而欠受託人及持有人的所有款項全部清償為止。在所有擔保債務尚未全部清償的任何時間，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式代受託人和持有人持有，並與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後，立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書受託人)移交受託人，用於擔保債務。

第十一條

滿足感和解脱

第11.1條。滿足感和解脱。對於根據本契約發行的所有票據，本契約將被解除，並將不再具有進一步效力(本契約明確規定的轉讓或交換票據的存續權利和受託人的權利除外)，並且擔保票據和票據擔保的抵押品的留置權將在下列情況下解除：

(1)所有經認證和交付的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項迄今已以信託形式存入的紙幣除外；或

(2)所有尚未交付受託人註銷的該等票據(I)已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，或(Ii)將於一年內到期並於其述明的到期日到期應付，或(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，以受託人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；

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(B)發行人已將或安排純粹為持有人的利益而以信託基金的形式將美元現金、美國政府債務或兩者的組合以信託基金的形式存放於受託人或安排存放於受託人處，而其款額須足以支付及清償先前沒有交付受託人以供註銷的該等票據的全部債項，以及截至存放日期(如屬已到期並須支付的票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有的話)及利息；但如有任何贖回需要繳付適用的溢價，則就本契約而言，繳存的款額須足以支付一筆相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價的款額予受託人，而任何適用的溢價赤字只須在贖回日期或之前繳存於受託人處，而任何適用的溢價赤字須在贖回日期至少兩(2)個營業日前交付受託人的高級人員證明書中列明，以確定該適用的溢價赤字須用於該贖回；

(C)就本契約或根據本契約發行的票據而言，並無任何失責或失責事件(因借入資金作出該等繳存及與此有關而授予留置權而引致的失責或失責事件除外)在該繳存日期發生及持續，亦不會因該繳存而發生，而該等繳存亦不會導致違反或違反信貸協議或任何其他重大協議或文書(本契約除外)下的失責，或構成根據信貸協議或任何其他重要協議或文書(本契約除外)而作出的失責，或任何發行人或擔保人受其約束的失責或失責事件；

(E)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的美元款項用於支付根據本協議發行的該等票據。

此外，發行人應向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和解除，但發行人在本條款第7.7節中對受託人的義務以及，如果已根據本條款第11.1節(A)(2)條款向受託人存入美元，則第11.2節和第8.6節的規定將繼續有效。

第11.2條。信託資金的運用。在符合本協議第8.6節的規定下，根據本協議第11.1節存入受託人的所有美元或美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的任何發行人)向受託人支付美元或美國政府債務的本金(和保費)和利息；但除非法律要求，否則這些美元或美國政府債務不一定要與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決，無法根據本合同第11.1款適用任何資金或美國政府債務，則本契約和票據項下的發行人和任何擔保人的義務應恢復並恢復，如同未根據本合同第11.1款發生存款一樣；但如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價或利息，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。

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