附件10.61

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1144519/000114451922000017/image_0.jpg





布萊恩·J·扎克曼先生
[已編輯]



2021年11月17日


回覆:2018年12月28日就業要約修正案(《修正案》)


親愛的布萊恩:


我們很高興接受您的錄用,並確保您的職責按照以下修改後的條款順利交接。

第1條(要約及立場)現予修訂,加入以下條文:

在本修正案的有效期內,從2022年1月1日至2022年3月31日,您的職位仍將是全球風險管理總裁,您將確保將您的職責有效地移交給高級管理團隊的其他成員。從2022年4月1日至2022年12月31日,我們很高興為您提供首席執行官(“CEO”)風險管理顧問的職位,您將直接向邦吉首席執行官彙報工作。

除非您和邦吉另有約定,否則第3節(僱傭期限)的修改將期限延長至2022年12月31日。

第4條(責任)現予修訂,加入下列條文:

作為首席執行官的風險管理顧問,您將履行與您的職位相稱的職責,以及公司首席執行官可能不時分配給您的其他職責,這與您作為公司高級顧問的角色一致。
現刪除第5款(地點),代之以以下內容:

在本修正案的有效期內,您的主要工作地點將在我們位於密蘇裏州聖路易斯市的公司總部,您可以根據需要出差,以履行您的僱傭職責;但是,從2022年4月1日至2022年12月31日,您將遠程工作。

對第6款(基本工資)進行了修訂,增加了以下內容:



附件10.61
從2022年4月1日至2022年12月31日,您的基本工資將降至每月10,000美元,根據公司的標準薪資慣例支付。

第八節,年度獎金計劃,特此全部刪除。

刪除第9節(產品線激勵計劃),代之以以下內容:

風險管理和優化激勵計劃

在2021年日曆年,您將繼續有資格參加風險管理和優化激勵計劃(RMOI),目標年度獎勵為基本工資的350%,最大上升潛力為該金額的2.5倍。該獎項基於(1)根據邦吉有限公司董事會(“薪酬委員會”)人力資源和薪酬委員會(“薪酬委員會”)在業績期間自行確定的適用業績目標實現的公司業績目標,以及(2)從您負責的適用產品線產生的高達0.75%的風險調整後利潤。

對於2022日曆年,您的RMOI將按比例分配為1月1日至3月31日。邦吉有限公司董事會的人力資源和薪酬委員會將根據首席執行官的建議,根據2022年4月1日至2022年12月31日期間提供的服務,批准最終的RMOI激勵和除此之外的任何額外短期激勵。2022年的任何獎勵補償都將在2023年3月支付。

如果在任期結束前無充分理由自願辭職或因原因終止以外的任何原因導致離職,延期獎勵將繼續全額授予,如果延期期間任何日曆年出現負風險調整後利潤,延期獎勵將繼續全額授予。

對第10節,長期激勵計劃進行了修改,增加了以下內容

在2022年曆年,您將繼續有資格獲得公司股權激勵計劃(“EIP”)獎勵的考慮。您按比例計算的獎勵的目標值將是50萬美元。

現刪除第11.b)款,福利和額外津貼,代之以:
    
額外津貼:從2022年1月1日至2022年3月31日,您將有資格獲得按比例計算的2400美元額外津貼,分6期支付。從2022年4月1日起,您將不再有資格享受額外津貼。

你的所有其他僱傭條款和條件保持不變。如果這封信表達了您對我們協議的理解,您在下面的簽名將表明您接受修改後的條款。如果你有任何問題,儘管打電話給我。

真誠地



黛博拉·博格
首席人力資源和公關官


附件10.61
接受要約
本人已閲讀、理解並接受上述信函中提出的所有修改後的聘用條款。本人並不依賴前述函件中未明確陳述的任何協議或陳述(明示或暗示),而本函件取代所有先前及當時有關此信主題的書面及口頭諒解、協議、陳述及保證。
布萊恩·J·扎克曼

Signed .....................................

Date ........................................