Document

下面的描述闡述了我們證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的。本説明還總結了我們的組織備忘錄、我們的細則和百慕大法律的適用條款的某些條款。以下摘要並不完整，並受吾等組織章程大綱、吾等細則及百慕大法律適用條文之全部規限，並受該等條文所規限，且完全受該等條文規限，且僅限於參考本公司組織章程大綱、吾等公司細則及百慕大法律之適用條文。本公司的組織章程大綱及細則的副本以參考方式併入表格10-K的年報中作為展品，本展品是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的組織備忘錄、我們的細則和百慕大法律的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元和21,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年2月18日，已發行和流通的普通股為141,302,184股，累計可轉換永久優先股為6,899,683股，佔總發行量的4.875%。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向非百慕大居民發行我們的普通股，並在這些非百慕大居民之間自由轉讓我們的普通股，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“BG”。

根據百慕大法律及本公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、購股權或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制我們的企圖。

我們的董事會指定690萬股優先股作為累計可轉換永久優先股的4.875%，每股票面價值0.01美元，其中317股隨後在2022年2月18日被轉換。我們已發行和已發行的4.875%累計可轉換永久優先股的條款在2006年11月20日提交的指定證書中描述，作為我們目前8-K表格報告的附件4.2。

紅利。一系列優先股的持有者只有在我們的董事會宣佈從根據百慕大法律可用於支付股息的資金中獲得股息時，才有權獲得股息。股息率和股息支付日期(如有)將在與每一系列優先股相關的適用指定證書中闡明。優先股記錄持有者在董事會指定的記錄日期出現在我們的股東名冊上時，股息將支付給他們。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。根據百慕大法律，如有合理理由相信吾等無法或將於支付股息後無力支付到期負債，或吾等資產的可變現價值將因而低於吾等負債，吾等不得宣佈或派發股息。

投票權；轉讓限制。一系列優先股的持有人將擁有適用指定證書所載的投票權，而任何該等投票權將受適用指定證書所載投票權的限制。此外，適用於一系列優先股的任何轉讓限制也將在適用的發售文件中説明。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的優先股的權利沒有任何限制。百慕大金融管理局已同意向非百慕大居民發行我們的優先股，並在非百慕大居民之間自由轉讓，以達到外匯管制的目的，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

清算優先權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們每一系列優先股的持有者將有權在清算時獲得指定金額的分派，外加相當於任何應計和未支付股息的金額，這一權利載於適用的指定證書。這些分配將在清算、解散或清盤時對我們的普通股或優先股級別低於優先股的任何其他證券進行任何分配之前進行。

股息權。根據百慕大法律，如果有合理理由相信公司有能力或在支付股息後無法償還到期債務，或公司資產的可變現價值將低於其負債，則公司董事會不得宣佈或支付股息。(注：根據百慕大法律，公司董事會不得宣佈或支付股息，如果有合理理由相信該公司無法或在支付股息後將無法償還到期債務，或其資產的可變現價值將低於其負債)。根據我們的公司細則，如果董事會宣佈派息，則每股普通股均有權獲得股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權的規限。我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)轉進或轉出百慕大或向持有我們普通股或優先股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

“權利的變更”。如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利均可更改：(1)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(2)經有關類別股東的股東大會以多數票通過的決議通過，該股東大會的法定人數為持有或由代表代表三分之一的兩名或兩名以上人士所通過的決議：(1)經持有該類別已發行股份的75%的持有人的書面同意；或(2)經有關類別股東的股東大會以多數票通過的決議通過，法定人數為持有或代表三分之一的兩名或以上人士。

股份轉讓。我們的董事會可以在沒有任何理由的情況下，根據其絕對自由裁量權，拒絕登記未足額支付的股份的轉讓。本公司董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有有關股票證書及本公司董事會合理要求的其他證明轉讓人有權進行轉讓的證據。在此等限制的規限下，普通股或優先股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近該等格式)或董事會可能接受的其他形式填妥轉讓表格，以轉讓其全部或任何普通股或優先股的所有權。轉讓書必須由轉讓人和受讓人簽署，但如果是全額繳足股款，我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的轉讓書。董事會也可以接受機械執行的轉讓。股份轉讓也可以通過我們的轉讓代理進行，也可以通過電子方式進行。

股東大會。根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會，除非公司在股東大會上選擇免除舉行年度股東大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並必須應持有公司實收資本不少於10%的股東的要求召開，該股東有權在公司的股東大會上投票。我們的公司細則規定，董事長或董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。百慕大法律還要求股東在股東大會召開前至少提前五天發出通知；然而，我們的公司細則規定，意外遺漏向任何人士發出通知並不會使會議程序無效。根據我們的公司細則，每名有權在股東周年大會或特別股東大會上投票的股東必須在股東周年大會或特別股東大會舉行前最少21天發出通知。倘有關通知獲同意，則本通知規定可於較短時間內召開該等大會：(I)如屬股東周年大會，所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如為特別大會，有權出席該大會並於會上投票的股東的過半數，持有不少於95%的有權出席該大會並於該大會上投票的股份面值的股東同意：(I)就股東周年大會而言，由所有有權出席該大會並於會上投票的股東投票；或(Ii)如屬特別股東大會，有權出席該大會並於會上投票的股東以不少於95%的面值投票。股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士於大會開始時親自出席，並親自或委派代表超過實繳股本的50%，而該等已繳足股本具有表決權。

任何股東如欲提出股東可在股東大會上適當動議的業務(提名董事人選除外)，必須根據本公司的公司細則向吾等發出書面通知。通知必須不遲於我們的委託書分發給股東與我們上一年的年度股東大會相關的日期的一週年前120天發出。倘吾等於上一年度並無舉行股東周年大會，或倘股東周年大會日期較上一年度委託書所預期日期更改超過30天，則通知必須於股東周年大會預期日期前150天及股東周年大會實際日期首次公佈或其他通知日期後10天(以較遲者為準)發出。如屬擬於特別股東大會上提出的事務，有關通知必須於特別股東大會日期前120天及特別股東大會日期首次公告或其他通知日期後10天內(以較遲者為準)發出。通知必須包括我們公司細則中規定的事項。此外，代表吾等總投票權至少5%的股東或至少100名股東可要求吾等(費用由彼等支付)發出通知，通知彼等建議在吾等下一屆股東周年大會上通過遵守百慕大1981年公司法(“公司法”)所載相關規定而適當動議的決議案。

圖書和記錄的獲取和信息的傳播。公眾人士有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括該公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對其組織章程大綱的某些修改。股東有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些都必須在每次年度股東大會之前提交。這個

公司股東登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。股東登記冊須在任何營業日內公開查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉股東登記冊不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其股票登記冊，但在符合公司法規定的情況下，可以在百慕大以外的地方設立分支登記冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員登記冊，供公眾人士在任何一個營業日內免費查閲不少於兩小時。公眾人士亦有權前往公司註冊處百慕大辦事處查閲公司董事名單。然而，百慕大法律並沒有規定股東有權檢查或獲得任何其他公司記錄的副本。

董事的選舉和免職。我們的公司細則規定，我們的董事會可以由7至15名董事組成，實際人數將由董事會不時決定。我們的董事會目前由十名董事組成。根據本公司的公司細則，本公司或本集團任何其他實體不得聘用超過兩名董事。我們的公司細則或百慕大法律並沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。然而，我們的公司治理準則規定，任何年滿72歲的董事都不得被提名連任或重新任命為我們的董事會成員。

只有根據我們的公司細則提名的人員才有資格當選為董事。任何股東如欲提名一名人士參加董事的選舉，必須根據我們的公司細則向我們發出書面通知。通知必須不遲於我們的委託書分發給股東與我們上一年的年度股東大會相關的日期的一週年前120天發出。倘吾等於上一年度並無舉行股東周年大會，或倘股東周年大會日期較上一年度委託書所預期日期更改超過30天，則通知必須於股東周年大會預期日期前150天及股東周年大會實際日期首次公佈或其他通知日期後10天(以較遲者為準)發出。如股東提名某人於特別股東大會上推選為董事(Sequoia Capital)，該通知必須於股東特別大會日期前120日及股東特別大會日期首次公告或其他通知日期後10日內(兩者以較遲者為準)發出。通知必須包括我們的細則中所列的信息，此外，我們可能會要求任何被提名人提供我們可能合理需要的其他信息，以確定該被提名人作為董事的資格。

董事可以在有法定人數的股東大會上以過半數票通過的方式被罷免，但必須將罷免董事的股東大會通知董事。董事可在當時所有已發行股份所附全部票數最少66%的贊成票通過後被免職，持有人有權出席決議案並就決議案投票，惟須於為除名董事而召開的股東大會上向董事發出通知。通知必須包含移除意圖的聲明，如果是出於原因移除，還必須包含移除理由的事實摘要，並且必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

只要董事披露在與吾等訂立的任何合約或安排中有直接或間接利益(百慕達法律規定)，則該董事有權就其有利害關係的任何有關合約或安排投票，除非有關董事會主席取消其投票資格。根據百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20%資本的任何公司)

除非持有總投票權90%的股東同意貸款，否則本公司不能向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東已同意貸款，否則不能向本公司借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)。

股東放棄債權；對董事和高級職員的賠償。我們的公司細則包含一項條款，據此，吾等的股東放棄就董事或高級職員的任何行動或沒有采取行動而向該董事或高級職員提出的個人或代表董事提出的任何索賠或訴訟權利，除非是關於該董事或高級職員的任何欺詐或不誠實行為。美國證券交易委員會告訴我們，美國證券交易委員會認為，這一條款的實施

因為放棄因違反聯邦證券法而提起訴訟的權利在美國法院很可能無法執行。我們的公司細則也保障我們的董事和高級職員以及我們董事會任命的任何委員會成員在與Bunge Limited的任何事務有關的行為和不作為方面的行為和不作為，但關於他們的欺詐或不誠實的行為除外。

合併、合併和企業合併。百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時，合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。除非細則另有規定，否則該等股東批准須有75%的股東在有關大會上投票，而該大會的法定人數為至少兩名人士持有或委派代表持有本公司超過三分之一的已發行股份。

我們的公司細則規定，經本公司董事會批准的合併或合併(與若干聯營公司除外)必須在本公司股東大會上以過半數票數通過，出席股東大會的法定人數應為兩名或以上人士，他們親自或委託代表擁有投票權的繳足股本的一半以上。任何未獲本公司董事會批准的合併、合併或其他業務合併(定義見本公司細則)必須獲得當時所有已發行股份附帶不少於66%投票權的持有人批准，該持有人有權出席決議案並就決議案投票。

修訂公司章程大綱及公司細則。百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過決議修訂，並已給予適當通知。我們的公司細則規定，除非本公司董事會決議和股東決議批准，否則不得撤銷、修改或修改公司細則，也不得制定新的公司細則。就有關董事的數目及任期、批准企業合併及修訂公司細則條文的公司細則而言，所需的決議案必須包括至少66%在任董事的贊成票，以及至少66%當時所有已發行股份所附的所有投票權的贊成票，而就與罷免董事有關的公司細則而言，所需的贊成票須為當時在任董事的簡單多數及至少66%的所有董事的贊成票，而公司細則則須獲得當時在任董事的最少66%的贊成票，以及所有已發行股份中最少66%的贊成票；而就有關罷免董事的公司細則而言，所需的贊成票須為當時在任董事的簡單多數票及至少66%的贊成票。就與發行股份或其他證券或票據有關的公司細則而言，所需的贊成票為當時在任董事的簡單多數票及就決議案所投的最少66%的票數。

根據百慕達法律，持有本公司已發行股本或任何類別已發行股本面值總額不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但公司法規定更改或削減公司股本的修訂除外。如果提出了這樣的申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才會生效。廢除組織章程大綱修訂的申請，必須在修改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。投票贊成修正案的股東不得提出申請。

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的錯誤，因為被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司章程的情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司章程細則。此外，百慕大法院會考慮那些被指對少數股東構成欺詐的行為，例如某項行為需要獲得公司多數股東的批准而不是實際批准的股東的百分比。

利潤和準備金資本化。根據本公司的公司細則，本公司董事會可(I)將本公司股份溢價或其他儲備賬户的任何部分，或記入本公司損益表的任何金額，或以其他方式可供分派的任何款項，運用於繳足按比例配發的未發行股份(與股份轉換有關的股份除外)予股東；或(Ii)將記入儲備賬户的任何款項或以其他方式可供派息或分派的任何款項資本化，方法是悉數支付該等本應有權獲得的股東的部分繳足股款的股份；或(Ii)將記入儲備賬户的任何款項或以其他方式可供派息或分派的任何款項資本化，方法是悉數支付本應有權持有的股東的部分繳足股款股份。

登記員或轉讓代理。百慕大的科尼爾斯公司服務(百慕大)有限公司將保存普通股、4.875%累計可轉換永久優先股和我們可能發行的任何其他優先股的持有人登記冊，ComputerShare Inc.將在美國保存一個分支登記簿，該公司現在和將來都是普通股、4.875%累積可轉換永久優先股和我們可能發行的任何其他優先股的分支登記處和轉讓代理。

未追蹤到的股東。本公司的公司細則規定，本公司董事會可沒收自該等款項到期之日起十二年內無人認領的任何股份的任何股息或其他應付款項。此外，倘支票或股息權證已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定股東的新地址，吾等有權停止以郵遞或其他方式向該股東寄發支票或股息權證。如果股東索要股息或兑現股息支票或認股權證，這一權利就會失效。

百慕大法律的某些條款。我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股或優先股的美國居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向非百慕大居民發行我們的普通股和優先股，並在這些非百慕大居民之間自由轉讓，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的要求，證書可以記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。我們將不會注意適用於我們任何股票的任何信託，無論我們是否已收到該信託的通知。