附件10.45

某些被識別的信息被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是發佈者通常和實際上都將其視為私人和機密的信息類型。此類被排除的信息已標有“[***]”.

資產購買協議

通過和之間

Vaxart，Inc.

和

Kledred Biosciences，Inc.

2021年11月24日

目錄

-i

目錄

(續)

-II

目錄

(續)

-III

資產購買協議

本資產購買協議(本“協議)自2021年11月24日起生效(協議日期“)，由特拉華州一家公司Vaxart，Inc.(”買家“)，以及特拉華州的Kindred Biosciences，Inc.(”賣方“)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

鑑於賣方已簽訂(I)截至2019年5月8日的特定商業租賃簡稱格式(880租賃“)與專業半島地產有限責任公司(The LLC)共同擔任業主(The880房東)，據此，880號房東將位於加利福尼亞州伯靈格姆密滕路880號103室的若干物業出租給賣家(郵編：94010)880處房產)和(Ii)日期為2014年4月11日的某些租賃協議(經修訂，863租賃以ARE-819/863 Mitten Road，LLC為業主(The863房東)，據此，863號房東將位於加利福尼亞州伯靈格姆米滕路863號的若干物業出租給賣家(郵編：94010)863個房舍)，包括附件F所示的GMP設施和質量控制實驗室(GMP場所”);

鑑於賣方希望(I)轉讓其在880租約項下的所有權利、所有權和權益，但880租約第2條規定的展期選擇權除外(880 租賃轉讓“)及(Ii)只將GMP處所轉租予買方(”863分租“)，買方願意接受880租賃轉讓，並與賣方簽訂863分租合同；

鑑於，就880租賃轉讓和863轉租而言，賣方希望出售，買方希望購買某些設備和資產，如本文更具體規定的那樣；

鑑於，作為買方簽訂本協議的物質誘因，在本協議簽署後，每位被點名的員工將從買方收到一份買方標準格式的聘書和專有信息協議，在每種情況下均在交易結束時生效(員工招聘”);

鑑於在成交的同時並在此進一步説明，預計買賣雙方將簽訂：(I)實質上以附件B的形式簽訂的880租賃轉讓協議；(Ii)實質上以附件C的形式簽訂的所購設備的銷售清單(下文定義)；(Iii)以附件作為附件G的863分租協議；(Iv)實質上以附件作為附件H的形式的過渡服務協議；以及(Iv)實質上以附件H的形式簽訂的過渡服務協議；以及(Iii)以附件C的形式簽訂的863分租協議；(Iv)實質上以附件作為附件H的形式的過渡服務協議；以及(

因此，考慮到前述陳述、本協議中規定的相互陳述、保證和契諾，以及雙方承認收到和充分的其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條資產的買賣

1.1購銷。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付賣方對所購資產、對所購資產及其之下的所有權利、所有權和權益，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，買方應從賣方購買、收購和接受所購資產，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。“購買的資產指(I)賣方在880租約中的所有權利、所有權和權益，包括固定裝置和裝修，但不包括(X)行使880租約的任何選擇權、優先購買權、第一要約權或類似權利的任何權利，幷包括(Y)獲得880租約的租金抵免、租户改善津貼和其他類似財務屬性的任何權利，但不包括保證金(本合同另有規定的除外)、營業執照或其他許可證或許可證(佔用場地用於其預定用途所需的任何許可證或許可證除外)與GMP場所有關的所有固定附着物和裝修的所有權和權益，但不包括保證金(本協議另有規定的除外)、營業執照或其他許可證或許可證(佔用該場所作其預定用途所需的任何執照或許可證除外)、(Iii)根據適用法律附着在該場所以構成固定裝置的所有裝修、結構和其他財產，以及本協議附表1所列的、位於和專門用於該場所的其他傢俱、機械、設備和工具(“本協議”)；(Ii)與GMP場所有關的所有固定附着物和裝修的所有權和權益，但不包括保證金(本協議另有規定的除外)、營業執照或其他許可證或許可證(佔用該場所作其預定用途所需的任何執照或許可證除外)；購置的設備“)，(Iv)所有必需的文件，(V)由任何政府實體或在其授權下向賣方發放、授予、給予或以其他方式提供的所有許可，在每種情況下均與所購設備的所有權或使用有關，但僅限於此類許可可根據適用法律轉讓的範圍，(Vi)賣方對擁有、操作或使用所購設備所需的知識產權許可證的所有權利、所有權和利益，(Vii)與所購設備或系統有關的所有服務、維護和維修合同(”已分配合同)(Viii)賣方可採取或正在進行的與所購資產或承擔的負債相關的任何性質訴訟的所有權利，無論是以反索賠或其他方式產生的；(Ix)賣方在擔保、賠償和與任何所購資產相關的範圍內針對第三方的所有類似權利。為免生疑問，所購買的資產不包括除轉讓合同外的任何賣方福利計劃或賣方任何合同(統稱為排除的資產”).

1.2負債。

(A)承擔法律責任。根據本協議的條款和條件，在成交之日，買方應僅承擔因買方擁有或使用在成交後首次產生和累算的所購資產而產生的債務(“承擔的負債“)；但(X)買方不應承擔因賣方在成交前對所購資產的所有權或使用而產生的任何負債，及(Y)買方僅應承擔因買方所有權或使用其所有權已轉移給買方的所購資產而產生的該等負債；若買方未根據本但書承擔任何責任，則該等負債應被視為本協議下的除外負債(定義見下文)。如果880租約的保證金退還給賣方，買方應向880房東支付880房東要求支付的任何替代保證金。863業主要求在863分租合同終止時拆除位於GMP場所內的任何佈線和電纜，買方應負責拆除這些佈線和佈線。

(B)免責法律責任。除本協議另有規定外，買方不應承擔與關閉前購買的資產或賣方在該場所的業務運營有關的任何責任，包括但不限於：(A)863租賃項下產生的任何責任，或(B)880租賃項下在關閉日期之前發生的任何事項的任何責任，包括但不限於在關閉日期之前發生的違反環境法的行為、關閉日期前880處場所存在的有害物質或將880處場所恢復為(Ii)因賣方僱員(包括指名僱員)、賣方獨立承建商(包括指名承建商)在截止日期前在880處所、863處所或GMP處所提供的服務或任何其他人所提供的服務而引起或與其有關的任何法律責任，包括但不限於與(A)工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留用、(B)涉及賣方的任何僱員(包括指定的僱員)或獨立承包商(包括指定的承包商)的任何行動，而該等行動是在關閉當日或之前提出的，或與關閉之前的任何期間有關的；(Iii)因終止任何賣方僱員與關閉相關或之前的僱傭關係(包括任何指定的僱員)而引起的；(Iv)在賣方福利計劃下或與向賣方的任何現任或前任僱員(包括指定的僱員)提供福利的賣方福利計劃下或與之相關的情況下產生的；以及(Iv)根據賣方的福利計劃向賣方的任何現任或前任僱員(包括指定的僱員)提供福利而產生的任何行動，或(Iv)涉及賣方的任何僱員(包括指定的僱員)或獨立承包商(包括指定的承包商)的任何行動。(V)根據非轉讓合約的任何合約而產生，或。(Vi)就任何待決或威脅的訴訟或根據任何法律以其他方式引起的訴訟而產生。, 法規或法律要求，或與食品和藥物管理局、美國農業部或任何其他聯邦或州監管機構或政府當局發起的任何執法行動有關的，在與關閉前賣方業務的經營有關的範圍內，包括使用所購買的資產或關閉前的處所製造、生產、加工、包裝、分銷或銷售的任何產品，包括與對任何賣方產品的任何監管檢查或審計相關的任何責任，或與製造、生產、加工、包裝、分銷或銷售的任何產品相關的任何產品責任，或與製造、生產、加工、包裝、分銷或銷售的任何產品有關的任何責任，包括與對任何賣方產品的任何監管檢查或審計相關的任何責任，或與製造、生產、加工、包裝、分銷或銷售的任何產品相關的任何產品責任。賣方在關閉前使用所購買的任何資產或房產(統稱為免責負債”).

(C)按比例計算。根據880租約經營物業和根據863租約經營GMP物業所產生的現行租金、水電費和其他費用，應由買方和賣方在截止日期按比例分攤。

1.3採購價格。現金購買價格(“購貨價格“)在結清所購資產時應全額支付550萬美元(5500,000美元)，通過電匯立即可用資金支付。賣方在880租賃和863租賃上支付的關於GMP場所的任何預付租金應在關閉之日按比例分攤，賣方在關閉之日之前支付的部分應加到購買價格中，並由買方在立即可用資金關閉時通過電匯支付給賣方。賣方在880租約上支付的全部保證金和賣方在863租約上就GMP場所支付的保證金的全部部分也應加到購買價中，並在立即可用資金結清時由買方通過電匯支付給賣方，前提是房東在每次此類租約向賣方結清保證金時或之前沒有退還保證金。買受人還應承擔成交時承擔的責任。

1.4轉讓税。賣方應負責並應在到期時支付與出售或購買購買的資產有關的任何銷售、使用、增值税、毛收入、消費税、登記費、印花税、轉讓税或其他類似的税費或政府費用(包括與此相關的任何利息或罰款)。轉讓税“)。本協議各方應在適用法律合理要求和允許的範圍內合作，將任何此類轉讓税降至最低，包括但不限於通過遠程電子傳輸轉移所有能夠如此傳輸的購買資產。法律要求就此類轉讓税提交納税申報單的一方應在法律規定的期限內提交納税申報單，賣方應在收到買方應繳納此類轉讓税的通知後，立即將買方應繳納的任何轉讓税金額匯給買方。賣方應賠償買方在交易結束後可能確定應繳納的任何轉讓税，該賠償應在交易結束後繼續存在。

1.5分配。本合同雙方有意將此次購買作為聯邦和州所得税的應税交易處理。在成交之日起90天內，買方應根據《國內税法》第1060條及其頒佈的條例(以下簡稱《條例》)的規定，在購買的資產中向賣方提供購買價格的分配。分配“)。如果賣方在收到分配後30天內以書面形式通知買方賣方反對分配中反映的一個或多個項目，則買賣雙方應真誠協商以解決此類爭議；但是，前提是如果在賣方向買方遞交反對分配的通知後60天內，賣方和買方未能解決任何有關分配的爭議，則該爭議應由買方和賣方共同選擇的獨立會計師解決，費用由賣方和買方平分承擔。雙方同意，除非國税局或任何其他適用的税務機關要求，否則所有報税表和報告(包括IRS Form 8594)和所有財務報表的編制方式應與分配的最終版本一致(雙方不得在納税申報單上採取與最終版本不一致的立場)。

1.6收購價無任何扣款。儘管第7.9節有任何相反規定，買方無權保留購買價格的任何部分作為扣留，以彌補買方聲稱根據第7條的賠償條款或其他規定而發生的任何損失。

1.7點收盤。雙方應在收盤時完成第1.1條規定的購入資產的買賣(“本協議”)。結業“)以遠程方式交換文件和簽名(或其電子副本)，自生效時間起生效，不遲於滿足或放棄第5條規定的條件後三個工作日(根據其性質，這些條件將在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄這些條件)，或在買賣雙方書面商定的其他時間和地點進行；但截止日期不得在2021年11月30日之前，不得發生在12月份，如果不是在2021年11月30日，則只能發生在任何一個月的最後一天或第一天，除非各方另有約定(本協議中稱實際結束日期為截止日期”).

第二條賣方的陳述和保證

除賣方在簽署和交付本協議的同時向買方提交的披露時間表(披露時間表“)(雙方理解並同意，披露明細表中任何一節或小節披露的信息符合以下條件：(I)本協議相應章節或小節中規定的賣方的陳述和保證，以及(Ii)本協議中規定的賣方的任何其他陳述和保證，只要該披露與該等其他陳述和保證的關聯性在表面上顯而易見)，賣方特此向買方作出如下陳述和保證：(I)本協議相應章節或小節中規定的賣方的陳述和保證，以及(Ii)本協議中規定的賣方的任何其他陳述和保證，只要該披露與其他陳述和保證的關聯性在表面上顯而易見，賣方特此向買方作出如下陳述和保證：

2.1組織。賣方是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其物業和資產以及開展當前業務所需的全部公司權力和授權。賣方具有做生意的正式資格，並且作為外國公司在加利福尼亞州和其擁有或租賃財產或資產或開展任何業務的每個其他司法管轄區具有良好的信譽，因此需要具備該等資格，但對賣方並不重要的情況除外。

2.2權威性和可執行性。賣方有必要的權力和授權來執行和交付本協議和附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議及其附屬協議的簽署和交付、賣方在本協議和本協議項下的義務的履行，以及由此而預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司或其他行動予以適當和有效的授權。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，並假定買方適當授權、執行和交付，構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但其可執行性可能受到以下因素的限制：(A)破產、破產、重組、暫停和其他類似法律一般影響或涉及債權，以及(B)衡平法的一般原則(統稱為一般可執行性例外“)。當賣方是或將成為其中一方的每個附屬協議已由賣方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬協議將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非該等強制執行能力可能受到一般可執行性例外的限制。

2.3不違反規定。本協議和附屬協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成，不會也不會直接或間接地(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)違反或牴觸賣方或所購買資產所受的任何政府、政府機構或法院的任何法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或公司註冊證書或賣方章程的任何規定；(I)(I)違反或牴觸賣方或所購買資產所受的任何政府、政府機構或法院的任何法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制；(Ii)除披露明細表第2.3節所述外，與賣方為當事一方、賣方受其約束或任何購買資產受其約束的任何合同下的任何權利相沖突、導致違約、構成違約、導致任何一方加速、終止、修改或取消、或要求任何通知(或導致對任何購買資產施加任何留置權，但允許留置權除外)；或(Iii)賦予任何政府實體撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改屬於已購買資產的任何許可或許可的權利，但前述條款(Ii)的情況除外，此類衝突、違約、違約、加速、終止、修改、取消、未能發出通知預計不會對已購買資產或賣方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。賣方無需向任何政府實體發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，即可使雙方完成交易。

2.4購買資產的所有權、狀況和充分性。賣方對所有購買的資產擁有良好和可交易的所有權或有效的租賃權益，在成交時，所有購買的資產將不受允許留置權以外的轉讓或轉讓的限制或條件的限制，並且在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付所有購買的資產的良好所有權，不受任何性質、直接或間接的任何留置權、條件和限制，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的，但允許留置權除外。購入資產中包括的構築物、固定裝置、傢俱、機械、設備、工具和其他有形個人財產處於良好的運行狀況和維修狀態，足以繼續在該場所進行目前的業務運營(“業務“)關閉後，該等構築物、固定裝置、傢俱、機械、設備、工具或其他有形個人財產均不需要保養或修理，但性質或費用並非重大的普通例行保養或修理除外。購買的資產構成使用、縮放或實施購買的資產和開展業務所合理需要或合理需要的所有資產、財產、權利(不包括知識產權)和合同，而不需要(I)購買、許可或獲取任何其他重要資產或財產，(Ii)違反任何第三方的任何合同權利或(Iii)侵犯、挪用或濫用任何第三方的任何軟件或知識產權。

2.5 FDA監管事項。

(一)就所購買的資產及處所而言，賣方目前的運作在實質上符合GMP的規定。

(B)除披露附表第2.5(B)節所述外，就賣方、所有購買的資產和場所而言，沒有任何訴訟、刑事或民事訴訟、索賠、訴訟、投訴或執法行動待決，或據賣方所知，受到食品和藥物管理局或其代表的威脅(“林業局“)或對賣方、賣方業務運營、場所或GMP合規性具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構。關於購買的資產和賣方在場所的業務經營，自2019年1月1日以來，賣方沒有收到任何第三方的任何通知，包括任何客户、承包商或供應商審計機構或顧問、fda、認證機構或協會、通知機構或任何其他監管機構或政府機構關於任何違規行為的通知，包括fda-483表格；不良發現通知；安全警報；fda警告信；違規通知或“無標題函”；扣押、撤回或召回製造的產品；暫停運營或到期的製造活動。或審計或檢查觀察通知，指控或斷言污染、安全問題，或不遵守任何適用法律或FDA頒佈的任何監管要求。

(C)除披露時間表第2.5(C)節規定的情況外，關於賣方、所有購買的資產和場所，賣方及其任何高級管理人員、董事或員工(I)均未(I)在每種情況下做出任何行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，從而合理預期FDA援引第56 FED規定的欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策的依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，(Ii)已被食品和藥物管理局或任何其他監管機構或政府當局取消資格，(Iii)被判犯有任何罪行或從事任何可合理預期導致或已經導致違反任何適用於生物藥品製造、加工、包裝、儲存、標籤、分銷和營銷的法律的行為，(Iv)根據“美國法典”第21篇第335a(A)節的規定或根據第21篇“美國法典”第335a(B)條或任何類似法律的授權，被判犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致或已經導致禁賽的行為；(V)已被禁止、排除或暫停參加《社會保障法》第1128B(F)節規定的任何聯邦醫療保健計劃，包括Medicare、Medicaid和TRICARE計劃，(Vi)已被處以民事罰款，根據1935年《社會保障法》第1128A條(編入《美國法典》第7章第42章)，(Vii)目前列在美國總務署公佈的被排除在外的當事人名單上；(V)已被禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃，包括Medicare、Medicaid和TRICARE計劃，(Vi)已被處以民事罰款，根據1935年社會保障法第1128A條(編入美國法典第7章第42章)，(Vii)目前列在美國總務署公佈的被排除在外的當事人名單上或(Viii)是與任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在調查的目標或對象。賣方或其任何高級職員、董事, 員工或管理人員(如第42 C.F.R.第1001.2條所定義)是任何命令、個人誠信協議、企業誠信協議或與任何監管或政府機構達成的關於遵守任何適用法律的其他正式或非正式協議的一方或受其約束的任何命令、個人誠信協議、企業誠信協議或其他關於遵守任何適用法律的正式或非正式協議。

(D)所有履行GMP職能的指定員工和指定承包商均具有履行各自工作職責所需的適當教育、培訓和經驗。

2.6守法；許可；訴訟。

(A)賣方遵守聯邦、州、地方和外國政府(及其所有機構)的所有適用法律(包括規則、法規、守則、計劃、禁令、判決、命令、法令、裁決和收費)，違反這些法律將對業務、購買的資產或賣方完成交易的能力產生重大不利影響。

(B)賣方已取得與所購設備的所有權或使用有關的所有許可證，並且這些許可證是有效的和完全有效的。開展業務所需的所有其他許可證已由賣方取得，且有效且完全有效，除非未能取得該等許可證對賣方或購買資產不會產生重大不利影響。自本許可證之日起，與該許可證有關的所有費用均已全額支付。披露日程表的第2.6(B)節列出了與場所、業務開展或所購設備的所有權或使用有關的所有現行許可證，包括許可證的名稱及其各自的發放和到期日期。賣方在所有實質性方面都遵守所有此類列出的許可證。除賣方已申請或將適時申請續訂或更換的條款或適用法律規定的正常期滿外，披露時間表第2.6(B)節中所列任何許可證的損失、撤銷、終止或類似行動均未進行，據賣方所知，也未受到任何政府實體的威脅。

(C)並無針對賣方、所購資產或可合理預期會對所購資產、處所、業務或賣方完成交易的能力產生重大不利影響的賣方、所購資產或處所正在進行或待決的行動，亦無任何有關行動的威脅，而據賣方所知，亦無任何該等行動的依據。(C)並無任何針對賣方、所購買的資產或可合理預期會對所購買的資產、處所、業務或賣方完成交易的能力產生重大不利影響的訴訟正在進行或待決，亦無任何有關訴訟的威脅。在本協議或附屬協議或交易完成的情況下，並無任何已開始、待決或據賣方所知威脅或影響賣方的行動，旨在限制、禁止或以其他方式對賣方履行要求其履行的任何或全部義務的能力產生不利影響。

2.7協議、合同和承諾。除已轉讓的合同外，賣方不是以下合同的當事人，也不受以下條款的約束：

(A)與處置或獲取與任何購買資產、處所或任何指名僱員或指名承建商直接或間接有關的任何購買資產或資產或權利有關的任何合約；

(B)任何合約，而該合約規定直接或間接與任何購買的資產、處所或任何指名僱員或指名承建商有關的彌償或擔保；

(C)賣方根據該協議的條款完成履約(而不使本協議擬進行的交易生效)相當可能會對任何購買的資產造成重大不利影響的任何協議；

(D)任何限制或其意是限制賣方使用所購買的資產從事或競爭任何行業或與任何人或任何地理區域或在任何一段時間內從事或競爭的能力的任何合約；

(E)可合理預期會損害或拖累任何已購買資產或處所的任何合約(或一組有關合約)；

(F)任何一方根據該等按揭、契據、貸款或信貸協議、抵押協議或其他合約，不論是關乎賣方借款或向賣方提供信貸或其他事宜，而對任何已購買的資產或處所施加留置權的任何按揭、契據、貸款或信貸協議、保證協議或其他合約；

(G)對與任何購買的資產直接或間接相關的任何知識產權的任何許可(無論是作為許可方還是被許可方)，但商業上可獲得的現成軟件的壓縮包裝、點擊包裝或其他類似協議除外；

(H)與任何購買的資產有關的任何租賃協議；

(I)與所購買的資產或處所有關的任何分銷、聯合推廣、發展、合夥或聯營協議；

(J)賣方已授予或將來可能授予任何一方源代碼許可證或選擇權或其他權利以使用或獲取影響任何已購買資產的源代碼的任何協議；

(K)在根據租契批租的處所內進行任何建造、裝置或其他工程的任何協議；或

(L)與任何指名僱員或指名承建商訂立的任何僱傭協議、競業禁止、競投或其他協議。

附表2-A是所有所需文件的完整和準確清單。附表2-B是所有已分配合同的完整而準確的列表。附表2-B中確定的指定合同構成以下所有合同：(I)要求擁有、操作或使用處所內所購買的設備、所需文件或系統，或(Ii)截至生效日期存在的與處所內所購買設備或系統的服務、維護或維修有關的所有合同。賣方沒有違反、違反或違反任何轉讓合同的任何條款或條件。每份轉讓的合同都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，具有充分的效力和作用。除披露明細表第2.7節另有披露外，賣方或據賣方所知，任何其他方均未違反或違約任何已轉讓合同。未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成任何轉讓合同下的違約事件或導致合同終止，或可能導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其下的任何利益。賣方未收到或發送任何關於任何轉讓合同項下違約或違約的通知。轉讓合同的任何一方均未口頭或書面通知賣方其打算終止、尋求修改或以其他方式採取可能對賣方造成實質性不利的行動。

2.8不動產。在本合同日期和截止日期(A)，每份租約都是完全有效的，並且賣方沒有違約或違約，據賣方所知，賣方或據賣方所知的房東沒有違反或違約，也沒有發生或未能發生的任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，可能構成賣方租賃項下的違約或違約，或(B)據賣方所知，每份租約的真實、正確和完整的副本作為附件D附在本合同附件中除與863租約有關的各種生效日期備忘錄(其副本載於附件D)外，(C)賣方是每份租約下承租人全部權益的唯一擁有人和持有人，沒有任何留置權(準許留置權和[***])、產權負擔、選擇權或他人權利，(D)[***], (e) [***](F)在取得880業主對880租賃轉讓的同意和863業主對863分租的同意後，賣方簽署和交付本協議並不會導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者均構成違約的事件)，或實質上損害賣方的權利，或改變任何一位業主的權利或義務，或給予任何一位業主任何一項權利，或給予任何一位業主任何一項權利，亦不會因完成本協議而導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後構成違約)，或實質上損害賣方的權利或改變任何一位業主的權利或義務，或給予任何一位業主任何權利或在其他方面對繼續使用和管有該處所以供目前進行的業務有不良影響，(G)[***](H)賣方在物業內的經營或物業的經營均不違反任何與該物業或物業上的經營有關的法律，及(I)除GMP物業(須受863號分租條款約束)外，賣方預期在適用租約的剩餘期限內，仍可繼續擁有佔用物業的權利；及(I)除GMP物業外，賣方預期可在適用租約的剩餘期限內繼續擁有該物業的佔用權；及(I)除GMP物業外(該物業須受863號分租條款的約束)。

2.9環境問題。賣方現在和過去一直遵守與房屋和購買的資產有關的所有環境法，這些法律的遵守包括獲得和維護任何政府實體要求的有關房屋和購買的資產的所有同意、許可、授權或批准(環境許可證“)。沒有任何與房屋或購買的資產有關的訴訟待決，或據賣方所知受到威脅，沒有聲稱違反環境法或根據環境法承擔責任的訴訟，也沒有與危險材料的存在、釋放或暴露有關的訴訟。賣方未以任何環境法規定的方式或數量運輸、釋放、排放、處置或安排處置任何有害物質，且任何場所均未受到污染。賣方已提供賣方擁有或控制的與房產和所購資產有關的所有環境現場評估、環境審計和其他重要環境文件。[***].

2.10員工事務。

(A)披露時間表第2.10(A)(1)節列出了一個表格，列出了每個指定僱員和指定承包商的職稱、聘用日期、年度基本工資或時薪、佣金(目標和應計)、獎金(目標、最高和當年支付的任何金額)、加班免税或非免税類別(以及所依賴的類別)、每週平均加班時數以及每個指定員工和指定承包商的應計但無薪假期或帶薪假期餘額。據賣方所知，除根據本協議可能規定的任何僱用或其他安排外，沒有任何指定員工或指定承包商打算在交易結束前以任何理由終止其僱傭或聘用(視情況而定)。賣方已向買方提供賣方與任何指定員工或指定承包商之間的所有僱傭協議、聘書或其他合同的副本。

(B)就所有在該處所提供服務的僱員而言(“房舍員工“)，賣方(I)已履行其必須履行的所有義務和職責，包括扣留和報告法律或協議要求扣繳並報告給員工的工資、薪金和其他付款的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資或任何税款或未能遵守前述任何規定的任何處罰負責，(Iii)已全額支付應支付給這些人的所有工資、薪金、佣金和獎金，以及(Iv)已結清所有未決的訴訟、獎勵、索賠或其他法律追索權；(Iii)已全額支付應支付給這些人的所有工資、薪金、佣金和獎金，以及(Iv)已結清所有未決的訴訟、獎勵、索賠或其他法律追索權損失、工資、遣散費/過渡費、支出、罰款或訴訟，在每一種情況下，無論是與本協議和本協議擬進行的交易有關，也無論是根據合同、法規、普通法或衡平法產生的，還是根據適用於本協議的任何法律(統稱為)產生的，都與先前的僱傭和終止僱傭有關，且這些損失、工資、遣散費/過渡費、支出、罰款或訴訟均與本協議和本協議擬進行的交易有關。就業義務”).

(C)所有向賣方提供服務或為賣方的利益提供服務的指名僱員及指名承建商，而他們並非賣方的僱員(“服務提供商“)根據適用的税收、僱傭和其他法律被適當地歸類為獨立承包商，賣方對任何服務提供商的錯誤分類不承擔任何責任。任何服務提供商、政府實體或其他個人，或代表他們中的任何人的任何代表，均未提出或威脅聲稱該服務提供商是或應被視為賣方的僱員(無論根據適用法律、任何服務協議或其他規定)。

(D)對於房屋僱員(包括指定的僱員)和指定的承包商，賣方遵守有關僱傭、就業歧視、平等就業、公平僱傭做法、僱傭條款和條件、移民身份、用餐和休息時間、休假、員工隱私、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問)、工資(包括加班工資)、扣繳税款、補償和工作時間、職業安全和健康以及僱傭做法的所有法律，並且沒有從事任何國家勞動關係意義上的不公平勞動做法。僱主要求“)。在截止日期之前、當天或之後，任何被點名的員工或被點名的承包商的終止(無論是自願/辭職、非自願或其他)都不應導致僱主要求的任何未履行的責任。

(E)賣方沒有也從未有過任何集體談判協議、工會合同(包括與任何勞資理事會、工會或其他勞資關係實體的任何合同或協議)或類似的合同(均為“勞動協議“)賣方是其中一方或賣方對員工有約束力，且沒有影響營業場所運營的勞動協議，賣方也沒有就此類勞動協議進行談判。沒有懸而未決的認可要求或勞工組織對任何辦公場所員工的代表身份的任何其他請求或要求。賣方對任何工會組織任何場所員工的活動或程序一無所知。沒有勞資糾紛、一致拒絕加班、罷工或針對賣方的停工等待，或據賣方所知，威脅或合理預期可能會干擾房屋的運營。

(F)並無任何針對賣方的爭議、法律程序、投訴、指控、申索或訴訟(不論是根據合約、普通法、成文法、條約或衡平法而產生)，或任何待決或威脅可在任何審裁處或法院提出或發出的爭議、法律程序、投訴、控罪、申索或訴訟，而該等爭議、法律程序、投訴、控罪、申索或訴訟是基於任何處所僱員或其受養人的僱用或終止僱用，或賣方沒有僱用該等僱員或其受養人而引起的，或與該等僱用或終止僱用有關的，或與賣方沒有僱用有關的，亦不存在會引致任何該等爭議、法律程序、投訴、控罪、控告、申索或訴訟的事件。

(G)除聘書(定義見下文)可能規定的情況外，本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，以及與此相關的任何僱傭或服務的終止(或有或有)，均不會單獨或與任何其他事件(I)導致任何付款(包括但不限於任何遣散費、黃金降落傘、控制權變更獎金或其他)到期或應支付給任何指定員工，但賣方因應計而欠指定員工的任何款項除外。(Ii)增加買方以其他方式應支付或要求提供給任何被點名員工的任何福利或補償的金額或價值；(Iii)導致支付、歸屬、分配或資助任何該等福利或補償的時間加快，但賣方就累計假期工資或根據賣方其他習慣僱傭條款欠被點名員工的任何款項除外；或(Iv)導致任何金額因國税法第280G條或任何類似適用法律而無法扣除。

(H)披露時間表的第2.10(H)節列出了賣方的每個福利計劃，涵蓋任何指定的員工。以下材料的副本已交付或提供給買方：(I)涵蓋任何指定員工的賣方每個福利計劃的所有當前計劃文件，或如果是涵蓋任何指定員工的不成文的賣方福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)美國國税局就涵蓋任何指定員工的賣方任何福利計劃發出的所有決定函；(Iii)涵蓋任何指定員工的賣方任何福利計劃的所有當前彙總計劃説明、材料修改摘要、年度報告和總結年度報告；(Iii)涵蓋任何指定員工的賣方福利計劃的所有當前摘要計劃説明、材料修改摘要、年度報告和摘要年度報告；(Iv)所有現行信託協議、保險合約及其他有關賣方福利計劃下任何指定僱員的資助或支付福利的文件；及(V)買方合理要求的與賣方任何福利計劃有關的任何其他文件、表格或其他文書。

(I)涵蓋任何指定員工的每個賣方福利計劃均已按照其條款和任何相關文件或協議以及所有適用法律進行維護、運行和管理。

(J)涵蓋根據守則第401(A)節擬符合資格的任何具名僱員的每項賣方福利計劃均符合上述資格，並已由國税局認定為符合資格，而根據該計劃設立的每項信託迄今已被國税局確定為根據守則第501(A)節的規定獲豁免繳税，且自作出任何該等釐定之日起，並未發生任何可合理預期給予國税局理由以撤銷該項釐定的事件。(J)根據守則第401(A)節的規定，根據該計劃設立的每項信託基金均獲國税局豁免繳税，且自作出該等決定之日起，並未發生任何可合理預期會令國税局有理由撤銷該決定的事件。

2.11保險。披露明細表的附表2.11列出了與所購資產和房屋有關的所有賣方保險計劃或保單的完整而準確的清單，包括該等保單的保險人、保單編號及其承保金額。所有此類保單都是完全有效的，據賣方所知，這些保單是有效的、未履行的和可強制執行的。對於購買的資產或房產，賣方不會根據任何保險單或忠實保證金提出索賠。所有此類保單和債券項下的所有應付保費均已支付，賣方在其他方面遵守所有此類保單和債券的條款。此類保險單和債券保單的類型和金額通常由在賣方經營的司法管轄區內從事類似賣方業務的人員承保。

2.12負債；擔保。賣方對借入的資金或財產或服務的遞延購買價格、資本租賃義務、有條件出售或與所購買資產有關的其他所有權保留協議不欠任何債務。賣方不是任何其他人的任何責任或義務的擔保人，該責任或義務涉及或影響或可能合理地預期影響所購買的資產或房產的任何事項。

2.13授權書。對於所購買的資產或房產，沒有代表賣方簽署的尚未完成的授權書。

2.14破產。影響任何所購資產的任何性質的破產程序，包括破產、接管、重組、債務重整或與債權人的安排，無論是自願的還是非自願的，都沒有懸而未決，據出賣人所知，也沒有受到威脅，出賣人也沒有為債權人的利益進行任何轉讓，也沒有采取任何其他行動，構成啟動此類破產程序的基礎。在完成本協議預期的交易後，賣方應擁有超過其負債的可變現資產，並且在完成本協議預期的交易後，賣方應有能力在到期時償還其債務和其他義務。

2.15沒有其他陳述或保證。買方承認並同意賣方沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本第2條規定，買方不依賴也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但本第2條所包含的陳述和保證除外。

2.16材料的完整副本。賣方已交付或提供買方或其律師書面要求的所有信息和文件。

2.17經紀費和找金人手續費。賣方不曾、也不會直接或間接地承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀或發現人手續費或代理佣金或任何類似費用的責任。

第三條買方的陳述和擔保

買方向賣方作出如下聲明和保證：

3.1組織。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有全面的公司權力和公司權力來開展目前進行的業務。

3.2權威性和可執行性。買方擁有執行、交付和履行本協議及附屬協議項下義務所需的所有公司權力和權力。在買方簽署、交付和履行本協議和附屬協議以及買方完成交易的截止日期之前，買方已獲得適當和有效授權所需的所有批准。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付，本協議構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到一般可執行性例外的限制。當買方是或將成為其中一方的每個附屬協議已由買方正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬協議將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非該等強制執行能力可能受到一般可執行性例外的限制。

3.3無衝突。買方簽署、交付和履行本協議和附屬協議以及完成交易不會(A)與買方公司註冊證書或章程(每一項均已修訂)的任何規定衝突或違反，或(B)違反適用於買方的任何法律或合同。

3.4資金是否充足。買方有足夠的財政資源來履行其在本協議和附屬協議項下的貨幣和其他義務，包括但不限於根據本協議和每個附屬協議各自的條款支付購買價款以及履行本協議和每個附屬協議的條款。

第四條某些公約

4.1業務的處理。除本協議另有要求或預期外，賣方應(I)在本協議之日起至截止日期(如果早於本協議根據第6條終止之日)期間(I)盡合理努力維持和保持其目前在該場所的業務運營完好無損，(Ii)採取合理努力維持其與其僱員、供應商、監管機構以及與賣方有關係的其他與所購資產和該場所有關的關係，(Iii)採取合理努力將該場所以及所購買資產中包括的財產和資產維持在相同的狀態。(Ii)在本協議另有要求或預期的情況下，賣方應(I)採取合理努力，維持其目前在該場所的業務經營狀況，(Ii)採取合理努力，保持其與賣方之間與所購資產和該場所有關係的其他人的關係在合理損耗的情況下，(Iv)履行其在所有轉讓合同項下的所有重大義務，及(V)在所有重大方面遵守適用於其目前在該場所進行的業務運營或所購買資產的所有權和用途的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，除本協議另有要求或預期外，從本協議之日起至截止日期(或如果更早，則為本協議根據第6條終止之日)期間，未經買方書面同意，賣方不得對所購買的資產、場所或業務採取下列任何行動，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意：

(A)處置、出售、借轉讓、分租、特許或其他佔用協議移轉，或以其他方式將所購買的任何資產或其任何部分作產權負擔；

(B)僱用或要約僱用任何僱員，或聘用任何獨立承辦商、顧問或顧問在處所執行服務(除非僱用該僱員或獨立承辦商、顧問或顧問是為了填補因處所僱員或服務提供者自願終止與賣方的服務關係而出現的空缺)，或終止僱用任何指名僱員或鼓勵任何指名僱員辭職；

(C)向任何被點名的僱員(包括任何高級人員)支付任何遣散費或解僱費(現金或其他形式)，但依據書面協議或賣方的慣常僱用條款支付的款項除外，該等條款在本協議日期仍未支付，並在披露附表中披露；

(D)通過、終止或修訂與被點名僱員有關的任何僱員福利計劃，與被點名僱員訂立任何僱傭協議，向任何被點名僱員支付或同意支付任何花紅或特別薪酬，或增加或同意增加被點名僱員的薪金、工資率或其他補償或福利，但依據本條例日期尚未履行並在披露附表中披露的書面協議支付的款項除外；

(E)向指定員工或指定承包商發送關於本協議或本協議擬進行的交易的任何書面通信(包括電子通信)，但買方先前批准的書面通信除外，以便分發給員工和/或服務提供商(視情況而定)；

(F)向指定員工或指定承包商作出與本協議或本協議預期的交易不一致的任何陳述或發出任何通信，包括但不限於關於買方提供就業機會的任何陳述；

(G)訂立、通過、修改或談判與被點名員工有關的任何勞動協議(適用法律要求的除外)；

(H)放棄或放棄對所購買資產的任何權利或申索；

(I)損壞或銷燬任何購買的資產；

(J)準許對所購買資產的任何權利或權益失效或失效；

(K)採取或沒有采取任何合理地預期會對所購買的資產或處所產生重大不利影響的行動；或

(L)同意做本第4.1節前面(A)至(K)款所述的任何事情。

4.2公開資料。在交易結束前，賣方應允許買方及其代表和代理人在合理通知下並在正常工作時間內獲得(I)買方可能合理要求的有關所購資產的材料和信息，以及(Ii)雙方可能合理同意的賣方指定管理層成員，費用由買方承擔。儘管有前述第(Ii)款的規定，買方明確承認並同意，未經賣方事先同意，買方不會、也不會導致其關聯公司不以口頭或書面方式與賣方的任何員工、高級管理人員、董事、客户、供應商、合資業務夥伴或賣方(包括為此目的向賣方提供任何服務的賣方或其關聯公司的任何員工或承包商)聯繫或以其他方式進行溝通，授權賣方代表可以書面、通過電子郵件或通過電話確認表示同意，也不會導致其關聯公司以口頭或書面方式與賣方的任何員工、高級管理人員、董事、客户、供應商、合資企業業務夥伴或賣方(包括為此目的向賣方提供任何服務的賣方或其關聯公司的任何員工或承包商)進行口頭或書面溝通；但上述規定不會限制或限制買方在正常業務過程中就賣方根據本合同日期生效的合同向買方提供的製造服務與賣方員工進行溝通。

4.3排他性。在本協議日期至本協議結束之日或本協議根據本協議第6條終止之日之間，賣方不得采取任何行動徵求、發起、尋求、鼓勵、促進或支持任何查詢、提議或要約，向任何人(買方除外)提供任何信息，或與任何人(買方除外)就購買資產的任何部分(a“a”)的任何收購、轉讓、許可或其他產權負擔進行任何談判或討論，或與任何人(買方除外)進行任何談判或討論，或與任何人(買方除外)簽訂任何協議，以徵求、發起、尋求、鼓勵、促進或支持任何查詢、提議或要約，提供任何信息，或與任何人(買方除外)達成任何協議。競爭性交易“)。賣方同意在此期間終止或暫停截至協議日期進行的任何此類談判。賣方應立即口頭和書面通知買方(在任何情況下，在一個工作日內)任何擬議的競爭性交易，或任何與競爭性交易相關的信息請求，或任何合理地可能導致競爭交易的信息的請求，在任何情況下，均由任何人在交易結束前提出或提交(包括，在賣方或其關聯方的任何保密義務的約束下，提出或提交此類建議或請求的人員的身份，以及此類建議或請求的具體條款)。賣方同意，不遵守本第4.3條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的傷害，並且金錢賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

4.4公告。未經另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈關於本協議或交易的任何新聞稿或其他任何公開公告或披露，不得無理隱瞞、附加條件或拖延；但是，只要各方均有權在未經另一方批准的情況下就本協議或根據美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克證券市場的規則必須進行的交易進行任何備案(包括但不限於，在Form 8-K、10-Q和10-K表格中備案)。

4.5業主同意。買賣雙方應在合理可行的情況下儘快以商業上合理的努力取得880業主對880租賃轉讓的同意，賣方應以商業上合理的努力使同意(除非買方放棄)包含本合同附件E所列內容(“地主’的同意書“)；但買賣雙方均無義務與880業主訂立任何協議，要求支付同意費、”利潤分享“付款或其他代價(包括增加租金)，或提供額外擔保(包括擔保)，作為880業主同意的條件。此外，買賣雙方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以取得863業主對863分租協議的同意。

4.6處所的交付。在截止日期，賣方應騰出880處房產和GMP房產並交付。[***]條件與協議日期基本相同。

4.7僱員的僱用；僱員福利。

(A)賣方已提供買方為提出聘用要約而合理要求的所有信息，包括但不限於，職位名稱、工作説明、簡歷、基本工資、獎金和其他補償條款，以及適用於披露時間表附表2.10(H)所列被點名員工的福利計劃和政策，在交易結束前，買方應向所有被點名員工提供與買方的就業機會，(I)買方和(Ii)本合同附表3-A所列的所有個人(I)買方和(Ii)本合同附表3-A所列的所有個人(I)均應向買方提供就業機會(I)買方和(Ii)本合同附表3-A所列的所有個人(I)買方和(Ii)本合同附表3-A所列的所有個人(指定員工“)已接受錄用通知的人應簽署聘書(每份均為”錄用通知“)。聘書)和專有信息協議，根據該協議，每個被點名的員工將在截止日期成為買方的員工(每個被點名的員工，a調動員工“)。如果個人在成交前自願終止與賣方的僱傭或服務，則不再被視為被點名的員工。

(B)自截止日期起生效並在此後不少於一(1)年的時間內，買方應向每一名被調動員工提供(I)基本工資和目標現金獎勵機會，這些機會在任何情況下都不低於賣方在緊接截止日期之前向被調動員工提供的機會，以及(Ii)福利計劃，包括休假計劃，其總額與賣方在緊接本合同附表2.10(H)所列截止日期之前向被調動員工提供的福利計劃相當

(C)在不限制前述條文一般性的原則下，買方應在截止日期起至2022年8月30日止期間內，向任何無故被解僱的調動僱員提供遣散費福利，其水平與該調動僱員在緊接結算前有權享有的遣散費水平相等，但須視乎收到所有合理要求的該等金額記錄而定。

(D)每個調任員工在截止日期前應計入他或她在賣方、其關聯公司及其各自前任的服務年限，以確定買方福利計劃的歸屬和資格，在每種情況下，只要該服務是根據附表2.10(H)所列的相應賣方福利計劃予以承認的；但不得在福利結果重複的範圍內給予服務積分。(D)在每種情況下，為確定買方福利計劃的歸屬和資格，應將其服務年限計入賣方、其關聯公司及其各自前任的服務年限。

(E)賣方同意並承認其應負責根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法提供續保(“眼鏡蛇從截止日期到2021年12月31日(眼鏡蛇延續期“)。買方應向每位調任員工發出的聘書中規定，買方應補償每位調任員工在眼鏡蛇續聘期間支付的眼鏡蛇續聘保費費用。

(F)買方應設立或指定一個或多個限定繳款計劃，或安排其一家關聯公司設立或指定一個或多個限定繳款計劃(“買方401(K)計劃“)包含接受直接展期”合格展期分配“所需的所有條款，轉崗員工有資格從他們在截止日期前參加的401(K)定義供款計劃(”賣方401(K)計劃”).

(G)賣方應對“聯邦工人調整和再培訓通知法”(WARN)或任何州或地方對應法律項下因全部或部分因任何調動員工的解僱而產生或與之相關的任何責任負責，該責任的範圍為截止日期或之前。買方應對《聯邦工人調整和再培訓通知法》(WARN)或任何州或地方對應法律項下因全部或部分終止任何調動的員工而產生或與之相關的任何責任承擔責任，直至終止日期之後發生的範圍內的任何責任，買方應對此承擔全部或部分責任，或承擔聯邦工人調整和再培訓通知法(WARN)或任何州或地方對應法律項下的責任。

(h) [***]

(I)買方和賣方擬進行的交易不應構成任何符合第4.7條要求的調動員工的離職、終止或遣散，包括規定離職、解僱或遣散費的任何福利計劃的目的，並且每個此類調動員工將在緊接交易結束前和緊接交易結束後繼續受僱。買方應對以下事項負責並使賣方不受損害：(I)任何被點名員工(被點名員工除外)的任何法定、普通法、合同或其他遣散費，該員工已收到買方按與本條款第4.7條一致的條款和條件提出的聘用要約，並拒絕該要約；(Ii)與成交相關或在成交之後產生的與成交後任何被調任員工的就業相關的任何索賠。

4.8份租約。賣方應(I)及時履行每份租約在截止日期前產生的所有義務，(Ii)未經買方事先書面同意，不得修訂、終止或以其他方式修改或放棄租約的任何條款或條件，轉讓、分租或再許可任何租約或房產的任何權益，對房產進行任何改動，行使任何租約項下的任何選擇權、選擇權、權利或補救措施，或授予任何租約項下的任何同意或批准，以及(Iii)立即向買方交付任何

4.9税務事宜。可歸因於所購資產的任何不動產税或非土地財產税(或其他類似税)，其納税申報單上的納税申報表涵蓋的期間從結算前開始至結算後結束(a“a”)。跨期税“)，此類跨期税應在最終確定後按日在買方和賣方之間按比例分攤。法律要求繳納任何此類跨期税的一方(“付款方“)應當在法律規定的期限內報送與跨期税有關的納税申報表，並及時繳納跨期税。如果任何此類付款超出了付款方在本合同項下的義務，付款方應向另一方提供(非付款方“)在收到付款通知後10天內，未付款方應向付款方退還未付款方應承擔的跨期税份額。上述義務在關閉後仍然有效。

4.10進入處所。買方及其代理人、僱員和承包商有權在截止日期前進入該場所，以便進行空間規劃和對該場所進行其他評估。此類進入應在合理的時間，並在向賣方發出合理的事先通知後，不得不合理地幹擾賣方在該場所的操作，僅應包括肉眼可見的檢查，並應遵守賣方的合理安全措施。

4.11所需文件。在買方提出合理要求後的6個月內，賣方應根據過渡服務協議與買方合作，協助買方將所有要求的文件整合到買方的質量體系中。

4.12第三方協議。在協議日期之後，賣方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以獲得任何同意、放棄和批准，並提供任何所需的通知，這些同意、放棄和批准涉及與完成本協議預期的交易有關的任何購買資產，包括但不限於租賃規定的任何同意，以及披露時間表第2.3節規定的其他同意、放棄、批准和通知(“披露時間表”第2.3節所述的其他同意、放棄、批准和通知“披露明細表”第2.3節“披露明細表”第2.3節所述的同意、放棄、批准和通知“披露明細表”第2.3節規定的同意、放棄、批准和通知)。第三方異議”).

4.13過渡服務。成交時，賣方和買方應簽署並交付一份過渡服務協議，基本上採用本協議附件中作為附件H的形式，規定提供買方可能合理要求的過渡服務，並應由賣方支付交付該等服務的實際費用，其中包括買方有義務補償賣方與過渡服務協議相關的自付費用。

4.14滿足先例條件。在成交前，雙方應盡其商業上合理的努力，滿足或促使滿足第5條規定的所有成交條件，包括以本協議和終止協議附件形式簽署和簽訂每項交易協議(在不與本協議簽署同時簽署的範圍內)，但須經863房東同意863分租協議，並須經880房東簽署同意。

4.15進一步保證。在交易結束之前和之後，雙方同意與另一方充分合作，簽署其他文書、文件和協議，並提供另一方可能合理要求的進一步書面保證，以提供證據和更好地反映交易，並實施本協議的意圖和目的。

4.16監管備案文件；異議。根據本協議的條款和條件，雙方同意使用各自在商業上合理的努力：(I)就購買的資產和擬進行的交易向所有適用的政府實體提交所有必要和適當的文件，並獲得所需的批准和許可；(Ii)獲得授權、執行和交付本協議以及完成交易所需的所有同意、豁免、批准、授權和命令；以及(Iii)採取或促使採取所有適當的行動，在實際可行的情況下儘快完成交易並使其生效是適當或可取的，包括賣方為完成本協議擬進行的交易並使買方能夠充分利用所購買的資產而採取的任何必要行動或服務。在不限制前述一般性的情況下，賣方和買方均同意迅速向任何政府實體提交其為獲得交易批准而可能需要提交的任何表格和相關材料。

4.17錯誤的口袋。如果在成交後的任何時候，賣方或買方(或其各自的任何關聯公司)意識到截至成交時存在的任何資產都是購買的資產，但賣方錯誤或無意地保留了這些資產，則賣方將並將促使其關聯公司迅速將該等資產交付給買方，而不需要額外的對價。

4.18某些事件的通知。

(A)從本合同簽訂之日起至成交前，賣方應立即以書面形式通知買方：

(I)任何事件、事件、事實、狀況、變化或發展，而該事件、事件、事實、狀況、變化或發展的存在或發生(A)已個別或合計對賣方、所購資產或處所產生重大不利影響，(B)已導致或可合理預期導致賣方根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或(C)已導致或可合理預期未能符合第5.2節所列任何條件，或(C)已導致或可合理預期將導致未能符合第5.2節所列任何條件，或(C)已導致或可合理預期導致未能符合第5.2節所列任何條件，或(B)已導致或可合理預期將導致賣方根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實和正確

(Ii)任何人發出的任何通知或其他通訊，指稱在與該等交易有關連的情況下需要或可能需要該人的同意；

(Iii)任何政府實體就該等交易發出的任何通知或其他通訊；及

(Iv)根據第2.6(C)節規定須披露或與交易完成有關的任何行動，或據賣方所知，對所購買的資產、處所或承擔的負債發起或威脅的任何行動，或涉及或以其他方式影響所購買的資產、處所或承擔的負債的任何行動。

(B)買方根據本第4.18節收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議(包括第6.1節和第7.1節)，並且不應被視為修改或補充披露時間表。

4.19 [***]

4.20 [***]

第五條條件先例

5.1賣方義務的條件。賣方完成交易的義務取決於以下每個條件(賣方可免除其中任何一個或多個條件)的履行或滿足情況：

(A)申述及保證的準確性。除第3.1條和第3.2條中包含的買方陳述和擔保外(買方基本陳述“)，第3條所載買方的陳述和保證必須在成交時在所有方面(如果任何陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制)或在所有重要方面(如果任何陳述或保證不受重大或重大不利影響的限制)都是準確的(除非任何該等陳述或保證在本協議日期或任何其他特定日期表明是準確的，在這種情況下，該陳述或保證在該日期在所有重要方面都是準確的)。截至成交時，買方的基本陳述必須在所有方面都是真實和正確的。

(B)契諾。買方必須在截止日期或之前履行或遵守本協議要求履行或遵守的協議和契諾的所有重要方面。

(C)收購價的交付。買方必須在成交時以立即可用的資金向賣方交付全部購買價格(包括本協議規定分攤的預付租金和第1.3節所述的保證金，但房東不會根據適用的租賃退還給賣方)。

(D)結業證書。賣方應已收到一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為截止日期的證書，證明第5.1(A)節和第5.1(B)節規定的各項條件均已滿足。

(E)無訴訟。任何政府實體的判決、令狀或命令或其他法律約束或禁止不得生效，也不得采取任何懸而未決或受到威脅的行動，以免在任何情況下(I)阻止交易，或(Ii)導致交易被撤銷。

(F)其他協議和相關文書。買方必須簽署並交付其作為一方的每一份附屬協議，並且每一份該等附屬協議必須在截止日期完全有效。

(G)同意書。賣方必須得到880租賃轉讓的籤立房東同意，863房東同意863分租協議，以及所有第三方同意。

5.2買方義務的條件。買方完成交易的義務取決於以下每個條件(買方可免除其中任何一個或多個條件)的履行或滿足情況：

(A)申述及保證的準確性。除第2.1條和第2.2條中包含的賣方陳述和擔保外(賣方基本陳述“)，第2條規定的賣方的陳述和保證必須在成交時在所有方面(如果任何陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制)或在所有重要方面(如果任何陳述或保證不受重大或重大不利影響的限制)都是準確的(除非任何該等陳述或保證在本協議日期或任何其他特定日期表明是準確的，在這種情況下，該陳述或保證將在該日期在所有方面都是準確的)。截至成交時，賣方的基本陳述必須在所有方面都是真實和正確的。

(B)契諾。賣方必須在截止日期或之前履行或遵守根據本協議規定必須履行或遵守的協議和契諾的所有重要方面。

(C)無重大不良影響。自本協議之日起，不會對賣方、購買的資產或場所產生任何實質性的不利影響，也不會發生任何事件或事件，無論是單獨發生還是合計發生，無論是否經過一段時間，都不會對賣方、購買的資產或場所造成重大的不利影響。

(D)業主同意。賣方應得到房東的同意和863房東對863分租協議的同意，並將其合理的證據提交給買方。

(E)第三方協議。賣方應已收到所有第三方同意，並向買方提交了合理的證據。

(F)租賃。每份租約應繼續保持十足效力。

(G)交付處所。賣方應已騰出房屋，並在規定的條件下將其交付給買方。

(H)設備的交付。賣方應已將附表1中規定的所有采購設備交付給買方。

(I)所需文件的交付。賣方應已向買方交付所有所需單據的電子副本，以及附表2-A所列所有所需單據(如果適用)的帶有濕墨水簽名的原件。

(J)轉讓合同的交付。賣方應已將附表2-B中規定的所有轉讓合同交付給買方。

(K)無留置權。除允許留置權外，與所購資產相關的所有留置權均應全部解除，賣方應向買方提交書面證據，證明解除此類留置權的形式應完全令買方滿意。

(L)表格W-9。賣方應向買方交付一份正式簽署的國税表W-9。

(M)結業證書。買方應已收到一份由賣方正式授權人員簽署、日期為成交日期的證書，證明第5.2(A)節和第5.2(B)節規定的各項條件均已滿足。

(N)祕書證書。買方應已收到賣方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明隨函附上的是賣方董事會通過的所有決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬協議以及完成據此擬進行的交易，且所有該等決議均具有全部效力，且均為就據此擬進行的交易通過的所有決議。

(O)FIRPTA證書。買方應已收到根據《財務條例》1.1445-2(B)節的規定出具的證明，證明賣方不是賣方正式簽署的守則第1445節所指的外國人。

(P)無訴訟。任何政府實體的判決、令狀或命令或其他法律約束或禁止不得生效，也不得采取任何待決或書面威脅的行動，以免在任何情況下(I)阻止交易，或(Ii)導致交易被撤銷。

(Q)其他協議和相關文書。賣方必須簽署並交付其作為一方的每一份附屬協議，並且每一份該等附屬協議必須在截止日期完全有效。

第六條終止協議

6.1終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)買方或賣方以任何理由在本協議日期後60天前仍未成交，除非雙方另有書面約定，或雙方以書面約定的較後日期，否則買方或賣方不得以任何理由違反協議；(B)在本協議日期後60天內仍未成交的買方或賣方，除非雙方另有書面約定，或雙方可能以書面約定的較後日期；提供, 然而，如果一方當事人未能履行其在本協議項下的任何義務(該一方當事人未能滿足其無法控制的結束條件除外)，則該當事人不能根據本條款終止交易；(B)如果一方當事人未能履行其在本條款項下的任何義務(該一方當事人未能滿足其無法控制的結束條件)，則該當事人不能根據本條款終止；

(C)買方或賣方(如果不是在實質性違反本協議項下義務的情況下)在交易結束前的任何時間，如果(I)另一方違反了本協議中包含的任何重大陳述、保證或契諾，以致第5.1(A)或5.1(B)節(關於買方的違約)或5.2(A)或5.2(B)節(關於賣方的違約)中的條件不能滿足的情況下，(I)另一方違反了本協議中包含的任何重大陳述、保證或契諾，則不能滿足第5.2(A)條或第5.2(B)條中的條件(關於賣方的違約)，(Ii)非違約方已將違反事項通知違約方，及。(Iii)在收到違約通知後的二十個營業日內，違例行為仍持續無藥可救；。或

(D)如果任何政府實體已發佈命令、禁令、法令或裁決或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，並且該命令、禁令、法令、裁決或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則買方或賣方均不得提出上訴。

除6.1(A)款外，根據本6.1款終止本協議的任何行為，通過終止方向另一方遞交書面通知而生效。

6.2終止的效果。根據本協議第6條終止本協議時，本協議及雙方在本協議項下的權利和義務將自動終止，本協議的任何一方或其任何附屬公司均不承擔任何責任。提供, 然而，儘管有上述規定，(I)第8.1條(保密性)、本第6.2節、第6.3節(終止的某些效果)，以及第九條(雜類)在本協議終止後仍具有完全效力和效力，且不作任何修改；(Ii)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方在本協議終止前故意違反本協議任何條款的責任。(Ii)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方在本協議終止前故意違反本協議任何條款的責任。

6.3終止的某些效果。如果買方或賣方根據本第6條終止本協議，各方將(並將促使其關聯公司)遵守關於退還和/或銷燬提供給另一方的與本協議相關的任何文件的保密協議。

第七條賠償

7.1賣方賠償。賣方在此同意賠償和扣留買方、買方的每個關聯公司、繼承人和許可受讓人及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、代理人和代表(統稱為買方獲彌償各方)，對所有索賠、損失、責任、損害、缺陷、罰款、處罰、費用和開支，包括合理的律師費和調查和辯護費用(統稱為，損失“)，由買方受賠方直接或間接基於、引起、關於或由於(I)本協議或任何附屬協議中賣方的任何陳述或擔保的任何違反或不準確，(Ii)任何違反本協議或任何附屬協議中賣方的任何契諾或協議，(Iii)任何免責資產或免責責任，而直接或間接地招致或維持的任何損失或損失的任何賠償或擔保的任何權利或義務，或由於(I)違反本協議或任何附屬協議中賣方的任何陳述或擔保，(Ii)違反本協議或任何附屬協議中賣方的任何契諾或協議，(Iii)任何免責資產或免責責任。

7.2買方賠償。買方特此同意賠償和扣留賣方、賣方的每一關聯公司、繼承人和允許受讓人及其各自的高級職員、董事、僱員、股東、代理人和代表(統稱為賣方受賠方“)，對賣方或受賠方直接或間接招致或遭受的一切損失不造成損害，這些損失直接或間接基於、產生於或與以下原因相關：(I)違反本協議或任何附屬協議中買方的任何陳述或保證，(Ii)違反本協議或任何附屬協議中買方的任何契諾或協議，或(Iii)承擔任何已承擔的責任；或(Ii)任何違反本協議或任何附屬協議中買方的任何契諾或協議的行為，或(Iii)承擔的任何責任。

7.3賣方責任範圍。買方根據第7.1(I)(A)條獲得的賠償僅限於買方因此類賠償的所有索賠而遭受的其他損失總額超過[***](“免賠額”)，然後根據第7.1(I)條應支付給買方受賠方的所有款項超過免賠額，買方受賠方將可獲得賠償，但僅限於此類總損失不超過免賠額的範圍。[***](B)就任何個別申索而言，只限於在任何個別項目(或一系列有關項目)下產生的損失超過[***](“每次索賠的門檻”)。儘管如上所述，免賠額、賠償上限和每項索賠門檻將不適用於由以下原因引起或導致的損失：(1)違反第2.17節中對賣方的任何基本陳述或任何陳述或保證的任何行為或不準確；(2)違反本協議中賣方的任何契約或義務；(3)任何除外資產或除外責任；或(4)欺詐、犯罪活動、故意不當行為或故意失實陳述；(3)任何除外資產或除外責任，或(4)欺詐、犯罪活動、故意不當行為或故意失實陳述；(3)任何除外的資產或除外責任，或(4)欺詐、犯罪活動、故意不當行為或故意失實陳述；但是，在任何情況下，賣方對根據第7.1條向買方受賠方支付的賠償金額均不超過購買價格的總金額。

7.4買方的責任範圍。根據第7.2(I)(A)條，賣方受賠方的賠償金額僅限於因此類賠償而對賣方受賠方提出的所有索賠的損失總額超過免賠額的範圍，然後賣方受賠方根據第7.2(I)條向受賠方支付的所有款項均超過免賠額，但僅限於此類總損失不超過賠償上限的情況下，賣方受賠方才可獲得賠償。在此情況下，根據第7.2(I)(A)條向賣方受賠方支付的所有款項僅限於此類損失總額不超過免賠額的情況下，才可向賣方受賠方提供賠償，但僅限於此類損失總額不超過免賠額的情況下，然後才向賣方受賠方支付超出免賠額的所有款項，但僅限於此類總損失不超過賠償上限的範圍。只有在任何單個項目(或一系列相關項目)下產生的損失超過每次索賠門檻的範圍內。儘管如上所述，免賠額、賠償上限和每次索賠門檻將不適用於以下原因引起的損失：(1)任何違反或不準確的買方基本陳述，(2)違反本協議中買方的任何契約或義務，或(3)任何已承擔的責任；或(3)因以下原因造成的損失：(1)任何違反買方基本陳述的行為或不準確；(2)違反本協議中買方的任何契約或義務；或(3)任何已承擔的責任；[***].

7.5訴訟的索賠和抗辯。任何聲稱根據本條款第7條可能有權獲得賠償的買方受賠方或賣方受賠方(“受賠方”)，作為根據本條款有權獲得賠償的條件，必須立即向另一方(“受賠方”)發出書面通知，説明本合同項下的賠償索賠(“賠償索賠”)可能基於的每一事項、訴訟、訴訟原因、索賠或要求。該通知必須就每項賠償要求包含當時可合理獲得的與該賠償要求有關的事實和信息、估計的損失金額(如果可行)，併合理詳細地説明本合同項下的賠償依據。未能及時通知本合同項下的賠償要求不會影響賠償方在本合同項下的義務，除非賠償方因此而受到損害。對於不是基於任何第三方的任何訴訟、索賠、要求或評估的任何賠償要求，賠償方應在收到該通知後30天內以書面形式答覆該賠償要求。如果補償方在該30天期限內沒有對被補償方作出答覆，則被補償方應被視為拒絕了此類賠償要求，在這種情況下，被補償方有權根據本協議的條款和規定尋求被補償方可用的補救措施。

7.6訴訟抗辯。被補償方將允許被補償方根據任何第三方的任何行動、索賠、要求或評估對任何索賠進行完全辯護，並完全有權進行此類辯護並進行和解或以其他方式處置，並由補償方自行選擇和支付費用，被保障方將在此類辯護中給予充分配合，而被保障方將在此類辯護中給予全力配合；(B)被補償方將根據任何第三方的任何訴訟、索賠、要求或評估對該索賠進行完全辯護，並對其進行和解或以其他方式處置，被保障方將在此類辯護中給予充分配合；但除非事先得到被補償方的書面同意(同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延)，否則補償方不會為任何此類訴訟、索賠、要求或評估辯護，同意作出任何判決或達成任何和解(A)規定由補償方支付金錢損害賠償以外的任何救濟，以及(B)其中不包括第三方申索人向被補償方提供免除賠償的無條件條款。被補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，費用由被補償方承擔，但下列句子所規定的除外，由其選擇律師，但受補償方有權控制該索賠的辯護。在通知被補償方選擇承擔對該訴訟、索賠、要求或評估的抗辯後，補償方只對被補償方應補償方的要求隨後就該訴訟、索賠、要求或評估的抗辯而招致的法律或其他費用負責；條件是，如果根據被補償方的律師的合理意見，該訴訟、索賠、要求或評估的抗辯是由被補償方承擔的，則賠償方只對被補償方隨後發生的與該訴訟、索賠、要求或評估的抗辯有關的法律費用或其他費用負責；條件是，如果根據被補償方的律師的合理意見，該訴訟、索賠、要求或評估將由被補償方承擔。, (I)受補償方有與受補償方不同的法律抗辯，或有額外的法律抗辯；或(Ii)受補償方與受補償方之間存在不可放棄的利益衝突，補償方應負責向受補償方支付一名律師的合理費用和開支。(Ii)受補償方與受補償方之間存在不可放棄的利益衝突，應負責向受補償方支付一名律師的合理費用和開支。(I)受補償方有不同於受補償方的法律抗辯，或(Ii)補償方與被補償方之間存在不可免除的利益衝突。對於第三方訴訟、索賠、要求或評估，賠償方不選擇控制答辯，受賠方將向賠償方提供參與此類辯護的機會，費用由其承擔，並將在和解或以其他方式處置任何此類行為之前與賠償方協商。未經補償方事先書面同意，被補償方不會解決任何賠償要求，這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

7.7時間限制；陳述和保證的存續。此處包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，並將一直有效到截止日期一週年；前提是：(I)賣方基本陳述和買方基本陳述應無限期有效，以及(Ii)第2.9節中賣方的陳述和保證在所有適用的訴訟時效的完整期限內繼續有效。本合同所載各方的所有契諾和協議應無限期終止或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管如上所述，在適用存活期到期之前，非違約方通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直到最終解決為止。當事人因欺詐、犯罪活動、故意不當行為或故意失實陳述而提出的索賠，可以在截止日期後的任何時候提出。

7.8排他性救濟。在成交後和成交後，除第9.2節關於禁令救濟的描述外，本第7條規定了賣方和買方可以主張和補救因交易協議或談判或履行或交易協議或交易引起的或直接或間接與此相關的任何索賠(欺詐、犯罪活動、故意不當行為或與交易協議擬進行的交易有關的一方故意失當行為或故意失實陳述引起的索賠除外)的唯一手段；並在交易結束後生效，賣方和買方雙方特此放棄並解除其對另一方(或其任何關聯公司)可能就此類索賠採取的任何其他補救措施。本第7.8節的任何規定均不限制任何人因本合同一方的欺詐、犯罪活動、故意不當行為或故意失實陳述而尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟或尋求任何補救的權利。

7.9 [***]

7.10賠償款項的税務處理。除非適用法律另有要求，本協議項下的任何賠償款項將被視為出於税收目的對採購價格的調整。

7.11 [***]

7.12保險淨值。根據本第7條規定提供賠償的任何和所有損失的金額，將扣除買方受賠方或賣方受賠方(視屬何情況而定)在實施任何免賠額、保留額或等值損失率保費調整後就保險單下的此類損失實際收到的任何金額，以及追回此類保險收益或賠償所產生的任何成本或費用。在任何情況下，如果該一方隨後就某一事項向保險人追回任何金額，而該賠付方已根據本條第7條就該事項對其作出賠償，則該受賠方應立即將所追回的款項(在從中扣除其為取得該追償而招致的全部費用後)立即支付給該彌償方，但不得超過該彌償方以前就該事項向該受賠方或其代表支付的任何款項。

第八條其他協議

8.1保密。

(A)本協議各方特此承認並同意雙方於2021年8月30日簽署的保密協議(“保密協議“)，賣方和買方之間的協議在根據其條款成交後仍具有完全效力和效力。賣方同意，儘管有保密協議，買方仍有權使用和利用由指定員工和指定承包商保留的剩餘專有技術，並且這些剩餘專有技術不應被視為賣方的保密信息，但須遵守保密協議。為此目的，“剩餘專有技術“指由賣方或其關聯公司僱用或聘用的任何指定員工或指定承包商以無形形式保存在記憶中的信息，包括知識、技能、經驗、想法、概念、訣竅、技術等。在不限制本條款8.1前述規定的一般性的情況下，買方同意在賣方向其提供的有關房產和所購資產的所有信息關閉之前保密，除非此類信息是公開的，而不是通過買方或其任何代理人的披露。

(B)在交易結束後，賣方應持有，並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理最大努力促使其或其各自的董事、高級管理人員、僱員、承包商和代表祕密持有關於所購買資產的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明：(I)此類信息是公開的，而不是通過買方、其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、承包商和代表的披露，或(Ii)賣方合法獲取的任何信息，或(Ii)賣方合法獲取的任何信息，或(Ii)賣方合法獲取的任何信息，除非賣方能夠證明：(I)這些信息不是通過買方、其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、承包商和代表的披露而公開獲得的，或者(Ii)賣方合法地獲取了任何不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源的承包商和代表以及關閉後的承包商和代表。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、承包商或代表因司法或行政程序或其他法律要求被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方律師書面通知賣方在法律上要求披露的信息部分，前提是賣方應盡最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，保證將給予此類信息保密待遇。

8.2非邀請函。

(A)除非買方另有書面同意，否則期限自截止日期起至截止日期一週年止(“非邀請期)，賣方不會直接或間接為自己或代表或與任何其他人合作，也不會允許其任何子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表直接或間接僱用、招攬或招聘任何已成為買方僱員或承包商的指定員工或指定承包商，也不會聯繫任何該等指定員工或指定承包商，也不會導致任何該等指定員工或指定承包商離開其與買方的僱傭關係或合約關係，也不允許賣方直接或間接允許其任何子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表直接或間接僱用、招攬或招聘已成為買方僱員或承包商的任何指定員工或指定承包商，也不允許賣方聯繫任何該等指定員工或指定承包商，或導致任何該等指定員工或指定承包商離開其與買方的僱傭關係或合約

(B)除非賣方另有書面同意，否則在非招標期內，買方不會直接或間接為自己或代表或與任何其他人合作，也不會允許其任何子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理、顧問或代表直接或間接僱用、招攬或招聘、或試圖僱用、招攬或招聘除已成為買方僱員或承包商的指定僱員或承包商以外的任何場所員工，也不會與任何場所接觸。(B)除非賣方另有書面同意，否則買方不會直接或間接地為自己或代表或與任何其他人合作，也不會允許其任何子公司、董事、高級管理人員、僱員、代理、顧問或代表直接或間接地僱用、招攬或招聘任何場所員工(已成為買方僱員或承包商的指定僱員或承包商除外)，也不允許買方接觸任何場所或安排聯繫任何此類員工，以便將僱傭關係留給賣方。

(C)第8.2節不會被視為禁止賣方或買方從事可能針對特定地理或技術領域但不針對指定員工、指定承包商或其他場所員工的一般媒體廣告或招攬活動。(C)第8.2節不會被視為禁止賣方或買方從事可能針對特定地理或技術領域但不針對指定員工、指定承包商或其他場所員工的一般媒體廣告或招攬活動。

第九條雜項

9.1適用法律和管轄權。

(一)依法治國。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(a“爭議“)將受特拉華州法律管轄，包括但不限於本協議的有效性、建造和履行，受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則；但是，任何因GMP廠房或863租賃、880廠房或880租賃產生或與之相關的糾紛，將受加利福尼亞州法律管轄，不執行其法律原則衝突。

(B)司法管轄權。雙方均不可撤銷地接受任何特拉華州法院或設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院對因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的任何爭議的管轄，並在此不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均應在該州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此不可撤銷地放棄(並同意不提出抗辯或索賠)任何反對在特拉華州的任何州或聯邦法院提起因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或擬進行的交易的任何異議，以及對維持此類訴訟或程序的不便法庭的抗辯。雙方還同意，在法律允許的最大範圍內，在上述任何訴訟中針對他們中任何一方的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行，其經認證的副本應為該判決的事實和金額的確鑿證據。雙方均同意，根據第9.10節的規定，通過美國掛號信向該人送達訴訟程序文件、傳票、通知或文件，應是對根據本9.1節提交司法管轄的任何事項的任何訴訟程序文件的有效送達。

9.2禁制令救濟。雙方同意，除法律或衡平法上可用的任何權利或補救措施外，任何一方均可尋求針對另一方的臨時、初步、臨時或永久禁令救濟，以防止不履行或以其他方式違反本協議的任何規定，或具體強制、履行或執行本協議的任何規定。在這方面：(A)各方同意不履行或以其他方式違反這些條款將造成不可彌補的損害；(B)在根據本第9.2條就違反這些條款申請強制令救濟方面，尋求救濟的一方不需要證明其法律補救措施不充分，或者由於該不履行或違反行為，金錢損害將是不可行或不可能衡量的；(B)在根據本第9.2條就違反該條款提出的任何強制令救濟申請中，尋求救濟的一方不需要證明其法律補救措施是不充分的，或者不可能因該不履行或違反行為而導致金錢損失無法衡量；以及(C)每一方明確放棄要求任何其他方獲得或提供任何類型的擔保，以支持本節9.2中提到的任何臨時限制令和其他類型的禁令，無論是以保證書、擔保人、擔保或其他形式；並且，每一方明確放棄因授予本款所指的任何臨時限制令和其他類型的禁令而產生的任何賠償權利。

9.3綁定效果和分配。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本第9.3節規定外，本協議一方未經本協議另一方事先書面同意，不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

9.4可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何人或任何一組情況的適用在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的個人或情況，將不會受到損害或以其他方式影響，並將在法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。

9.5整個協議。本協議及其所附的所有附件和附表，以及所有附屬協議，構成雙方之間的最終協議，是雙方就本協議所含事項達成的協議的完整和獨家聲明。雙方就本協定所含事項進行的所有先前和同時進行的談判和協議均由本協定取代。儘管有上述規定，根據第8.1節的規定，保密協議應繼續有效

9.6對應方。雙方可簽署本協議一式多份，每份副本與簽字方相比構成一份正本，所有副本共同構成一份協議。本協議自雙方向另一方交付一份已執行副本後生效。當事人的簽名不需要出現在同一副本上。通過傳真或電子郵件傳遞簽名副本(包括髮送方簽名的副本)與親自簽署和交付副本一樣有效。

9.7費用。除本協議另有規定外，各方應自行支付與本協議和交易相關的專業費用和其他費用。

9.8修正案。雙方僅可通過各方簽署的書面協議對本協議進行修訂，該協議受修訂的約束，並表明自己是對本協議的修訂。

9.9豁免。雙方只有通過受放棄約束的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的一項條款。一方當事人不會因為未能或延遲行使或延遲行使任何權利、補救措施或要求滿足任何條件而強制執行對其有利的任何權利、補救措施或條件，除非當事人明確以書面形式放棄這些權利、補救措施或條件。就某一事項或場合作出的書面棄權僅在該情況下有效，且僅限於所述目的。一旦放棄，不得解釋為對任何其他事項或場合的放棄。

9.10通知。發出本協議要求或允許的任何通知的每一方均應向被通知方發出書面通知，並使用下列遞送方式之一，在下列地址或根據本條款第9.10節通知發送方的其他地址：(A)面對面遞送；(B)具有合理確認遞送方法的商業隔夜快遞；(C)預付的掛號信或掛號信，要求回執；或(D)電子郵件，在通過回覆電子郵件確認收到後，發送給被通知方：(A)親自投遞；(B)具有合理投遞方式的商業隔夜快遞；(C)預付的掛號信或掛號信，要求回執；或(D)電子郵件，在確認收到後返回電子郵件。就本協議而言，僅當按照第9.10節的規定發出通知並且預期收件人已實際收到通知時，向一方發出的通知才有效。

9.11第三方。除第7條(賠償)另有規定外，本協議不為賣方或買方以外的任何人創造任何權利、索賠和利益，也不創造或建立本協議的任何第三方受益人。

9.12累積補救。本合同雙方的權利和補救措施將是累積的(而不是替代的)。

9.13協議的構造。

(A)如果本協議規定一方“將”或“將”以某種方式履行職責，或以其他方式行事或不履行職責，這意味着該方有法律義務按照本協定行事。

(B)在本協議的談判中，各方承認(I)已由稱職並熟悉適用於本協議和交易的法律主體的律師代表，(Ii)已收到其認為簽訂本協議所需的法律意見。本協議不得基於哪一方起草本協議的任何條款而被解釋為對任何一方有利或不利。

(C)本協議中包含的標題、標題和標題以及目錄僅為方便起見，不影響本協議的解釋或解釋。

(D)“包括”、“包括”或“包括”等字眼須理解為列出所提述事項的非排他性例子，不論是否在每宗個案中均使用“無限制”或“但不限於”等字眼。

(E)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定整體(包括本協定的任何附件、證物和附表)，除非另有説明，否則部分和小節均指本協定。

(F)就任何特定行動而言，“賣方將”一詞的使用也意味着“賣方將促使”該特定行動的執行，而“買方將”一詞的使用也意味着“買方將促使”該特定行動的執行。

(G)本協定中對電匯或其他付款的任何提法都要求以美元支付，除非該提法中明確規定了其他貨幣。

(H)本協定中對單數的任何提及在適當情況下包括複數。本協議中對男性、女性或中性性別的任何提及在適當的情況下包括其他性別。

9.14無合資企業。本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權任何一方(A)約束或承諾另一方，或充當另一方的代理人、僱員或法定代表人，但本協議其他條款可能明確規定的情況除外，或(B)有權控制另一方的活動和運營。根據本協議，雙方是相互獨立的承包商。每一方都同意不堅持自己擁有任何違反本第9.14條的權力或關係。

(這塊空白處是故意留空的)

茲證明，本協議雙方已於上文首次規定的日期簽署並交付本協議。

附件A

某些定義

就本協議而言(包括本附件A)：

“863房東“具有獨奏會中所闡述的意義。

“863租賃“具有獨奏會中所闡述的意義。

“863個處所“具有獨奏會中所闡述的意義。

“863分租“具有獨奏會中所闡述的意義。

“863分租協議“指賣方和買方之間在截止日期簽訂的某些分租協議，實質上與本合同附件中的附件G所示的形式相同。

“880房東“具有獨奏會中所闡述的意義。

“880租賃“具有獨奏會中所闡述的意義。

“880租約轉讓“具有獨奏會中所闡述的意義。

“880租賃轉讓協議“指在截止日期由賣方和買方之間簽訂的某些租賃轉讓協議，其格式為本文件所附附件B。

“880個處所“具有獨奏會中所闡述的意義。

“動作“指任何訴訟、仲裁、法律程序、審計、索賠、要求、違反通知、傳喚、聽證、查詢或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的，由任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組提起、提起、進行或審理的，或涉及任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、仲裁、要求、要求、違反通知、傳喚、聽證、調查或調查。

“附屬公司“指(A)就個人而言，(I)個人或其配偶的直系親屬(包括父母、兄弟姐妹和子女)，或(Ii)由上述任何個人控制的任何商業實體，或(B)就商業實體、另一商業實體或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、或由該商業實體控制或與該商業實體共同控制的個人而言，指(A)該商業實體或其配偶的直系親屬(包括父母、兄弟姐妹和子女)，或(Ii)由上述任何個人控制的任何商業實體，或(B)直接或間接通過一個或多箇中介控制該商業實體的另一商業實體或與該商業實體共同控制的個人。

“協議“具有引言段落中所給出的含義。

“協議日期“具有引言段落中所給出的含義。

“分配“具有第1.5節規定的含義。

“附屬協議“指(I)880租賃轉讓協議、(Ii)863分租協議、(Iii)賣據、(Iv)轉讓及承擔協議、(V)業主同意、(Vi)過渡服務協議及(Vii)終止協議。

“轉讓合同“具有第1.1節中規定的含義。

“承擔的負債“具有第1.2(A)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”” 指賣方和買方之間在截止日期前簽訂的合同的某些轉讓和承擔協議，其格式如附件I所示。

“授權賣方代表“指[***]以及賣方以書面授權的任何其他人。

“福利計劃指(I)“1974年僱員退休收入保障法”(經修訂)第3(3)節所界定的所有“僱員福利計劃”，以及(Ii)任何其他補償、退休、養老金、利潤分享、遞延補償、獎勵、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法規第125條自助餐廳、附帶福利或其他任何類型的類似合同、計劃、計劃或安排。

“賣據”“指在截止日期由賣方和買方之間以附件C的形式訂立的某些賣據。

“營業日“指週六、週日以外的任何日子，或加州銀行機構根據適用法律或任何政府實體的行動關閉的任何日子。

“企業實體“指任何公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

“化學品“具有第4.19節規定的含義。

“關閉“具有第1.7節規定的含義。

“截止日期“具有第1.7節規定的含義。

“競爭性交易“具有第4.3節規定的含義。

“合同“指賣方為當事一方或賣方或任何所購資產受其約束的任何票據、債券、抵押、債務工具、擔保協議、合同、許可證、租賃、轉租、契諾、買賣訂單或其他協議或具有法律約束力的承諾或安排，包括對其的任何和所有修訂、豁免或其他更改。

“承包商重新分配“具有第4.7(H)節規定的含義。

“免賠額“具有7.3節中規定的含義。

“披露時間表“具有第2條引言中規定的含義。

“爭議”“具有第9.1(A)節規定的含義。

“有效時間“指晚上11點59分。在截止日期。

“員工招聘“具有獨奏會中所闡述的意義。

“僱傭義務“具有第2.10(B)節規定的含義。

“僱主的要求“具有第2.10(D)節規定的含義。

“環境法”“指與污染、保護環境、保護人類健康和安全有關的任何法律，或與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關的任何法律。

“環境許可證”“具有第2.9節規定的含義。

“不包括的資產“具有第1.1節中設定的含義。

“免責負債“具有第1.2(B)節規定的含義。

“美國食品和藥物管理局“具有第2.5(B)節規定的含義。

“一般可執行性例外情況“具有第2.2節規定的含義。

“GMP“指依據(A)經修訂的”美國聯邦食品、藥品和化粧品法“(21 USC 301及其後)；(B)”美國聯邦法規“第210、211、600和610部分第21章中的美國法規；(C)和2003年10月8日的第2003/94/EC號指令，規定了人用醫藥產品和人用調查用醫藥產品良好生產規範的原則和準則，以及歐盟委員會的準則“歐盟藥品管理規則”，第4卷，“歐盟良好生產規範準則-人和獸用藥品”，每種情況下都包括後續的法律、法規或指南。(C)和2003年10月8日的指令2003/94/EC，規定了關於人用醫藥產品和人用調查用醫藥產品的良好生產規範的原則和準則，以及歐盟委員會準則“歐盟藥品管理規則”第4卷，“歐盟良好生產規範-人和獸用醫藥產品”。

“GMP處所“具有獨奏會中所闡述的意義。

“政府實體“指以下任何一項：(I)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；或(Ii)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、官方、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他審裁處)。

“危險材料”“指根據任何環境法定義或管制為危險、放射性、爆炸性、易燃、有毒、污染物或污染物，或以其他方式危害健康、繁殖或環境的任何化學品、廢物、排放物、材料或物質，或根據任何環境法可對其施加責任或行為標準的任何化學品、廢物、排放物、材料或物質，包括石棉和石油或其任何衍生物或副產品、氡、尿素-甲醛、新出現的污染物(包括酚類和多氟烷基物質)、多氯聯苯或有毒黴菌。

“賠償上限“具有7.3節中規定的含義。

“賠償要求“具有7.5節中規定的含義。

“受補償方“具有7.5節中規定的含義。

“賠償方”“具有7.5節中規定的含義。

“知識產權”“指任何種類的專有知識產權，包括但不限於發明、發現、專利、外觀設計、實用新型、設計權、著作權、商標、服務標誌、商號和商標、徽標、商業祕密和機密或專有信息，包括所有想法、研究和開發、配方、製造和生產過程和技術、技術數據、數據庫、設計、圖紙、規範、源代碼和目標代碼形式的計算機程序、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議；以及所有或任何類似或任何類似或

“勞動協議”“具有第2.10(E)節規定的含義。

“房東“是指880個房東和863個房東。

“房東’的同意書“具有4.5節中規定的含義。

“法律”“指任何外國、聯邦、州或地方法規、條例、規例、規則、行政指導、法典、條約、命令、法令、令狀、強制令、任何法院或審裁處的判決、普通法或其他形式的法律。

“租契“指(I)880租約及(Ii)863租約。

“法律責任“指任何性質的任何法律責任、義務或承諾(不論已知或未知，不論斷言或未斷言，不論絕對或有)，不論應累算或未應累算，不論已清算或未清算，亦不論是否到期或將到期)。

“留置權“指任何擔保權益、留置權、質押、押記、代管、期權、優先購買權、抵押、契據、擔保協議或其他產權負擔，無論是書面的還是口頭的。

“虧損”“具有第7.1節規定的含義。

“主服務協議”是指賣方和買方之間於2020年4月17日簽訂的特定主服務協議。

“實質性的不利影響“指任何事件、發生、事實、條件、變化或發展：

(I)就買方而言，已經或將會對買方履行本協議或附屬協議項下義務的能力或完成交易的能力產生重大不利影響；或

(Ii)就賣方而言，已對賣方履行其在本協議或附屬協議下的義務的能力，或對賣方完成交易的能力，已經或將會合理地預期會產生重大的不利影響；或(Ii)就賣方而言，已對賣方履行其在本協議或附屬協議下的義務的能力或對賣方完成交易的能力產生重大不利影響；或

(Iii)就所購買的資產或處所而言，不論是個別地或與所有其他事件、事件、事實、條件、改變或發展一起，已經或將合理地預期會對所購買的資產或處所(視屬何情況而定)產生重大不利影響，但不包括(A)適用於所購買的資產或處所的法律的改變或發展，或適用於所購買的資產或處所的強制執行方面的改變或發展，(B)因談判、公告、籤立、交付、懸而未決、完成或預期本協議或本協議的交付而產生的改變或發展，但不包括(A)適用於所購買的資產或處所的法律的改變或發展，或適用於適用於所購買的資產或處所的法律的實施方面的改變或發展(C)由於買方或賣方根據本協議條款採取的任何行動或為完成交易而採取的任何行動，或由於買方拒絕同意賣方要求採取第4.1節禁止的任何行動或不採取任何要求的行動而導致的變化或發展，或(D)自然災害、疾病、病毒、敵對行動、恐怖主義或戰爭行為(不論是否宣佈)或任何此類敵對行動的任何升級或實質性惡化所導致的變化或發展

“指定承建商“具有第4.7節規定的含義。

“指定員工“具有第4.7節規定的含義。

“保密協議“具有第8.1節規定的含義。

“非邀請期“具有第8.2(A)節規定的含義。

“非付款方“具有第4.9節規定的含義。

“聘書”“具有第4.7節規定的含義。

“付款方“具有第4.9節規定的含義。

“每個索賠閾值“具有7.3節中規定的含義。

“許可證”“指要求任何政府實體頒發或授予的任何許可證、許可證、登記、特許經營、許可、豁免、批准、授權、認證、差異、資格或類似文件或授權。

“準許留置權“指(A)披露附表第1節所披露的留置權；(B)尚未到期或須繳付的税款及其他類似政府收費及評税的留置權，或善意爭辯税款的留置權；。(C)根據租約或租賃協議對業主、出租人或承租人承擔義務的法定留置權；。(D)任何輕微的所有權不完整或類似留置權、押記或產權負擔，而該等留置權、押記或產權負擔個別地或與其他該等留置權、押記及產權負擔個別或合計並不在任何重要方面損害任何已購買資產的現時使用及享用，或受該等留置權、押記或產權負擔所規限的財產的價值或使用或轉讓該等財產的能力，或該等財產在進行買方業務時的用途；及。(E)分區、建築物、土地用途及其他類似的限制，而該等限制並未包括在內。

“人”“指任何個人、企業實體或政府實體。

“處所“指(I)880個處所及(Ii)GMP處所。

“物業僱員“具有第2.10(B)節規定的含義。

“購買價格“具有1.3節中規定的含義。

“購買者“具有引言段落中所給出的含義。

“購買的資產“具有第1.1節中設定的含義。

“購買的設備“具有第1.1節中規定的含義。

“買方基本陳述“具有5.1(A)節規定的含義。

“買方獲彌償當事人“具有第7.1節規定的含義。

“買方人員配備協議“具有第4.7(H)節規定的含義。

“所需文件“指(A)製造商為每件外購設備提供的所有文件和附件，包括與外購設備的操作、保養、維護和修理有關的操作和説明手冊及其他材料，所有保險單、保修、維修記錄、許可證、許可證、操作和説明軟件，以及用於訪問與每件外購設備相關的任何在線賬户(如適用)的任何密碼和權利；(B)所有電子和原件紙質文件、資質、驗證、認證、測試、檔案和記錄，包括所有校準記錄和質量體系文件，以證明每件採購設備符合所有適用的法規要求，並且每件採購設備都已得到維護，並完全符合所有法規要求。(C)與GMP設施有關的所有電子和原件紙質文件、資質、驗證、認證、測試、文件和記錄，包括所有質量體系文件、設計和施工記錄，包括與環境控制和測試、無菌處理、空氣懸浮顆粒、温度、濕度、通風、空氣壓力、氣流和空氣運動、空氣和水過濾、暖通空調系統、照明、管道、污水和垃圾、洗滌和廁所設施、衞生和維護有關的所有文件和記錄。按要求證明GMP設施符合所有適用的監管要求，並完全符合所有監管要求，包括fda、美國農業部和任何其他聯邦或州監管或政府當局頒佈的所有要求；(D)與該場所有關的所有標準操作程序；以及(E)所有聯邦、州, 與房屋及其經營有關的當地許可證，包括所有證明文件和相關文件、賣方所需的簽名和記錄，或完成轉讓、續簽、申請或向政府或監管機構或任何自律機構或機構發出關於本協議擬進行的交易的任何必要通知、關於所購資產和場所的所有權變更，和/或買方對所購買資產和場所的許可證、許可證、登記、許可、批准或授權，以使買方享受本協議所規定的權利，以及/或買方對所購買資產和場所的許可、許可證、登記、許可、批准或授權，以使買方享受本協議所規定的所有權利，以及/或取得買方對所購買資產和場所的許可、許可證、登記、許可、批准或授權。但不包括買方未轉讓給賣方的營業執照。

“剩餘的技術訣竅“具有第8.1節規定的含義。

“辭職信“具有第4.7節規定的含義。

“賣家“具有引言段落中所給出的含義。

“賣方基本陳述“具有第5.2(A)節規定的含義。

“賣方受賠方“具有第7.2節中規定的含義。

“賣家’的知識“(或任何類似的知識資格)是指對[***]，及[***]經過適當的調查後。

“分居協議“具有第4.7節規定的含義。

“服務供應商“具有第2.10(C)節規定的含義。

“人力資源公司“具有第4.7(H)節規定的含義。

“跨期税”“具有第4.9節規定的含義。

“税”“指任何政府實體徵收的任何及所有國內或外國、聯邦、州、地方或其他任何税項(連同任何利息、罰款、附加税項及就其徵收的附加額)，包括對收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、薪金、就業、失業、社會保障、工人補償或淨資產徵收的税款，以及消費税、預扣税、從價税或增值税，以及支付以下各項的税項：或與以下各項有關的税項：收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償或淨資產，以及消費税、預扣税、從價税或增值税合併、單一或聚合集團或作為受讓人或繼承人，或(Ii)任何分税協議的一方，或因有義務就任何該等款項向任何其他人作出賠償。

“第三方異議“具有第4.12節規定的含義。

“交易記錄指880租賃轉讓、863轉租、過渡服務協議、終止協議、員工收購和購買購買的資產。

“交易協議指本協議、880租賃轉讓協議、863轉租協議、過渡服務協議、轉讓和假設協議以及銷售清單。

“轉讓税“具有第1.4節規定的含義。

“過渡服務協議”“指在截止日期由賣方和買方之間以附件H形式簽訂的某些過渡服務協議。

“終止協議“指賣方和買方在截止日期簽訂的終止主服務協議及其下所有相關工單的協議。

附件B

880租賃轉讓協議

附件C

銷售清單

附件D

租契

附件E

房東同意

附件F

GMP場所

附件G

863分租協議

附件H

過渡服務協議

附件一

分配和假設協議(已分配合同)

附表1

購置的設備

附表2-A

所需文件

附表2-B

已分配合同

附表3-A

被點名的員工

附表3-B

指定承建商