響尾蛇能源公司。

修訂和重述

高級管理人員離職計劃

自2022年2月21日起生效

目錄

響尾蛇能源公司。

修訂和重述

高級管理人員離職計劃

自2022年2月21日起生效

美國特拉華州響尾蛇能源公司(以下簡稱“公司”)根據董事會薪酬委員會的授權，先前採納了高級管理人員離職計劃，自2020年2月20日起生效，現採納此經修訂及重新修訂的高級管理人員離職計劃(“計劃”)，以根據本公司所提供的條款及條件，向符合資格的離職高級管理人員提供若干遣散費福利。

第一條
目的和範圍

第1.1節引言。本計劃是根據董事會薪酬委員會的授權，為本公司若干合資格的高級行政人員或任何其他領養僱主的利益而採納。

第1.2節目的。該計劃的目的是根據第二條和第三條規定的條款和條件向符合資格的高級管理人員提供遣散費福利，這些高級管理人員將受到符合條件的解僱。本計劃規定的遣散費福利並不是法律所要求的，也不會產生支付任何種類或金額的遣散費福利的義務，除非本計劃另有規定。本公司的任何其他僱員、附屬公司、僱主或任何其他人士均無權享有本計劃下的任何福利。

第1.3節計劃狀態。出於税務目的和ERISA標題I的目的，本計劃文件擬受ERISA管轄，既是ERISA第3(L)節所指的無資金支持的“僱員福利計劃”，也是ERISA第3(2)條所指的“養老金計劃”，即主要為特定的管理層或高薪僱員提供遞延補償的無資金支持的計劃，應作相應的解釋。本文件的目的是既作為計劃文件，又與附錄A中的附加信息一起用作計劃的概要計劃説明。

第二條
領取遣散費福利的資格

第2.1節合格終止時的付款和福利(與控制權變更無關)。在符合本條第2條的進一步規定和參與者繼續履行本條款第3條規定的義務的情況下，參與者在保護期內未發生的合格終止(死亡或殘疾除外)時：

(A)應計債務。僱主將向參與者支付或提供參與者的應計義務，包括適用法律要求的任何付款；

(B)上一年度未支付的獎金支付金額。僱主將支付一筆獎金(如果有的話)，該獎金相當於上一年完成的績效期間的服務的獎金，但截至終止日期，該服務尚未根據響尾蛇能源公司高管年度激勵薪酬計劃或其任何後續計劃的條款支付。前一年的獎金支付金額將在之後支付，且僅支付給

在一定程度上，經董事會薪酬委員會認證，並將在向類似職位的高管支付獎金的同時支付獎金，就像被解僱的參與者在認證和獎金支付日繼續受僱一樣；

(C)延續基本工資。在附表A規定的適用於參與者的終止日期之後的每個月內，僱主將繼續向參與者支付的金額等於(I)在緊接符合資格的終止之前(或在緊接構成充分理由的事件(如適用)之前有效的)其每月基本工資乘以(Ii)附表A規定的適用於該參與者的倍數。基薪續發金額將根據僱主的正常薪資做法，從付款之日起按基本相等的定期分期支付；

(D)按比例分配的目標年度獎金。在根據響尾蛇能源公司高管年度激勵薪酬計劃或其任何後續計劃的條款下未支付或應支付的範圍內，僱主將向參與者支付一筆現金，相當於參與者當年的目標年度獎金，其中包括按比例計算的終止日期，以反映參與者在該日曆年度內受僱於僱主或附屬公司的天數。該按比例分配的目標年度獎金金額將在支付日支付；

(E)團體健康計劃保費。如果參與者及時和適當地選擇並繼續有資格根據COBRA為他自己和/或其在收養僱主或附屬公司的團體健康計劃下的合格受撫養人提供團體健康計劃延續保險，僱主將按月向參保人償還延續期間該COBRA延續保險的保費費用。如果參與者提交了支付適用的COBRA保費的充分證據，補償將從付款日開始，並在繼續期間的剩餘時間內按月繼續，但不超過開始後的18個月；

(F)股權獎。除本公司與參與者之間的參與協議另有規定外，根據適用的股權獎勵協議，本公司或聯屬公司授予的由參與者持有或為參與者持有的每筆未歸屬股權補償獎勵將被沒收或歸屬(視情況而定)。任何既得獎勵將根據適用的股權獎勵協議的歸屬、沒收和和解條款進行結算。

第2.2節合格終止時的離職福利(與控制權變更有關)。根據本條第2條的進一步規定，當參與者在保護期內發生合格終止(死亡或殘疾除外)時，參與者將獲得上文第2.1節所述的所有付款和福利，但將進行以下替換和修改：

(A)一次過支付補償金。作為第2.1(C)條規定的任何基本工資連續付款的替代，僱主將向參與者支付相當於以下乘積的現金金額：

(I)(A)參與者在緊接合資格終止之前(或在緊接構成好的理由的事件(如適用的話)之前有效的年化基本工資)的總和，加上(B)緊接終止日期之前有效的平均年度獎金金額；乘以

(Ii)附表B所指明的適用於該參與者的適用因素。

(B)付款時間。第2.2(A)節確定的一次性賠償金額將在付款日一次性支付。

第2.3節因死亡或殘疾而終止僱用時的付款。除本條第2條另有規定外，參與者因死亡或殘疾而有資格終止時：

(A)應計債務。僱主應向參與者或其遺產代理人或財產支付或提供參與者的應計債務。

(B)上一年度未支付的獎金支付金額。僱主將向參與者或其遺產代理人或遺產支付一筆金額(如果有的話)，該金額相當於在終止日期尚未根據響尾蛇能源公司高管年度激勵薪酬計劃或其任何後續計劃的條款支付的上一年績效期間應支付的服務的獎金。上一年度的獎金支付金額將在董事會薪酬委員會認證後支付，並將在支付類似職位的高管獎金的同時支付，就像被解僱的參與者在認證和獎金支付日期繼續受僱一樣；

(C)延續基本工資。在附表A所指明的適用於參與者的終止日期後的每個月內，僱主須繼續向參與者或其遺產代理人或產業支付的款額，相等於(I)該參與者或其遺產代理人或產業在緊接合資格終止之前(或在緊接構成好的理由的事件(如適用)前有效)每月基本工資的乘積，乘以(Ii)附表A所指明的適用於該參與者的倍數。基薪續發金額將根據僱主的正常薪資做法，從付款之日起按基本相等的定期分期支付；

(D)按比例分配的目標年度獎金。在根據響尾蛇能源公司高管年度激勵薪酬計劃或其任何繼承者的條款未支付或應支付的範圍內，僱主將向參與者或其遺產代理人或遺產支付一筆現金金額，相當於參與者當年的目標年度獎金，其中包括按比例計算的終止日期，以反映參與者在該日曆年度內受僱於僱主或附屬公司的天數。該按比例分配的目標年度獎金金額將在支付日支付；

(E)股權獎。除本公司與參與者之間的參與協議另有規定外，根據適用的股權獎勵協議的條款，本公司或聯屬公司授予的由參與者持有或為參與者持有的未歸屬股權補償獎勵將被沒收或歸屬(視情況而定)。任何既得獎勵將根據適用的股權獎勵協議的歸屬、沒收和和解條款進行結算。

第2.4節解除和全額清償；延期付款；還款義務。

(一)釋放並全面解決。儘管本計劃有任何相反的規定，根據第2.1節、第2.2節、第2.3節或第3.2節支付任何金額或提供任何福利，將取決於參與人(或，如果適用，其遺產代理人或遺產)在收到(或該豁免中規定的較短期限)以管理人提供的形式放棄和全面免除索賠後四十五(45)天內的執行，並且該放棄和全面免除索賠成為

在終止日期後六十(60)天內根據其條款生效且不可撤銷。

(B)付款時間。除以下句子所述外，根據第2.1節、第2.2節、第2.3節或第3.2節應在終止日期後的前六十(60)天內支付的任何款項將被扣留，任何未支付的分期付款將在終止日期後六十(60)天內一次性支付。然而，如果參與者是一名特定的僱員，根據本協議的規定，構成第409a條所指的“延期補償”的任何款項，以及參與者在終止日期後的前六個月內有權獲得的任何款項，都將在終止日期後六個月的日期累積並支付給參與者(或在參與者死亡時支付給參與者的遺產或遺產代理人，如果早些的話)。

(C)追回或沒收付款。根據本計劃第2.1條、第2.2條、第2.3條或第3.2條支付任何金額或提供任何福利，將取決於參與者是否繼續遵守第3條下的限制性公約義務，如果參與者違反此類義務，參與者同意立即向僱主償還本條第2條下提供的任何付款或福利的總金額或價值。儘管本計劃或任何參與協議中有任何相反的規定，但如果參與者違反第3條的限制性公約條款，或公司的任何政策要求，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或其他在本計劃下支付任何福利付款時有效的適用法律，僱主或其關聯公司根據本計劃支付的任何福利應以根據該等適用法律、政策或相關參與協議的任何相關條款進行償還或沒收為條件。通過簽訂參與協議併成為本計劃下的參與者，參與者將同意任何此類追回、償還或沒收條件，無論參與協議中是否明確規定了這些條件。

第2.5節降落傘付款。儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者收到或將收到的任何付款或福利(包括在保護期內因控制權變更或參與者終止受僱而收到的任何付款或福利，無論是根據本計劃或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的付款或福利)(所有此類付款和福利，包括本計劃下的付款和福利，在下文中稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的付款總額的任何減少後，付款總額應按下述順序減少到必要的程度，以使付款總額的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是(X)如此減少的付款總額的淨額(並且在減去聯邦、對於此類減少的總付款，州和地方所得税，並在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)大於或等於(Y)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者就該未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於該等未減少的總付款的分項扣除和個人豁免之後)。

(A)減少付款總額。署長應按下列順序合理地酌情決定減少支付總額：(A)減少任何其他應支付的現金遣散費，但不受守則第409a條的約束；(B)減少任何其他應支付的現金付款或福利，但不包括可歸因於加速歸屬或

與公司或聯營公司普通股有關的任何股票期權或其他股權獎勵的付款或其他形式的股權獎勵，不受守則第409a節的約束；(C)按比例或符合守則第409a節的其他方式向您支付的任何其他付款或福利的減少，但不包括任何可歸因於加速授予的付款，以及與公司或關聯公司普通股或其他形式的股權獎勵有關的付款，但不受守則第409a節的限制；以及(D)減少任何可歸因於加速授予或支付任何股票期權或其他股權獎勵的付款，這些股票期權或其他股權獎勵涉及公司或關聯公司的普通股或其他股權，但不受守則第409a條的約束；但不得減少受《守則》第409A節約束的非限定遞延補償的付款或福利，只要這種減少會導致任何其他付款或福利被視為(根據《財政部條例》1.409A-3(F)節的含義)替代被沒收的金額，因為該等其他付款或福利具有不同的支付時間或付款形式。

(B)計算的執行情況。為了確定總付款是否和在多大程度上將被徵收消費税，(A)參與者在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享受總付款的任何部分都不應被考慮在內；(B)支付總額的任何部分不得計入由公司選定的具有國家認可地位的獨立會計師(“會計師事務所”)的書面意見，而該部分不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不得計入該等付款總額的任何部分，而會計師事務所認為該等部分構成對實際提供的服務的合理補償，《守則》第280G(B)(4)(B)條所指的，超過《守則》第280G(B)(3)條所界定的可分配給這種合理補償的基本金額；(C)包括在總付款中的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值，應由會計師事務所按照守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

(三)合作。如果適用，參與者、公司和關聯公司將各自向會計師事務所提供其各自擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，以滿足會計師事務所的合理要求，並以其他方式與會計師事務所合作準備和發佈本第2.5條所述的決定和計算。會計師事務所提供與第2.5節所述確定和計算相關的服務的費用和開支將由公司承擔。

(D)沒有摘要。本公司、任何聯屬公司或任何僱主均無義務向任何須就總付款繳納消費税的參與者提供總付款額或類似款項。

第2.6節與某些其他協議的協調。本計劃下的福利和參加本計劃的福利旨在取代參與者根據任何其他計劃、政策、協議或安排可能享有的遣散費和離職福利。通過與公司簽署參與協議參與本計劃，符合資格的高級管理人員將放棄根據任何僱主的任何其他遣散費或離職福利計劃、政策、協議或安排獲得遣散費或離職福利的任何權利。

第2.7節不得減輕處罰。參與者不會被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本條第2條或第3.2節規定的任何付款或福利的金額，也不會要求減少本條款規定的任何付款或福利的金額

第二條或第3.2節應扣除參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或利益。

第2.8節從遣散費福利中扣除。以下項目將從根據該計劃支付的福利中扣除：

(A)署長決定該計劃必須或可能扣除或扣繳的所有聯邦、州和地方税；

(B)在法律允許的範圍內，參與者欠公司、任何關聯公司或任何僱主的任何金額；及

(C)如僱主一直依據扣押令、子女撫養令或税務留置令扣押參與者的收入，則須從參與者的薪酬中扣留的任何數額。

第三條
限制性契約

第3.1節競業禁止和競業禁止義務。考慮到本協議項下可能支付或提供給參與者的款項和利益，以及為了保護已經或未來將被披露或委託給參與者的公司及其關聯公司的商業祕密和機密信息，公司或其關聯公司的商業商譽，以及公司或其關聯公司已經或未來將披露或委託給參與者的商業機會，公司和參與者同意本第三條的規定。參與者同意在限制期間，參與者將不：

(A)競業禁止。未經董事會薪酬委員會書面同意，於任何時間或以任何方式直接或間接與從事或參與受限業務的任何公司、業務、組織或其他法人或自然人聯繫、提供服務、投資、代表、建議或以高級職員、僱員、董事、股東、合夥人、成員、代理人或顧問身分參與；然而，本章程並不阻止參與者購買在國家證券交易所上市或納斯達克報價系統報價的任何公司的2%(2%)的證券，前提是參與者對任何此類公司的參與僅限於被動股東。本3.1(A)節所載的公約應被視為響尾蛇雙方開展或準備開展業務的每個州、縣和市的一系列單獨公約。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行被視為包括在本第3.1(A)節中的所有單獨的公約，因為這些公約合在一起覆蓋的地理區域太廣，雙方打算將這些公約(按照其中人口最少的州、縣和市的順序執行)，如果被取消，將允許在該訴訟中執行剩餘的單獨公約，為了該訴訟的目的，應被視為從本第3.1(A)條的規定中刪除。

(B)不招攬、不僱用僱員。在任何時間或以任何方式，直接或間接地代表參與者或代表任何人(響尾蛇方除外)，招募、招攬、僱用、轉移或以其他方式鼓勵或試圖招募、招攬、僱用、轉移或以其他方式鼓勵任何響尾蛇方的任何高級職員或僱員或代理人與任何人(響尾蛇方除外)或代表參與者或代表參與者(響尾蛇方除外)訂立任何僱傭、諮詢或諮詢安排或合同，或為參與者或代表參與者(響尾蛇方除外)提供任何服務，或與參與者或任何其他人士進行任何類型的業務，包括但不限於任何受限業務。

(C)不干涉。在任何時間或以任何方式，直接或間接地為參與者自己或任何其他人的帳户幹預響尾蛇黨與其任何土地所有者、礦主、採集者、加工商、僱員、承包商、供應商或監管者或與響尾蛇黨保持業務關係的任何其他第三方的關係。

第3.2節競業禁止限制。儘管有第3.1節的規定，如果參與者向僱主提供書面通知，表示參與者將根據參與者的辭職終止與僱主的僱傭關係，但這不構成合格的終止，則僅就第3.1(A)節而言，限制期將在公司選定的日期結束，並由公司向參與者提供書面通知；然而，條件是(A)公司選擇的日期將是終止日期後的整數個月(不超過12個月)，以及(B)在符合本合同第2.4節的規定的情況下，從付款日期開始，僱主將向參與者支付相當於參與者年化基本工資的十二分之一加上受限期間每個月的目標年度獎金的金額，該金額將在終止日期之後的受限期間內的每個定期計劃工資日按比例支付。參賽者特此授權公司真誠地選擇和確定本第3.2節所規定的限制期的持續時間。

第3.3節非貶損。在參與者受僱於僱主期間和之後，參與者同意不發表公開聲明、負面評論或以其他方式詆譭任何響尾蛇黨或響尾蛇黨的高級管理人員、董事、員工、代理人、股東或其他股權持有人，以任何方式損害他們或他們的業務、商業聲譽或個人聲譽。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。

第3.4節返還財產。參與者在受僱期間製作的或在受僱期間進入參與者手中的所有材料、記錄和文件，涉及任何響尾蛇方製造、使用、開發、調查、提供或考慮的任何產品、工藝或服務，或其他與響尾蛇方的業務或事務有關的材料、記錄和文件，均為適用的響尾蛇方的獨有財產，在參與者終止僱傭時，或在受僱期間本公司提出要求時，參與者應立即將其交付給公司指定的響尾蛇方。此外，在受僱終止時，或在受僱期間公司提出要求時，參賽者將向公司指定的響尾蛇方交付參賽者擁有或控制的響尾蛇黨的所有其他財產，包括但不限於機密或專有數據或信息、財務報表、營銷和銷售數據、圖紙、文件和電子記錄。

第3.5節合作。在收到公司、僱主或關聯公司(包括外部律師)的合理通知後，參與者同意，在受僱於任何響尾蛇方期間及之後，參與者將向任何響尾蛇方及其各自的代表提供合理協助，以辯護可能對任何響尾蛇方提出的任何索賠，並將協助任何響尾蛇方起訴任何響尾蛇方可能提出的任何索賠，只要該等索賠與參與者受僱於響尾蛇方的時間有關。參與者同意，如果他們意識到任何涉及可能對響尾蛇方提起或威脅的此類索賠的訴訟，應立即通知公司。參與者還同意，如果被要求協助對任何響尾蛇方(或其行動)的任何調查，無論是否已就此對任何響尾蛇方提起訴訟或其他訴訟，都應立即通知公司(在法律允許的範圍內)

調查。在提交適當的文件後，公司或僱主將向參與者支付或補償因遵守本第3.5節而產生的所有合理的自付費用。如果在合規時參與者不再是任何響尾蛇方的僱員、高級人員或董事(或同等職能)，公司或僱主將提供合理的每日津貼。

第3.6節機密信息。

(A)保密。在受僱於響尾蛇黨的過程中，參與者將能夠或將能夠接觸到響尾蛇黨的機密或專有數據或信息。每名參與者在此同意，在受僱期間或受僱後的任何時間，不得向任何人(就本計劃而言，該術語包括個人或實體)泄露或傳達任何數據或信息，也不得指示響尾蛇方的任何僱員向任何人泄露或傳達任何此類數據或信息(除履行本協議所述職責所需的保密義務的人外)，或為損害響尾蛇方的利益或為任何其他人的利益而使用任何此類數據或信息。參與者或參與者直接或間接是響尾蛇方所在地區、州或國家的所有者、合夥人、經理、合資企業、董事、高級管理人員、經理或其他參與者或與之有關的任何組織開展的業務，不得使用與響尾蛇方目前使用的名稱、稱號或標誌基本相似的任何名稱、稱號或標誌。本計劃中使用的“機密或專有數據或信息”一詞，是指任何不為公眾所知或在適用響尾蛇方行業內不為人所知的信息，包括但不限於人員信息、財務信息、客户名單或聯繫人、供應商名單和定價信息、戰略和計劃、工程數據和分析、地圖、樣本、測井記錄、油井生產信息、地質數據、地球物理數據、地震數據、有關作業、系統、服務、技術訣竅、計算機和任何其他處理或整理的數據的信息。商業祕密(包括但不限於軟件), 計算機程序、定價、營銷和廣告數據。

(B)專有信息和披露。每名參與者同意，他們將隨時以公司或僱主可能要求的形式和方式向公司及時披露參與者在受僱於任何響尾蛇方期間或與受僱於任何響尾蛇方有關而構思或開發或創造的任何發明、改進或程序或方法創新、程序方法、形式、系統、服務、設計、營銷想法、產品或流程(無論是否能夠被註冊商標、版權或專利)(“知識產權”)。每個與會者都同意，所有這些知識產權構成僱傭工作，將是適用的響尾蛇方的獨有財產。每名參與者還同意，他或她將簽署公司或僱主可能要求的文書和行為，以將該知識產權上所有可受法律保護的權利轉讓給公司指定的實體並在其內部完善。

第四條
申索和上訴程序

4.1節提出利益訴求。如果參與者或受益人(“申索人”)認為他或她沒有收到申索人根據本計劃條款有權獲得的福利，申索人可以向管理人提出福利索賠。所有索賠必須以書面形式提出，並必須由索賠人或授權代表簽署。如果索賠人沒有提供足夠的資料來確定索賠的有效性，署長將向索賠人説明所需的任何補充資料。

第4.2節管理人的通知。管理員將在收到信息後90天內批准或不批准每項申請

處理索賠所需的時間(如果索賠涉及殘疾確定計劃(“殘疾索賠”)，則為45天)。如果署長拒絕全部或部分福利索賠，署長將以書面或電子通知的方式通知索賠人拒絕索賠。署長的這種通知還將以索賠人能夠理解的方式説明拒絕的具體理由、駁回的依據的具體計劃條款、完善索賠所需的任何其他材料或信息的説明以及為何需要這些材料或信息的解釋，以及第4.3節規定的計劃索賠審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括在審查後駁回索賠後，索賠人有權根據《國際破產示範法》第502條提起民事訴訟的説明。署長可將這些期限延長最多90天(就殘疾索賠而言為30天)，前提是署長認為由於計劃無法控制的事項而有必要延長期限，並在初始通知期屆滿前通知索賠人需要延長期限的情況以及署長預期作出決定的日期。在殘疾索賠的情況下，如果在第一個30天延長期結束之前，管理人可以進一步延長做出決定的期限，最多再延長30天, 署長確定，由於計劃無法控制的事項，有必要再延長期限，並通知索賠人需要延長時間的情況以及署長預期作出決定的日期。如果署長在90天內(殘疾索賠為45天)內沒有對索賠採取行動，則就審查程序而言，索賠將被視為被駁回，除非這是一項不會對索賠人造成、也不可能對索賠人造成損害或損害的最低限度的違法行為，並且署長證明，沒有采取行動是出於正當理由或由於署長無法控制的事項，而且是在《計劃》和索賠人之間持續進行善意信息交流的情況下發生的。

第4.3節審查程序。索賠人可通過請求行政長官或行政長官指定的人對駁回其索賠提出上訴，就本第4.3節而言，該人將是ERISA第402(A)(2)條下的指定受託人。上訴必須在駁回後60天內(如果是殘疾索賠，則為180天)內以書面提出，並且必須：

(A)要求對該計劃下的福利索賠進行審查；

(B)列出申索人的覆核請求所依據的所有理由及任何支持該理由的事實；及

(C)提出申索人認為與上訴有關的任何問題或意見。

就上訴而言，申索人及其法律代表將有機會：

(I)提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料；

(2)在向管理人或指定受託管理人提交書面請求後，應請求並免費獲得有關文件或材料的複印件，只要管理人或指定受託管理人認為所要求的文件或材料與索賠程序條例第29 C.F.R.第2560.503-1(M)(8)條所指的索賠有關。

在其審查的基礎上，署長或指定的受託人將獨立確定索賠人是否有資格根據該計劃享受福利。審查將考慮到

説明索賠人提交的與福利索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利索賠確定中提交或考慮。署長或署長指定的指定受託人將在收到上訴後60天(如果是殘疾索賠上訴，則為45天)內對每項上訴採取行動，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不遲於收到上訴後120天(如果是殘疾索賠上訴，則為90天)。管理人或指定受託人對任何福利索賠的決定將是對各方的最終和決定性的決定。如果管理人或指定受託人駁回全部或部分上訴，它將在裁決作出之日起五天內向索賠人發出書面或電子形式的決定通知，通知將以索賠人能夠理解的方式列出駁回的具體理由，並具體提及決定所依據的《計劃》相關規定。該通知還將包含一項聲明，即索賠人有權應請求免費獲得與索賠程序規則29 C.F.R.第2560.503-1(M)(8)條所指的索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本，以及索賠人根據ERISA第502條提起民事訴訟的權利的聲明。

(D)對於在生效日期或之後提出的傷殘索賠，將適用以下附加規則：

(I)向索賠人發出的關於延長45天初步確定期限的通知必須包括需要延長的情況和預期作出決定的日期，並具體説明領取殘疾津貼的資格所依據的標準、妨礙就殘疾索賠作出決定的懸而未決的問題以及解決這些問題所需的資料，並必須給索賠人45天的時間提供所要求的任何資料。

(2)除就其他索賠提供的信息外，拒絕殘疾索賠的通知必須包括以下內容：

(A)對該決定的討論，包括解釋不同意或不同意索賠人向《計劃》提出的意見的依據；治療參與者的保健專業人員和評估參與者的職業專業人員；代表《計劃》就殘疾索賠徵求意見的醫學或職業專家，而不考慮在作出決定時是否依賴諮詢意見；以及索賠人向《計劃》提出的社會保障管理局所作的任何殘疾決定。

(B)作出決定時所依據的《計劃》的具體內部規則、準則、議定書、標準或其他類似標準，或不存在《計劃》的這些規則、準則、議定書、標準或其他類似標準的聲明。

(C)説明申索人可免費索取與傷殘申索有關的所有文件、紀錄及其他資料及其副本的聲明。

(3)對駁回殘疾索賠的任何決定的後續複審必須由不參與初步裁定的獨立和公正的受信人進行。應在收到複審請求後不遲於45天以書面通知索賠人。如果特殊情況需要延長，這45天的期限可以再延長45天。在本計劃可以對上訴作出不利裁決之前，應提供索賠人，而不受

費用，以及任何新的或額外的證據，由計劃管理員或其他作出與殘疾索賠相關的福利決定的人(或在計劃管理員或該等其他人的指示下)依賴或生成。這種證據應在不利裁定通知截止日期之前儘快和充分地提供給索賠人，以便給索賠人一個合理的答覆機會。在《計劃》可以根據新的或額外的理由對上訴作出不利裁決之前，應免費向索賠人提供這種理由。將在作出不利裁定通知的最後期限之前儘快和充分地提供理由，使索賠人有合理的機會作出答覆。

(4)除了為上訴時提供的所有其他索賠提供的信息外，殘疾索賠上訴的裁定通知還必須解釋不同意或不同意申請人提出的意見的依據，包括治療參與者的保健專業人員和評估參與者的職業專業人員的意見、代表計劃管理人獲得建議的醫療或職業專家的意見(無論建議是否可靠)，以及索賠人向計劃管理人提出的社會保障管理局的任何殘疾決定。通知還應包括作出決定所依據的具體內部規則、指南、協議、標準或其他類似標準，或不存在此類規則、指南、協議、標準或其他類似標準的聲明，以及告知索賠人其根據聯邦法律有權提起民事訴訟的聲明(以及對計劃這樣做的時效期限的描述，如果有)。

第4.4節管理員權限。如第5.1節所規定，計劃管理人擁有解釋計劃、作出事實發現和決定以及就根據計劃支付索賠作出最終決定的自由裁量權。除非計劃管理人的行動是武斷和反覆無常的，否則計劃管理人的所有決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。

第五條
計劃管理

第5.1條總則。本計劃的一般管理和執行其規定的責任應屬於署長，該署長應是ERISA第3(16)(A)節所界定的“計劃管理員”。除非董事會不時另有指定，否則本計劃及根據本計劃須支付的遣散費應由署長管理，而署長將是董事會的薪酬委員會或其代表。管理人可酌情獲得包括代理人和/或僱員在內的其他各方的服務，以履行本計劃有效運作所必需的日常職能。署長的解釋、決定、請求、權力和責任的行使不應接受任何人的審查，並對所有人具有終局性、約束力和終局性。管理人有權以其唯一和絕對的酌情決定權解釋本計劃的所有條款，確定是否有資格獲得保險和福利，制定管理本計劃所需的合理和統一的規則和條例，解決關於資格、類型或福利數額的爭議，糾正本計劃形式或運作中的任何錯誤或遺漏，作出與本計劃有關的其他決定，並行使本計劃規定的或與此有關的必要或有幫助的其他權力和責任。根據本計劃，管理人應根據ERISA第402(A)條的規定，就本計劃明示或默示分配給其的所有權力和職責，成為指定受託人。

第5.2節報銷和補償。管理人不應因其作為管理人的服務而獲得補償，但有權對其在履行該等職責時合理和必要地支出的所有款項予以報銷。

第六條
修訂及終止

通過董事會薪酬委員會的行動，本公司保留修改或終止本計劃的權利，而無需任何個人或實體的同意。然而，任何此類修訂均不得取消符合條件的高級管理人員在此類修訂或終止生效日期之前根據本計劃第2條應計或有權獲得遣散費福利的權利。該修訂或終止應在以書面形式通過並代表公司正式簽署的文書中生效。不得在控制權變更時或之後修改本計劃，以對本計劃下任何參與者的福利或福利權利(或有或有)造成不利影響，或在控制權變更時或之後終止本計劃，直至本計劃下不再有任何可能支付的福利為止。此外，參加計劃的僱主不得在控制權變更時或之後終止參加本計劃，除非該僱主不再僱用任何參與者，並已履行本計劃規定的支付福利的義務。

第七條
代碼段409a

第7.1節遞延賠償例外情況。本計劃下的付款將進行管理和解釋，以最大限度地擴大《守則》第409a節及其下的條例(統稱為第409a節)下的短期延期支付例外和非自願離職工資例外。本計劃項下任何付款在短期延遲期內支付的部分(在《守則》第409a條和《待遇》的含義內)。規則。§1.409A-1(B)(4))或在非自願離職支付安全港內支付(如代碼第409a節和《待遇》所述)。規則。§1.409A-1(B)(9)(Iii))不會被視為不合格遞延補償，也不會與其他不符合條件的遞延補償計劃或付款彙總。

第7.2節分開付款和付款時間。根據本計劃支付的任何款項或分期付款，作為短期延期支付的任何金額，在Treas的含義內。規則。§1.409A-1(B)(4)，以及在非自願離職賠償避風港例外情況下的任何付款。規則。§1.409A-1(B)(9)(三)將作為單獨付款處理。執行機構不應直接或間接指定根據本計劃支付款項的納税年度，如果上文第2.4節討論的免税期跨越兩(2)個日曆年，則應在晚些時候的日曆年支付受第409a條約束的任何金額。本計劃中規定的付款日期將被視為包含在規範第409a節和特惠條款所指的指定付款日期作出的寬限期。規則。§1.409A-3(D)。本公司不擔保或保證本計劃的税務後果，除非本計劃另有明確規定，在任何情況下，每一位符合資格的高級管理人員都將對因本計劃而應繳納的任何税款負責。本公司或其任何聯屬公司均無責任賠償或以其他方式使任何合資格的高級管理人員免受任何或所有該等税項、利息或罰款，或與此有關的任何損害的責任。

第7.3條總則第409A條規定。如果由於任何原因，短期延期或非自願離職薪酬計劃例外情況不適用，則根據本計劃向任何參與者支付的付款和福利應符合第409a條的要求。在本計劃項下的支付和福利受第409a條約束的範圍內，本計劃的解釋、解釋和管理將符合本準則第409a(A)(2)、(3)和(4)條的要求以及根據本準則第409a條制定的財政部條例(以及根據本準則第409a條規定的任何適用的過渡救濟)。

(A)如果本公司確定根據本計劃應支付的任何旨在遵守本守則第409a(A)(2)、(3)和(4)條的付款或福利不符合本守則第409a條，本公司可修訂本計劃或採取本公司認為合理必要或適當的其他行動，以符合本守則第409a條、其下的庫務條例(以及任何適用的救濟條款)的要求，同時保留雙方的經濟協議。如果本計劃的任何條款會導致該等付款或福利未能如此遵守，則該等條款將不會生效，並將對該等付款或福利無效，否則該等條款將保持十足效力。

(B)根據第409a條及其規定被視為不符合條件的遞延補償的所有付款將在本條款規定的日期支付，除非第409a條允許，否則不會以任何理由考慮或批准根據本條款提出的加快或推遲任何付款的請求。儘管如上所述，本協議項下的非非限制性遞延補償或可根據第409A條加速的金額，如適用税款的分配，可由公司自行決定加速，但不能延期。

(C)在需要遵守第409A條的範圍內，本計劃中提及的終止僱用或終止是指根據《財政條例》第1.409A-1(H)節所定義的僱員“離職”。

第7.4節詳細説明瞭員工身份。

(A)如果參與者在離職之日是指定僱員(符合守則第409a條的含義)，則為遵守守則第409a條的第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，根據本計劃支付的與離職有關的任何付款以及根據本計劃支付的其他付款或福利將被推遲，該等款項或利益將於以下日期起計的五天內支付或分配給你：(I)自參加者離職之日起計的六個月期間屆滿之日；或(Ii)參加者去世之日起計之日。本守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的適用六個月期限屆滿後，根據本第7.4條延遲支付的所有款項將一次性付給行政人員(如行政人員死亡，則支付行政人員的遺產)。根據本計劃到期的任何剩餘付款和福利將按照本計劃中另有規定的方式支付。

(B)為了最大限度地降低根據上一段規定延遲六個月而中斷任何僱員福利計劃的承保範圍的風險，在僱傭關係終止後的六個月內支付的款項，如不被視為遞延補償，因為是作為短期延期支付或在非自願離職薪酬安全港例外情況下支付的，應首先用於支付與持續僱員福利計劃承保範圍有關的任何費用，但僅限於根據第409A條的規定，此類承保範圍將構成遞延補償的範圍內，然後應就欠您的其他金額或福利進行支付。

第八條
其他信息

第8.1條其他參與僱主。該公司是本計劃的發起人，響尾蛇E&P有限責任公司是本計劃下的採用僱主。預期經董事會薪酬委員會批准，本公司的其他附屬公司及聯營公司可採納本計劃，從而成為本協議項下的僱主。任何這樣的實體，無論是否目前存在，都可以通過其董事會或非公司對應機構的適當行動成為僱主。本計劃的規定將另行適用

並以與本公司及其員工明確規定的相同方式平等對待每個僱主及其員工，只是確定控制權是否發生變化將完全基於本公司。公司和其他參與僱主之間的僱傭轉移將不被視為符合本協議的終止條件，除非此類轉移以其他方式構成有充分理由的事件。出售資產或其他交易，如果參與者的工作被轉移到繼承人或收購實體，並且沒有就業損失，將不被視為符合本協議規定的合格終止，除非此類轉移以其他方式構成充分的理由事件。在符合第6條規定的情況下，任何參與僱主可通過其董事會或非公司對應機構的適當行動終止其對本計劃的參與。本合同項下應支付的金額將由僱用該特定參與者的僱主支付。

第8.2節權利限制。本計劃的設立、任何修訂或任何利益的支付，都不會被解釋為給予任何參與者或其他人針對公司、其任何關聯公司或代表公司或其關聯公司行事的任何人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有明確規定。同樣，本計劃中出現的任何內容或根據本計劃所做的任何事情都不會被認為是與任何參與者簽訂僱傭合同，也不會被解釋為考慮僱用任何參與者。本協議的任何內容均不會被視為(A)給予任何人留用於僱主的權利，(B)限制僱主隨時解僱任何參與者的權利，(C)限制任何參與者在任何時間終止僱傭的權利，或(D)改變參與者與僱主之間僱傭關係的“隨意”性質。

第8.3節適用法律。本計劃的條款應根據特拉華州的法律進行解釋、執行和管理，但不得因ERISA和任何其他適用的聯邦法律而先發制人。

第8.4節管轄權和地點。所有因本計劃引起或與本計劃有關的爭議的專屬管轄權和地點應在得克薩斯州米德蘭的任何具有適當管轄權的法院，或如果此類法院沒有管轄權或不接受管轄權，則在德克薩斯州的任何具有一般管轄權的法院。各方在此不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式主張，作為抗辯、反訴或其他方式：(A)除未能合法送達法律程序文件外，他或她或其財產個人不受上述法院管轄權管轄的任何主張；(B)他或她或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，(I)訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)訴訟或訴訟的地點不當，以及(Iii)本計劃或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。無論本計劃是否終止，本第8.4節的規定應繼續有效，直至所有義務得到履行為止。

第8.5條放棄由陪審團進行審訊。在適用法律不禁止的範圍內，本計劃下的每個參與者特此放棄，並承諾他或她不得主張(無論是作為原告、被告或其他身份)他們各自對因本計劃、本計劃擬進行的任何交易或本計劃的任何當事人之間與本計劃標的或本計劃擬達成的任何協議或交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責聲明和公約的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起的、與本計劃標的或本計劃中考慮的任何交易有關的任何和所有爭議，包括ERISA索賠、合同索賠、侵權索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本免責聲明和公約是不可撤銷的，並應適用於本協議的任何後續修正案、補充或其他修改。

第8.6節不得轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則管理人員無權質押、擔保、預期或分配本計劃項下的利益或權利。本計劃的規定應符合參與者、其個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果參與者在本計劃項下的遣散費尚未全額支付之前去世，剩餘的遣散費福利應根據本計劃的條款支付給其尚存配偶，或如果沒有尚存配偶，則支付給參與者的尚存子女，或如果沒有尚存子女，則支付給參與者的遺產。本計劃的條款，包括本計劃中的參與者契諾，應符合公司及其關聯公司、繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。

第8.7節可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其有效性或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應被解釋和執行，就像該條款未包括在本計劃中一樣。

第8.8節所要求的信息。參與人或其他有權獲得本計劃福利的人應向公司、僱主、管理人及其授權代表提供信息和證據，並應簽署為管理本計劃而不時合理要求的文件。

第8.9節計劃的付款基準。這裏提供的福利將是無資金的，將從僱主的一般資產中提供。任何參與者均無權獲得僱主可用於支付本合同項下到期金額的任何僱主資產，或對其擁有任何權益。

第九條
定義和解釋

第9.1節定義。除非上下文明確要求不同的含義，否則本文中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“應計債務”是指參與者截至終止日期未支付的基本工資、任何未報銷的業務費用以及參與者參與任何員工福利計劃、計劃或安排或根據任何員工福利計劃、計劃或安排獲得的福利所產生的任何金額，這些金額將根據適用法律的要求以及該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。

(B)“管理人”係指董事會的薪酬委員會，或其受委代表，或董事會根據第5.1條委任的其他委員會或人士。

(C)“聯屬公司”是指本公司的任何母公司或附屬公司，無論是現在或以後存在的，這些術語分別在守則第424(E)和(F)條中定義，以及任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業或非法人組織。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致另一方的管理層和政策的權力。

(D)“適用因素”指附表B所載的適用於合資格高級行政人員的有關因素。

(E)“平均年度獎金”是指在緊接終止日期之前的三年期間(或如參與者三年內未受僱，則為參與者受僱的較短期間)向參加者支付或應付的年度獎金的平均數。為清楚起見，根據響尾蛇能源公司高管年度激勵薪酬計劃(或任何後續年度現金激勵薪酬計劃或計劃)發生控制權變更時，按照年度激勵獎勵目標加速支付的任何款項將不包括在平均年度獎金的計算中。

(F)“實益擁有人”具有1934年《證券交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時，該人將被視為擁有該人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在時間過去、業績目標實現或兩者兼而有之之後才能行使。術語“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

(G)“董事會”指本公司的董事會，幷包括董事會的薪酬委員會，就薪酬委員會有權代表董事會行事的事宜而言。

(H)“原因”是指參與者(I)故意或知情地拒絕或未能(在生病、身體或精神喪失能力期間除外)在任何實質性方面履行其職責；(Ii)在履行職責時故意行為不端或嚴重疏忽；(Iii)嚴重違反本計劃、參與協議、參與者與本公司或其關聯公司訂立的任何協議、或任何公司或關聯公司政策(包括任何適用的行為準則)；(Iv)違反第3條中任何限制性契約條款；(V)對構成重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪行為定罪、認罪或不認罪；或(Vi)對涉及貪污、盜竊或欺詐的任何重罪提起公訴。

(I)“控制權變更”是指：

(I)在12個月期間內進行的一項或一系列相關交易中，直接或間接將公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何人，其中“基本上所有”是指公司的資產，其總公平市場總值相等於緊接該等交易或一系列交易前公司所有資產的總公平市價的40%或以上；

(Ii)現任董事因任何理由不再在董事會中佔多數；

(3)通過與公司清盤或解散有關的計劃；

(Iv)任何人取得公司的股票，以致該人持有公司股票的實益擁有權，而該人擁有超過公司總公平市值或總投票權的50%；或

(V)任何人士於12個月內取得擁有本公司總投票權30%或以上的本公司股票的實益擁有權。

(Vi)儘管有上述規定，但如果(A)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人士以基本相同比例擁有的控股公司；(B)該交易構成首次公開發行或第二次公開發行，導致本公司的任何證券在任何證券交易所上市(或獲準上市)，或被指定(或經批准指定)為交易商間報價系統的證券，則該交易不構成控制權的改變；(C)構成因現有股東所有權改變而導致實益擁有權的變動；或(D)本公司當時已發行證券總投票權的30%或以上僅由(1)受託人或根據本公司或任何聯屬公司的一項或多項僱員福利計劃持有證券的受信人或其他受信人持有，或(2)緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與緊接收購前彼等持有本公司股份的比例大致相同。

(J)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》中關於團體健康計劃繼續承保的規定

(K)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(L)“公司”指特拉華州的響尾蛇能源公司，包括其繼任者和受讓人。

(M)“續行期”是指根據COBRA規定的團體健康計劃持續承保期間，其受僱終止導致失去團體健康計劃承保範圍的參與人可享有的期間。續行期從團體健康計劃承保終止之日的次日開始，並在(1)失去承保之日18個月的週年紀念日或(2)參與者有資格從另一僱主獲得團體健康福利之日結束，兩者中以較早者為準。

(N)“響尾蛇黨”是指公司、其直接和間接子公司和關聯公司(以及每一個單獨的“響尾蛇黨”)

(O)“殘疾”是指參與者因醫學上可確定的身體或精神損害而無法在連續365天內連續九十(90)天(無論是否持續)實質履行其對公司或任何關聯公司的職責，且參與者在僱主向參與者發出書面終止通知後30天內仍未全職履行其職責。管理員將根據管理員制定的程序確定個人是否有殘疾。根據本公司或參與者參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃的福利，管理人可以依賴於任何關於參與者殘疾的確定。

(P)“生效日期”指董事會薪酬委員會批准本計劃的日期，即2022年2月21日。

(Q)“合格的高級管理人員”是指已被署長指定為合格的高級管理人員、被署長選定參與計劃並已基本上按照所附附表C所列格式與公司簽訂參與協議的個人。

(R)“合格終止”是指(I)僱主(A)無故終止參與者與僱主的僱傭關係，或(B)因死亡或殘疾，或(Ii)參與者以正當理由辭職。

(S)“僱主”是指本公司及其採用本計劃的每一家子公司和關聯公司，並根據第8.1節的規定被視為僱主。特拉華州的一家有限責任公司Diamondback E&P LLC將在生效日期成為僱主，不需要採取單獨的行動來採用該計劃。

(T)“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

(U)“充分理由”是指參與者在下列情況下辭職：(1)參與者的基本工資、獎金機會或遣散費福利大幅減少；(Ii)參與者的主要辦事處遷離現時地點超過25英里，或(Iii)參與者的職位、職責、彙報關係或權力的重大減損，在任何情況下均未能在參與者向董事會薪酬委員會發出書面通知後三十(30)個營業日內糾正(該通知須由參與者在該事件最初發生後90天內向本公司提供)及在通知期內(“治療期”)內補救的機會。參與者在僱主治癒後或治療期結束前辭職，將構成自願辭職，而不是解僱或有充分理由的辭職，參與者不會有權享受本計劃下的任何福利。任何因正當理由辭職而終止的，必須在該事件最初發生後120天內發生。

(V)“現任董事”指於生效日期組成董事會的個人，惟於生效日期後成為董事會成員的任何個人，其當選或提名為董事會成員的決定，已獲當時董事會至少三分之二的現任董事投票通過(不論是以特定投票方式或以批准該人士被提名為董事會候選人的本公司委託書而無異議)，即為現任董事。任何因與董事會有關的實際或威脅的選舉競爭，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託書而最初當選或提名為董事會成員的個人，都不是現任董事的成員。

(W)“參與者”是指被署長指定為符合條件的高級管理人員，在符合條件的終止時有資格享受本計劃下的福利的人。

(X)“參與協議”是指參與者與公司之間的一份協議，基本上採用所附附表C所列的形式，規定參與者承認並同意本計劃的條款，包括終止和取代本計劃條款的條款、限制性公約條款、沒收和追回條款以及計劃文件中規定的任何其他條款和條件之外或不同的條款和條件。本計劃下的任何參與協議旨在構成一項服務協議，該服務協議的定義以及服務協議的條款是根據響尾蛇能源有限公司2021修訂及重訂股權激勵計劃(經不時修訂及任何後續股權激勵薪酬計劃)、響尾蛇中游有限公司長期股權激勵計劃(經不時修訂及響尾蛇中游有限公司的任何後續股權激勵薪酬計劃)、Viper Energy Partners LP 2014股權激勵計劃(經不時修訂及Viper Energy Partners LP的任何後續股權激勵薪酬計劃)或任何聯屬公司採納或維持的該等其他股權激勵計劃的條款而發出的。

(Y)“付款日期”是指在終止日期後至少六十(60)天后的第一個定期計劃的發薪日期。

(Z)“個人”或“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、勞工組織、非法人組織、政府實體或其政治分支，或任何其他實體，包括1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)節中使用的辛迪加或集團。

(Aa)“計劃”指本文所述的響尾蛇能源公司修訂和重新設定的高級管理人員離職計劃，以及不時採用的對本計劃的任何修訂和補充。

(Bb)“保護期”是指從控制權變更完成之日起至控制權變更兩週年時止的一段時期。

(Cc)“受限業務”是指(I)石油、天然氣和天然氣液體勘探和生產業務，(Ii)中游基礎設施資產(包括石油、天然氣和天然氣液體收集和運輸服務以及與水相關的收集、運輸、分銷和處置服務)的所有權、運營、開發或收購，或(Iii)在德克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州以及響尾蛇方在僱主或任何附屬公司受僱期間開展或準備開展業務的每個其他地區、地點或油田的石油和天然氣資產的所有權、收購或開採。

(Dd)“限制期”是指參與者受僱於僱主的期間，以及參與者因任何原因終止受僱於僱主後的一年，或根據第3.2節規定的適用的較短期限；但是，如果在保護期內發生符合條件的終止或因參與者死亡或殘疾而終止僱用，則第3.1(A)和3.1(C)條所述的限制性期間應在參與者終止僱用之日結束。

(Ee)“第409a條”係指《守則》第409a條以及根據其發佈的財政部規章和條例。

(Ff)“服務協議”的含義與“參與協議”的定義相同。

(Gg)“指定僱員”是指在該人終止僱傭之日，在考慮到公司作出的選擇和確立的程序後，仍是第409a條所指的“指定僱員”的人。

(Hh)“終止日期”是指符合條件的高級管理人員根據符合條件的終止合同實際終止與所有僱主和附屬公司的僱用的日期，由署長決定。

第9.2節人數和性別。在本文適用的情況下，單數形式使用的詞將被視為包括複數形式，複數形式包括單數形式。在本計劃中出現的男性，將被視為包括女性。

第9.3節標題。本文中條款和章節的標題僅為方便起見，如果此類標題與本計劃的正文有任何衝突，則以正文為準。

為記錄本計劃的實施情況，自生效之日起生效，本公司已安排其正式授權的高級管理人員於2022年2月21日簽署本計劃。

附錄A

彙總計劃説明附加信息

第一條
其他計劃信息

第1.1節僱主和計劃識別碼。國税局分配給該公司的僱主識別號碼為45-4502447(該公司是ERISA中使用的“計劃發起人”)。計劃發起人根據國税局的指示分配給該計劃的計劃編號為503。

第1.2節計劃的會計年度結束日期。為保存該計劃的記錄，財政年度結束日期為12月31日。

第1.3節法律程序服務代理人。與本計劃有關的法律程序服務的代理人為：

響尾蛇能源公司

500個西得克薩斯州

套房1200

德克薩斯州米德蘭，郵編：79701

注意：馬特·茲米格羅斯基，總法律顧問

第1.4節計劃發起人和管理人。該計劃的“計劃發起人”為：

響尾蛇能源公司

500個西得克薩斯州

套房1200

德克薩斯州米德蘭，郵編：79701

注意：詹妮弗·索利曼，執行副總裁總裁，首席人力資源官

而計劃的“計劃管理員”是：

響尾蛇能源公司

500個西得克薩斯州

套房1200

德克薩斯州米德蘭，郵編：79701

注意：詹妮弗·索利曼，執行副總裁總裁，首席人力資源官

計劃發起人和計劃管理員的電話號碼是(432)221-7400。計劃管理員是指定的受託管理人，負責管理計劃。

第二條
ERISA權利聲明

本計劃的參與者(由響尾蛇能源公司贊助的福利福利計劃和養老金福利計劃)有權享有ERISA規定的某些權利和保護。如果你被行政長官指定為合格的高級管理人員，被行政長官挑選參與計劃，並與公司簽訂了參與協議，你將被視為計劃的參與者，根據ERISA，你有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

(A)在計劃管理人辦公室和其他指定地點，如工作地點，免費審查管理計劃的所有文件，以及計劃向美國勞工部提交併可在僱員福利保障管理局的公開披露室查閲的最新年度報告(表格5500系列)的副本；

(B)在向計劃管理人提出書面要求時，獲取管理計劃運作的文件副本以及最新年度報告(表格5500系列)和更新的概要計劃説明的副本。管理人可就複製品收取合理的費用；及

(C)收到該計劃的年度財務報告摘要。法律要求計劃管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。

計劃受託人的審慎行動

除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。運營本計劃的人被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括您的僱主、您的工會或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得計劃福利或行使ERISA下的權利。

強制執行您的權利

如果您的計劃福利申請被全部或部分拒絕或忽視，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向你支付每天高達110美元的費用，直到你收到材料為止，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。

如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。此外，如果您不同意本計劃關於家庭關係令或醫療子女撫養令的合格地位的決定或該決定的缺失，您可以向聯邦法院提起訴訟。

如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

協助回答您的問題

如果您對本計劃有任何疑問，請與計劃管理員聯繫。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部員工福利安全管理局，員工福利安全管理局，華盛頓特區20210號憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附表A

基本工資的倍數和在保護期外符合條件的解僱後將繼續支付基本工資倍數的月數根據執行人員的職位確定如下：

附表B

用於確定與控制權變更相關的離職福利的適用係數根據執行人員的職位確定如下：

附表C

參與協議
響尾蛇能源公司。
修訂和重述高級管理人員離職計劃

本參與協議(“協議”)由_[________](“生效日期”)。

本公司維持響尾蛇能源公司經修訂及重訂的高級管理人員離職計劃(該計劃可進一步經修訂、修訂及重述或以其他方式修訂的“計劃”)，以提供與若干合資格離職(定義見該計劃)有關的特定遣散費福利。您已被計劃管理員選定為計劃的參與者。參賽者特此確認參賽者已閲讀並理解本計劃的條款，並同意參與本計劃。閣下亦明確承認及同意，參與本計劃將取代及取代閣下與本公司或其任何聯屬公司之間所訂立的任何聘用書、僱傭協議或類似協議，而任何此等協議將會終止，而閣下在簽署本協議及參與本計劃後，將不再有權根據該協議享有任何利益。

參加者進一步承認並同意，《計劃》第3節載有某些限制性公約，包括禁止競爭、招標和貶損的公約。通過簽署本參與協議，參與者受本計劃第3節中禁止的活動和限制性契約的約束，參與者承認並同意違反本計劃第3節的規定可能會導致本計劃下的利益損失。

茲證明，就本公司而言，雙方已於下列日期由其正式授權的高級職員簽署本協議，自上述生效日期起生效。