附件4.13

補充性義齒

補充契約(下稱“補充契約”),日期為2021年12月8日,由特拉華州有限責任公司Rattler WTG LLC(“擔保附屬公司”)、Rattler Midstream LP的子公司(或其獲準的繼承者)、特拉華州的有限合夥企業(“公司”)、本公司、其他擔保人(定義見本文所指的契約)以及作為下文所述契約受託人的Wells Fargo Bank National Association(“受託人”)簽訂。
W I T N E S S E T H
鑑於,本公司迄今已籤立並向受託人交付一份日期為2020年7月14日的契約(該契約可不時修訂及補充,即“契約”),規定發行2025年到期的5.625%優先票據(“票據”);
鑑於《契約》規定,在某些情況下,擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約,根據該契約,擔保子公司應無條件地按照本協議規定的條款和條件為公司在票據和契約項下的所有義務提供擔保(“票據擔保”);以及
鑑於,根據本契約第9.01節的規定,受託人有權簽署和交付本補充契約。
因此,現在,考慮到前述情況,併為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到),擔保子公司、受託人和本協議的其他各方相互約定,並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下:
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保協議。除本契約第10條另有規定外,擔保附屬公司與其他擔保人共同及各別無條件地向經受託人認證及交付的每名票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證:(1)票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)在到期時將以加速、贖回或其他方式即時足額支付,以及逾期本金的利息(如有的話)及利息(如合法),公司根據契約或票據對持有人或受託人所負的所有其他義務,將根據契約和票據的條款及時全額支付或履行;以及(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長,則在到期時或按照延期或續期的條款,不論是在指定的到期日、以加速或其他方式,該等票據或債務將即時足額支付。
3.不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何擔保人將不會對本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。




4.管理紐約州的法律。在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內,紐約州的國內法應管轄並用於解釋這一補充契約,而不適用法律衝突原則。
5.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或便攜文件格式(“PDF”)傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本文書雙方而言,應構成本文書的有效簽署和交付,並可在任何情況下替代原始文書。無論出於何種目的,通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
6.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見,不應影響本文件的構建。
7.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責,所有朗誦均由擔保子公司和本公司單獨進行。本文件由ComputerShare Trust Company,N.A.或其一家或多家聯營公司(統稱“ComputerShare”)以其名義提供,或作為受託人或其一家或多家聯屬公司的代理人或繼承人提供,因為ComputerShare收購了受託人的企業信託服務業務的幾乎所有資產。




茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。

擔保子公司
響尾蛇風力發電有限責任公司
發信人:響尾蛇中流運營有限責任公司
它的唯一成員
發信人:特蕾莎·L·迪克
姓名:特蕾莎·L·迪克
標題:常務副首席執行官總裁
財務總監兼助理
祕書
公司
響尾蛇中游LP
發信人:
Rattler Midstream GP LLC,
其普通合夥人
發信人:特蕾莎·L·迪克
姓名:特蕾莎·L·迪克
標題:首席財務官,首席執行官
總裁副主任兼助理
祕書
擔保人
響尾蛇中游經營有限責任公司
發信人:特蕾莎·L·迪克
姓名:特蕾莎·L·迪克
標題:首席財務官,首席執行官
總裁副主任兼助理
祕書
補充義齒的簽名頁


高城塔有限責任公司
發信人:特蕾莎·L·迪克
姓名:特蕾莎·L·迪克
標題:首席財務官,首席執行官
總裁副主任兼助理
祕書
Rattler Omog LLC
發信人:響尾蛇中流運營有限責任公司
它的唯一成員
發信人:特蕾莎·L·迪克
姓名:特蕾莎·L·迪克
標題:首席財務官,首席執行官
總裁副主任兼助理
祕書
響尾蛇AJAX處理有限責任公司
發信人:響尾蛇中流運營有限責任公司
它的唯一成員
發信人:特蕾莎·L·迪克
姓名:特蕾莎·L·迪克
標題:首席財務官,首席執行官
總裁副主任兼助理
祕書

補充義齒的簽名頁


ComputerShare Trust Company,N.A.
作為富國銀行的代理,National
協會作為受託人
發信人:/s/貝琳達·科爾曼
姓名:
貝琳達·科爾曼
標題:
總裁助理
補充義齒的簽名頁