業績限制性股票單位協議
本業績限制性股票單位協議(“協議”)於2019年_
獨奏會
答：本公司通過了經修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃的副本作為附件1附在本文件之後。
B.公司希望授予參與者獲得公司所有權權益的權利，以鼓勵參與者為公司的成功和進步做出貢獻。
C.根據本計劃，管理人(按本計劃的定義)已向參與者授予_股公司A類普通股的目標數量(“目標數量”)的限制性股票單位，每股面值0.01美元，符合本計劃和本協議的條款和條件。
協議
因此，現在，考慮到雙方的條款、條件以及本協議中規定的其他契約和協議，本協議雙方特此達成如下協議：
1.定義。此處使用的大寫術語應具有以下含義，未在本計劃中另作定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義：
“調整後的EBITDA”是指在業績期間，公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益(EBITDA)，根據(A)餐廳減值、關閉成本和資產處置；(B)數據泄露負債；(C)重大訴訟和解；遣散費；(D)基於股票的補償支出；以及(E)對公司提交給證券交易委員會的10-K年度報表中的調整後EBITDA披露的其他調整。經調整的EBITDA結果應由管理人進行適當調整，以排除收購和處置的影響，並在其認為適當的其他情況下進行調整。
“協議”的含義如前言所述。
“營業日”是指週六、週日或紐約州境內銀行被授權或有義務關閉的任何一天以外的日子。
“原因”在參與者與公司的僱傭或遣散費保障協議中具有含義，如果沒有該協議或定義，則指參與者(A)被判犯有重罪(與交通相關的重罪除外)或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行，或對此認罪或不認罪；或(B)故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；或(C)故意違反任何競業禁止或不正當行為；或(C)故意違反任何競業禁止行為或任何其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行；或(B)故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；或(C)故意違反任何競業禁止或“原因”的確定應由管理人合理酌情決定。
“控制權價格變動”是指與導致控制權變動的任何交易一起提供的完全攤薄基礎上的每股價格，該價格由管理人在控制權變動之前真誠地確定，如果控制權變動並未導致股份支付，則指緊接控制權變動發生之日前30個交易日每股股票的平均公平市價。
“公司”的含義如前言所述。
“殘疾”具有本計劃中賦予該術語的含義。
“生效日期”的含義如前言所述。
“僱主”是指受僱於參與者的公司和/或其任何子公司。
“參與者”的含義如前言所述。
“業績期間”是指本公司自2019年1月2日開始的會計年度及隨後的兩個會計年度。
“個人”是指幷包括個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和任何政府或監管機構或機構或其他機構。
“計劃”的含義與獨奏會中的意思相同。
“PSU”具有第2節規定的含義。
“銷售額增長”是指在業績期間的三個會計年度內，本公司及其加盟商在開業至少18個月的餐廳的可比餐廳銷售額(即銷售額的同比百分比變化)的年變化百分比的平均值。“銷售增長”是指在業績期間的三個會計年度內，公司及其加盟商在開業至少18個月的餐廳的可比餐廳銷售額的年變化百分比的平均值。
“股份”的含義與演奏會中的含義相同。
“終止日期”是指參與者經歷終止僱傭的日期(如本計劃所定義)。
“預扣義務”是指管理人自行決定的最低數額，足以滿足管理人確定的與發行股票或支付任何PSU所賺取的收入有關的所有聯邦、州、地方和其他預扣税義務。
2.批出PSU。公司向參與者授予與目標股票數量相關的業績限制性股票單位(“PSU”)，但須按本協議規定進行調整。
3.獲得PSU。
(A)佔目標股票數量的50%(50%)的PSU有資格賺取並授予如下(“基於銷售的PSU”)，其依據的是業績期間的銷售增長成就：(A)根據業績期間實現的銷售增長，50%(50%)的PSU有資格獲得並歸屬如下(“基於銷售的PSU”)：
銷售額增長低於0.33%：所有基於銷售的PSU都不會盈利，也不符合授予資格。
銷售額至少增長0.33%(“門檻銷售增長目標”)：基於銷售的PSU將獲得25%的收益並有資格授予。
至少2.0%的銷售增長(“目標銷售增長目標”)：100%的基於銷售的PSU將獲得並有資格授予。
至少4.0%的銷售增長(“最大銷售增長目標”)：基於銷售的PSU將獲得200%的收益並有資格授予。
如果業績期間的實際銷售增長在門檻銷售增長目標和目標銷售增長目標之間，或者在目標銷售增長目標和最大銷售增長目標之間，則將通過線性插值確定將賺取並有資格授予的基於銷售的PSU數量。例如，如果銷售額增長率為3.0%，則基於銷售的PSU將獲得150%的收益並符合授予資格。
(B)根據業績期間調整後EBITDA的業績，目標股數的50%(50%)PSU有資格賺取並歸屬如下(“基於EBITDA的PSU”)：
調整後的EBITDA不到95,400,000美元：基於EBITDA的PSU都不會賺取，也沒有資格歸屬。
調整後的EBITDA至少為95,400,000美元(“門檻EBITDA目標”)：基於EBITDA的PSU將獲得25%的收入，並有資格授予。
調整後的EBITDA至少為106,300,000美元(“目標EBITDA目標”)：基於EBITDA的PSU將100%獲得並有資格授予。
調整後的EBITDA至少為1.24億美元(“最大EBITDA目標”)：基於EBITDA的PSU將獲得200%的收入，並有資格授予。
如果績效期間的實際調整後EBITDA介於閾值EBITDA目標和目標EBITDA目標之間，或介於目標EBITDA目標和最大EBITDA目標之間，則將通過線性插值確定將賺取並有資格授予的基於EBITDA的PSU的數量。例如，如果調整後的EBITDA為115,150,000美元，則基於EBITDA的PSU將獲得150%的收益並有資格授予。
3.歸屬。根據第2條賺取的任何PSU應在2022年6月29日(“歸屬日期”)歸屬，但參與者在該日期之前仍繼續受僱於僱主。儘管有上述規定，在歸屬日期之前，對於某些類型的僱傭終止，PSU應按如下方式處理：
(A)死亡/傷殘。如果參與者在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則根據第2條賺取的任何PSU應在履約期結束後按第5條規定的時間支付給參與者(或其遺產，視情況而定)。
(B)無故終止(不得在控制權變更後的12個月內)。如果在控制權變更後的12個月內，僱主無故終止參與者的僱傭，則管理者應根據截至終止日期之前的會計季度末的實際業績，自行決定所賺取並應授予的PSU數量。(2)如果僱主在控制權變更後的12個月內無故終止受僱，則管理者應根據截至終止日期之前的財政季度末的實際業績，自行決定所賺取並應授予的PSU數量。在履約期結束後，應在第5節規定的時間向參賽者支付賺取的PSU。
4.控制權的變更。
(A)在履約期結束前發生控制權變更的情況下，除非管理人酌情決定，並且符合第4(B)條的規定，否則PSU應轉換為時間授予的限制性股票單位或管理人決定的其他權利(統稱為RSU)，如下所示。(A)除非管理人酌情決定並遵守第4(B)條的規定，否則PSU應轉換為有時間授予的限制性股票單位或管理人確定的其他權利(統稱為“RSU”)。如果控制變更發生在業績期間第一個會計年度的最後一天之前，則RSU的數量應等於基於實現目標銷售增長目標和目標EBITDA目標所賺取的PSU。如果控制變更發生在績效期間的第二個會計年度的第一天或之後，則RSU的數量應等於截至控制變更之日所賺取的PSU數量，該數量由管理員根據實際績效(使用管理員在確定整個績效期間的銷售增長和調整後EBITDA目標時考慮的績效期間內三個會計年度的年度目標)至緊接控制變更的前一天而酌情確定。任何此類RSU均有資格在歸屬日期歸屬，但參與者在該日期之前仍繼續受僱於僱主；但是，如果參與者在控制權變更後12個月內無故終止僱傭，則RSU應在終止時歸屬。
(B)儘管有第4(A)條的規定，如果在控制權變更中PSU(或適用的RSU)沒有繼續、假定或替代，則PSU應在管理人確定的範圍內賺取(考慮到第4(A)節中關於轉換為RSU的原則)，該等賺取的PSU應在控制權變更時歸屬，參與者將從該PSU獲得(I)持有人在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產(Ii)本公司繼任者的普通股，其價值等於控制價的變動，或(Iii)由行政長官酌情決定的現金，相當於控制價的變動。
5.和解。
(A)PSU(或，如果適用第4條，則為RSU)應在歸屬日期(或，如果適用第4條的最後一句，則在參與者終止日期後10天內)通過公司向參與者交付已賺取和歸屬的每個PSU一股的方式迅速結算。在任何情況下，此類結算都不得晚於PSU(或適用的RSU)所屬年份的次年3月15日。
(B)所有未賺取或未歸屬的PSU應在終止日期立即失效。
6.分紅。在結算未歸屬PSU(或RSU，如適用)之前就股票支付的任何現金股息目前不會支付，但應轉換為額外PSU(或RSU，如適用)，以便根據第5節與相關賺取和歸屬PSU(或RSU，如適用)同時結算。就本協議而言，由該等轉換產生的任何PSU(“股息單位”)將被視為PSU(或RSU，如適用)，並將受適用於產生股息單位的基礎PSU(或RSU，如適用)的所有條款、條件和限制的約束。自公司以其他方式支付PSU或RSU相關股份的已宣佈股息的每個日期(“股息支付日期”)起計(以下簡稱“股息支付日”)
根據本節的再投資要求，股息單位的數量將通過股息支付日應歸屬於PSU或RSU但未支付的股息金額除以股息支付日股票的公平市值來確定。
7.PSU不可轉讓。除行政長官許可或本計劃允許外，參賽者不得將PSU轉讓或轉讓給非遺囑或世襲和分配法則以外的任何人。如果參與者試圖以與本第7條不一致的方式轉讓或轉讓PSU，公司可以取消參與者的PSU。
8.調整。如果宣佈任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但不包括定期、季度和其他定期現金股息)、股票拆分或將流通股合併或合併為較少數量的股票，則PSU應按照本計劃第12(A)節的規定進行調整。
9.對股份轉售的限制。本公司可就參與者轉售或參與者其後轉讓因買賣單位結算而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他受讓人出售時間及方式的限制，及(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。
10.在受PSU規限的股份中沒有權益。參與者(單獨或作為集團成員)或根據或通過參與者提出索賠的任何受益人或其他人士對為本計劃的目的或受本協議約束而分配或保留的任何股份享有任何權利、所有權、權益或特權，但在PSU歸屬後向該人發行的股份(如有)除外。
11.計劃管制。在此授予的PSU受本計劃所有條款和條件的約束，公司和參與者同意受這些條款和條件的約束，這些條款和條件可能會根據本計劃的條款不時進行修訂；但是，未經參與者同意，如果此類修改對參與者在本協議項下的實質性權利產生不利影響，則此類修改對PSU無效，而參與者不會無理拒絕同意。
12.不是僱傭合同。本計劃、本協議或根據本協議或本協議簽署的任何其他文書均不授予參與者繼續受僱於僱主或其任何關聯公司的任何權利，也不得影響僱主在任何時候無故或無因地終止僱用參與者的權利(除非公司與參與者之間的僱傭協議中另有規定)，否則本計劃、本協議或任何其他文書均不授予參與者任何繼續受僱於僱主或其任何關聯公司的權利，也不得影響僱主隨時終止僱用參與者的權利(除非公司與參與者之間的僱傭協議另有規定)。
13.依法治國。除適用另一司法管轄區法律的法律原則外，本協議以及根據本協議產生的任何爭議應按照特拉華州的國內法解釋和執行，並受其管轄。
14.税項。管理人可全權酌情作出其認為必要或適當的規定和採取其認為適當的步驟，以滿足扣繳的要求
與發行股票有關的義務，包括從當時或此後應支付給參與者的任何其他金額中扣除任何此類預扣義務的金額，要求參與者向公司支付預扣義務的金額，或簽署管理人認為必要或適宜的文件，以使公司能夠履行預扣義務，或執行計劃中規定的任何其他手段；然而，只要參與者可以通過(I)指示本公司扣留該數量的股份，其公允市值總額等於扣繳義務的金額，或(Ii)向本公司交付該參與者以前持有的股份的數量，其公平市值總額等於扣繳義務的金額，來履行任何扣繳義務，則參與者可以通過以下方式履行任何扣繳義務：(I)指示本公司扣留該數量的股份，其公允市值總額等於扣繳義務的金額；
15.通知。本協議要求或考慮的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在送達收件人時，或通過傳真(如果以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資和地址及時確認)發送給當事各方、其利害繼承人或其下列地址的受讓人，或按雙方以前述方式通過書面通知指定的其他地址時，應被視為已發出：
如果要向公司提供以下服務，請執行以下操作：
麪條公司
藏街520號，D套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德，郵編：80021
Fax: (720) 214-1921
注意：總法律顧問
如寄往參與者簽名下面所列的地址，請寄給該參與者。
所有此類通知、請求和其他通信：(I)如果親自遞送到本第15條規定的地址，則視為在送達時發出；(Ii)如果通過傳真傳送到本第15條規定的傳真號碼，則在傳真確認後視為發出；(Iii)如果以上述方式郵寄到本第15條規定的地址，則視為在郵寄或收到後的第三個工作日(以較早的日期為準)送達；(Iv)如果通過隔夜快遞遞送到規定的地址，則視為在傳真確認後發出。(Iv)如果通過隔夜快遞遞送到規定的地址，則視為在郵寄或收到後的第三個營業日(以較早的日期為準)送達；以及(Iv)如果通過隔夜快遞遞送到規定的地址，則視為在傳真確認後發出應視為在該隔夜快遞發出之日後的第一個營業日或收到之日的較早者(無論該通知、請求或其他通信是否由根據本第15條規定將收到該通知副本的任何其他人收到)。任何一方均可不時為向該方發出通知而更改其地址、傳真號碼或其他信息，方法是向本協議的其他各方發出具體説明此類更改的通知。
任何一方均可根據本條款第15條向另一方發出通知，指定另一地址或人員接收本協議項下的通知。
16.修訂及豁免。除經雙方簽署的書面協議外，不得更改、更改、修改或修改本協議。任何一方在任何一次或多次未能堅持嚴格履行本協議的任何條款和條件，或未行使本協議授予的任何權利或特權，不得解釋為放棄該等條款、條件、權利或特權，但這些條款、條件、權利或特權應繼續完全有效。任何一方對任何違規行為的放棄
另一方在本協議任何條款下的違反或違約不得被解釋為或構成對該條款的持續放棄，或對本協議任何其他條款下任何其他違反、違反或違約行為的放棄。任何一方對本合同任何條款的任何放棄，只有通過被指控一方簽署的書面文件才有效。
17.整份協議。本協議連同本計劃規定了本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代所有先前的口頭和書面以及所有同時進行的任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解，涉及本協議及其雙方之間的標的。
18.可分離性。如果本協議的任何條款或條款在任何程度上都是無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行的，但只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不受任何一方不利的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或條款無效、非法或無法執行時，在法律允許的範圍內，無效或不可執行的條款應被視為修訂，並給予此類解釋，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
19.標題；構造。本協議中的標題僅供參考，不應被視為具有任何實質效力。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。
20.對口單位。本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。
21.進一步的保證。參與者應配合並採取公司可能合理要求的行動，以實現本協議的規定和目的。
22.補救措施。如果本協議的任何一方違反其在本協議下的義務，因此而受到損害的任何一方，除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權具體履行其在本協議下的權利。雙方同意本協議的規定應具體可執行，雙方同意，違反任何此類規定的法律補救措施(包括金錢損害賠償)將不足以補償任何損失，因此放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯理由，即法律補救措施就足夠了。
23.電子交付。通過簽署本協議，參與者在此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關公司及其子公司、計劃、PSU和股票的信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給參與者的信息)
24.約束效應。本協議適用於本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，包括任何允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。
雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。
該公司：
麪條和公司
By:
姓名：
標題：
參與者：
姓名：
Address:
Tel: