ndls-2021122800012751582021財年錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberP5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP1YP1YP1YP1YP1Y00012751582020-12-302021-12-2800012751582021-06-29Iso4217：美元00012751582022-02-18Xbrli：共享00012751582021-12-2800012751582020-12-29Iso4217：美元Xbrli：共享0001275158美國-GAAP：食品和飲料會員2020-12-302021-12-280001275158美國-GAAP：食品和飲料會員2020-01-012020-12-290001275158美國-GAAP：食品和飲料會員2019-01-022019-12-310001275158美國-公認會計準則：法國會員2020-12-302021-12-280001275158美國-公認會計準則：法國會員2020-01-012020-12-290001275158美國-公認會計準則：法國會員2019-01-022019-12-3100012751582020-01-012020-12-2900012751582019-01-022019-12-310001275158NDLS：實驗室成員2020-12-302021-12-280001275158NDLS：實驗室成員2020-01-012020-12-290001275158NDLS：實驗室成員2019-01-022019-12-310001275158NDLS：餐飲職業會員2020-12-302021-12-280001275158NDLS：餐飲職業會員2020-01-012020-12-290001275158NDLS：餐飲職業會員2019-01-022019-12-310001275158美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-010001275158美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-010001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-0100012751582019-01-010001275158美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-022019-12-310001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-022019-12-310001275158Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-010001275158Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-01-010001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-022019-12-310001275158美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001275158美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100012751582019-12-310001275158美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-290001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-290001275158美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-290001275158美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-290001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-290001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-290001275158美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-302021-12-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-302021-12-280001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-302021-12-280001275158美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-280001275158美國-GAAP：SecuryStockMember2021-12-280001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-280001275158美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-280001275158US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2021-12-28NDLS：餐廳0001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-12-28NDLS：州NDLS：細分市場0001275158美國-GAAP：信用卡應收賬款成員2021-12-280001275158美國-GAAP：信用卡應收賬款成員2020-12-290001275158NDLS：SmallwaresInventoryMember2021-12-280001275158NDLS：SmallwaresInventoryMember2020-12-290001275158SRT：最大成員數美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-302021-12-280001275158SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-302021-12-280001275158SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-302021-12-280001275158SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2020-12-302021-12-280001275158SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2020-12-302021-12-280001275158SRT：最小成員數美國-公認會計準則：法國權利成員2020-12-302021-12-280001275158SRT：最大成員數美國-公認會計準則：法國權利成員2020-12-302021-12-28Xbrli：純0001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-12-290001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2019-12-310001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-12-302021-12-280001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2019-01-022019-12-310001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-01-012020-12-290001275158NDLS：DeliveryProgram 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月28日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號：001-35987
麪條和公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 84-1303469 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | |
| 藏街520號，D套房 | | |
布朗菲爾德, 公司 | | 80021 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(720) 214-1900
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.01美元 | | NDLS | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合該等提交要求；以及(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☒ | |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月29日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$587.7百萬美元。這一金額是根據2021年6月29日普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價計算的。僅就上述計算而言，註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。
截至2022年2月18日，我們回覆45,705,041SH註冊人A類普通股的面值，每股流通股面值0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人與其2022年股東年會有關的委託書部分，將於2022年10月1日舉行R大約在2022年5月10日，均以引用方式併入本年報的表格10-K第III部分(如有註明)。此類委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 1B項。 | 未解決的員工意見 | 22 |
| 第二項。 | 屬性 | 23 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第二部分 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 25 |
| 第六項。 | [已保留] | 25 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 40 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 65 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 65 |
| 第9B項。 | 其他信息 | 67 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 67 |
| 第三部分 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 67 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 67 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 67 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 67 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 67 |
| 第四部分 | |
| 第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 68 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 73 |
| 簽名 | | |
| 展品 | | |
第一部分
項目1.業務
一般信息
麪條公司是一家餐廳概念，在餐飲業的快速休閒部分提供午餐和晚餐。我們的核心產品包括麪條和意大利麪，這是許多不同菜餚的主食，目標是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們以全球為靈感的菜單包括了各種各樣的高質量的按訂單烹調的菜餚，包括麪條和意大利麪，沙拉、湯還有開胃菜。我們相信，我們為我們的客户提供價值，人均花費11.25美元。截至2021年12月28日，我們在29個州經營着448家餐廳，其中包括372家公司門店和76家特許經營門店。
我們提供更多優惠漢20克受全球啟發的菜餚集中在一份菜單上，可以在我們的餐廳內享用，帶走，或送貨向我們的客户發送電子郵件。我們相信，我們將受益於消費者偏好的趨勢，例如對便利性的日益增長的渴望，以及與品牌進行數字化接觸的願望，以及對國際美食的更廣泛需求。在許多餐廳，顧客只能享用一種特定的民族菜餚或一種菜餚，如三明治、墨西哥捲餅或漢堡。在Noodles&Company，我們的目標是通過滿足廣泛客户的偏好來消除“否決權”，無論是家庭還是有孩子的父母，一羣同事，個人或大型派對。
我們的菜單非常適合非現場用餐場合，顧客在我們的餐廳或網上點餐，然後在家裏或辦公室舒適地用餐。我們的菜單項目特別適合旅行，我們的數字功能以及菜單的廣度使品牌能夠很好地定位於改變圍繞便利性的消費者趨勢。我們還相信，我們的全球靈感菜單，專注於麪條和意大利麪菜餚，使我們有別於其他餐廳。我們相信，我們的特性-全球風味、品種繁多、按訂單準備的菜餚和快速的服務-使我們能夠與整個餐飲業的多個細分市場競爭，併為我們提供比專注於單一菜餚的競爭對手更大的午餐和晚餐潛在市場。我們努力提供令人愉快的用餐、提貨或送貨體驗，快速準備新鮮食物，以友好的服務，以我們認為對客户有吸引力的價位。
麪條公司是特拉華州的一家公司，成立於2002年。在本報告中，麪條公司及其子公司有時被稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。我們把我們的A類普通股，每股面值0.01美元，稱為我們的“普通股”。
我們對新冠肺炎大流行的持續應對
正在進行的新冠肺炎病毒及其變種的全球大流行(“新冠肺炎大流行”)已經並將繼續對餐飲業產生重大影響。我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不同程度的不利影響，偶爾會有餐廳暫時關閉，營業時間減少，我們的供應鏈中斷，以及運營我們餐廳所需的勞動力短缺。我們相信，考慮到我們有能力應對與新冠肺炎大流行相關的持續挑戰，我們處於有利地位我們在場外和數字渠道的投資以及消費者對我們菜單的需求。
在疾病控制中心(“CDC”)的建議下，該公司繼續優先考慮健康和安全措施。自新冠肺炎疫情爆發以來和2021年期間，本公司採取了幾項安全措施，包括：
•增加清潔和消毒方案；
•激勵團隊成員接種疫苗；
•因COVID相關疾病帶薪休假；
•所有團隊成員和客人在當地規定的情況下佩戴口罩的要求；以及
•在每個班次開始之前，對所有團隊成員進行健康檢查。
我們的理念和業務優勢
便利性。我們的客户通過我們公司擁有和特許經營的地點，通過我們的網站www.noodles.com和我們的移動應用程序體驗麪條品牌。2021年，大約Y 57%的o我們的銷售額來自數字訂購，客人有機會選擇餐廳內的快速提貨、路邊服務或送貨上門或辦公室。在精選的餐廳，特別是新開張的餐廳，我們提供了通過窗口提前點餐的額外便利。
我們相信，消費者獲得我們品牌的廣泛方式、我們菜單中固有的多樣性，以及我們的食物流通得如何，是與消費者追求便利的趨勢相關的一種商業優勢。
品種。我們特意選擇了一系列健康和放縱的菜餚，以滿足多種飲食和生活方式的偏好。我們的菜單鼓勵顧客定製他們的食物，以滿足他們的口味和營養偏好，我們選擇了各種新鮮蔬菜和六種蛋白質。此外，顧客還可以定製他們的菜餚所用的麪條，包括健康的選擇，如我們的西葫蘆麪條(“Zoodles”)，花椰菜注入通心粉(“Cauliffodles”)，以及無麩質的吸管麪條。
我們所有的菜餚都是按訂單烹調的，新鮮的、高質量的食材來自我們精心挑選的供應商。我們對食材新鮮的承諾進一步體現在我們使用季節性食材和健康的添加選項，如調味豆腐。我們的烹飪團隊致力於開發新菜餚和限時供應，以進一步強化我們的品牌定位，並定期為我們的客户提供更多選擇。選擇和定製一直是該品牌的一大優勢，我們不斷創新，讓客人享受他們所瞭解和喜愛的世界風味，並利用更健康選擇的所有好處發現新的口味。s. 這種對烹飪創新的關注使我們能夠準備和提供高質量的食物，滿足不斷變化的消費趨勢，並獲得新的客户。隨着我們增加健康的替代品，我們還會不時推出更多經典的麪條和意大利麪菜餚，比如我們在2021年春天推出的Torelloni，這是我們公司歷史上所有新產品中菜單組合最多的。
價值。 我們的食物質量和餐廳的熱情氛圍創造了我們相信是獨特和差異化的整體客户體驗。我們的人均消費不僅在快速休閒領域具有競爭力，而且在快速服務領域也具有競爭力。我們將家庭友好型用餐環境與享受多種新鮮食材的機會相結合，為您帶來價值。我們還提供兒童膳食，以固定的低價，為父母提供機會，讓他們的孩子吃一頓均衡的膳食，配上西蘭花、蘋果醬和我們家做的一小部分米飯脆餅。
我們的品牌體驗。我們的地點都是單獨設計的，我們相信這創造了一個誘人的餐廳環境。我們相信酒店的氛圍是温馨的，柔和的燈光和色彩，舒適的座椅和我們自己定製的音樂組合，旨在讓我們的客户有放鬆和賓至如歸的感覺。我們相信我們提供了非凡的整體用餐體驗。我們的顧客不僅希望我們的餐廳提供美味的食物，還希望得到熱情的款待和周到的服務。
與我們加強客户服務的文化相一致，我們尋求僱傭和留住那些在顧客進入我們餐廳的那一刻就通過吸引顧客來提供及時、周到服務的人員。我們的培訓理念使我們的餐廳經理和團隊成員(也稱為員工)在與客户打交道時增加了個人色彩。我們的餐廳經理對我們的成功至關重要，因為我們相信，他們的創業精神和拓展努力在我們的社區建立了我們的品牌。
我們的客人還可以通過我們的數字平臺體驗麪條品牌，包括在我們的網站或移動應用程序上下單，通過我們自己的渠道或第三方聚合器在餐廳內非接觸式提貨和送貨。我們的多渠道方法使我們能夠適應客户行為的潛在變化，並通過我們對非現場渠道的投資而得到加強，例如我們提升的技術能力和我們的快速提貨櫃台。此外，在我們的大多數地點，我們為我們的客人提供直接通過我們的移動應用程序的路邊接送服務。最後，我們的大多數新門店都加入了預購得來速窗口，以提高我們的便利性。
我們的運營戰略
我們相信我們的品牌和受全球啟發的菜單能引起消費者的共鳴，我們相信我們的餐廳、團隊成員和在線參與度為客户提供了獨特和高質量的體驗。我們致力於在温馨熱情的環境中以誘人的價值為顧客提供美味的、按訂單烹調的菜餚。
餐廳倡議。我們改善業績的計劃包括以下四個關鍵戰略：
•為我們的客户提供更多便利。在過去的幾年中，我們為客户提供了極大的便利耳朵。2019年，我們重新推出了我們的數字平臺，讓客人更容易瀏覽我們的菜單並定製他們的訂單。數字平臺引入了一種新的和改進的麪條獎勵該計劃將積分和基於級別的獎勵相結合，以提高客户參與度。我們相信，仍然有一個重要的機會來加強
我們的麪條獎勵為我們的客人提供節目和數字體驗。此外，我們通過使用我們的麪條應用程序上的功能或在我們的位置內使用我們的快速提貨櫃台，允許我們的客人在路邊送餐，從而減少了非現場渠道的摩擦。最後，我們繼續通過我們的第三方交付計劃為我們的客户提供更高級別的便利。
•專注於我們的全球風味和菜單供應。我們相信，我們以全球為靈感的菜單，專注於麪條和意大利麪菜餚，使我們有別於其他餐廳。我們還相信，這一全球品種，包括一系列健康到放縱的菜餚，都是用新鮮、高質量的食材按訂單烹調的，仍然是一種競爭優勢。我們相信，我們的西葫蘆和花椰菜菜餚具有擴大知名度和吸引新客人的巨大潛力。此外，我們正在開發和測試一種新的基於健康的產品舌，以進一步加強我們的健康產品。此外，我們還在繼續改進我們的核心產品，以增加我們忠實客人的頻率。
•提高效率和單位級別的利潤率。對異地和數字銷售的需求增加，加快了我們優化人員配備模式和供應商效率的能力。我們正在積極加強我們的供應鏈和食品準備程序，以降低入庫原料成本，提高勞動效率。例如，我們已經確定了幾種符合我們高質量標準的食品配料，這些配料在送到餐廳時已經準備好了，無論是切片、去皮、調味還是烹調，以減少工時並優化我們的服務前準備流程。此外，在2021年期間，我們完成了未來廚房計劃這改進了我們以銷售為基礎的勞動力模式，以更高效地為我們的餐廳配備員工，優化了準備食物的日程安排，並減少了我們擔任前臺收銀員的麪條大使的工作時間。未來廚房計劃還包括在我們所有的餐廳推出新的蒸箱設備，這縮短了烹飪時間，提高了勞動效率。我們相信還有更多的機會來優化我們的餐廳效率，以幫助抵消食品和工資上漲的影響。
•改進管理人員的選拔、培訓和發展我們的團隊。留住團隊成員是我們成功的關鍵因素。通過對我們的餐廳薪酬計劃和擴大的福利計劃進行某些改變，我們更加關注我們餐廳團隊的選擇、培訓和發展。我們之前在廣泛的培訓工具和學習管理系統上的投資提高了整體培訓執行力，改善了員工流動率，並鼓勵了我們團隊內的職業發展。
餐廳組合和特許經營
餐廳組合。截至2021年12月28日，我們在29個州擁有372家公司所有的餐廳和76家特許經營餐廳。我們的餐廳通常在2000至2600平方英尺(約合370平方米)位於各種郊區、大學和城市市場的端蓋、直插式或獨立式位置。我們目前正在執行面積更小的設計，主要包括ES提前訂購免下車窗口作為我們把新的經營模式植入新的餐館。我們預計，這一設計將更好地促進未來的擴張，並更好地滿足不斷變化的消費者體驗的需求。
De餐廳發展。2021年，我們啟動了一條有紀律的開發管道，以在2022年實現約8%的新單元增長，此後將實現10%的單元增長。我們預計這一部門的增長將包括公司和特許經營發展的結合。2021年，我們新開了6家公司制餐廳。
特許經營。截至2021年12月28日，我們在16個州擁有76家特許經營單位由9個加盟商。2021年，我們的加盟商開設了一家餐廳，關閉了一家餐廳。我們共有9個地區發展商簽署了發展協議，規定在其屬下地區增設68間食肆。此外，2022年1月，我們完成了將15家餐廳出售給新的特許經營合作伙伴，並承諾再開設40家門店。我們預計特許經營將在未來幾年成為我們增長戰略的更大部分。我們尋找經驗豐富、資本充足的特許經營合作伙伴，他們能夠利用他們現有的基礎設施和當地知識，使我們的特許經營商和我們都受益。我們預計將繼續在我們不打算建造公司擁有的餐廳的市場提供開發權。我們可能會將這種權利提供給承諾開設10個或更多單位的較大開發商，或者提供給承諾開設較少餐廳的較小開發商。我們目前並不打算提供單位專營權。我們相信，我們品牌的實力和吸引力將吸引經驗豐富、資金雄厚的地區開發商。
某些餐廳關門了。 2021年，我們關閉了12家公司所有的餐廳，其中大多數都處於或即將到期，或者位於不太適應當前消費趨勢的貿易區。我們目前在可預見的未來，預計不會有大量的餐廳倒閉；但是，我們可能會不時關閉或
重新安置某些餐廳，這些餐廳在租約到期或接近租約到期時，或者在不太適應當前消費趨勢的貿易區。
場地開發和擴建
我們認為我們的選址和開發過程對我們的長期成功至關重要。我們利用自己的內部團隊和外部房地產顧問的組合，使用各種標準來定位、評估和談判新的地點。在做出選址決策時，我們使用了幾種分析工具，旨在揭示推動成功選址的關鍵地點、人口、商業、零售、競爭和交通特徵。一旦我們的行政級別遴選委員會批准了一個地點，我們就開始設計過程，以使該地點的特點和感覺與貿易區相匹配。
餐廳管理與運營
友好的團隊成員。我們相信，我們真誠友好的團隊成員使我們從競爭對手中脱穎而出。我們重視團隊成員的個性，我們相信這會帶來有別於競爭對手的管理、運營和培訓理念。我們努力招聘與我們的價值觀相同、對食物充滿熱情、具有競爭精神並將以與我們的高標準一致的方式經營我們的餐廳的團隊成員。我們希望通過在麪條品牌體驗過程中的各個環節吸引顧客，招聘能夠提供及時、周到服務的人員。我們使我們的團隊成員能夠豐富我們客户的體驗，並以有助於我們業務成功的方式直接解決可能出現的任何問題。
餐廳管理和員工。每家餐廳通常都有一名總經理、一名副總經理、多名輪班經理和團隊成員。我們對員工進行交叉培訓，努力培養員工在關鍵餐廳職能方面的深度勝任能力。為了領導我們的餐廳管理團隊，我們有區域經理(每人負責5到10家餐廳)，以及區域總監(每人負責大約50到60家餐廳)。
培訓和職業發展。我們相信，我們的培訓努力創造了一種持續學習和職業成長的文化，使我們的團隊成員能夠與我們一起繼續他們的職業發展。在每家餐廳內，兩到四名團隊成員被指定領導培訓工作，並確保團隊成員發展的一致方法。我們製作的培訓材料鼓勵團隊成員的個人貢獻和參與，同時也要求遵守某些指導方針和程序。
食品的準備和質量。我們的團隊使用經典的專業烹飪方法，包括在設備齊全的廚房裏炒我們的許多蔬菜，就像那些提供全方位服務的餐廳一樣。所有團隊成員，包括我們的餐廳經理，在最初的幾天裏只與食物打交道，學習這些技術，我們花了大量的時間來確保每個團隊成員都學會如何正確地準備和烹調我們的食物。
我們的大多數餐廳都有展覽式廚房。這一設計體現了我們以方便的方式烹調新鮮食物的承諾。我們為每一位客户提供個性化的關注，並盡一切努力以個人和熱情好客的方式迴應客户的建議和關切。
我們要求我們所有的菜餚都在食品安全温度下烹調，如果是沙拉，則要遵守我們的農產品洗滌規程，這有助於確保我們提供給客户的食物是安全的。我們設計了我們的食品安全和質量保證計劃，以保持食品和食品製備程序的高標準。我們的董事質量保證部門根據每種食品的潛在食品安全風險，監督全面的餐廳和供應商審計。我們在選擇分銷商和供應商時也會考慮食品安全和質量保證。我們的供應商接受聯邦、州和地方監管機構或其他信譽良好、合格的檢驗服務機構的檢查，這有助於確保他們遵守所有聯邦食品安全和質量指南。我們定期檢查我們的供應商，以確保我們購買的原料符合我們的質量標準，並且我們支付的價格是有競爭力的。我們還依靠我們自己的食譜、規格和協議來確保我們的食物在供應時始終保持最好的質量，包括在食材到達我們的餐廳時進行身體檢查。我們培訓我們的員工在食品準備週期的每個階段都要詳細關注食品質量，我們還制定了每天的檢查表，我們的員工用來評估食品供應的新鮮度和質量。最後，我們鼓勵客户就我們的食品質量提供反饋，以便我們能夠儘快發現和解決問題或顧慮。
餐飲營銷
我們的戰略營銷努力旨在通過各種渠道(包括數字營銷、社交媒體、公共關係、客户參與和本地營銷)突出我們的競爭優勢，從而推動銷售並提高品牌忠誠度。我們專注於讓我們脱穎而出的屬性，包括菜單的廣度和定製，以及我們同類中最好的便利產品，並最終使用數據驅動的方法來指導我們的戰略。
•我們提供的菜單。 我們營銷的核心是我們持續不斷的使命，即始終滋養和激勵我們服務的每一位團隊成員、客人和社區。我們將部分營銷努力集中在新的菜單產品上，以擴大我們對客户的吸引力。這些營銷努力大多集中在迅速的消費者行動上，以直接推動流量。
•忠誠度計劃。我們的麪條獎勵計劃有更多的N 400萬會員，並允許我們與每位客人建立關係。該計劃允許客人積累與每次購買相關的獎勵積分，這些積分可以兑換免費碗、可分享物品和送貨等優惠。獎勵會員通常是第一個瞭解新產品的人，在某些情況下，我們可以獨家訪問某些菜單項，這樣我們就可以與每位客人建立關係。
•無縫數字體驗。包括我們的網站和應用程序在內的數字資產，為客人提供差異化和無縫的訂購體驗。從探索和選擇新菜餚，到找到完美的可分享菜餚，或者兑換獎勵積分，我們的數字體驗經過精心設計，以突出我們的食物，而不是麻煩。我們網站上的信息或通過我們網站提供的信息不是，也不應該被視為本報告的一部分。
•數字營銷。我們在電子郵件、搜索、展示、社交、視頻和其他相關渠道的所有市場都使用有針對性的數字廣告。這有助於提高對潛在客人的最高意識，並推動頻率、試用和客人消費。我們利用零和第一方數據來推動有效和高效的廣告支出，確保我們正在提高投資回報。此外，數字廣告為我們提供了推廣特定產品類別的機會，突出了便利的場外產品，如路邊送貨和直接送貨，並鼓勵消費者採取行動，從而立即增加了我們的客户流量和長期客户忠誠度。
人力資本管理
我們相信，我們的員工力量是我們作為一個品牌取得成功的重要貢獻者之一。這在很大程度上要歸功於我們的團隊成員，他們每一天都在努力我要為我們的客人創造一個讓他們感到受歡迎和關愛的環境。因此，我們的戰略重點之一是發展人才，使其成為差異化產品，包括在以下重點領域進行投資：
監督和管理。我們認識到我們團隊成員、客人和社區的多樣性，並相信創造一個包容和公平的環境，代表廣泛的背景和文化。在這些原則的指導下，我們的人力資源部負責管理與就業相關的事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬和福利規劃、績效管理和人才發展。我們的管理層和跨職能團隊還密切合作，評估團隊成員留住、工作場所安全、騷擾和欺凌等人力資本管理問題，並實施措施以降低這些風險。
我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務進行監督，這是他們全面參與我們的環境、社會和治理實踐的一部分。我們的薪酬委員會吸收了管理層成員和提供基準數據的第三方薪酬顧問的意見，負責每年管理和批准某些薪酬要素，包括我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。管理層為我們的激勵性薪酬計劃的設計提供意見，以確保這些計劃支持公司的業務目標和戰略優先事項。年度業務計劃最初由我們的管理層制定，但已得到董事會的批准，這是我們薪酬委員會績效衡量和目標決策過程中的一個重要因素。
總獎勵。我們已經展示了投資的歷史通過提供有競爭力的薪水和工資，在我們的勞動力中。為了培養更強的所有權意識，並使我們團隊成員的利益與股東保持一致，我們在股票激勵計劃下向符合條件的團隊成員提供限制性股票。此外，我們通過年度獎金計劃為所有符合條件的團隊成員提供激勵性薪酬。此外，我們還為所有人提供全面的、有針對性的和創新的福利。
符合條件的團隊成員。這包括全面的健康、牙科和視力保險，401(K)計劃和帶薪休假。
2020年，我們宣佈擴大我們已經全面的團隊成員福利計劃，稱為LifeAtNoodles。新的福利包括教育、健康、計劃生育、延長休假時間和對所有團隊成員的認可倡議。
•心理健康。我們的新福利通過為所有團隊成員提供免費的面對面和虛擬諮詢，將心理健康放在首位。我們還提供精神健康意識現場網絡研討會，重點是識別精神健康症狀，並支持有精神健康問題的個人，以確保所有團隊成員都得到支持。
•計劃生育。我們還支持團隊成員組建家庭，為符合條件的團隊成員提供為期六週的帶薪陪產假以及代孕和領養援助，金額最高可達1萬美元。這還不包括我們特殊的分階段和分階段的產假，其中包括在孩子出生前和出生後四周內減少計劃的100%工資。
•學費。我們為所有團隊成員和他們的直系親屬提供學費資助，幫助他們的家庭實現他們的教育目標和職業抱負。
我們一直專注於如何提供我們行業中最好的工作場所，我們為這些好處感到自豪，這些好處兑現了我們對包容性和多樣性的承諾。我們在2021年10月發佈了第一份營養與靈感影響報告，詳細介紹了我們在四個重要業務領域取得的進展：食品、人類、地球和社區，
截至2021年12月28日，我們有大約8000名員工，包括大約600名受薪員工和大約7400名小時工。都不是我們的員工加入了工會或受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係很好。
供應商
我們的餐廳能否保持高質量，部分取決於我們能否從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的新鮮食材和其他必需品。我們根據質量和他們對我們品牌的理解仔細選擇供應商，並尋求與他們發展互惠互利的長期關係。我們與供應商密切合作，混合使用遠期、固定和公式定價協議。在某些情況下，我們已經努力增加我們成分的供應商數量，我們相信這可以幫助緩解價格波動。我們監測行業新聞、貿易問題、天氣、危機和其他可能影響供應價格的世界事件。此外，我們的大量農產品都是在墨西哥和其他國家種植的，任何新的或增加的進口關税、關税或税收，或者美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致食品和供應成本上升。
季節性/季度財務信息
季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。由於冬季和假日客流量減少，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度較低，在第二和第三季度較高。其他因素對我們的業績也有季節性影響。例如，位於學院和大學附近的餐廳通常在學年期間生意更好。然而，季節性因素可能會被其他可能影響我們季度業績的因素所緩和或抵消，例如全球衞生流行病、食品或包裝成本的波動，或者菜單漲價的時間、促銷活動和其他營銷舉措。
我們的季度業績還受到其他因素的影響，如基於非現金股票的薪酬支出和相關税率影響的金額和時機、減損費用和非運營成本、營銷或促銷費用的時機、本季度新開餐廳的數量和時機以及餐廳的關閉。新餐廳開業後的運營成本通常較高，因為與開業相關的費用以及開業後幾個月的運營效率低下。因此，特定季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績。
競爭
我們面臨着來自餐飲業休閒用餐、快速服務和快速休閒領域的競爭。這些細分市場在口味、價格、食物質量和呈現、服務、位置以及每家餐廳的氛圍和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳以及提供就餐、外賣和送貨服務的全國性和地區性連鎖店。我們的許多競爭對手存在的時間更長，擁有比我們更成熟的市場，擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。在我們的競爭對手中，有許多多單元、多市場的快速休閒餐廳概念，其中一些正在向全國擴張。隨着我們的擴張，我們將面臨來自這些概念和努力與我們的細分市場競爭的新競爭者的競爭。
我們還面臨着來自餐飲業以外的公司的競爭，例如雜貨店和家庭用餐替代服務，這些公司出售外賣的預製飯菜，在某些情況下還提供送貨服務。
知識產權和商標
我們擁有在美國專利商標局(“PTO”)註冊或等待註冊的多個商標和服務商標。我們也有某些商標在某些國家註冊或待註冊。此外，我們還擁有互聯網域名Www.noodles.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。我們相信，我們的商標、服務標誌和其他知識產權對我們品牌的營銷具有重大價值和重要意義，我們的政策是大力保護和捍衞我們對這些知識產權的權利。
政府管制與環境問題
我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與公共和職業健康與安全、衞生和防火相關的法規。我們按照標準和程序經營我們的每一家餐廳，這些標準和程序旨在遵守適用的規範和法規。然而，無法獲得或保留衞生部門或其他執照可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲得所需的牌照、許可或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗，但任何此類問題都可能延誤或阻礙某一特定餐廳或餐廳集團的開業，或對其生存能力產生不利影響。
此外，為了開發和建設餐廳，我們需要遵守適用的分區、土地使用和環境法規。到目前為止，聯邦和州環境法規還沒有對我們的運營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和更多樣化的要求可能會推遲甚至阻止建設，並增加新餐廳的開發成本。我們還必須遵守美國殘疾人法案(ADA)規定的無障礙標準，該法案一般禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。我們將來可能要改裝食肆，例如加設通道斜道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人士提供服務或提供合理的住宿。雖然這些費用可能很大，但我們目前的預期是，任何此類行動都不需要我們花費大量資金。
此外，我們還必須遵守“美國公平勞工標準法”、“1986年美國移民改革和控制法”、“職業安全與健康法”以及管理最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的各種其他聯邦和州法律。如果我們不能完全遵守這些法律，我們可能會面臨潛在的訴訟和責任。我們目前和未來的特許經營也受到各種法律法規的約束。
我們還必須遵守2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)，該法案要求為許多以前沒有保險的個人提供醫療保險，並擴大對那些已經參保的人的保險範圍。我們從2015年開始提供這樣的福利。
我們必須遵守聯邦、州和地方有關廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置或暴露的環境法律和法規(以下簡稱“環境法”)。這些環境法可以規定對不遵守者處以鉅額罰款和處罰。
以及補救責任，有時不考慮財產所有人或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以就與釋放或實際或據稱接觸此類物質有關的人身傷害和財產損失向財產所有者或經營者提出索賠。我們不知道有任何環境法律會對我們的收入或競爭地位產生重大影響，或導致與我們的餐廳相關的物質資本支出。然而，我們無法預測將來會制定哪些環境法律，現有或未來的環境法律將如何管理、解釋或執行，或者我們可能需要支付多少未來支出才能遵守或滿足與環境法律有關的索賠。我們有可能在我們的物業承擔環境責任，任何此類責任都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
管理信息系統
我們使用各種應用程序和系統來安全地管理每家餐廳以及我們的中央支持辦公室基礎設施內的信息流。我們所有的餐廳都使用計算機化的管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，可以支持任何未來的增長計劃。我們使用專門為餐飲業設計的銷售點(POS)計算機。我們的POS系統提供觸摸屏界面、圖形訂單確認顯示以及集成的高速信用卡和禮品卡處理。我們的在線訂購系統允許客户在線或通過我們的移動應用程序下單。遠程接收的訂單將根據客户訂單提貨時間發送到銷售點系統。POS系統用於收集日常交易數據，生成我們積極分析的有關日常銷售、產品組合和平均核對的信息。我們公司所有餐廳的所有產品和價格都是從我們的中央支持辦公室輸入系統的。我們亦會繼續更新資訊科技網絡和基礎設施，並在這方面作出投資，特別是在物理和技術保安措施方面，以預防網絡攻擊和防禦入侵，以及提供更佳的控制、保安和伸縮性。加強我們的財務數據、客户信息和其他個人信息的安全性是我們的首要任務。
我們的餐廳後臺計算機系統旨在幫助我們餐廳的管理，並提供勞動力和食品成本管理工具。這些工具為餐廳運營管理和我們的中央支持辦公室提供了快速訪問詳細業務數據的功能，並減少了餐廳經理的管理時間。該系統為我們的餐廳經理提供了通過我們的分銷網絡以電子方式提交訂單的能力。該系統還每天向我們的會計部門提供銷售、銀行存款和差額數據。我們使用這些數據來生成有關銷售額和其他關鍵指標的每日銷售信息和每週合併報告。
加盟商使用類似的銷售點系統，並被要求通過在線報告網絡每天報告銷售額，並按季度和年度提交餐廳級財務報表。我們還為我們的加盟商提供一定的餐廳技術支持服務。
關於細分市場的財務信息
我們是作為一個單一的會計部門運作的。與我們業務相關的財務信息包含在本年度報告的表格10-K的第8項中。
可用的信息
我們維護着一個網站，網址是Www.noodles.com，包括一個投資者關係欄目，網址為Investor.noodles.com, 我們經常在上面發佈重要信息，比如季度財報電話會議的網絡直播，以及任何相關材料。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的材料以電子方式存檔或提交給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係欄目免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對該等報告的修訂以及其他向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的與我們有關的報告。
上述網站的內容未納入本報告，也不應視為本報告的一部分。對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括但不限於第1A項下討論的風險和不確定因素。“風險因素”，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和項目1。“公事。”在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”或這些術語的否定或旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。下面我們將更詳細地討論這些風險、不確定性和其他因素。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於目前可獲得的運營、財務和競爭信息。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映陳述發表後發生的情況或事件。
與E新冠肺炎大流行
新型冠狀病毒(COVID-我們的財務業績、業務和前景在很長一段時間內都會受到不利影響(19大流行病)，並可能繼續產生不利影響。
新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而實施的限制措施，已經並預計將繼續擾亂我們的業務。從2020年開始，隨着新冠肺炎的變體得到更廣泛的傳播，美國疾病控制中心(“疾控中心”)的指導意見以及在某些情況下，政府實施的限制要求我們經營餐廳的許多地區的個人實行社交距離，在我們的餐廳裏戴面罩，如果接觸到確認的陽性個人，則在特定時間內進行自我隔離，限制羣體聚集和/或“呆在家裏”，除非是“必要的”目的。為了應對新冠肺炎疫情，政府的限制和疾控中心的指導，在某些情況下，我們被要求暫時關閉一些餐廳，限制許多餐廳的使用，同時仍然提供外賣和送貨，和/或實施修改的工作時間。新冠肺炎疫情造成的流動性限制、對我們餐廳員工水平的影響，在某些情況下，我們的供應商向我們的餐廳供應食品的可用性和成本增加，已經並預計將繼續對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。即使新冠肺炎的感染率下降，客人可能仍然不願回到餐廳就餐，我們的團隊成員可能會離開就業市場或餐飲業，我們的供應商可能會繼續面臨人員配備或成本壓力。
儘管新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前仍不確定，但我們預計此次疫情可能會繼續對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於：
•需求減少，因為顧客可能會因生病、檢疫或社交聚會受到限制而自行強制或受到政府的限制在我們的餐廳用餐；
•由於新冠肺炎疫情，消費者的消費行為發生了變化，因為顧客選擇避免公共聚會場所，這可能會繼續影響我們餐廳的交通；
•我們午餐業務的變化，因為它與在公司午餐休息期間拜訪我們的客人有關，特別是如果與在家工作相關的趨勢繼續存在的話；
•餐飲業勞動力供應減少，這可能導致餐廳暫時關閉或工資上漲，以保持競爭力；
•我們的供應商和供應商提供食品配料的能力可能會受到更多限制，即使是根據合同義務，這可能會導致延誤或增加食品成本；
•我們的特許經營商有能力支付他們的特許經營權使用費義務，這是我們歷來收到的。在整個疫情期間，我們一直與我們的特許經營商合作，在這段不確定的時期支持他們的財務流動性。在一段時間內，我們同意遞延從特許經營商那裏賺取的某些特許權使用費、信息技術支持和營銷費；
•雖然自大流行以來流動性保持強勁並有所改善，但這可能會對我們的流動性產生影響，這可能需要我們尋求更多的資金來源來履行我們的財務義務。獲得這種融資是沒有保證的，在很大程度上取決於市場狀況和其他因素。可能需要採取進一步的行動來改善我們的現金狀況，包括但不限於，進一步減少公司費用，以及放棄額外的資本支出和其他可自由支配的費用；
•由於新冠肺炎大流行對集會和物理行動的限制，更多的業務和活動已經轉移到網上，因此網絡安全威脅和破壞我們安全網絡的企圖增加；以及
•新冠肺炎大流行將持續多久，或者住院率和感染率最終是否會下降，都存在不確定性，政府的限制和命令將何時實施或取消，或者新冠肺炎大流行對消費者行為的長期影響。
新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響程度取決於未來的事態發展，由於疫情的持續時間和嚴重程度尚不清楚，因此高度不確定。形勢瞬息萬變，未來的影響可能會成為現實，而這些影響尚不為人所知。
與我們的工商業相關的風險
我們可能無法實現我們的運營、戰略或財務目標。
我們繼續追求一些財務、運營和戰略目標，但我們可能無法實現其中的部分或全部目標。我們的戰略旨在改善餐廳運營，增加餐廳收入、可比餐廳銷售額、淨收入、餐廳貢獻和餐廳貢獻利潤率以及調整後的EBITDA。然而，這些策略可能部分或根本不能成功實現我們的目標。此外，我們在執行這些策略時可能會遇到困難。未能執行我們的運營戰略可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的戰略包括改進我們的菜單產品，例如通過引入Zoodles、Cauliffodles和Torelloni等產品；尋求異地機會，例如通過我們的專用提貨上架、免下車窗口和第三方送貨服務；通過簡化運營和引入新技術和設備，如蒸汽機，提高效率和單元級利潤率；改進我們的菜單結構和佈局；以及改進我們團隊的經理遴選、培訓和發展。然而，客户可能不喜歡新的菜單產品，或者可能不覺得旨在非現場就餐的計劃有吸引力，我們增加銷售增長和改進產品的努力可能不會成功。此外，我們的運營計劃在降低成本方面可能無效，或者可能會降低客户體驗的質量。我們新計劃的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外，我們已經並將繼續在測試、評估和實施的各個階段採取主動行動，我們預計將依靠這些行動來改善我們的運營結果和財務狀況。如果我們的計劃未能成功實施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們相信我們的文化, 從餐廳到管理層, 是我們成功的重要貢獻者。然而，隨着時間的推移，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的業務需求。在其他重要因素中，我們的文化依賴於我們吸引、留住和激勵與我們一樣熱情和獻身於我們理念的員工的能力。如果我們不維持我們的基礎設施和文化，我們的可比餐廳銷售額，甚至更廣泛地説，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大不利影響。
我們的戰略和運營目標旨在改善我們的運營結果，包括餐廳收入和盈利能力。可比餐廳銷售額水平代表了開業至少18個完整時期的餐廳銷售額的同比變化，影響我們餐廳收入的增長，並將繼續成為影響盈利能力的關鍵因素。我們提高可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功實施我們的計劃的能力。這些措施可能不會成功，我們可能無法實現我們的可比餐廳銷售額增長目標，或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的，這可能會導致餐廳收入和盈利能力下降，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額的能力產生重大影響。
餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。美國或我們經營的特定市場在某些歷史時期和未來可能遭受經濟活動低迷、經濟週期衰退、股市波動和其他原因導致的消費者信心低迷、高失業率、通貨膨脹、房價下跌、喪失抵押品贖回權、投資損失、個人破產、獲得信貸機會減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。我們餐廳的客流量可能
如果消費者選擇減少外出就餐次數，或者在外出就餐時減少用餐支出，就會拒絕。負面經濟狀況(包括戰爭、恐怖活動、全球經濟事件或趨勢或其他地緣政治事件造成的負面經濟狀況)可能會導致消費者對其可自由支配的消費行為做出長期改變，包括減少外出就餐或長期或長期在價格較低的餐廳就餐。如果可比餐廳銷售額下降，我們的盈利能力將下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的餐廳收入上。員工數量的減少、額外的資產減值費用和更多的餐廳關閉可能會因長期的負可比餐廳銷售而導致，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
通脹壓力可能會減少客户需求和/或增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
通脹壓力可能會對整體市場狀況產生廣泛影響，包括消費者信心下降、消費信貸成本上升、失業率上升以及消費者支出和可支配收入減少。因此，消費者可能會減少對我們產品的購買，這可能會阻礙我們實現銷售目標。此外，通脹壓力可能會增加我們的勞動力和原材料成本，我們可能無法通過漲價來完全抵消這些成本的上升。如果消費者需求減少或成本增加而不相應提高價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
來自其他餐飲公司的競爭可能會對我們產生不利影響。
我們面臨着來自餐飲業休閒用餐、快速休閒和快速服務領域的競爭。這些細分市場在口味、價格、食物質量和呈現、服務、位置以及每家餐廳的氛圍和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳以及提供就餐、外賣和送貨服務的全國性和地區性連鎖店。我們的許多競爭對手存在的時間更長，擁有比我們更成熟的市場，擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。在我們的競爭對手中，有許多多單元、多市場的快速休閒餐廳概念，其中一些正在向全國擴張。我們不斷面臨來自這些概念和新競爭者的競爭，這些競爭者努力與我們的細分市場競爭。例如，額外的競爭壓力來自雜貨店連鎖店的熟食區和店內咖啡館，以及便利店和在線配餐網站。這些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更符合消費者偏好的食品供應、更好的地理位置和設施、更有經驗的管理、更有效的營銷和更高效的運營。
我們的幾個競爭對手通過提供特別標識為低碳水化合物、無麩質或富含蛋白質的菜單項目進行競爭。此外，我們的許多競爭對手強調低成本價值的選擇或餐飲套餐，或者我們目前沒有追求的戰略。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們的營銷計劃可能不會成功。
我們在吸引和留住客户的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。這些計劃可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的許多競爭對手擁有更多的營銷資源，我們可能無法成功競爭。如果我們的競爭對手增加了營銷支出，或者如果我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告和促銷活動的效果不如競爭對手，我們的財務業績可能會受到實質性的影響。
我們的許多競爭對手都在為他們的社交媒體營銷計劃投入更多的資源。社交媒體可能具有挑戰性，因為它能夠接觸到廣泛的受眾，能夠近乎實時地做出迴應或反應。此外，社交媒體可能會為不正當披露專有信息、個人身份信息或不準確信息提供便利。因此，如果我們不恰當地管理我們的社交媒體戰略，我們在這一領域的營銷努力可能不會成功，可能會損害我們的聲譽，對我們的餐廳銷售和財務業績產生負面影響。
對我們的一家或多家餐廳，包括我們的特許經營餐廳的負面宣傳，可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。
我們的成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力，消費者與我們品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。我們可能會面臨有關食品質量、餐廳等方面的負面宣傳。
無論指控是否屬實或我們是否要承擔責任，我們都不會因設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們或我們的供應商的食品加工、員工關係或其他事項而受到損害。與一間食肆有關的負面宣傳所帶來的負面影響，可能遠遠超越所涉及的食肆或專營權，影響本港其他部分或全部食肆。對我們的特許經營食肆來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管這些食肆的方式有限，特別是在即時監管的基礎上。這類事件產生的負面宣傳可能會因社交媒體的使用而放大。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的業務聯繫在一起，或者擔心更廣泛的餐飲業的食品安全，那麼也存在類似的風險。
此外，員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生實質性的不利影響，並轉移我們原本用於促進我們未來運營業績的財務和管理資源。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量或範圍的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的產品或整個餐飲業的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，如大腸桿菌、甲型肝炎、李斯特菌、諾沃克病毒和沙門氏菌。隨着餐飲和外賣業務的擴大，或者在我們無法控制的條件下提供或遞送食物的其他情況，與我們的食物相關的疾病風險也可能會增加。此外，我們和我們的加盟商在整個供應鏈中依賴第三方供應商，這使得監督食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商引起的。對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病可能會在未來出現，或者可能會出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品有關的一起或多起食源性疾病事件，如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一家餐廳，這種風險也是存在的。
其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，這些事件對他們的經營產生了實質性的不利影響，包括大腸桿菌、李斯特菌和諾沃克病毒在其他快餐休閒概念中的爆發。其他餐廳發生的這些事件可能會導致一些顧客對快速休閒概念產生負面看法，這可能會對我們的餐廳產生負面影響。如果我們的一間或多間食肆發生類似事件，或有關事件的負面宣傳或公眾猜測，都可能對我們的業務、財政狀況或經營業績造成重大影響。
惡劣的天氣條件可能會影響我們的銷售。
地區性冬季風暴、洪水和颶風等惡劣天氣條件可能會影響我們在經歷這些天氣條件的地區的餐廳的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。天氣狀況對我們業務的影響可能比我們行業中的其他業務更大，因為我們的餐廳主要集中在上中西部、落基山和大西洋中部各州。
我們面臨與長期不可取消租約相關的風險，我們已經關閉或未來可能關閉的餐廳退出租約的成本可能比我們估計的要高，或者可能比我們為解決關閉成本而籌集的資金更多。
我們沒有任何不動產。根據我們的經營租約支付的費用佔我們運營費用的很大一部分，我們預計我們未來開設的新餐廳也將同樣出租。我們的租約一般初始期限為十年，一般只能以五年為增量(以遞增的費率)續期。我們所有的租約都需要固定的年租金，儘管有些租約要求在餐廳銷售額超過協議金額時支付額外的租金。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險費、税費、維護費和水電費。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。儘管如此，在關閉餐廳方面，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的餐廳。
開設和經營新餐廳會帶來許多風險和不確定性。
我們經營策略的其中一個元素，是開設新的食肆，並以盈利為基礎經營這些食肆。2021年，我們新開了6家公司制餐廳，關閉了12家公司制餐廳。我們的加盟商開了一家餐廳，關閉了一家餐廳。我們計劃開發一條管道，以支持2022年約8%的單位年增長率，此後單位增長率為10%。
開設新餐廳帶來了許多風險和不確定性。我們可能不能像計劃的那樣快地開新餐館。過去，我們遇到過一些餐廳開業延遲的情況。例如，2021年下半年，由於建築原材料和餐廳設備供應減少，多家新餐廳被推遲。新餐廳開業的延遲或失敗可能會在未來發生，並可能對我們的業務戰略和預期結果產生實質性的不利影響。
我們開新餐廳的能力還取決於其他因素，包括：選址；以可接受的條款談判租賃；確定、招聘和培訓合格員工；每個當地市場的勞動力市場狀況；是否及時交付租賃的場所供使用；管理建設和開發成本；避免惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響；以可接受的成本獲得建築材料和勞動力；獲得所需的政府批准、許可和執照；以及獲得足夠的資本。
我們預計，根據我們對酒店外用餐機會的日益關注，我們的新餐廳在面積和座位方面可能會比我們現有的餐廳更小。我們預計，我們的大多數新餐廳最終都將採用點餐、免下車窗口。客户可能會對這些功能和我們重新設計的小型門店產生負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的長期成功在一定程度上有賴於我們能否有效地找到合適的目標市場，併為新餐廳找到合適的地點。
為了興建新的食肆，我們必須先找出可供我們擴展業務的目標市場，並考慮多項因素，包括現時食肆的位置、當地的經濟趨勢、人口密度、地區人口結構和地理環境等。選擇擴張的目標市場是具有挑戰性的。我們還必須為新餐館選址並確保合適的地點，這是我們面臨的最大挑戰之一。物色和物色合適的地點涉及多個因素，其中包括：選址和可供選擇的地點；競爭；影響發展商和準業主的財務狀況；發展商和準業主及時取得發展項目牌照或許可證；潛在發展地點與現有地點的接近程度；新餐廳附近的預期發展；以及是否有可接受的租賃安排。如果我們不能全面實施我們的發展計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
新開的餐廳一旦開業，可能就無利可圖了。
新開的餐廳可能不會盈利，它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外，我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能會低於我們的預期。我們能否盈利經營新餐廳，提高平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素包括
這些不確定性和不確定性超出了我們的控制範圍，包括：消費者對我們品牌的認知、理解和支持；總體經濟狀況、當地勞動力成本和可用性以及我們為使用的食品和其他用品支付的價格；消費者偏好的變化；競爭；新餐廳的臨時和永久性場所特徵；以及政府監管的變化。
如果我們的新餐廳沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，如果我們無法達到我們預期的餐廳平均銷售額，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。
我們餐廳的消費目標區域因地理位置的不同而不同，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在已有餐廳的市場或附近開設一間新餐廳，可能會對這些現有餐廳的銷售造成重大不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場上的新餐廳建立消費者基礎。我們的核心業務戰略並不包括開設我們認為會對現有餐廳的銷售額產生重大影響的新餐廳，但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周邊地區開設新餐廳，這些餐廳正在滿負荷或接近飽和狀態運營，以有效地為我們的客户提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們餐廳之間的銷售蠶食在未來可能會變得非常嚴重，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的員工、高管和特許經營商相關的風險
我們的業務可能會受到招聘和留住表現最好的員工的困難的不利影響。
我們的成功取決於我們員工的努力，以及我們僱用、激勵和留住合格員工的能力。大流行期間的條件加劇了成功聘用和留住高素質員工的困難。在我們運營的一些社區中，可能會有少量合格的個人供應，而這些社區對合格個人的競爭可能會要求我們支付更高的工資和提供更多的福利。我們投入大量資源培訓員工，努力降低員工流失率，以留住表現最好的員工，更好地實現我們在培訓新員工方面的投資。不過，我們餐廳員工的營業額可能會增加。如果不能僱傭和留住表現最好的員工，可能會增加我們的培訓和勞動力成本，降低客户體驗的質量，從而影響我們的財務業績。
如果我們或我們的加盟商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。
勞動力是我們餐廳運營成本的主要組成部分，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商控制勞動力成本的能力，以及吸引、激勵和留住足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格員工的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員一直並可能繼續供不應求。此外，與其他行業相比，餐飲業傳統上經歷了相對較高的員工流失率。如果我們遇到勞動力短缺，我們已經並可能繼續被迫暫時關閉餐廳或減少商店營業時間，這可能會導致收入減少。此外，未能招聘和留住合格的人員，已經並可能繼續推遲新餐廳的開業計劃。如果我們增加勞動力成本，無論是因為員工競爭加劇，員工流失率上升，聯邦、州或地方最低工資增加，還是其他員工福利成本(包括與工人補償和醫療保險相關的成本)，我們的運營費用可能會增加。
我們可能無法提高菜單價格以將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們已經採取了戰略措施，試圖提高我們的餐廳運營的勞動效率，包括重新配置餐廳運營，增加場外產品，以及新的技術和設備，但在某些情況下，這些可能需要初始投資成本，而且不能保證這些戰略會成功。
由於上述原因，特別是由於工資上漲，我們的人均勞動力成本經常比去年同期增加。2021年下半年，某些市場的勞動力短缺迫使我們減少門店工作時間，部分原因是我們在新冠肺炎疫情期間觀察到的人員壓力，我們向員工支付了一次性增值獎金。這些壓力導致收入減少和相關的勞動力成本增加，這對我們2021年的業務產生了負面影響，未來可能還會繼續這樣做。
我們可能不會成功地執行我們的特許經營戰略。
只要我們能夠物色到特許經營現有食肆或發展新食肆的特許經營人，我們的成功與否，便視乎我們的特許經營人在成功經營這些食肆方面的表現。我們的特許經營者可能達不到財政和經營目標，他們可能會因為業績不佳而關閉現有的餐廳，或者他們最終可能無法開發新的餐廳。我們也可能無法有效地管理我們的專營權制度。如果不能向我們的專營者提供足夠的支持和資源，可能會對這些專營者造成重大的不利影響，並會導致我們與他們之間的糾紛，並可能導致重大的法律責任。
我們在一定程度上依賴我們的專營公司，如果我們的專營公司不能開發或資助新的餐廳，不能在合適的地點建造新的餐廳，或者不能如期開業，我們的成功可能會受到影響。
我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和推廣我們的業務。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們的特許經營商是否擁有在其特許經營地區成功經營特許經營所需的商業智慧或財政資源，而州特許經營法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監管，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功經營食肆，或者可能無法聘用和培訓合格的經理和其他食肆人員。如果我們的特許經營商未能成功經營其特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌以及我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
特許經營商可能無法取得所需的財政或管理資源，以開設他們與我們簽訂的協議所構思的食肆，或找不到合適的土地進行發展，或基於其他理由選擇停止發展。特許經營商可能無法就土地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可證和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減少我們的特許經營收入。
與我們的供應鏈和技術相關的風險
我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。
我們在很大程度上依賴於信息系統，包括我們餐廳的銷售點處理，以管理我們的供應鏈，支付債務，收集現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們還依賴第三方供應商提供信息技術系統，並安全地處理和存儲相關信息，特別是與信用卡和借記卡交易以及在線訂購相關的信息。我們的加盟商還依賴於信息系統和第三方供應商。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們和我們的特許經營商以及我們的供應商保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。要避免未來發生此類事件，我們和我們的特許經營商和供應商將需要繼續加強信息系統、程序和控制，並僱用、培訓和留住員工。如果這些系統無法有效運行、出現維護問題、升級或過渡到新平臺，或者這些系統的安全性遭到破壞，都可能導致客户服務延誤並降低我們的運營效率。對此類問題的補救可能導致重大的計劃外資本投資，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們可能會因信息技術系統或我們的機密消費者、員工、財務或其他專有數據的安全遭到破壞。
我們在整個運營過程中使用了許多信息技術系統，包括記錄和處理客户銷售、管理人力資源以及生成會計和財務報告的系統。例如，我們的餐廳使用計算機化的管理信息系統，包括處理客户信用卡、借記卡和禮品卡支付的銷售點計算機，以及旨在幫助我們餐廳管理並提供勞動力和食品成本管理工具的餐廳內部後臺計算機系統。我們的加盟商使用類似的銷售點系統，並要求通過在線報告網絡報告業務和運營數據。通過這些系統，我們可以訪問和存儲與我們的業務相關的各種消費者、員工、財務和其他類型的信息。我們還依賴第三方供應商提供
信息技術系統，並安全地處理和存儲相關信息。我們的加盟商也使用信息技術系統，並依賴第三方供應商。如果我們的技術系統或我們或我們的加盟商所依賴的第三方供應商的技術系統因網絡攻擊(包括規避安全系統、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或社會工程)或其他外部或內部方法而受到損害，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
我們面臨的網絡風險從大多數行業常見的網絡攻擊，到由於我們通過電子處理信用卡和借記卡交易獲得的機密消費者信息而針對我們的攻擊。與我們行業中的其他公司一樣，我們經歷了許多危害我們的信息技術和數據的嘗試，包括我們在之前提交的文件中討論的2016年的一次成功嘗試，我們未來可能會經歷更多嘗試。除了財產和意外傷害保險(可能包括數據恢復、某些物理損壞或第三方傷害)外，我們還購買了與入侵事件相關的網絡安全保險。然而，此類事故引起的損害和索賠可能不在承保範圍內，或可能超過任何可用保險的金額。
由於網絡攻擊形式多樣，變化頻繁，變得越來越複雜，在相當長的一段時間內可能很難被發現，因此我們可能無法對未來的網絡攻擊做出充分或及時的反應。如果我們或我們的特許經營商或第三方供應商遭遇重大入侵，導致未經授權訪問、使用或破壞我們的信息技術系統或機密的消費者、員工、財務或其他專有數據，可能會對我們的聲譽造成負面影響，降低我們吸引和留住客户和員工的能力，並擾亂我們戰略目標的實施和執行。此外，此類違反可能導致違反各種與隱私相關的法律，並使我們面臨調查或私人訴訟，而這反過來又可能使我們面臨民事或刑事責任、州和聯邦監管機構施加的罰款和處罰、因實際或據稱竊取信用卡或借記卡信息而導致的涉嫌欺詐交易的索賠、安全和信息系統受損、我們的員工未能遵守適用法律、第三方未經授權獲取或使用此類信息、或其他類似索賠以及與此類事務相關的各種成本。
我們嚴重依賴某些供應商、供應商和分銷商，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們能否在整個餐廳保持一致的價格、質量和安全，在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商、供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的指定食品和供應品。我們不控制我們的供應商、供應商和分銷商的業務，我們指定和監控他們所依據的標準的努力可能不會成功。此外，某些食品容易腐爛，我們對這些食品是否會在合適的條件下送到我們的餐廳使用的控制有限。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因而中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，包括作為特定配料的唯一供應來源的任何供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺，這可能導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額的大幅下降，特別是如果顧客因此改變用餐習慣的話。我們對有限菜單的關注將使關鍵食材短缺的後果變得更加嚴重。此外，由於我們提供價格適中的食品，我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給消費者，也可能無法轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在2021年下半年，某些供應商經歷了人員壓力和原材料供應，影響了他們及時、經濟高效地供應和分銷我們的食品配料的能力。儘管我們的供應商基礎出現了中斷，但我們的業務沒有受到重大的財務影響。然而，鑑於新冠肺炎疫情持續影響的不確定性，以及供應鏈環境，如果我們供應商基礎上的這些壓力持續存在，我們的財務狀況和業務運營可能會受到更嚴重的影響。
此外，我們使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、工資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。如果這些供應商不能履行他們的義務，可能會擾亂我們的運營。此外，我們可能對從我們的供應商或我們僱用的新供應商那裏獲得的服務進行任何更改，都可能會中斷我們的運營。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們還與各種第三方供應商合作，為我們送貨。如果我們的任何送貨供應商表現不佳，或我們的送貨關係因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們繼續擴大數字業務、外賣訂單和餐飲的能力還不確定，這些業務線都面臨風險。
與前幾年相比，我們來自數字訂單的收入大幅增長，特別是為了應對新冠肺炎疫情導致的客户習慣變化。為了應對這一趨勢，我們通過獎勵計劃促進了我們的數字業務，與第三方快遞公司合作，並正在開發減少室內座位、提貨貨架和預購免下車窗口的新店概念。然而，這種增長速度可能是不可持續的，或者我們的數字業務可能會下降，特別是如果對新冠肺炎的安全擔憂減輕，消費者偏好重新轉向面對面就餐的話。如果我們的數字業務不繼續擴大，我們可能很難實現計劃中的銷售增長，也很難利用我們專注於數字訂單的資產。
我們依賴第三方提供商完成送貨訂單，這些第三方使用的訂購和支付平臺或我們的移動應用程序或在線訂購系統可能會因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而損壞或中斷，這些因素可能會對我們通過這些渠道的銷售產生實質性的不利影響，並可能對我們的品牌造成負面影響。此外，我們的交付合作夥伴負責訂單履行，可能會出錯或不能及時交付，從而導致客户失望，這可能會對我們的品牌造成負面影響。我們還會產生與使用第三方服務提供商完成這些數字訂單相關的額外成本，而交付成本可能會對餐廳級別的利潤率產生實質性的不利影響。此外，第三方餐廳外賣業務競爭激烈，許多參與者爭奪市場份額、在線流量、資本、外賣司機和其他人力資源。我們與之合作的第三方快遞服務可能難以有效競爭，如果它們停止或縮減運營，或未能以具有成本效益的方式提供及時的快遞服務，或者如果它們在其平臺上給予我們的競爭對手更大的優先權，我們的快遞業務可能會受到負面影響。我們還推出了以提貨和送貨為基礎的餐飲服務，顧客可能會選擇我們競爭對手的餐飲服務，而不是我們的服務，對我們的餐飲體驗感到失望，或者如果他們不以安全的方式提供我們的食物，可能會遇到食品安全問題，這可能會對我們造成負面影響。這樣的送貨和餐飲服務還會增加與我們的食物相關的疾病風險，因為食物是由第三方在我們無法控制的條件下運輸和/或供應的。
由於所有這些產品都是相對較新的產品，我們很難預測它們可能產生的銷售水平。這可能會導致運營上的挑戰，無論是在履行通過這些渠道下的訂單方面，還是在運營我們的餐廳方面，因為我們在履行這些訂單和為我們傳統的餐廳內客人提供服務之間進行了平衡。任何此類運營挑戰都可能對與我們的數字、外賣或餐飲訂單相關的客户體驗、我們傳統餐廳內業務的客户體驗或兩者都產生負面影響。這些因素可能會對我們的銷售和我們的品牌聲譽造成實質性的不利影響。
食品和供應成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。季節性波動、意想不到的需求、生產或分銷問題、食品污染、產品召回、政府法規、惡劣天氣或其他條件導致的某些供應短缺或中斷可能會對我們配料的供應、質量和成本產生重大不利影響，從而損害我們的運營。與天氣有關的問題，如結冰、暴雨或乾旱，也可能導致農產品或肉類等一些原料的價格暫時飆升。天氣波動加劇或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，都可能對我們的一些原料的價格、供應和交付時間產生重大影響。此外，在一年中的某些時間，我們的農產品有大量從墨西哥和其他國家進口。任何新的或增加的進口關税、關税或税收，或者美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致食品和供應成本上升。對我們的菜單最關鍵的食品，如意大利麪、牛肉、雞肉、麪粉、奶酪和其他乳製品、豆腐和蔬菜，價格的任何上漲都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
2021年下半年，由於許多大宗商品，特別是雞肉和硬質小麥的通脹，我們的幾種食品配料的成本上升。因此，針對我們購買的雞肉，我們與供應商簽訂了臨時配方奶粉定價合同，容易受到大宗商品市場波動的影響。如果雞隻市場或任何其他食品成分的食品通脹持續下去，我們的財政狀況和商業運作可能會受到更嚴重的影響。
我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
社交媒體平臺的使用出現了廣泛和戲劇性的增長，使用户能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，許多社交媒體平臺的用户可以發佈信息，而不需要過濾或檢查發佈內容的準確性。關於我們的餐廳或品牌的不良信息，包括用户評論，無論是準確的還是不準確的，都可能隨時發佈在這些平臺上，並可以迅速接觸到廣泛的受眾。由此對我們的聲譽造成的損害可能是立竿見影的，而不是讓我們有機會糾正或以其他方式迴應信息，而且為了有效和及時地做出迴應，監控和預測社交媒體上的事態發展是具有挑戰性的。
此外，儘管搜索引擎營銷、社交媒體和其他新技術平臺為提高我們的餐廳和品牌的知名度和參與度提供了很好的機會，但我們在營銷工作中未能有效利用社交媒體可能會進一步暴露出與社交媒體加速影響相關的風險。我們的許多競爭對手正在擴大對社交媒體的使用，社交媒體格局正在迅速演變，這可能會讓更傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性，而我們可能無法有效做到這一點。與我們使用社交媒體相關的各種額外風險包括：可能不恰當地披露專有信息、暴露我們員工或客人的個人身份信息、欺詐或發佈過期信息，其中任何一項都可能導致重大責任或聲譽損害。此外，我們員工對社交媒體平臺的任何不當使用也可能導致負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的聲譽或導致訴訟，從而大幅增加我們的成本。
新技術或由這些技術推動的消費者行為變化可能會對我們的業務產生負面影響。
技術的進步或由這些技術驅動的消費者行為的某些變化可能會影響餐飲的營銷、準備、訂購和交付的方式。我們可能會追求這些技術中的某些技術，但消費者可能不會接受它們，或者我們可能無法成功地將它們整合到我們的運營中，從而損害我們的財務業績。此外，我們的競爭對手，其中一些比我們擁有更多的資源，在應對這些技術進步方面可能更有效，從而削弱了我們的競爭地位。
法律、會計和監管風險
與我們的物業、固定裝置和設備相關的估計或經營業績的變化低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據與長期資產減值相關的會計指引，我們結合對長期資產的減值分析，對個別餐廳業務以及我們的整體業績做出某些估計和預測。當任何地點被視為存在減值觸發因素時，估計的未貼現未來現金流量將與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現現金流量，則計入相當於賬面價值與公允價值差額的減值費用。這些分析中使用的對未來現金流的預測需要使用判斷力以及對未來經營業績的一些估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，未來可能需要額外收取資產減值費用。在過去幾年中，我們已經確認了重大減值費用，如果未來的減值費用繼續大幅增加，這可能會對我們的業務或運營業績產生重大不利影響。
我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則(“GAAP”)為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐行為。任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的行為，都可能會限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力。對物質弱點的識別可能表明缺乏
控制足以生成準確的財務報表，進而可能導致投資者信心喪失和我們普通股的市場價格下跌。我們可能無法及時補救未來可能發現的任何重大弱點，也無法維持繼續遵守規定所需的所有控制措施。同樣，我們不能向您保證，我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是考慮到上市公司對這類人員的需求不斷增加。
政府的監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束，包括與建築和分區要求有關的法規，以及與食品製備和銷售有關的法規。我們的餐廳還受到州和地方的許可，並受到健康、衞生、食品和職業安全以及其他機構的監管。我們在為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可方面可能會遇到重大困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多種多樣的要求，可能會延誤或阻止特定地點的新餐廳的開發。由於新冠肺炎大流行，可能會出現額外的政府法規，可能會影響我們的業務。
我們受到ADA和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共住宿和其他領域(包括我們的餐廳)為殘疾人提供公民權利保護。我們將來可能要改裝食肆，例如加設通道斜道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人士提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是巨大的。
我們的運營還必須遵守管理工人健康和安全的美國職業安全與健康法案、管理最低工資和加班等事項的美國公平勞工標準法案，以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律。此外，還提出了與帶薪病假和類似事項相關的聯邦、州和地方提案。這些法律的改變或新提案的實施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
勞動法的修改可能會對我們的業務產生不利影響。
各種聯邦和州勞動法管理着與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括員工因加班和其他目的被歸類為免税/非免税、最低工資要求、失業税率、工人補償率、強制性醫療福利、移民身份和其他工資和福利要求。一些司法管轄區，包括我們運營的一些司法管轄區，最近大幅提高了最低工資，其他司法管轄區也在考慮類似的行動，這可能會增加我們的勞動力成本。政府在以下領域實施的額外大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響：加班規定；強制性醫療福利；應計假期；帶薪缺勤(包括帶薪病假)；以及納税申報。
移民法最近一直是國土安全部(Department Of Homeland Security)相當關注的一個領域，執法行動在全國各地展開，導致未經授權的工人被逮捕、拘留和驅逐出境。其中一些變化和執法計劃可能會增加我們在合規和監督方面的義務，這可能會讓我們承擔額外的成本，使我們的招聘過程更加繁瑣，或者減少潛在員工的可用性。雖然我們要求所有工人向我們提供政府指定的文件，證明他們的就業資格，但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。未經授權的工人可能會被驅逐出境，並可能受到罰款或處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遭遇負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使聘用和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。我們還可能面臨罰款、罰款和其他與索賠相關的費用，這些索賠要求我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務。這些因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
有關飲食和健康的新信息或新態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
關於飲食、健康和安全的新信息或新態度可能會改變法規和消費者的飲食習慣。這些變化可能包括聯邦、州和地方法規以及醫療和飲食專業人士的建議。
關於我們提供的食品和飲料的成分和營養成分。我們餐廳經營的成功在一定程度上取決於我們對任何消費者健康法規的變化做出有效反應的能力，以及我們根據食品消費趨勢調整菜單供應的能力。如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會選擇或被要求修改或刪除某些菜單項，這可能會導致我們產生實施這些更改的成本，並可能對我們菜單對新客户或回頭客的吸引力產生重大不利影響。如果我們不願意或不能對我們的菜單產品做出適當的改變，這可能會對消費者需求產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
政府的監管和消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費某些菜單產品對健康的不利影響的新信息。正如本10-K報告的第一部分“企業-政府監管和環境事項”中所討論的，這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露食品中的營養成分，它們已經並可能繼續導致影響允許配料和菜單產品的法律法規。州法律之間在營養內容的表述方面的不一致可能會對我們有效地遵守法律構成挑戰。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於可獲得這些信息的聲明。對我們的菜單成分、份量或菜單項的營養含量的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能是昂貴和耗時的。與我們菜單上的營養披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面的適用法律要求和做法之間的差異，我們自己餐廳在食品準備方面的常見差異，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性。
我們可能無法有效地應對消費者健康和安全觀念的變化，或者無法成功實施營養內容披露要求，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。實施額外的菜單標籤法律可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們在整個餐飲業中的地位產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的知識產權對我們業務的開展和我們的營銷努力是至關重要的。我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、商標和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標以及我們餐廳的獨特氛圍)進一步建立品牌認知度的能力。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護知識產權而採取的措施是否足以防止這些權利被挪用，或被其他人使用基於我們的概念或與我們的概念相似的餐廳特色。我們可能很難阻止其他人抄襲我們的概念，任何強制執行我們權利的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。雖然我們相信我們對我們所有的商標和服務標誌都有足夠的權利，但我們可能會面臨侵權索賠，這可能會干擾我們營銷我們的餐廳和推廣我們的品牌的能力。任何此類訴訟都可能代價高昂，並從我們的業務中分流資源。此外，如果我們不能成功地抗辯此類索賠，我們可能會被阻止在未來使用我們的商標或服務標誌，可能會承擔損害責任，並可能不得不改變我們的營銷努力，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者讓我們受到實質性的金錢損害和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。
我們的客户偶爾會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳或光顧我們的餐廳後生病或受傷，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。在公眾關注健康安全問題的時期，這類投訴或訴訟可能會更常見，或者可能會因為在各種社交媒體上發佈而吸引更多關注。在我們的正常業務過程中，我們還面臨各種其他索賠，包括人身傷害索賠、合同索賠以及有關工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事項的違反聯邦和州法律的索賠，並且我們未來可能會受到與這些或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的影響。此外，飲食業不時受到
根據所售食品的營養含量以及披露和廣告做法提出的索賠。我們還可能成為各種員工和工作場所訴訟的對象，包括與歧視、騷擾、工作場所安全、醫療和探親假以及工資和工時問題有關的索賠，如上所述，新冠肺炎疫情增加了這些風險。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否要承擔責任，索賠可能是昂貴的辯護，可能會轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些指控引起的任何負面宣傳，即使被證明是虛假的，也可能對我們的聲譽或前景造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與我們普通股和債務融資相關的風險
由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能由於以下幾個因素而大幅波動，包括但不限於：自動駕駛汽車和可比餐廳銷售額的增減；我們餐廳的盈利能力；勞動力可獲得性和小時工和管理人員的成本；利率的變化；國家和地方的宏觀經濟狀況；與我們提供的產品消費有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭狀況的變化；長期資產的減損以及與餐廳關閉相關的任何損失和退出成本；向新市場的擴張；新餐廳開張的時間和相關費用；餐廳的運營成本
季節性因素，特別是天氣幹擾，以及假期的時間安排，也導致我們的收入在每個季度之間波動。由於冬季和假日客流量減少，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度較低，在第二和第三季度較高。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳銷售額可能會大幅波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌。
未來我們普通股的出售，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多1.8億股A類普通股和B類普通股。截至2021年12月28日，我們有45,701,280股A類普通股流通股，沒有B類普通股流通股。此外，截至目前，通過行使已發行股票期權和授予限制性股票單位，大約有1,948,239股A類普通股可以發行。此外，自該日期起，大約根據我們的股票激勵計劃，我們的普通股中有大約350萬股可供未來授予，而根據我們的員工股票購買計劃，我們的普通股可供未來購買。
我們的組織文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們修訂和重述的公司證書、我們的第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律均包含若干條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。例如，我們有一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力。這些規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分未償還股權。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。
我們可能無法就優惠的借款條款進行談判，我們可能需要的任何額外資本都可能優先於現有股權持有人，稀釋現有股權持有人，或者包括不利的限制。
一般來説，經營和發展我們的業務需要大量的資金。我們的信貸協議將於2024年到期，此後確保以合理條款獲得信貸將需要我們延長或再融資此類協議。此外，為了追求我們的業務和運營戰略，我們未來可能需要額外的流動性來源，而在這個時候增加我們的流動性可能是困難的或不可能的。我們的貸款人可能不會同意在這個時候修改我們的信貸協議，以增加我們的借款能力。此外，我們對額外流動資金的要求可能與我們不遵守我們信貸協議下的契約的時期相吻合，我們的貸款人可能不同意進一步修改我們的信貸協議以適應這種不遵守行為。即使我們能夠獲得額外的流動性，管理任何借款安排的協議也可能包含限制我們運營的契約。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠。此外，根據我們的信貸協議，可變利率借款通常使用libor作為確定利率的基準。, 此外，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)受到最近的監管指引和/或改革的影響，這些改革可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或者導致其他意想不到的後果。2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。然而，2020年11月30日，洲際交易所基準管理局(IBA)表示，它將就2023年6月30日之後停止發佈大多數美元LIBOR期限的意圖進行諮詢。2021年3月5日，IBA證實，將在2023年6月30日發佈LIBOR之後，立即停止發佈隔夜、1、3、6和12個月美元LIBOR設置。IBA還打算在2021年12月31日發佈LIBOR後立即停止發佈1周和2個月的美元LIBOR設置。由美國聯邦儲備委員會和紐約聯儲召集的另類參考利率委員會已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為建議的美元LIBOR無風險替代利率。延長大多數美元LIBOR期限的終止日期將使現有的遺留美元LIBOR合約有更多時間到期，並提供更多時間繼續為從LIBOR過渡做準備。目前，無法預測倫敦銀行同業拆借利率的任何中斷、修改或其他改革，或建立替代參考利率(如SOFR或任何其他參考利率)將對我們或我們的借款成本產生的影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
截至2021年12月28日，我們和我們的特許經營商在29個州經營着448家餐廳。我們的餐廳通常是在2000至2600平方英尺之間並分佈在各種郊區、大學和城市市場。我們為我們的中央支持辦公室和我們經營餐廳的所有物業出租物業。下面的圖表顯示了截至2021年12月28日我們公司擁有和特許經營的餐廳的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 狀態 | | 公司-
擁有 | | 特許經營 | | 總計 |
| 亞利桑那州 | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 加利福尼亞 | | 16 | | | — | | | 16 | |
| 科羅拉多州 | | 58 | | | — | | | 58 | |
| 康涅狄格州 | | — | | | 4 | | | 4 | |
| 佛羅裏達州 | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 愛達荷州 | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 伊利諾伊州 | | 49 | | | 5 | | | 54 | |
| 印第安納州 | | 21 | | | 1 | | | 22 | |
| 愛荷華州 | | 9 | | | 1 | | | 10 | |
| 堪薩斯州 | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 肯塔基州 | | 1 | | | 4 | | | 5 | |
| 馬裏蘭州 | | 23 | | | — | | | 23 | |
| 密西根 | | — | | | 23 | | | 23 | |
| 明尼蘇達州 | | 44 | | | 1 | | | 45 | |
| 密蘇裏 | | 3 | | | 7 | | | 10 | |
| 蒙大拿州 | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 內布拉斯加州 | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 紐約 | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 北卡羅來納州 | | 8 | | | 4 | | | 12 | |
| 北達科他州 | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 俄亥俄州 | | 17 | | | — | | | 17 | |
| 俄勒岡州 | | 6 | | | — | | | 6 | |
| 賓夕法尼亞州 | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 南達科他州 | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 田納西州 | | — | | | 4 | | | 4 | |
| 猶他州 | | 16 | | | — | | | 16 | |
| 維吉尼亞 | | 24 | | | — | | | 24 | |
| 華盛頓 | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 威斯康星州 | | 47 | | | 3 | | | 50 | |
| | 372 | | | 76 | | | 448 | |
根據不可取消的租約，我們有義務租用我們的餐廳和我們的中央支持辦公室。我們的餐廳租約一般初始期限為10年，有兩個或更多的五年續簽選項。我們的餐廳租賃可能要求我們支付一定比例的房地產税、保險費、公共區域維護費和其他運營成本。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，公司還會受到其他訴訟、訴訟和索賠的影響。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。因此，公司無法確定截至2021年12月28日與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額。這些問題在未來幾個時期得到解決後，可能會影響任何一個財務報告期的經營業績。該公司認為，在這些問題上出現不利結果的可能性很小，或者潛在的損失範圍對其合併財務報表並不重要。這些索賠數量的大幅增加，或者一個或多個成功索賠導致的負債超過公司目前的預期，都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為NDLS。AS的2022年2月18日，大約有30名持有者我們普通股的記錄。登記持有人的數量是根據該日期登記的實際持有人數量計算的，不包括“街頭名下”股票的持有人，也不包括由託管機構保存的證券頭寸名單中的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。
發行人購買股權證券
我們在2021年第四季度沒有股票回購。
發行人出售未註冊證券
我們沒有出售以前未包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的未註冊證券。
分紅
我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。在可預見的將來，我們預計不會對我們的任何普通股股票支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排和認股權證都包含限制我們支付普通股股息能力的條款。有關我們財務狀況的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性”。
ITEM 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和項目8中的相關附註一起閲讀。“財務報表和補充數據。”表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。未包括在本10-K表格中的2019年項目的討論以及2020和2019年的同比比較可在我們截至2020年12月29日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於第1A項中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”和本報告中的其他內容。
我們的財年為52周或53周，截止日期為最接近12月31日的週二。2021年和2020財年分別於2021年12月28日和2020年12月29日結束，共52周。我們把我們的財政年度稱為2021年和2020年。我們每個財季都有13個營業周。
概述
麪條公司是一家餐廳概念，在餐飲業的快速休閒部分提供午餐和晚餐。我們在1995年開設了我們的第一家分店，提供麪條和意大利麪菜餚，這是許多不同菜餚的主食，目的是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們以全球為靈感的菜單包括各種高質量的按訂單烹調的菜餚，包括麪條和意大利麪、湯、沙拉和開胃菜。我們相信，我們在2021年為客户提供的人均支出約為11.25美元。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
正在進行的新冠肺炎大流行已經並將繼續對餐飲業產生重大影響。我們的業務受到了新冠肺炎疫情的不同程度的不利影響，偶爾會有餐廳暫時關閉，營業時間減少，我們的供應鏈中斷，以及運營我們餐廳所需的勞動力短缺。我們相信，考慮到我們有能力應對與新冠肺炎大流行相關的持續挑戰，我們處於有利地位我們在場外和數字渠道的投資以及消費者對我們品牌的需求。
留住我們的員工和客人的健康和福祉仍然是我們的首要任務。我們繼續密切關注疾病控制中心和當地衞生部門的建議。此外，我們還激勵我們的團隊成員接種疫苗，並對我們的團隊成員實施一次性獎勵。總體而言，這些努力讓我們的員工和客人相信，我們將繼續致力於確保他們的安全。
我們的業務已經做好了充分的準備，可以過渡到主要是場外用餐。我們繼續我們在數字技術方面的投資，以推廣我們的非現場渠道，包括通過Noodles應用程序和網站在全國範圍內實施直接送貨，擴大我們的第三方送貨服務，並在我們所有的餐廳推出路邊送貨服務。向包括送貨在內的非現場服務的需求模式轉變，主要是由於送貨費用上升，導致我們餐廳水平的利潤率下降，但部分被我們整個費用平衡中效率的提高所抵消，最明顯的是我們的勞動力模式。
新冠肺炎疫情對我們長期運營和財務業績的持續影響將取決於未來的發展，包括不同程度的政府限制和持續的新冠肺炎變體。許多這些未來的發展都不在我們的控制範圍之內，而且都是高度不確定和無法預測的。截至本文件提交之日，我們幾乎所有的餐廳都繼續營業，但餐廳可能會不時因人員減少或新冠肺炎確診為陽性的個人而暫時關閉或暫時縮短營業時間。WH雖然我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度，但我們打算繼續積極關注事態發展，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們團隊成員、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。有關新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響的進一步討論，請參閲“運營業績”。
近期趨勢、風險和不確定性
可比餐廳銷售額。在2021財年，全系統可比餐廳銷售額增長了22.1%，包括公司擁有的餐廳增長21.3%和增長27.1%為特許經營餐廳服務。這些增長主要是由於由於餐廳平均單量的增加，包括我們的數字和麪對面渠道的增長。此外，與2020年新冠肺炎大流行的最初幾個月相比，可比銷售增長最強勁，那是受影響最嚴重的時期。可比餐廳銷售額 表示開業時間至少為18%的餐廳的年銷售額比較碘化鉀。在2021和2020財年，由於新冠肺炎疫情而暫時關閉或營業時間和餐飲能力減少的餐廳銷售額保持在可比餐廳銷售額中。
我們全年的可比銷售業績受到與新冠肺炎疫情相關的波動以及勞動力市場。然而，我們相信，我們強大的品牌定位和能力滿足了當今消費者對美味健康食品的需求，無論何時何地都能方便地提供客人想要的健康食品，這抵消了我們銷售業績的波動。我們保持正可比銷售額的能力取決於，其中其他原因包括：(I)新冠肺炎疫情持續的時間；(Ii)聯邦、州和地方政府對我們餐廳的蒙面授權施加的限制；(Iii)顧客未來在餐廳就餐的意願；(Iv)宏觀經濟狀況以及國家和地方經濟在危機後實現經濟復甦所需的時間長度。
銷售成本。由於持續的新冠肺炎疫情，我們已經並預計將繼續產生銷售的增量成本，包括使用額外的包裝用品來支持外賣和場外訂單的持續增加以及配料成本的增加。此外，我們還看到我們的一些食品供應商在勞動力和原材料供應方面出現短缺，在某些情況下，這導致了食品或運輸成本的增加。儘管存在這些市場因素，我們仍繼續與我們的供應商合作，不斷提高供應鏈效率，包括在必要時增加更多供應商，目標是保持我們餐廳的充足食品供應。到目前為止，我們的供應鏈網絡受到的幹擾微乎其微，包括我們的配料、包裝或其他來源材料的供應，不過，如果新冠肺炎疫情繼續影響我們經營的市場，可能會發生更重大的中斷。隨着形勢的發展，我們正在與我們的分銷商和合同製造商密切合作。我們打算繼續積極監測情況，包括我們供應鏈的狀況，以確定適當的行動，將任何干擾降至最低。
勞動力成本。與許多餐飲業類似，我們的基本勞動力成本在最近幾年。2021年，我們經歷了持續的工資上漲以及我們運營的一些市場勞動力供應的減少，在某些情況下，這導致我們的餐廳暫時關閉。通過繼續專注於優化招聘流程和留住現有員工，我們能夠部分緩解這些市場因素的影響。2021年第四季度，我們在餐廳內提供了一次性留任和簽約獎金。此外，隨着我們的客户越來越多地採用數字訂購，我們修改了我們的勞動力模式，以減少我們餐廳的前臺工作小時數。此外，市場壓力和勞動力平均水平的變化可用性可能會對我們的勞動力成本產生重大影響。
其他餐廳運營成本。由於新冠肺炎疫情，我們大幅擴大了對第三方送貨服務的使用，因此我們已經並預計將繼續招致額外的第三方送貨費用。
餐廳發展。我們預計將增加單位開發納入我們2022年及以後的戰略增長計劃。我們計劃開發一條通往補給的管道預計2022年單位年增長率約為8%，此後單位增長率為10%。
2021年，我們開了6家公司所有的餐廳2021年，我們的加盟商開設了一家餐廳，關閉了一家餐廳。截至2021年12月28日，我們在29個州擁有372家公司所有的餐廳和76家特許經營餐廳。
某些餐廳關門了。2021年和2020年，我們分別關閉了12家和6家公司所有的餐廳，其中大部分已經到期或即將到期。我們目前預計，在可預見的未來，餐廳不會大量關閉；不過，我們可能會不時關閉某些餐廳，包括在租約到期時或接近租約到期時關閉。
長壽資產減值特克斯。我們在2021年破壞了6家餐廳發送2020年和2021年，我們確認了與將15家公司所有的餐廳出售給2022年1月關閉的特許經營商相關的某些資產減記相關的50萬美元。
減損以我們的CU為基礎根據最近的業績和其他特定的市場因素對各餐廳的預期未來現金流進行租金評估。我們在過去三到四年中在較新的市場開設了許多餐廳，在這些市場，我們餐廳的品牌知名度不是很高，而且更難為我們的餐廳配備足夠的員工。儘管減值費用自2017年以來大幅下降，但我們未來可能會確認減值費用。
我們用來評估業績的關鍵指標
為了評估我們業務的業績，我們使用了各種財務和業績衡量標準。這些關鍵指標包括收入、可比餐廳銷售額、平均單位銷量(“AUV”)、餐廳貢獻、餐廳貢獻利潤率、EBITDA和調整後的EBITDA。餐廳貢獻、餐廳貢獻利潤率、EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務衡量標準。
收入
餐廳收入是指公司擁有的餐廳中食品和飲料的銷售額。在任何時期，有幾個因素會影響我們的餐廳收入，包括經營中的餐廳數量和每家餐廳的銷售額。
特許經營權使用費和費用是特許權使用費收入和初始特許經營費。雖然我們預計我們的大部分收入和淨收入增長將由公司擁有的餐廳推動，但我們的特許經營餐廳仍然是影響我們收入和財務表現的重要因素。
季節性因素導致我們的收入每季波動。由於冬季和假日客流量減少，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度較低，在第二和第三季度較高。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳銷售額可能會大幅波動。
可比餐廳銷售額
可比餐廳銷售額指的是可比餐廳基數與去年同期的銷售額比較。我們將可比餐廳的基數定義為包括開業時間至少為18周的餐廳。消耗臭氧層物質。截至2021年、2020年和2019年底，中國有359家、368家和383家餐廳。規格伊利，在我們可比的餐廳基地為公司所有的分店。這一措施突出了現有餐廳的表現，因為新餐廳開張的影響被排除在外。在2021和2020財年，由於新冠肺炎疫情而暫時關閉或營業時間和餐飲能力減少的餐廳銷售額保持在可比餐廳銷售額中。中的更改可比餐廳的銷售額是由客流量的變化產生的，我們計算的客流量是售出的主菜數量，或者人均消費的變化是銷售額除以客流量。人均消費可能會受到菜單價格以及每人售出商品的組合和數量變化的影響。
通過衡量我們的可比餐廳銷售額，我們可以評估現有餐廳的業績。各種因素影響可比餐廳銷售額，包括但不限於：
•消費者對我們品牌的認可度，以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力；
•整體經濟趨勢，特別是與消費支出有關的趨勢；
•我們有能力有效和高效地經營餐廳，以滿足消費者的期望；
•定價；
•餐廳交易次數、人均消費和平均支票金額；
•營銷和推廣工作；
•異常天氣模式；
•關注食品安全和食源性疾病；
•新冠肺炎大流行的影響；
•地方競爭；
•貿易區動態；
•推出新的季節性菜品和限時供應；以及
•在現有門店附近開設新餐廳。
與行業慣例一致，我們在日曆調整的基礎上公佈可比餐廳銷售額，將本年度的銷售周與上一年的可比期間保持一致，無論它們是否屬於同一會計期間。由於開設新的公司自營和特許經營餐廳是我們增長戰略的一部分，我們預計新餐廳將成為我們收入增長的一個組成部分，可比餐廳銷售額只是我們如何評估業績的一個衡量標準。
平均單位材積
AUV由給定時間段內所有公司擁有的餐廳的年平均銷售額組成。AUV的計算方法是將餐廳收入除以每個時間段內的營業天數，再乘以我們在典型年份的營業天數。根據這項計算，暫時停業的食肆不在AUV的定義範圍內，但營業時間暫時縮短的食肆則包括在內。這一衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳的消費者流量和人均消費模式的變化。除了影響可比餐廳銷售額的因素外，AUV還可能受到有效的房地產選址和成熟度以及新市場趨勢的進一步影響。
食肆貢獻及食肆貢獻邊際
餐廳貢獻是餐廳收入減去餐廳運營成本，即銷售成本、勞動力成本、入住率成本和其他餐廳運營成本。餐廳貢獻毛利表示餐廳貢獻佔餐廳收入的百分比。我們預計餐廳的貢獻將與我們新開的餐廳數量和我們的可比餐廳銷售額增長成比例地增加。
我們認為，餐廳貢獻率和餐廳貢獻率對於投資者和其他相關方來説是重要的工具，因為它們是餐飲業內廣泛使用的衡量餐廳水平生產率、效率和業績的指標。我們還使用餐廳貢獻和餐廳貢獻利潤率作為衡量標準，以評估我們餐廳增量銷售的盈利能力、各時期的餐廳表現以及與競爭對手相比的餐廳財務表現。餐廳貢獻和餐廳貢獻毛利是衡量我們餐廳經營業績的補充指標，並不能反映我們業務的基本業績，因為這些指標不包括公司層面的費用。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税撥備(收益)以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、餐廳減值、關閉成本和資產處置、與交易相關的費用和成本以及其他收購/處置成本、遣散費和基於股票的薪酬之前的淨收益(虧損)。
我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA剔除了某些非經常性和非現金支出，為我們的經營業績提供了清晰的圖景。這些非經常性和非現金支出可能在不同時期變化很大，不能反映基本的業務表現。
EBITDA和調整後EBITDA的列報並不打算被孤立地考慮，或被視為取代或優於根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的財務信息。我們使用這些非GAAP財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們相信，它們為管理層和投資者提供了有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。
下表列出了淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財年 |
| | | 2021 | | 2020 |
| | | (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | | $ | 3,665 | | | $ | (23,259) | |
| 折舊及攤銷 | | 22,333 | | | 21,709 | |
| 利息支出，淨額 | | 2,082 | | | 3,146 | |
| 所得税撥備 | | 70 | | | 84 | |
| EBITDA | | $ | 28,150 | | | $ | 1,680 | |
餐廳減值、關閉成本和資產處置(1) | | 5,727 | | | 6,540 | |
| | | | |
與交易相關的費用和成本以及其他收購/處置成本(2) | | — | | | 162 | |
遣散費(3) | | — | | | 536 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 4,271 | | | 2,554 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 38,148 | | | $ | 11,472 | |
_____________
(1)上述所有期間的餐廳減值和關閉成本包括與之前減值或關閉的餐廳相關的金額。此外，2021年和2020年分別包括12家和6家餐廳的關閉成本。2021財年和2020財年的減值費用分別為340萬美元和410萬美元。見附註6，餐廳減值、關閉成本和資產處置。
(2)2020財年包括與再融資活動相關的費用。
(3)遣散費與部門結構變化和某些高管離職有關。
主要財務定義
銷售成本
銷售成本包括與我們菜單項目的食品、飲料和包裝相關的直接成本。銷售成本還包括與打折菜單項相關的任何成本。銷售成本是一筆很大的費用，可以預期隨着我們餐廳收入的變化，銷售成本也會按比例變化。銷售成本的波動主要是由商品、食品和此類商品的相關合同的成本波動引起的。引起銷售成本波動的其他重要因素包括季節性、折扣活動和餐飲業對廚餘垃圾的管理。
人工成本
勞動力成本包括工資、工資税、工人補償費用、支付給餐廳團隊的福利和獎勵。與某些其他費用項目類似，我們預計勞動力成本將隨着餐廳收入的變化而按比例變化。影響我們勞動力成本波動的因素包括最低工資和工資税立法、工資通脹、工人索賠的頻率和嚴重性、醫療保健成本以及我們餐廳的業績。
入住費
入住成本包括租金、公共區域維護費和與我們餐廳相關的房地產税支出，預計隨着我們開設新餐廳，這些成本將按比例增長。
其他餐廳經營成本
其他餐廳運營成本包括維修和維護成本、水電費、餐廳層面的營銷成本、信用卡處理費、第三方送貨費、餐廳用品和其他餐廳運營成本。與某些其他成本類似，預計它們將隨着餐廳收入的增長而按比例增長。
一般和行政費用
一般和行政費用包括工資、其他補償、差旅、市場營銷、會計和法律費用、保險和其他與支持我們餐廳所需的基礎設施相關的費用。一般和行政費用還包括與我們的股票激勵計劃相關的非現金股票補償費用。
折舊及攤銷
我們的主要折舊和攤銷費用與長期資產的折舊有關，如物業、設備和租賃改進，來自餐廳建設和持續維護。
開業前成本
開業前成本是指餐廳開業前發生的費用。這些成本包括管理人力成本、培訓期間的員工勞動力成本、培訓期間使用的食品和用品、營銷成本以及其他開業前的相關成本。開業前的費用還包括我們餐廳在擁有之日至開業日之間記錄的租金。
餐廳減值、關閉成本和資產處置
餐廳減值、關閉成本和資產處置包括處置與退休和更換設備或租賃改進、餐廳關閉、資產剝離和減值費用有關的長期資產的淨收益或虧損。
利息支出
利息支出主要包括我們未償債務的利息和相關債務有效期內債務發行成本的攤銷，減去資本化利息。
所得税撥備
所得税規定包括對我們的收入徵收的聯邦税、州税和地方税。
餐廳開張、關閉和搬遷
下表顯示了在所示年份開業或關閉的餐廳：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財年 |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| 公司擁有的餐廳 | | | | | | |
| 期初 | | 378 | | | 389 | | | |
開口(1) | | 6 | | | 4 | | | |
| | | | | | |
資產剝離(2) | | — | | | (9) | | | |
| 關閉和搬遷 | | (12) | | | (6) | | | |
| 期末 | | 372 | | | 378 | | | |
| 特許經營餐廳 | | | | | | |
| 期初 | | 76 | | | 68 | | | |
| 開口 | | 1 | | | — | | | |
收購(2) | | — | | | 9 | | | |
| | | | | | |
| 閉包 | | (1) | | | (1) | | | |
| 期末 | | 76 | | | 76 | | | |
| 餐廳總數 | | 448 | | | 454 | | | |
_____________________________
(1)我們根據餐廳的開張和關閉以及搬遷來計算搬遷後的餐廳。2021年，我們搬遷了一家餐廳。
(2)2020年，我們將9家公司所有的餐廳出售給了一家加盟商。
經營成果
下表彙總了我們在以總收入百分比表示的一段時間內的運營結果的主要組成部分，但餐廳運營成本的組成部分除外，它是以餐廳收入的百分比表示的。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財年 |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| 收入： | | | | | | |
| 餐廳收入 | | 98.4 | % | | 98.7 | % | | |
| 特許經營特許權使用費和費用，以及其他 | | 1.6 | % | | 1.3 | % | | |
| 總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
| 成本和費用： | | | | | | |
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)： | | | | | | |
| 銷售成本 | | 25.2 | % | | 25.1 | % | | |
| 勞工 | | 31.2 | % | | 32.5 | % | | |
| 入住率 | | 9.8 | % | | 12.0 | % | | |
| 其他餐廳經營成本 | | 17.9 | % | | 18.3 | % | | |
| 一般事務和行政事務 | | 10.0 | % | | 10.9 | % | | |
| 折舊及攤銷 | | 4.7 | % | | 5.5 | % | | |
| 開業前 | | 0.1 | % | | 0.1 | % | | |
| 餐廳減值、關閉成本和資產處置 | | 1.2 | % | | 1.7 | % | | |
| 總成本和費用 | | 98.8 | % | | 105.1 | % | | |
| 營業收入(虧損) | | 1.2 | % | | (5.1) | % | | |
| 利息支出，淨額 | | 0.4 | % | | 0.8 | % | | |
| 所得税前收入(虧損) | | 0.8 | % | | (5.9) | % | | |
| 所得税撥備 | | * | | * | | |
| 淨收益(虧損) | | 0.8 | % | | (5.9) | % | | |
_____________
*沒有意義。
2021財年與2020財年的比較
下表顯示了我們2021年和2020年的運營結果，以及相關的同比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財年 | | 增加/(減少) |
| | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | (單位：千) |
| 收入： | | | | | | | | |
| 餐廳收入 | | $ | 467,336 | | | $ | 388,480 | | | $ | 78,856 | | | 20.3 | % |
| 特許經營特許權使用費和費用，以及其他 | | 7,816 | | | 5,175 | | | 2,641 | | | 51.0 | % |
| 總收入 | | 475,152 | | | 393,655 | | | 81,497 | | | 20.7 | % |
| 成本和費用： | | | | | | | | |
餐廳經營成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)： | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | 117,894 | | | 97,697 | | | 20,197 | | | 20.7 | % |
| 勞工 | | 145,622 | | | 126,424 | | | 19,198 | | | 15.2 | % |
| 入住率 | | 45,956 | | | 46,787 | | | (831) | | | (1.8) | % |
| 其他餐廳經營成本 | | 83,603 | | | 71,208 | | | 12,395 | | | 17.4 | % |
| 一般事務和行政事務 | | 47,535 | | | 42,876 | | | 4,659 | | | 10.9 | % |
| 折舊及攤銷 | | 22,333 | | | 21,709 | | | 624 | | | 2.9 | % |
| 開業前 | | 665 | | | 443 | | | 222 | | | 50.1 | % |
| 餐廳減值、關閉成本和資產處置 | | 5,727 | | | 6,540 | | | (813) | | | (12.4) | % |
| 總成本和費用 | | 469,335 | | | 413,684 | | | 55,651 | | | 13.5 | % |
| 營業收入(虧損) | | 5,817 | | | (20,029) | | | 25,846 | | | * |
| 利息支出，淨額 | | 2,082 | | | 3,146 | | | (1,064) | | | (33.8) | % |
| 所得税前收入(虧損) | | 3,735 | | | (23,175) | | | 26,910 | | | * |
| 所得税撥備 | | 70 | | | 84 | | | (14) | | | (16.7) | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | 3,665 | | | $ | (23,259) | | | $ | 26,924 | | | * |
| 公司擁有： | | | | | | | | |
| 平均單位材積 | | $ | 1,300 | | | $ | 1,064 | | | $ | 236 | | | 22.2 | % |
| 可比餐廳銷售額 | | 21.3 | % | | (11.6) | % | | | | |
_____________
*沒有意義。
收入
與2020年相比，2021年總收入增加了8150萬美元，增幅為20.7%。這一增長主要是由於流量和餐廳平均單元量的增加，包括我們的數字和麪對面渠道的增長。
平均值單位體積增加由於流量和價格的增加，2021年為22.2%，達到130萬美元，而2020年為110萬美元。全系統可比餐廳銷售額在2021年增長了22.1%，其中公司所有的餐廳增長了21.3%，特許經營的餐廳增長了27.1%。與2020年新冠肺炎大流行的最初幾個月相比，可比銷售增長最強勁，那是受影響最嚴重的時期。
銷售成本
與2020年相比，2021年的銷售成本增加了2020萬美元，增幅為20.7%，這主要是由於餐廳收入的增加。作為餐廳收入的百分比，銷售成本從2020年的25.1%上升到2021年的25.2%。佔餐廳收入的百分比增加的主要原因是包裝成本增加，這與為應對持續的新冠肺炎疫情而轉向增加場外銷售相關，以及商品食品成本的增加，但大部分被菜單價格上漲和成本節約舉措所抵消。
人工成本
2021年，勞動力成本增加了1920萬美元，增幅為15.2%與2020年相比，主要是由於2021年餐廳銷售額的增長以及工資上漲。作為餐廳收入的百分比，勞動力成本佔餐廳收入的比例從2020年的32.5%下降到2021年的31.2%，這是由於實施了勞動力效率舉措，以及2020年暫時關閉室內餐廳節省了勞動力，但部分被工資上漲所抵消。
入住費
2021年，入住成本減少了80萬美元，降幅為1.8%與2020年相比，主要是由於自2020年初以來餐廳關閉的有利影響。作為餐廳收入的百分比，由於餐廳收入的增加，入住成本從2020年的12.0%下降到2021年的9.8%。
其他餐廳經營成本
與2020年相比，2021年其他餐廳的運營成本增加了1240萬美元，增幅為17.4%，主要原因是第三方送貨費增加，公用事業成本增加，信用卡費用上升，以及2021年的急診室維修和維護。作為餐廳收入的百分比，其他餐廳運營成本從2020年的18.3%下降到2021年的17.9%.
一般和行政費用
總管和管理員與2020年相比，2021年的實際支出增加了470萬美元，增幅為10.9%，這主要是由於工資和激勵性薪酬的增加，因為2020年包括應對新冠肺炎疫情的臨時成本削減措施，包括降低工資和激勵性薪酬、差旅成本和額外的可自由支配費用。這一增長也是由於差旅費用和其他福利增加，但部分被法律費用和營銷費用的減少所抵消。AS收入、一般和行政費用佔收入的比例從2020年的10.9%下降到2021年的10.0%，這主要是由於收入的增加。
折舊及攤銷
與2020年相比，2021年折舊和攤銷增加了60萬美元，增幅為2.9%，主要是由於新開的餐廳被受損或關閉的餐廳部分抵消。AS收入、折舊和攤銷的百分比從2020年的5.5%下降到2021年的4.7%，主要是由於2021年從新冠肺炎大流行的影響中恢復過來，餐廳銷售額增加。
開業前成本
與2020年相比，2021年開業前的成本增加了20萬美元，這是因為2021年開業的餐廳數量比2020年增加了。
餐廳減值、關閉成本和資產處置
與2020年相比，2021年餐廳減值、關閉成本和資產處置減少了80萬美元，降幅為12.4%。2021年，我們確認了6家餐廳340萬美元的減值費用。此外，為華納出售而持有的資產減記了50萬美元。2020年，我們對8家餐廳支付了410萬美元的減值費用。這兩個時期都包括之前受損的餐廳的持續設備成本。
我們每個季度都會評估餐廳層面可能發生的財產和設備減值，並在我們確定這些資產的公允價值低於其賬面價值時記錄減值損失。不能保證此類評估在未來期間不會導致額外的減值成本。
利息支出
與2020年相比，2021年的利息支出減少了110萬美元，降幅為33.8%。下降的主要原因是與2020年相比，2021年的平均借款和平均利率都有所下降。
所得税撥備
實際税率為s 1.9% in2021年，而2020年為(0.4%)。2021年和2020年的有效税率主要與無限期無形資產的變化有關。我們會繼續維持對遞延税項資產的估值免税額。
直到有足夠的證據支持完全或部分逆轉。撤銷以前記錄的估值免税額通常會帶來所得税的好處。
流動性與資本資源
當前資源
截至2021年12月28日，我們的可用現金和現金等價物餘額為230萬美元，根據我們的第二次修訂信貸安排(定義如下)，可供未來借款的現金和現金等價物餘額為7180萬美元。
2018年5月9日，我們簽訂了2018年信貸安排，其中包括本金總額2500萬美元的定期貸款安排和6500萬美元的循環信貸額度，其中包括1500萬美元的信用證子安排和1000萬美元的Swingline子安排。
2019年11月20日，我們對2018年信貸安排進行了修訂，簽訂了信貸協議第一修正案(以下簡稱修訂或修訂信貸安排)。其中包括：(I)將到期日延長至2024年11月20日；(Ii)將循環信貸安排從6500萬美元增加到7500萬美元；(Iii)推遲降低公司的槓桿契約；以及(Iv)將資本支出上限提高到2020年的3700萬美元和2021年及其之後的每個會計年度的4500萬美元。
在2020年6月16日(“生效日期”)，我們修訂了我們修訂的信貸安排，簽訂了信貸安排第二修正案(“第二修正案”或“第二修訂信貸安排”)。自生效日期起至2021年第三季度(“修訂期”)，根據第二次修訂信貸安排(包括定期貸款安排)的借款(包括定期借款)將按LIBOR加3.25%的年利率計息。修訂期結束後，借款將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加保證金計息of 2.00% to 3.00% 按綜合總租賃調整槓桿率計算。其中，第二修正案(I)在2021年第一季度之前免除租賃調整槓桿率和固定費用比率契約；(Ii)分別從2021年第二季度開始至2022年第三季度和2022年第一季度修訂公司的租賃調整槓桿率和固定覆蓋率契約門檻，以及(Iii)將2020年的資本支出限制在1200萬美元，2021年為1200萬美元，外加基於流動性的業績籃子，2021年最高可達1200萬美元，3400萬美元我們第二次修訂的信貸安排以我們幾乎所有子公司的股票質押和對我們和我們子公司幾乎所有個人財產資產的留置權作為擔保。
截至2021年12月28日，根據第二次修訂的信貸安排，我們有2230萬美元的債務(不包括130萬美元的未攤銷債務發行成本)和320萬美元的未償還信用證。定期貸款要求2021年第三季度每季度本金支付187,500美元，2022年第三季度本金支付375,000美元，2023年第三季度本金支付531,250美元，之後到期的每季度本金支付625,000美元。
根據第二次修訂信貸安排借款的可用性取決於我們是否遵守修正案的條款，包括金融契約和其他習慣性肯定和否定契約，例如對額外借款、收購、股息支付和租賃承諾的限制，以及習慣性陳述和擔保。截至2021年12月28日，我們遵守了所有債務契約。
我們預計，至少在未來四個財政季度，我們將滿足我們第二次修訂的信貸安排中所有適用的財務契約，包括最高綜合總租賃調整槓桿率。然而，我們不能保證我們會遵守這些金融公約。如果這些公約得不到履行，我們將被要求向參與信貸安排的銀行申請豁免或修訂。我們不能保證豁免或修訂會獲得批准，因為這可能會對我們的流動資金造成重大不利影響。
現金流分析
經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 十二月二十八日，
2021 | | 十二月二十九日
2020 | | |
| | | (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 36,165 | | | $ | 9,124 | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (18,370) | | | (10,945) | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (23,380) | | | (798) | | | |
| 現金和現金等價物淨減少 | | $ | (5,585) | | | $ | (2,619) | | | |
經營活動
與2020年相比，2021年運營活動提供的淨現金增加了2700萬美元。運營現金流的變化是由於我們餐廳的平均單位銷量在2021年增長導致淨收入增加，以及從新冠肺炎大流行的初步影響中恢復過來，以及隨着業務在2021年復甦而恢復到波動性較小的營運資本變化。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額主要涉及2021年和2020年分別開設6家和4家公司所有餐廳的新餐廳資本支出，以及信息技術支出和餐廳設備投資。
融資活動
2021年，用於融資活動的現金淨額為2340萬美元，主要用於償還長期債務和融資租賃。
材料現金需求
我們的短期債務主要包括與我們的運營相關的某些租賃和其他合同承諾、正常經常性運營費用、營運資金需求、新店開發、餐廳的資本改善和維護、債務的定期利息支付以及某些非經常性支出。
我們的長期債務主要包括與我們的運營相關的某些租賃和其他合同承諾，以及我們未償債務的本金支付。此外，我們的新店開發增長目標每年都需要資金，預計資金將來自現有的現金和現金等價物、運營現金流和我們的循環信貸安排。
我們的資本支出要求主要取決於我們的發展速度。R房地產開發計劃和由此導致的新餐廳開業，現有餐廳的維護和改建成本，以及信息技術費用和其他一般公司資本支出。
我們2021年的總資本支出為1880萬美元，我們預計2022年的資本支出將達到1880萬美元。資本支出在3,000萬美元至3,400萬美元之間。我們2022年的資本支出預計將與我們建造新餐廳有關，然後才會減少房東報銷、再投資於現有的餐廳和對技術的投資。
我們的合同義務包括租賃義務、購買義務、長期債務和其他債務。有關進一步討論，請參閲附註4長期債務和附註12租賃。根據不可取消的租約，我們有義務租用我們的餐廳、行政辦公室和設備。除了這些租賃義務外，截至目前，我們對已簽署但尚未開始的租約的最低租賃費為190萬美元，這是具有法律約束力的。2021年12月28日。我們在正常的業務過程中承擔了各種購買義務。截至2021年12月28日，我們的短期約束性購買義務達到1040萬美元，長期約束性購買義務達到910萬美元。這些數額涉及飲料和食品的數量承諾，以及對新餐廳建設的具有約束力的承諾。截至2021年12月28日，我們的其他負債為270萬美元，包括根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)與僱主工資税延期相關的預期付款，以及我們對在我們不合格的延期補償計劃下。
我們相信，我們有足夠的流動資金來滿足我們至少未來12個月的流動資金需求和資本資源需求，主要通過目前可用的現金和現金等價物、運營現金流以及第二次修訂信貸安排下的借款來滿足。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在相關銷售的幾天內從銷售給客户的當天收取現金，或者在信用卡或借記卡交易的情況下，我們通常有最多30天的時間向供應商付款。此外，我們還獲得了購買食品、飲料和用品的貿易信貸，從而減少了支持增長所需的增量營運資金。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。我們的重要會計政策在我們綜合財務報表的附註1“業務和重要會計政策摘要”中進行了説明。關鍵會計估計是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計，通常是由於本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事件的結果。雖然我們基於在這種情況下被認為是合理的假設來應用我們的判斷，但實際結果可能與這些假設不同。使用不同的假設報告的金額可能會有實質性的不同。我們相信下面描述的關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
長期資產減值
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產，如財產和設備、使用權資產和無形資產(須攤銷)的減值。在確定資產價值的可回收性時，分析是在單個餐廳層面進行的，主要包括對歷史現金流和其他相關因素和情況的評估。其他因素和情況包括經濟環境的變化、資產使用方式的變化、法律因素或商業環境的不利變化、資產建設的超額成本、整體餐廳經營業績以及對未來業績的預測。由於標準的性質，這些估計數每年的變化範圍很大。餐廳級現金流在過去12個時期低於我們的內部門檻，被認為是潛在減損的指標。在……裏面在這種情況下，我們結合定性因素和未來運營計劃來評估未來的未貼現現金流預測。我們的減值評估過程需要使用關於未來未貼現現金流和經營結果的估計和假設，這些估計和假設是基於管理層很大程度的判斷。
在進行減值測試時，我們通過觀察最近餐廳層面的業績、餐廳層面的運營計劃、銷售趨勢以及銷售成本、勞動力和運營費用的成本趨勢，來預測我們未來的未貼現現金流。我們相信，這些信息的結合給了我們一個公平的基準來估計未來的未貼現現金流。我們將這個現金流預測(不包括租房租金費用)與餐廳的資產賬面價值(不包括租賃負債)進行比較。根據這一分析，如果資產的賬面金額大於估計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用，即賬面金額超過資產公允價值的金額。
租契
我們租用所有的餐廳設施、辦公場所和某些設備。根據FASB會計準則編纂(“ASC”)第842主題，所有經營性和融資租賃資產和負債均予以確認在我們的綜合資產負債表上。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的未來租賃款項。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內的租賃付款現值入賬，其中包括合理確定將會行使的延長租賃期的選擇權。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。初始期限為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。我們以直線法確認這些短期租約在租賃期內的租賃費用。
我們的租約通常包含租期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時予以確認，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。餐廳開業前一段時間的租金費用在綜合經營報表中報告為開業前費用。
近期發佈的會計公告
請參閲本報告合併財務報表附註1“業務及重大會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險。我們對利率波動的風險敞口僅限於我們未償還的銀行債務，這些債務以可變利率計息。截至2021年12月28日，根據我們第二次修訂的信貸安排，未償還借款2230萬美元。應用於我們借款的實際利率增加或減少1.0%將導致税前利息支出按年率計算約為20萬美元的波動。
商品價格風險
我們購買的某些產品受到大宗商品價格的影響，因此受到天氣、市場狀況和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素引起的價格波動的影響。雖然這些產品會受到商品價格變化的影響，但某些採購合同或定價安排包含旨在將價格波動降至最低的風險管理技術。通常，我們使用這些類型的購買技術來控制成本，作為直接管理金融工具以對衝大宗商品價格的替代方案。在許多情況下，我們相信我們能夠通過調整菜單定價或改變產品交付策略來解決大宗商品成本上升的問題。然而，如果不對菜單價格進行調整，商品價格的上漲可能會增加餐廳經營成本佔餐廳收入的比例。
通貨膨脹率
影響我們運營的主要通脹因素是食品成本、勞動力成本、能源成本以及建造新餐廳和維護現有餐廳所用的材料。聯邦、州或地方最低工資的提高直接影響我們的勞動力成本。維特南，我們的很多租約都要求我們繳税。CE、維修、保險和公用事業，所有這些通常都會受到通脹的影響。最後，我們餐廳的建造成本會受到勞動力和材料成本上漲的影響。近年來，除了工資上漲影響了我們2019年至2021年的業績外，通脹並未對我們的經營業績產生重大影響。我們預計食品價格上漲和工資上漲將在不久的將來影響我們的業績。
項目8.財務報表和補充數據
麪條公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 合併財務報表 | |
截至2021年12月28日和2020年12月29日的合併資產負債表 | 41 |
截至2021年12月28日、2020年12月29日和2019年12月31日的綜合經營報表 | 42 |
截至2021年12月28日、2020年12月29日和2019年12月31日的股東權益合併報表 | 43 |
截至2021年12月28日、2020年12月29日和2019年12月31日的合併現金流量表 | 44 |
合併財務報表附註 | 45 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 63 |
請參閲合併財務報表附註。
目錄
麪條公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月二十八日，
2021 | | 十二月二十九日
2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,255 | | | $ | 7,840 | |
| 應收賬款 | | 3,958 | | | 3,428 | |
| 盤存 | | 9,404 | | | 9,643 | |
| 預付費用和其他資產 | | 6,837 | | | 2,759 | |
| 應收所得税 | | 108 | | | 44 | |
| 流動資產總額 | | 22,562 | | | 23,714 | |
| 財產和設備，淨值 | | 119,276 | | | 122,917 | |
| 經營性租賃資產，淨額 | | 188,440 | | | 195,618 | |
| 商譽 | | 7,154 | | | 7,154 | |
| 無形資產，淨值 | | 668 | | | 757 | |
| 其他資產，淨額 | | 3,359 | | | 3,471 | |
| 長期資產總額 | | 318,897 | | | 329,917 | |
| 總資產 | | $ | 341,459 | | | $ | 353,631 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 15,543 | | | $ | 6,402 | |
| 應計工資總額和福利 | | 18,600 | | | 12,876 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 13,791 | | | 11,632 | |
| 流動經營租賃負債 | | 26,617 | | | 26,094 | |
| 長期債務的當期部分 | | 2,031 | | | 1,125 | |
| 流動負債總額 | | 76,582 | | | 58,129 | |
| 長期債務，淨額 | | 18,931 | | | 40,949 | |
| 長期經營租賃負債淨額 | | 200,243 | | | 210,454 | |
| 遞延税項負債，淨額 | | 269 | | | 240 | |
| 其他長期負債 | | 7,801 | | | 14,160 | |
| 總負債 | | 303,826 | | | 323,932 | |
| 承諾和或有事項 | | | | |
| 股東權益： | | | | |
優先股--$0.01面值，1,000,000截至2021年12月28日和2020年12月29日的授權和未指定股票；不是已發行或已發行股份 | | — | | | — | |
普通股-$0.01面值，180,000,000截至2021年12月28日和2020年12月29日授權的股票；48,125,151已發出，並已發出45,701,280截至2021年12月28日的未償還金額；46,807,587已發出，並已發出44,383,716截至2020年12月29日的未償還款項 | | 481 | | | 468 | |
國庫股，按成本價計算，2,423,871分別截至2021年12月28日和2020年12月29日的股票 | | (35,000) | | | (35,000) | |
| 額外實收資本 | | 207,226 | | | 202,970 | |
| 累計赤字 | | (135,074) | | | (138,739) | |
| 股東權益總額 | | 37,633 | | | 29,699 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 341,459 | | | $ | 353,631 | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄
麪條公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 十二月二十八日，
2021 | | 十二月二十九日
2020 | | 十二月三十一日，
2019 |
| 收入： | | | | | | |
| 餐廳收入 | | $ | 467,336 | | | $ | 388,480 | | | $ | 456,671 | |
| 特許經營特許權使用費和費用，以及其他 | | 7,816 | | | 5,175 | | | 5,740 | |
| 總收入 | | 475,152 | | | 393,655 | | | 462,411 | |
| 成本和費用： | | | | | | |
| 餐廳經營成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)： | | | | | | |
| 銷售成本 | | 117,894 | | | 97,697 | | | 117,179 | |
| 勞工 | | 145,622 | | | 126,424 | | | 150,565 | |
| 入住率 | | 45,956 | | | 46,787 | | | 48,863 | |
| 其他餐廳經營成本 | | 83,603 | | | 71,208 | | | 66,684 | |
| 一般事務和行政事務 | | 47,535 | | | 42,876 | | | 43,446 | |
| 折舊及攤銷 | | 22,333 | | | 21,709 | | | 22,086 | |
| 開業前 | | 665 | | | 443 | | | 402 | |
| 餐廳減值、關閉成本和資產處置 | | 5,727 | | | 6,540 | | | 7,747 | |
| 總成本和費用 | | 469,335 | | | 413,684 | | | 456,972 | |
| 營業收入(虧損) | | 5,817 | | | (20,029) | | | 5,439 | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | 746 | |
| 利息支出，淨額 | | 2,082 | | | 3,146 | | | 2,942 | |
| 所得税前收入(虧損) | | 3,735 | | | (23,175) | | | 1,751 | |
| 所得税撥備 | | 70 | | | 84 | | | 104 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 3,665 | | | $ | (23,259) | | | $ | 1,647 | |
| | | | | | |
| 每股A類普通股和B類普通股合併收益(虧損) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.08 | | | $ | (0.53) | | | $ | 0.04 | |
| 稀釋 | | $ | 0.08 | | | $ | (0.53) | | | $ | 0.04 | |
| 加權平均A類和B類已發行普通股合計 | | | | | | |
| 基本信息 | | 45,483,029 | | | 44,272,474 | | | 44,036,947 | |
| 稀釋 | | 46,125,386 | | | 44,272,474 | | | 44,976,436 | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄
麪條公司
股東權益合併報表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股(1) | | 財務處 | | 其他內容
實繳
資本 | | 留用
收益
(累計
赤字) | | 總計
股東的
權益 | |
| | | | |
| | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 餘額-2019年1月1日 | | 46,353,309 | | | $ | 464 | | | 2,423,871 | | | $ | (35,000) | | | $ | 198,352 | | | $ | (111,135) | | | $ | 52,681 | | |
| 股票計劃交易記錄和其他 | | 204,625 | | | 2 | | | — | | | — | | | (254) | | | — | | | (252) | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,487 | | | — | | | 2,487 | | |
| ASC 842的累積追趕調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,992) | | | (5,992) | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,647 | | | 1,647 | | |
| 餘額-2019年12月31日 | | 46,557,934 | | | 466 | | | 2,423,871 | | | (35,000) | | | 200,585 | | | (115,480) | | | 50,571 | | |
| 股票計劃交易記錄和其他 | | 249,653 | | | 2 | | | — | | | — | | | (176) | | | — | | | (174) | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,561 | | | — | | | 2,561 | | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,259) | | | (23,259) | | |
| 餘額-2020年12月29日 | | 46,807,587 | | | 468 | | | 2,423,871 | | | (35,000) | | | 202,970 | | | (138,739) | | | 29,699 | | |
L卡特頓認股權證已行使(2) | | 975,458 | | | 10 | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | |
| 股票計劃交易記錄和其他 | | 342,106 | | | 3 | | | — | | | — | | | 98 | | | — | | | 101 | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,168 | | | — | | | 4,168 | | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,665 | | | 3,665 | | |
| 餘額-2021年12月28日 | | 48,125,151 | | | $ | 481 | | | 2,423,871 | | | $ | (35,000) | | | $ | 207,226 | | | $ | (135,074) | | | $ | 37,633 | | |
_____________
(1)除非另有説明，活動涉及A類普通股.
(2)請參閲附註8-股東權益。
請參閲合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 十二月二十八日，
2021 | | 十二月二十九日
2020 | | 十二月三十一日，
2019 |
| 經營活動 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 3,665 | | | $ | (23,259) | | | $ | 1,647 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 22,333 | | | 21,709 | | | 22,086 | |
| 遞延所得税，淨額 | | 29 | | | 40 | | | 68 | |
| 餐廳減值、關閉成本和資產處置 | | 3,538 | | | 4,782 | | | 7,808 | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | 746 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 444 | | | 371 | | | 474 | |
| 基於股票的薪酬 | | 4,110 | | | 2,497 | | | 2,443 | |
| 因財產損失而獲得的保險收益 | | (406) | | | (200) | | | (489) | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款 | | (491) | | | (392) | | | (630) | |
| 盤存 | | (382) | | | 61 | | | (625) | |
| 預付費用和其他資產 | | (492) | | | (14) | | | (690) | |
| 應付帳款 | | 4,689 | | | (1,287) | | | 406 | |
| 經營租賃資產負債 | | (1,759) | | | 2,847 | | | (2,202) | |
| 所得税 | | (64) | | | 59 | | | 82 | |
| 應計費用和其他負債 | | 951 | | | 1,910 | | | (1,064) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 36,165 | | | 9,124 | | | 30,060 | |
| 投資活動 | | | | | | |
| 購置物業和設備 | | (18,776) | | | (11,782) | | | (17,404) | |
| 特許經營餐廳收購，扣除收購的現金 | | — | | | — | | | (1,387) | |
| 處置財產和設備所得收益 | | — | | | — | | | 352 | |
| 收到的財產損失保險收益 | | 406 | | | 837 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (18,370) | | | (10,945) | | | (18,439) | |
| 融資活動 | | | | | | |
| | | | | | |
| 長期債務借款收益 | | — | | | 55,500 | | | 1,917 | |
| 償還長期債務 | | (21,556) | | | (54,313) | | | (5,875) | |
| 發債成本 | | — | | | (731) | | | (917) | |
| 融資租賃的支付 | | (1,925) | | | (1,080) | | | (690) | |
| 股票計劃交易和基於股票的薪酬獎勵的預扣税 | | 101 | | | (174) | | | (252) | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (23,380) | | | (798) | | | (5,817) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | | (5,585) | | | (2,619) | | | 5,804 | |
| 現金和現金等價物 | | | | | | |
| 年初 | | 7,840 | | | 10,459 | | | 4,655 | |
| 年終 | | $ | 2,255 | | | $ | 7,840 | | | $ | 10,459 | |
請參閲合併財務報表附註。
1. 業務和重要會計政策摘要
業務
麪條公司(“公司”或“麪條公司”)是特拉華州的一家公司，開發和經營快速休閒餐廳，提供受全球啟發的麪條和意大利麪菜餚、湯、沙拉和開胃菜。截至2021年12月28日，公司擁有372公司擁有的餐廳和76中國的特許經營餐廳29各州。該公司的業務運營方式為一運營和可報告的部門。
合併原則和列報依據
隨附的合併財務報表包括麪條公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
財年
該公司的財政年度為52周或53周，截止日期為最接近12月31日的星期二。2021財年、2020財年和2019年財年分別於2021年12月28日、2020年12月29日和2019年12月31日結束，每個財年包含52周。
風險和不確定性
由於持續的新冠肺炎大流行，我們受到風險和不確定性的影響。新冠肺炎疫情未來對公司業務的影響程度是不確定的，也很難預測。我們的運營和財務表現將取決於未來的發展，包括疫情爆發的持續時間，聯邦、州和地方政府對我們餐廳座位減少和其他社會距離措施施加的限制，以及我們客户未來在餐廳就餐的意願。此外，有幾個行業受到了新冠肺炎疫情的負面影響，有可能這將導致長期的經濟衰退。新冠肺炎疫情的所有影響都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前仍不確定，但我們打算繼續積極關注不斷演變的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們團隊成員、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動，改變我們的業務運營。
估計數
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有初始到期日在3個月或以下的高流動性投資工具視為現金等價物。信用卡處理商的應收款項在相關銷售交易後不久轉換為現金，並被視為現金等價物，因為它們都是短期的，流動性很高。截至2021年12月28日和2020年12月29日，包括在現金和現金等價物中的信用卡處理商應收金額為#美元。1.0百萬美元和$0.9分別為百萬美元。此外，當年終未付支票超過現金和現金等價物時，公司會記錄“賬面透支”。此類賬面透支記錄在隨附的綜合資產負債表中的應付賬款中和隨附的合併現金流量表中的經營活動中。
應收帳款
應收賬款主要包括特許經營應收賬款和供應商回扣，以及來自正常業務過程的保險應收賬款和其他雜項應收賬款。該公司認為所有金額都是可收回的，沒有虧損的歷史。因此，不是壞賬撥備已於2021年12月28日或2020年12月29日入賬。
盤存
存貨由食品、飲料、供應品和小件物品組成，以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者表示。小餐具庫存，包括餐廳使用的盤子、銀器和烹飪用具，經常被更換，因此被視為考慮流動資產。小型餐具存貨的重置成本在綜合經營報表中作為其他餐廳經營成本入賬，並在發生時計入費用。截至2021年12月28日和2020年12月29日，小商品庫存為$6.3百萬美元和$6.6600萬美元計入隨附的綜合資產負債表。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。主要更新和改進的支出被資本化，而小規模更換和維護維修的支出則在發生時計入費用。當資產報廢或處置時，賬户將免除成本和累計折舊，相關損益反映在收益中。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進按估計使用年限或租賃期中較短的一個攤銷，租賃期一般包括合理確定將被行使的期權期限。不動產和設備的折舊和攤銷費用，包括記錄為融資租賃的資產，為#美元。22.3百萬，$21.6百萬美元和$22.02021年、2020年和2019年分別為100萬。
物業和設備的預計使用年限為：
| | | | | | | | |
| 財產和設備 | | 預計使用壽命 |
| 租賃權的改進 | | 租賃期或估計使用年限較短，不得超過20年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 3至15年份 |
| 裝備 | | 3至7年份 |
該公司利用與其新餐廳的成功收購、開發、設計和建設直接相關的內部工資和工資相關成本。資本化的內部成本為$0.2百萬，$0.2百萬美元和$0.42021年、2020年和2019年分別為100萬。用於建造公司擁有的餐廳的資金產生的利息在相關資產的預計使用年限內資本化和攤銷。資本化利息總額為$0.3百萬，$0.2百萬美元和$0.32021年、2020年和2019年分別為100萬。
商譽
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽不需要攤銷，而是在公司第四財季的第一天至少每年(或在必要時更頻繁地)進行減值測試。
商譽的評估是在公司單一經營部門的水平上進行的，該部門也是公司唯一的報告單位。在2021年、2020年和2019年，公司進行了定性減值評估。根據這一方法，本公司首先評估定性因素，以確定其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行兩步商譽減值測試的基礎。更有可能的閾值被定義為有超過50%的可能性。如果在進行定性評估後，公司確定其報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性低於50%，則不需要進行兩步測試。根據所進行的定性評估，管理層並不認為本公司的商譽受到損害的可能性更大。
根據公司的分析，不是減值費用在2021年、2020年或2019年確認為商譽。
無形資產，淨值
無形資產，淨資產主要由重新獲得的特許經營權和商標組成。本公司於收購時將重新收購的特許經營權的公允價值按重新收購的特許經營區發展協議的剩餘合同條款攤銷，該等條款的範圍約為四年了至11截至2021年12月28日。商標權被認為是無限期的無形資產，其賬面價值至少每年(必要時更頻繁)進行減值分析。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。可識別現金流在最低水平計量，在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流，通常是在餐廳層面。如果資產被確定為減值，確認的減值金額以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。對未來現金流的估計是基於公司對當地業務的經驗和知識。於2021年、2020年及2019年，本公司在綜合經營報表中記錄了若干長期資產的減值費用，這些減值費用計入餐廳減值、關閉成本和資產處置。見附註6，餐廳減值、關閉成本和資產處置。餐廳資產的公允價值是使用第3級投入(如附註5，公允價值計量所述)確定的。
發債成本
為獲得長期融資而產生的某些費用和成本被資本化，並計入長期債務賬面淨值的減少額，即累計攤銷淨額。這些成本在相關債務期限內攤銷為利息支出。當債務在到期日之前清償時，剩餘未攤銷債務發行成本的攤銷，或按比例攤銷，計入清償債務損失。債券發行成本為$1.3百萬美元和$1.7截至2021年12月28日和2020年12月29日的累計攤銷淨額分別作為長期債務的減少計入合併資產負債表。
自我保險計劃
本公司自保健康險、工傷險、一般責任險和財產損失險。已與保險公司安排了預定的損失限額，以限制公司每次發生的現金支出。結算已報告索賠和已發生但未報告的健康和工人補償自我保險計劃索賠的估計費用記入應計工資和福利，一般負債和財產損失記入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司餐廳的信用卡交易由一家服務提供商處理。與應收賬款相關的信用風險集中程度有限，因為本公司的應收賬款主要是應由加盟商支付的金額，本公司直接從加盟商的銀行賬户提取欠款。
收入確認
收入包括餐廳運營和特許經營的銷售額、特許權使用費和手續費。公司擁有的餐廳的經營收入在銷售發生時確認。該公司報告的收入是扣除從客户那裏收取並匯給政府税務機關的銷售税和使用税後的淨收入。
禮品卡
本公司銷售沒有到期日的禮品卡，不會從未付禮品卡餘額中扣除非使用費。當客户兑換禮品卡或公司確定禮品卡被客户兑換的可能性很小(“禮品卡損壞”)時，公司確認禮品卡的收入。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。該公司已確定大約9%的禮品卡將不會兑換，這是在禮品卡的估計兑換期內按比例確認的，大約24月份。
忠誠計劃
該公司運營麪條獎勵計劃，這主要是一項以花費為基礎的忠誠度計劃。每購買一次，麪條獎勵會員就會獲得忠誠度積分，這些積分可以兑換成獎勵，包括免費產品。使用對獎勵兑換價值的估計，我們推遲與獲得的積分相關的收入，扣除不兑換的估計積分。積分通常在六個月後到期。收入將在未來獎勵積分兑換時確認。
特許經營權使用費
特許經營餐廳的特許權使用費以餐廳收入的百分比為基礎，並在相關特許經營餐廳的銷售發生期間確認。開發費和特許經營費，部分預收，恕不退還。本公司已確定，最初的特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別，應被視為單一履行義務；因此，該等費用在相關特許經營協議期限內按比例在收入中確認，或在本公司與特許經營商之間的協議終止時確認。
截至2021年12月28日，2020年12月29日和2019年12月31日，76, 76和68分別經營特許經營餐廳。加盟商開業一2021年的餐廳和一2019年的餐廳。加盟商關閉一2021年的餐廳，一2020年的餐廳和二2019年的餐廳。獲得的加盟商九公司擁有的地點在2020年和五2019年的地點。加盟商做到了不是我不會在2020年開任何一家餐廳。
開業前成本
開業前的成本，包括培訓和開業團隊的租金、工資、福利和旅費，食品、飲料和其他餐廳運營成本，都是在餐廳開業前發生的費用。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用按已發生費用計入#美元。7.7百萬，$7.9百萬美元和$6.12021年、2020年和2019年分別為100萬。根據廣告和營銷成本的性質，這些成本包括餐廳運營成本、一般和行政費用以及開業前成本。
租金
本公司租約的租金開支一般在租賃期內租金不斷上升，在租賃期內以直線方式入賬。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時予以確認，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。該公司的一些租約包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約包含或有租金條款，其中包括固定的基本租金，外加超出規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。與租金上升和或有租金撥備相關的租賃費用並不重要，並計入經營租賃成本。經營性租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。隨後指數或費率的上升和或有租金支付被確認為可變租賃費用。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
所得税撥備(福利)
所得税撥備(收益)按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預期收回或清償遞延金額的年度的應納税所得額的制定税率計量。估值免税額是為遞延税項資產計入的，這些資產很可能不會變現。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。公司的政策是確認利息支出中少付所得税所支付的利息，以及綜合經營報表中所得税撥備(福利)中的任何相關法定罰金。
基於股票的薪酬費用
股票補償開支於授出日根據最終預期歸屬的獎勵部分的估計公允價值計量，並於獎勵的適用歸屬期間確認為開支，一般採用直線法(詳情請參閲附註9，股票補償)。
近期發佈的會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，“促進參考匯率改革對財務報告的影響”。ASU的目的是為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。該公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12的發佈是作為一種手段，以降低那些屬於會計準則範圍的實體的所得税會計複雜性。本指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期以及這些報告期內的中期。臨時收養是允許的。該指南將採用前瞻性方法，不包括與特許經營税有關的修訂，這些修訂應在所有提出的時期內追溯適用，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整，在修改後的追溯基礎上適用。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2. 補充財務信息
應收賬款由以下各項組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 交貨程序應收賬款 | | $ | 1,467 | | | $ | 1,268 | |
| 供應商回扣應收賬款 | | 695 | | | 641 | |
| 應收保險款項 | | — | | | 74 | |
| 特許經營應收賬款 | | 644 | | | 564 | |
| 其他應收賬款 | | 1,152 | | | 881 | |
| 應收賬款 | | $ | 3,958 | | | $ | 3,428 | |
預付費用和其他資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 預付入住相關費用 | | $ | 73 | | | $ | 884 | |
| 預付保險 | | 853 | | | 744 | |
| 持有待售流動資產 | | 3,514 | | | — | |
| 預付費用 | | 2,272 | | | 1,092 | |
| 其他流動資產 | | 125 | | | 39 | |
| 預付費用和其他資產 | | $ | 6,837 | | | $ | 2,759 | |
財產和設備(淨值)包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 租賃權的改進 | | $ | 197,722 | | | $ | 199,782 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 140,698 | | | 132,756 | |
| 在建工程正在進行中 | | 6,306 | | | 1,713 | |
| | 344,726 | | | 334,251 | |
| 累計折舊和攤銷 | | (225,450) | | | (211,334) | |
| 財產和設備，淨值 | | $ | 119,276 | | | $ | 122,917 | |
應計工資和福利包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 應計工資總額和相關負債 | | $ | 9,851 | | | $ | 6,812 | |
| 應計獎金 | | 5,078 | | | 2,364 | |
| 保險責任 | | 3,671 | | | 3,700 | |
| 應計工資總額和福利 | | $ | 18,600 | | | $ | 12,876 | |
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 禮品卡責任 | | $ | 2,850 | | | $ | 2,551 | |
| 與入住率相關 | | 1,615 | | | 1,322 | |
| 公用事業 | | 1,302 | | | 1,338 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | | 1,956 | | | 1,800 | |
| 持有待售債務 | | 1,671 | | | — | |
| 應計利息 | | 271 | | | 375 | |
| 保險責任 | | 393 | | | 398 | |
| 其他餐廳費用應計項目 | | 995 | | | 1,079 | |
| 其他公司費用應計項目 | | 2,738 | | | 2,769 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | $ | 13,791 | | | $ | 11,632 | |
持有待售資產和負債
2021年11月，該公司簽訂了一項最終協議，出售十五把餐廳賣給一個新的加盟商(“華納大甩賣”)。2022年1月，該公司完成了對華納的出售。截至2021年12月28日，與華納出售相關的資產和負債已記錄在綜合資產負債表上的“預付費用和其他資產”和“應計費用和其他流動負債”中。此外，該公司還記錄了一美元0.5在截至2021年12月28日的一年中，與這筆交易相關的資產減記100萬美元，包括在綜合經營報表的“餐廳減值、關閉成本和資產處置”中。E下表列出了歸類為持有待售的主要類別資產和負債的賬面價值(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 2021 |
| 資產 | | |
| 流動資產，合計 | | $ | 2,494 | |
| 經營性租賃資產 | | 1,020 | |
| 持有待售流動資產 | | 3,514 | |
| 負債 | | |
| 經營租賃負債 | | 1,671 | |
| 持有待售淨資產 | | $ | 1,843 | |
3. 商譽與無形資產
該公司擁有不是2021年、2020年或2019年的商譽減值費用。截至2021年12月28日和2020年12月29日，商譽餘額保持在1美元。7.2百萬美元。
下表顯示了截至2021年12月28日和2020年12月29日應攤銷的無形資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 攤銷無形資產： | | | | |
| 重新獲得特許經營權 | | $ | 933 | | | $ | 992 | |
| 累計攤銷 | | (493) | | | (458) | |
| 攤銷無形資產淨額 | | 440 | | | 534 | |
| 未攤銷無形資產： | | | | |
| 商標權 | | 228 | | | 223 | |
| 無形資產，淨值 | | $ | 668 | | | $ | 757 | |
截至2021年12月28日的預計未來攤銷費用總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 67 | |
| 2023 | | 67 | |
| 2024 | | 66 | |
| 2025 | | 66 | |
| 2026 | | 52 | |
| 此後 | | 122 | |
| | $ | 440 | |
不是2021年、2020年或2019年記錄了與未攤銷無形資產相關的減值費用。
4. 長期債務
2018年信貸安排
2018年5月9日，本公司與美國銀行全國協會簽訂了一項信貸安排(“2018年信貸安排”)。2018年信貸安排包括一項本金總額為#美元的定期貸款安排25.0百萬美元，循環信貸額度為$65.0100萬美元，其中包括一筆金額為#美元的信用證次級貸款。15.0100萬美元和一項Swingline子設施，金額為$10.0百萬美元。
經修訂的信貸安排
於2019年11月20日，本公司修訂其2018年信貸安排，訂立信貸安排第一修正案(“修訂”或“經修訂的信貸安排”)。除其他事項外，修正案：(I)將到期日延長至2024年11月20日；(Ii)將循環信貸安排從#美元增加到2024年11月20日。65.0百萬至$75.0百萬美元；(Iii)推遲降低本公司的槓桿契約；及(Iv)將資本支出上限提高至1,000,000萬美元；及(4)將資本支出上限提高至1,300萬美元。37.0到2020年達到100,000,000美元45.02021年及之後的每個財年將達到100萬美元。我們註銷了與2018年信貸安排相關的未攤銷債務發行成本，並確認了債務清償虧損1美元0.72019年將達到100萬。
經修訂信貸安排(包括定期貸款安排)下的借款，由本公司選擇每年收取利息，利率為(I)倫敦銀行同業拆息加保證金2.00%至2.75年利率，按綜合總租賃調整槓桿率計算，或(Ii)下列基本利率中最高者加1.00%至1.75年利率：(A)聯邦基金利率加0.50%；(B)美國銀行最優惠利率或(C)一個月期LIBOR加1.00%。修正案包括一筆承諾費：0.20%至0.35根據綜合總租賃調整槓桿率，循環信貸安排的任何未使用部分的年利率。
第二次修訂信貸安排
於二零二零年六月十六日(“生效日期”)，本公司修訂其2018年信貸安排，訂立信貸安排第二修正案(“第二修正案”或“第二修訂信貸安排”)。自生效日期起至2021年第三季(“修訂期”)，根據第二次修訂信貸安排(包括定期貸款安排)的借款，將以倫敦銀行同業拆息加利息計算。3.25每年的百分比。在修訂期結束後，借款將以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準計息，保證金為2.00%至3.00%，基於綜合總租賃調整槓桿率。其中，第二修正案(I)在2021年第一季度之前免除租賃調整槓桿率和固定費用比率契約；(Ii)分別從2021年第二季度開始至2022年第三季度和2022年第一季度修訂公司的租賃調整槓桿率和固定覆蓋率契約門檻，以及(Iii)將資本支出限制在1美元。12.02020年為100萬美元，12.0百萬美元，外加基於流動性的績效籃子，最高可額外增加$12.02021年為100萬美元，34.02022年為100萬美元，37.02023年為100萬美元，45.0此後每年將有100萬美元。
截至2021年12月28日，該公司擁有22.3百萬美元債務(不包括#美元1.3未攤銷債務發行成本(百萬美元)和3.2根據第二次修訂的信貸安排，未付信用證金額為百萬美元。定期貸款要求本金支付#美元。187,500截至2021年第三季度的每個季度，$375,000到2022年第三季度，531,250到2023年第三季度，625,000此後每季度到期一次。
截至2021年12月28日，未償債務的總到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 第1年 | $ | 2,031 | |
| 第2年 | 2,219 | |
| 第3年 | 18,000 | |
| 總計 | $ | 22,250 | |
該公司還保留未償還的信用證，以確保其工人補償計劃下的義務和某些租賃義務。截至2021年12月28日，該公司遵守了所有債務契約。
第二項經修訂的信貸安排以本公司幾乎所有附屬公司的股票質押以及對本公司及其附屬公司幾乎所有個人財產資產的留置權作抵押。
該公司的債務利息範圍為2.38%至5.52021年期間為%。該公司記錄的利息支出為#美元。2.1百萬，$3.1百萬美元和$2.92021年、2020年和2019年分別為100萬美元，其中0.4百萬，$0.4百萬美元，以及$0.5百萬美元是各自年度債券發行成本的攤銷。
5. 公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。由於信用額度和定期借款隨市場利率而變化，而協商的條款和條件與當前市場利率一致，借款的賬面價值接近公允價值。公司信用額度借款的公允價值是使用二級投入計量的。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值或被收購，則按公允價值計量。截至2021年12月28日和2020年12月29日按公允價值計量的資產公允價值的調整在附註6，餐廳減值，關閉成本和資產處置中討論。持有待售資產在非經常性基礎上使用第三級投入按公允價值計量。
公允價值在公允價值層次結構中被分配一個級別，具體取決於計算的輸入來源。
1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
2級-在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的投入。
3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的輸入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。
6. 餐廳減值、關閉成本和資產處置
下表列出了2021財年、2020財年和2019年的餐廳減值、關閉成本和資產處置(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
餐廳損傷(1) | $ | 3,424 | | | $ | 4,113 | | | $ | 6,218 | |
關閉成本(1) | 1,239 | | | 535 | | | (54) | |
| 處置資產和其他資產的損失 | 1,064 | | | 1,892 | | | 1,583 | |
| $ | 5,727 | | | $ | 6,540 | | | $ | 7,747 | |
_____________________
(1)上述所有期間的餐廳減值和關閉成本包括與之前減值或關閉的餐廳相關的金額。2019年的關閉成本包括租賃重新計量的收益。
餐廳損傷
During 2021, 2020 and 2019, 六餐廳，八餐廳和二餐廳分別被確認為受損。此外，為華納出售而持有的資產(在附註2，補充財務信息中討論)減記#美元。0.5百萬美元。2019年，本公司還錄得美元3.6百萬與出售有關的資產減記九公司擁有的餐廳出售給加盟商，於2020年1月完成。所有期間都包括之前受損餐廳的持續設備成本。減值是根據管理層根據最近的業績和其他特定市場因素對各餐廳的預期未來現金流進行的當前評估。減值支出是一項第3級公允價值計量，是通過比較餐廳資產的賬面價值與餐廳資產按轉售價值估計的公允市場價值來確定的。2020年新冠肺炎疫情的爆發對餐飲業造成了重大幹擾，並對公司的業務產生了不利影響。新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度取決於未來的事態發展，由於疫情的持續時間和嚴重程度尚不清楚，因此非常不確定。該公司將繼續監測新冠肺炎疫情的影響，因為它涉及到長期資產的回收。
在進行減值測試時，該公司通過觀察最近餐廳層面的業績、餐廳層面的運營計劃、銷售趨勢以及銷售成本、勞動力和運營費用的成本趨勢，來預測未來的未貼現現金流。該公司將這一現金流預測與餐廳的資產賬面價值進行了比較。根據這一分析，如果資產的賬面金額大於估計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用，即賬面金額超過資產公允價值的金額。
餐廳關門
2021年、2020年和2019與前幾年關閉的餐廳的持續成本有關，以及與關閉餐廳相關的成本十二, 六，及五分別是餐廳。這些關閉成本被#美元的收益所抵消。0.22021年為100萬美元，0.62020年為100萬美元，0.4百萬英寸2019 此乃因租賃終止時負債調整所致。關閉成本可以包括房地產顧問和經紀人與租賃終止有關的費用，以及在租賃終止時對負債進行最終調整所產生的費用。
資產和其他資產處置損失包括2020年和2019年將公司所有的餐廳剝離給特許經營商的相關費用。
7. 所得税
所得税撥備的構成如下：2021年、2020年和2019年(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現行税收規定： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 41 | | | 44 | | | 36 | |
| | 41 | | | 44 | | | 36 | |
| 遞延税金撥備： | | | | | | |
| 聯邦制 | | 23 | | | 30 | | | 52 | |
| 狀態 | | 6 | | | 10 | | | 16 | |
| | 29 | | | 40 | | | 68 | |
| 所得税撥備總額 | | $ | 70 | | | $ | 84 | | | $ | 104 | |
2021年、2020年和2019年，將聯邦法定税率應用於税前收入的所得税撥備(福利)對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按聯邦税率計算的聯邦所得税規定(福利) | | $ | 784 | | | $ | (4,867) | | | $ | 368 | |
| 州所得税規定(福利)，扣除聯邦税後的淨額 | | 162 | | | (1,191) | | | 168 | |
| 其他永久性差異 | | (17) | | | 288 | | | 327 | |
| 税收抵免 | | (1,297) | | | (390) | | | (408) | |
| 更改估值免税額 | | 244 | | | 6,104 | | | (913) | |
| 税率變動 | | 6 | | | (25) | | | 23 | |
| 遞延税項資產核銷 | | 207 | | | 157 | | | 566 | |
| 其他項目，淨額 | | (19) | | | 8 | | | (27) | |
| 所得税撥備 | | $ | 70 | | | $ | 84 | | | $ | 104 | |
| 有效所得税率 | | 1.9 | % | | (0.4) | % | | 5.9 | % |
公司的遞延税金資產和負債總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產 | | $ | 110,098 | | | $ | 111,831 | |
| 遞延税項負債 | | (64,603) | | | (66,551) | |
| 遞延税項資產總額 | | 45,495 | | | 45,280 | |
| 估值免税額 | | (45,764) | | | (45,520) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (269) | | | $ | (240) | |
遞延所得税是由於某些資產和負債的賬面和計税基礎不同而產生的。遞延所得税負債和資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產(負債)： | | | | |
| 虧損結轉 | | $ | 37,534 | | | $ | 37,852 | |
| 遞延特許經營收入 | | 1,128 | | | 1,506 | |
| 財產、設備和無形資產 | | (11,821) | | | (11,063) | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,676 | | | 1,384 | |
| 税收抵免結轉 | | 5,624 | | | 4,326 | |
| 盤點小件商品 | | (1,646) | | | (1,740) | |
| 其他應計費用 | | 1,154 | | | 1,861 | |
| 經營性租賃資產 | | (51,136) | | | (53,748) | |
| 經營租賃負債 | | 61,844 | | | 63,799 | |
| 其他 | | 1,138 | | | 1,103 | |
| 遞延税項淨資產總額 | | 45,495 | | | 45,280 | |
| 估值免税額 | | (45,764) | | | (45,520) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (269) | | | $ | (240) | |
於截至2021年12月28日止年度，本公司決定維持1美元的估值津貼為適當。45.8由於未來税收優惠的變現能力的不確定性，美國遞延税項資產的抵押金為100萬歐元。估值撥備是根據遞延税項淨資產(不包括無限期無形資產)記錄的。在2019年、2020年和2021年期間，公司產生了不確定的實有淨營業虧損(“NOL”)結轉。本公司將維持餘下的估值津貼，直至有足夠證據支持全部或部分逆轉為止。撤銷以前記錄的估值免税額通常會帶來實際税率的好處。
截至2021年12月28日和2020年12月29日，NOL結轉用於聯邦所得税目的約為$145.0百萬美元和$145.7分別有100萬美元可用於抵消未來的應税收入。在這些金額中，有$106.8到2037年，有100萬美元可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL為$38.2在截至2019年1月1日的一年及之後所有年份創造的100萬美元可以無限期結轉，但只能抵消未來應税收入的80%。美國國税法第382條一般限制所有權變更時NOL的使用。該公司根據第382條完成了一項截至2021年12月28日的分析，並確定本年度對税收屬性的使用沒有限制。在將來使用NOL之前，公司將根據第382條確定是否有任何限制。如果存在這樣的限制，部分NOL可能在到期前無法使用。
若本公司更有可能維持所採取的税務立場，則確認不確定的税務狀況，而利益的計量則按利益解決後可能變現超過50%的最大金額計算。該公司已經分析了要求其提交所得税申報單的所有聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。
截至2021年12月28日或2020年12月29日的年度沒有不確定的税收頭寸。出於聯邦和州所得税的目的，根據正常的三年訴訟時效，該公司2017至2020納税年度仍可接受當局的審查。如果公司使用其美國或州的任何NOL，與原始虧損相關的納税年度將繼續接受審查。
8. 股東權益
普通股
本公司擁有181,000,000法定股票的股份，包括150,000,000A類普通股，面值$0.01每股；30,000,000B類普通股，面值$0.01和1,000,000優先股，面值$0.01每股。優先股權利由公司董事會在優先股發行時確定。下面總結了普通股的權利：
投票-A類普通股和B類普通股的股票在所有投票事項中有權每股一票，但B類普通股不投票選舉或罷免董事。
轉換-根據持有者的選擇，每股B類普通股可以轉換為一股A類普通股。
分紅-如果宣佈或向任何一類支付股息，A類普通股和B類普通股平分，但他們沒有任何特別股息的權利。
清盤、解散或清盤-A類普通股和B類普通股在公司清算、解散或清盤時平均分配。
證券與L Catterton的購買協議
二零一七年二月八日，本公司與LCatterton，根據該協議，公司同意，以換取總計#美元的總收益18.5百萬美元，出售給 L卡特頓，一羣18,500可轉換為4,252,873公司A類普通股，面值$0.01每股，每股價格為$1,000，外加可行使的認股權證五年自發行後六個月開始購買1,913,793公司A類普通股，每股價格為$4.35。2021年1月6日， L卡特頓行使了他們的認股權證，並出售了837,948根據非公開交易發行的A類普通股。在交易完成後，L卡特頓沒有持有該公司A類普通股的任何股份。
9. 基於股票的薪酬
公司於2013年5月修訂並重述的2010年股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授權授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“非典”)、限制性股票。員工、高級管理人員、非員工董事和其他服務提供商將獲得獎金、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票單位(“PSU”)和獎勵獎金。該計劃由本公司董事會的薪酬委員會(“董事會”)或董事會指定的其他委員會管理，如無該等委員會，則由董事會本身(“管理人”)管理。股票期權以管理人確定的價格授予，行權價格不低於授予當日標的股票的公平市場價值。管理員還可以根據本計劃以管理員確定的條款授予SARS和RSU。根據本計劃授予的所有基於股票的獎勵(RSU除外)的有效期為十年。大多數獎項都是按比例授予的四年了；然而，一些公司被授予了不同的歸屬時間表。在懸而未決的獎勵中，沒有一項是根據該計劃授予非僱員的(授予公司董事會非僱員成員的除外)。在2021年12月28日，大約2.9根據該計劃，可授予100萬份基於股票的獎勵。
基於股票的薪酬費用一般在獎勵的服務期內以直線方式確認。2021年、2020年和2019年，非現金股票薪酬支出為4.3百萬，$2.6百萬美元和$2.4一般費用和行政費用分別為100萬美元。2021年確認的費用高於前幾年，原因是與前幾年相比，公司業績改善導致業績份額補償費用增加。截至2021年12月28日，有 $6.1百萬與根據該計劃授予的非既得性基於股份的薪酬安排有關的未確認薪酬成本，預計將得到確認ED OVER OVER2.6好幾年了。
授予的每個期權的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。預期波動基於公司的歷史數據和隱含波動率。該公司使用歷史數據來估計預期的員工喪失股票期權的情況。授予期權的預期壽命是管理層使用最近和預期交易進行的最佳估計。期權預期壽命內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。“公司”就是這麼做的。不是不要在2021年或2020年授予任何選擇權。
模型中對2019年授予的期權使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | |
| | | | 2019 |
| 無風險利率 | | | | 1.8 | % |
| 預期期限(年平均值) | | | | 6.2 |
| 預期股息收益率 | | | | — | |
| 預期波動率 | | | | 55.7 | % |
| 授予日的加權平均布萊克-斯科爾斯公允價值每股 | | | | $ | 4.16 | |
該公司估計罰沒率平均為 22% b在計算截至2021年12月28日的年度股票薪酬費用時，以領取股票薪酬的員工類別為基礎。這些估計是基於該公司員工過去表現出的沒收行為。
截至2021年12月28日，該計劃下的總期權獎勵活動以及當時結束的財年期間的變化彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 獎項 | | 加權的-
平均值
行權價格 | | 加權平均剩餘合同期限 | | 集料
內在價值(1)
(單位：千) |
| 未償還-2020年12月29日 | | 939,353 | | | $ | 12.57 | | | | | |
| 授與 | | — | | | — | | | | | |
| 沒收或過期 | | (64,471) | | | 14.21 | | | | | |
| 練習 | | (91,470) | | | 10.45 | | | | | |
| 未償還-2021年12月28日 | | 783,412 | | | $ | 12.26 | | | 4.49 | | $ | 896 | |
| 已歸屬和預期歸屬 | | 769,558 | | | $ | 12.34 | | | 4.44 | | $ | 872 | |
| 自2021年12月28日起可行使 | | 689,532 | | | $ | 12.81 | | | 4.10 | | $ | 754 | |
_____________
(1)總內在價值是指截至2021年12月28日，公司股票的公允價值超過期權行使價格的金額。
有幾個不是在截至2021年12月28日或2020年12月29日的年度內授予的期權。該公司擁有90,590, 120,349和203,254分別在截至2021年12月28日、2020年12月29日和2019年12月31日的年度內歸屬的期權。這些獎勵的總估計公允價值為#美元。1.1百萬，$0.8百萬美元，以及$1.4截至2021年12月28日、2020年12月29日及2019年12月31日止年度的歸屬日期分別為百萬元。
績效股票單位
根據該計劃，公司向其高管授予PSU。這些PSU獎項是通過三年制績效期間以達到一定的目標績效條件為準。有資格歸屬的股票數量從0%至200%，但是，如果沒有達到規定的最低目標，則不應授予任何份額。2019年至2021年財年授予的PSU是基於相對於公司可比銷售增長和調整後EBITDA的目標業績衡量標準(“財務PSU”)。2021年，公司還授予了一項基於股東總回報的指標(TSR)，該指標將公司股票的股價與一組同行公司進行比較。
金融PSU的每股股票的公允價值等於公司在授予之日的股價，而TSR的每股股票的公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的。財務PSU基於股票的薪酬支出在三年期間確認，並根據預期授予的股票數量根據實現目標業績衡量標準的可能性進行調整。TSR獎勵的股票補償費用在獎勵期限內是直線確認的。PSU在履約期結束前和在歸屬後持有期3至6個月(“歸屬日期”)期間保持無歸屬狀態。如果在授予日期之前終止，PSU將被沒收。從PSU確認的基於股票的薪酬支出為#美元。1.5百萬及$0.22021年至2019年，分別是不是2020年從PSU確認的基於股票的薪酬支出。
本公司截至2021年12月28日的非既有限制性股票單位狀況和截至該年度的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 獎項 | | 加權的-
平均值
授予日期公允價值 |
| 未償還-2020年12月29日 | | 1,155,326 | | | $ | 6.32 | |
| 授與 | | 471,926 | | | 11.90 | |
| 既得 | | (315,009) | | | 7.10 | |
| 沒收 | | (147,416) | | | 6.16 | |
| 截至2021年12月28日未歸屬 | | 1,164,827 | | | $ | 8.23 | |
該公司擁有315,009在截至2021年12月28日的年度內歸屬的限制性股票單位。這些單位的總估計公允價值為#美元。3.7截至2021年12月28日止年度的歸屬日期為百萬元。
10. 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以每期已發行普通股的稀釋加權平均份額。潛在稀釋證券包括普通股、標的股票期權和限制性普通股。稀釋每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但虧損期間除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。
下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | 3,665 | | | $ | (23,259) | | | $ | 1,647 | |
| 共享： | | | | | | |
| 基本加權平均流通股 | | 45,483,029 | | | 44,272,474 | | | 44,036,947 | |
| 稀釋證券的影響 | | 642,357 | | | — | | | 939,489 | |
| 稀釋加權平均已發行股數 | | 46,125,386 | | | 44,272,474 | | | 44,976,436 | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | |
| 每股基本收益(虧損) | | $ | 0.08 | | | $ | (0.53) | | | $ | 0.04 | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | | $ | 0.08 | | | $ | (0.53) | | | $ | 0.04 | |
本公司採用庫存股方法和期內平均市價計算攤薄證券的影響。潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，而這種影響將是反稀釋的。可因授予或行使基於股份的獎勵或行使已發行認股權證而發行的股票不在E每股攤薄虧損的計算，因為它們被納入的影響將是反攤薄的總和503,142, 3,175,472和1,513,552分別為2021年、2020年和2019年。
11. 員工福利計劃
確定繳費計劃
2003年10月，該公司通過了一項固定繳款計劃，即麪條公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)。公司員工的年齡21年齡在30天以上的人有資格參加401(K)計劃，從就業30天后的日曆月的第一天開始。根據401(K)計劃的規定，公司可以酌情向4個01(K)計劃。參與者是100%歸於他們自己的貢獻。2019年，董事會批准了相當於25第一個的百分比4參與者延期支付的薪酬的百分比。本公司確認的配套繳款費用為$0.3百萬, $0.1百萬美元和$0.42021年、2020年和2019年分別為100萬。2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司暫時停止了配套捐款。2021年，公司恢復了相應的出資。
延期薪酬計劃
公司的遞延薪酬計劃始於2013年，根據該計劃，遞延薪酬計劃是一項非限定遞延薪酬計劃，允許高薪員工每年推遲一部分基本工資和可變薪酬。為了抵消其義務，本公司為某些員工購買了公司擁有的終身保險合同。截至2021年12月28日和2020年12月29日，美元2.5百萬美元和$2.2百萬美元，分別計入其他資產、淨額(代表相關人壽保險單的現金退回價值)和#美元。0.5百萬美元和$0.3應計費用及其他流動負債及其他長期負債(即遞延補償負債的賬面價值)分別計入應計費用、其他流動負債及其他長期負債。
員工購股計劃
2013年，公司通過了員工購股計劃(ESPP)，根據該計劃，符合條件的團隊成員可以自願貢獻最多15在有限制的情況下，以相當於以下價格的價格購買普通股85在每個發行期的第一天，公司普通股的公允市值的%或85在每個發售期間的最後一天，本公司普通股的公允市值的%，以數額較小者為準。一般而言，所有在要約期前受僱於本公司至少30天，並定期每週工作超過20小時，在任何歷年工作超過5個月的非高薪員工，都有資格參加與本公司財務季度一致運作的ESPP。總計750,000普通股可以根據ESPP發行。該公司共發行了226,891該計劃下的股份，其中22,572股票是在2021年期間發行的。總計523,109股票仍可供未來發行。2021年，根據股票補償會計準則，公司採用Black-Scholes多期權定價模型估算股票購買計劃的公允價值。模型中使用的平均假設包括0.16%無風險利率；0.25年預期壽命；預期波動率45.8%；和a零百分比股息率。於授出日每股加權平均公允價值為$。1.92。2021年，該公司確認了$44,000與ESPP相關的薪酬支出。
12. 租契
該公司租賃餐廳設施、辦公空間和某些設備，這些設備將在不同的日期到期，直至2037年9月。傳統購物中心餐廳的租賃條款一般包括10年，並可選擇將這些租約再延長一段時間五至15好幾年了。
該公司的租約通常包含租賃期內的租金上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時予以確認，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。2021年、2020年和2019年運營租賃的總租金支出約為#美元。39.1百萬，$39.9百萬美元和$40.8分別為百萬美元。
該公司的一些租約包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約包含或有租金條款，其中包括固定的基本租金，外加超出規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。與租金上升和或有租金撥備相關的租賃費用並不重要，並計入經營租賃成本。經營性租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。隨後指數或費率的上升和或有租金支付被確認為可變租賃費用。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本公司選擇實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為基本所有租賃類型的單一組成部分進行核算。
由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
2020年，新冠肺炎疫情的爆發對公司的業務產生了重大影響，包括從2020年3月開始暫時關閉我們的餐廳。於二零二零年第二季及第三季期間，我們得以與大部分業主磋商，以取得第二季的租金減免或延後到期的租金金額，在某些情況下，作為租金優惠的一部分，有關租約條款的期限較租約中所禁止的為早延長。在租期延長的情況下，我們重新計量了合同中剩餘的對價。截至2020年12月29日的租約修訂延期支付的租金總額為$。4.4百萬美元和$0.3100萬美元被確認為2020財年租賃費用的減少。此外，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了影響。
我們某些餐廳的潛在資產價值。年，公司計入使用權資產減值費用一2021年的餐廳和四餐廳在2020年將經營租賃資產的賬面價值減少了美元，降至各自的估計公允價值0.1百萬美元和$0.5分別為百萬美元。
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | | |
| 運營中 | 經營性租賃資產，淨額 | | $ | 188,440 | | | $ | 195,618 | |
| 金融 | 財產和設備 | | 6,394 | | | 7,822 | |
| 租賃資產總額 | | | $ | 194,834 | | | $ | 203,440 | |
| 負債 | | | | | |
| 流動租賃負債 | | | | | |
| 運營中 | 流動經營租賃負債 | | $ | 26,617 | | | $ | 26,094 | |
| 金融 | 應計費用和其他流動負債 | | 1,956 | | | 1,800 | |
| 長期租賃負債 | | | | | |
| 運營中 | 長期經營租賃負債 | | 200,243 | | | 210,454 | |
| 金融 | 其他長期負債 | | 4,654 | | | 6,056 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 233,470 | | | $ | 244,404 | |
租賃成本的構成如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年終 | | 年終 |
| 分類 | | 2021年12月28日 | | 2020年12月29日 |
| 經營租賃成本 | 入住率、其他餐廳運營成本、一般和行政費用以及開業前成本 | | $ | 39,075 | | | $ | 39,870 | |
| 關閉成本、處置損失和其他 | | 1,598 | | | 1,309 | |
| 融資租賃成本 | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | 折舊及攤銷 | | 2,128 | | | 1,142 | |
| 租賃負債利息 | 利息支出，淨額 | | 487 | | | 163 | |
| | | 43,288 | | | 42,484 | |
| 轉租收入 | 特許經營特許權使用費和費用，以及其他 | | (1,832) | | | (1,266) | |
| 總租賃成本(淨額) | | | $ | 41,456 | | | $ | 41,218 | |
截至2021年12月28日，現有租約要求的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2022 | $ | 42,403 | | | $ | 2,475 | | | $ | 44,878 | |
| 2023 | 42,392 | | | 2,100 | | | 44,492 | |
| 2024 | 40,606 | | | 1,898 | | | 42,504 | |
| 2025 | 39,017 | | | 808 | | | 39,825 | |
| 2026 | 35,690 | | | 15 | | | 35,705 | |
| 此後 | 108,861 | | | 21 | | | 108,882 | |
| 租賃付款總額 | 308,969 | | | 7,317 | | | 316,286 | |
| 減去：推定利息 | 82,109 | | | 707 | | | 82,816 | |
| 租賃負債現值 | $ | 226,860 | | | $ | 6,610 | | | $ | 233,470 | |
運營租賃付款包括e $111.4百萬關聯D延長合理確定會行使的租約期限的選擇，不包括#美元。1.9已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃金為百萬美元。
租賃期限和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月28日 | | 2020年12月29日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 運營中 | 8.1 | | 8.5 |
| 金融 | 3.4 | | 4.2 |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 運營中 | 8.2 | % | | 8.6 | % |
| 金融 | 6.5 | % | | 6.8 | % |
與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 為租賃負債支付的現金： | | 2021 | | 2020 |
| 經營租約 | | $ | 42,231 | | | $ | 39,864 | |
| 融資租賃 | | 2,413 | | | 1,240 | |
| | $ | 44,644 | | | $ | 41,104 | |
| 以新租賃負債換取的使用權資產： | | | | |
| 經營租約 | | $ | 15,642 | | | $ | 8,310 | |
| 融資租賃 | | 701 | | | 8,291 | |
| | $ | 16,343 | | | $ | 16,601 | |
13. 現金流量表合併報表的補充披露
下表列出了2021年、2020年和2019年合併現金流量表的補充披露(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付的利息(扣除資本化金額後的淨額) | | $ | 1,400 | | | $ | 2,500 | | | $ | 2,800 | |
| 已繳納(退還)的所得税 | | 106 | | | (66) | | | (98) | |
| 應付賬款中應計的財產和設備購置 | | 5,335 | | | 891 | | | 2,487 | |
14. 承諾和或有事項
在正常業務過程中，公司還會受到其他訴訟、訴訟和索賠的影響。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。因此，公司無法確定截至2021年12月28日與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額。這些問題在未來幾個時期得到解決後，可能會影響任何一個財務報告期的經營業績。該公司認為，在這些問題上出現不利結果的可能性很小，或者潛在的損失範圍對其合併財務報表並不重要。這些索賠數量的大幅增加，或者一個或多個成功索賠導致的負債超過公司目前的預期，都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
15. 關聯方交易
證券購買協議
根據與該公司簽訂的證券購買協議磨坊道首都II，L.P.(“磨坊道”)，如果在任何時候Mill Road擁有10.0%或更多的已發行普通股，Mill Road有權指定一名被提名人蔘加我們的董事會選舉。如果Mill Road的所有權水平低於10.0我們已發行普通股的%，Mill Road將不再有權指定被提名人。截至2021年12月28日和2020年12月29日，米爾路未在公司董事會任職。
16. 收入確認
禮品卡
截至2021年12月28日和2020年12月29日，禮品卡負債的當前部分為$2.8百萬美元和$2.6百萬美元分別計入應計費用和其他流動負債，長期部分為#美元。0.6百萬美元和$0.6百萬美元分別計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
在兑換禮品卡的綜合業務報表中確認的收入為#美元。3.2百萬，$3.5百萬美元和$5.32021年、2020年和2019年分別為100萬。該公司確認禮品卡在餐廳收入中的破損約為$0.3百萬，$0.3百萬美元和$0.42021年、2020年和2019年分別為100萬。
特許經營費
從特許經營商收到的初始費用在每個特許經營協議的期限內被確認為收入，這通常是20好幾年了。該公司確認的收入為#美元。0.1百萬，$0.1百萬美元和$0.22021年、2020年和2019年分別為100萬美元，與年初計入合同責任餘額的特許經營商的初始費用有關。該公司預計將確認大約$0.1截至2026財年的每個財年100萬美元，約為0.5此後，與截至2021年12月28日未履行的履約義務相關的百萬美元。
忠誠計劃
該公司運營麪條獎勵計劃，這主要是一項以花費為基礎的忠誠度計劃。每購買一次，麪條獎勵會員就會獲得忠誠度積分，這些積分可以兑換成獎勵，包括免費產品。使用對獎勵兑換價值的估計，我們推遲與獲得的積分相關的收入，扣除不兑換的估計積分。積分通常在六個月後到期。收入將在未來獎勵積分兑換時確認。與獎勵相關的遞延收入是$0.4截至2021年12月28日和2020年12月29日，並計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
獨立註冊會計師事務所報告
致麪條公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了麪條公司(本公司)截至2021年12月28日和2020年12月29日的合併資產負債表、截至2021年12月28日的三個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月28日和2020年12月29日的財務狀況，以及截至2021年12月28日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月28日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | |
| | 長期資產減值 |
對該事項的描述 | | 正如綜合財務報表附註1和6中更全面地描述的那樣，在截至2021年12月28日的一年中，該公司記錄了與其餐廳相關的340萬美元的減值費用。本公司評估其長期資產(主要包括財產和設備以及使用權資產)的減值，每當事件或變化表明賬面金額可能無法收回時，本公司將評估其長期資產(主要包括財產和設備以及使用權資產)的減值情況。管理層在個別餐廳層面對長期資產進行分組和評估減值，這是可獲得獨立可識別現金流的最低水平。本公司估計資產預期產生的未來未貼現現金流，並將這些估計與相關資產的賬面價值進行比較。如果資產被確定為減值，它們將減記為其公允價值。 當確定減值指標時，審計公司的長期資產減值分析涉及審計師在評估包括在未來未貼現現金流中的預期餐廳收入時的主觀判斷。這一假設本質上是主觀的，並受到對未來市場或給定商店經濟狀況的預期的影響。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司評估具有減值指標的餐廳將產生的預計未貼現現金流的控制措施的操作有效性。這包括測試對管理層審查上述未來餐廳收入的重大假設的控制。
為了檢驗上述重要假設，我們的審計程序包括，將類似餐廳的估計收入趨勢與歷史結果進行比較，按餐廳評估當前趨勢，並測試計算中使用的數據的完整性和準確性。我們詢問了公司管理層，以瞭解支持未來現金流收入假設的業務舉措。我們對預測的餐廳收入進行了敏感性分析，以評估假設變化導致的未來未貼現現金流估計的變化。 |
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2022年2月23日
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
麪條公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能發生的未經授權的資產收購、使用或處置。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013框架)”中的標準，對截至2021年12月28日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月28日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)發佈了一份關於截至2021年12月28日我們的財務報告內部控制有效性的認證報告。以下是這份報告。
獨立註冊會計師事務所報告
致麪條公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
根據《內部控制》中確立的標準，我們對Noodles&Company截至2021年12月28日的財務報告內部控制進行了審計—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。我們認為，截至2021年12月28日，麪條公司(本公司)在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其基礎是 COSO標準.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2021年12月28日和2020年12月29日的綜合資產負債表，截至2021年12月28日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註 我們2022年2月23日的報道對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
科羅拉多州丹佛市
2022年2月23日
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們通過了適用於我們董事的商業行為和道德準則，以及適用於我們的高級管理人員和員工(統稱為“準則”)的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、財務和會計官員以及履行類似職能的人員。這些守則已在我們的公司管治網站上公佈，網址為Investor.faceles.com/company-Government ance.cfm。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在網站上披露未來對我們的守則條款的修訂，或對授予高管和董事的守則條款的豁免。
本項目所需的其餘信息通過引用e節的方式併入本文第一號提案--選舉董事“、”拖欠第16(A)條報告“、”高級管理人員“、”董事會委員會--股東推薦政策“和”董事會委員會--審計委員會“股東周年大會的最終委託書將於n May 10, 2022 (t他“委託書”)。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息參考委託書中題為“高管薪酬”、“董事薪酬”和“董事會委員會-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”的章節。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“股權補償計劃信息”和“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節併入。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息參考委託書中題為“與相關人士的交易”和“董事和公司治理-董事會獨立性”的章節。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息通過引用併入中題為“建議3-批准2022年獨立註冊會計師事務所委任”一節代理語句。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
1.我們的合併財務報表及其附註包含在本年度報告的Form 10-K中的第8項“財務報表和補充數據”中。
2.所有財務明細表都被省略了，要麼是因為它們不適用，要麼是因為我們的合併財務報表及其附註中提供了所需的信息，這些信息包括在本年度報告的第8項Form 10-K中。
3.“展品索引”在此引用作為參考，並作為本10-K的一部分提交。
展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用於此的展品説明 | | |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 提交日期 | | 展品編號 | | 在此提交 |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | S-1 | | 333-192402 | | 2013年11月19日 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂附例 | | 8-K | | 001-35987 | | 2015年8月24日 | | 3.1 | | |
| 4.1 | | 樣品存放證 | | S-1/A | | 333-188783 | | June 17, 2013 | | 4.1 | | |
| 4.2 | | A系列可轉換優先股指定證書 | | 8-K | | 001-35987 | | 2017年2月9日 | | 4.1 | | |
| 4.3 | | 購買A類普通股的認股權證格式 | | 8-K | | 001-35987 | | 2017年2月9日 | | 4.2 | | |
| 4.4 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-35987 | | 2021年2月26日 | | 4.4 | | |
| 10.1 | | 麪條公司修訂並重新制定2010年度股票激勵計劃 | | S-1/A | | 333-188783 | | June 17, 2013 | | 10.1 | | |
| 10.2 | | 麪條公司2013年度員工購股計劃 | | S-1/A | | 333-188783 | | June 17, 2013 | | 10.2 | | |
| 10.5 | | 2018年5月9日，麪條公司、另一貸款方、美國銀行協會作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款方以及其他貸款方之間的信貸協議 | | 10-Q | | 001-35987 | | May 11, 2018 | | 10.1 | | |
| 10.6 | | 信貸協議第一修正案，日期為2019年11月20日，由Noodles&Company、作為行政代理的美國銀行全國協會、信用證發行者和搖擺式額度發行者以及貸款人簽署的Noodles&Company和Noodles&Company之間簽署 | | 8-K | | 001-35987 | | 2019年11月21日 | | 10.1 | | |
| 10.7 | | “信貸協議第二修正案”，日期為2020年6月16日，由Noodles&Company(麪條公司)、作為行政代理的美國銀行協會、信用證發行商和搖擺線發行商以及貸款人簽署的每一位擔保人簽署。
| | 10-Q | | 001-35987 | | June 17, 2020 | | 10.4 | | |
| 10.8 | | 安全協議，日期為2018年5月9日，由Noodles&Company和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為行政代理簽署 | | 10-Q | | 001-35987 | | May 11, 2018 | | 10.2 | | |
| 10.9 | | 質押協議，日期為2018年5月9日，由Noodles&Company和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為行政代理簽署 | | 10-Q | | 001-35987 | | May 11, 2018 | | 10.3 | | |
| 10.10 | | 麪條公司與其每名董事之間的賠償協議格式 | | S-1/A | | 333-188783 | | June 17, 2013 | | 10.15 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.11 | | 地區發展協議格式 | | 10-K | | 001-35987 | | 2015年2月24日 | | 10.9 | | |
| 10.12 | | 專營權協議的格式 | | 10-K | | 001-35987 | | 2015年2月24日 | | 10.10 | | |
| 10.13 | | 股票期權協議格式(非限制性股票期權) | | 10-Q | | 001-35987 | | 2017年11月9日 | | 10.7 | | |
| 10.14 | | 限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2017年11月9日 | | 10.8 | | |
| 10.15 | | 非僱員董事限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2017年11月9日 | | 10.9 | | |
| 10.16 | | 2018年度業績限制性股票單位協議格式 | | 10-Q | | 001-35987 | | July 19, 2018 | | 10.1 | | |
| 10.17 | | Noodles&Company於2013年5月16日通過的高管非限定“超額”計劃收養協議 | | S-1/A | | 333-188783 | | June 17, 2013 | | 10.22 | | |
| 10.18* | | Noodles&Company和Dave Boennighausen之間的僱傭協議，日期為2017年9月21日 | | 8-K | | 001-35987 | | 2017年9月25日 | | 10.1 | | |
| 10.19 | | Noodles&Company和Mill Road Capital Management LLC之間的信件協議，日期為2017年2月15日 | | 8-K | | 001-35987 | | March 14, 2017 | | 10.2 | | |
| 10.20 | | Noodles&Company和Mill Road Capital Management LLC之間的證券購買協議，日期為2017年3月13日 | | 8-K | | 001-35987 | | March 14, 2017 | | 10.1 | | |
| 10.21* | | 2017年9月21日，Noodles&Company和Dave Boennighausen之間的股票期權協議(非限定股票期權) | | 10-Q | | 001-35987 | | 2017年11月9日 | | 10.4 | | |
| 10.22* | | Noodles&Company和Dave Boennighausen之間的限制性股票單位協議，日期為2017年9月21日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2017年11月9日 | | 10.5 | | |
| 10.23* | | Noodles&Company和Dave Boennighausen之間的限制性股票單位協議，日期為2017年9月21日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2017年11月9日 | | 10.6 | | |
| 10.24* | | 與梅麗莎·海德曼簽訂的遣散費協議，日期為2018年6月6日 | | 10-K | | 001-35987 | | March 15, 2019 | | 10.32 | | |
| 10.25* | | 2018年12月12日修訂和重新確定的非僱員董事麪條和公司薪酬計劃 | | 10-K | | 001-35987 | | March 15, 2019 | | 10.34 | | |
| 10.26* | | 2019年9月19日修訂並重申的非僱員董事薪酬計劃 | | 10-Q | | 001-35987 | | June 17, 2020 | | 10.2 | | |
| 10.27* | | Noodles&Company和Stacey Pool之間的聘書，日期為2019年12月4日 | | 10-K | | 001-35987 | | 2020年2月26日 | | 10.34 | | |
| 10.28 | | 2020年業績限制性股票單位協議格式 | | 10-K | | 001-35987 | | 2020年2月26日 | | 10.35 | | |
| 10.29* | | Noodles&Company和Dave Boennighausen於2020年4月1日簽署的臨時工資保護豁免書 | | 10-Q | | 001-35987 | | June 17, 2020 | | 10.3 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30* | | Noodles&Company和Dave Boennighausen之間的僱傭協議，日期為2020年10月27日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2020年10月29日 | | 10.1 | | |
| 10.31* | | 麪條公司和布拉德·韋斯特之間的僱傭協議，日期為2020年10月27日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2020年10月29日 | | 10.2 | | |
| 10.32* | | Noodles&Company和Stacey Pool之間的僱傭協議，日期為2020年10月27日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2020年10月29日 | | 10.3 | | |
| 10.33* | | 麪條公司和梅麗莎·海德曼之間的僱傭協議，日期為2020年10月27日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2020年10月29日 | | 10.4 | | |
| 10.34* | | 卡爾·盧卡赫僱傭協議 | | 8-K | | 001-35987 | | 2020年11月2日 | | 10.1 | | |
| 10.35* | | 卡爾·盧卡奇聘書 | | 8-K | | 001-35987 | | 2020年11月2日 | | 10.2 | | |
| 10.36* | | 《2021年業績限制性股票單位協議》格式 | | 10-Q | | 001-35987 | | April 30, 2021 | | 10.1 | | |
| 10.37* | | 麪條公司和凱西·洛克哈特之間的僱傭協議，日期為2021年8月2日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2021年8月4日 | | 10.1 | | |
| 10.38* | | 麪條公司和蘇·彼得森之間的僱傭協議，日期為2021年8月2日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2021年8月4日 | | 10.2 | | |
| 10.39* | | Noodles&Company和Corey Kline之間的僱傭協議，日期為2021年7月30日 | | 10-Q | | 001-35987 | | 2021年8月4日 | | 10.3 | | |
| 10.40* | | 2019年業績限制性股票單位協議格式 | | | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 麪條公司子公司名單 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(包括在本報告的簽名頁上) | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
_____________
*管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年2月24日正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| | | | | |
| 麪條和公司 |
| |
| 作者：/s/Dave BOENIGHAUSEN |
| 戴夫·博尼豪森(Dave Boennighausen) |
| 首席執行官 |
授權書
以下簽名的每個人構成並指定Dave Boennighausen或Melissa M.Heidman或他們中的任何一個為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份代替該人並以該人的姓名、地點和代理的身份簽署對本報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件一併提交證券交易委員會(Securities And Exchange)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(Securities And Exchange)，並以任何和所有身份對本報告進行任何和所有的修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(Securities And Exchange)。完全有權作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的作出，特此批准及確認上述事實受權人及代理人，或其中任何一人或他們或該人的一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出憑藉該等作為及事情而作出的一切作為及事情。在此，本人謹此批准及確認上述事實受權人及代理人，或其中任何一人或他們或該人的代替者，均可合法地作出或安排作出。
根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/Dave BOENIGHAUSEN | | |
| 戴夫·博尼豪森(Dave Boennighausen) | 董事，首席執行官 (首席執行官) | 2022年2月24日 |
| /s/卡爾·盧卡奇 | | |
| 卡爾·盧卡奇 | 首席財務官 (首席財務官) | 2022年2月24日 |
| /s/凱西·洛克哈特 | | |
| 凱西·洛克哈特 | 副總裁兼首席會計官 (首席會計官) | 2022年2月24日 |
| /s/傑弗裏·瓊斯 | | |
| 傑弗裏·瓊斯 | 主席 | 2022年2月24日 |
| /s/Robert Hartnett | | |
| 羅伯特·哈特內特 | 董事 | 2022年2月24日 |
| /s/瑪麗·伊根 | | |
| 瑪麗·伊根 | 董事 | 2022年2月24日 |
| /s/德魯·馬德森 | | |
| 德魯·馬德森 | 董事 | 2022年2月24日 |
| /s/ELISA Schreiber | | |
| ELISA Schreiber | 董事 | 2022年2月24日 |
| /s/肖恩·泰勒 | | |
| 肖恩·泰勒 | 董事 | 2022年2月24日 |