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附件10.27

分居協議

本分離協議(“協議”)由Kevin Froemming(以下簡稱“高管”)與Playa Management USA，LLC(以下簡稱“公司”)簽訂。高管和公司統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於本公司根據生效日期為2019年1月1日的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款聘用行政人員；及

鑑於，根據僱傭協議的條款，僱傭協議期限屆滿，而高管受僱於本公司的其他日期為2021年12月31日；以及

鑑於儘管僱傭協議期滿，本公司已同意將行政人員轉換為任意僱員，行政人員將以任意僱員的身份任職至2022年1月5日(“終止日期”)；以及

鑑於，從2021年12月17日開始，高管向公司提供的服務應僅限於本協議第5條合作條款中規定的職責；以及

鑑於公司願意向高管提供本文所述的某些遣散費福利，以換取其在本協議規定的解僱日獲釋；以及

鑑於，為避免任何爭議，雙方希望妥協，全面並最終解決，並完全解除高管可能對公司提出的任何和所有已知或未知的實際或潛在索賠。

因此，現在，考慮到以下所載承諾、契諾和協議的履行情況，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：

1.採用獨奏會。雙方同意上述陳述真實、正確，並作為本協議的重要組成部分併入本協議。

2.2021的可自由支配獎金。如果高管是在2021年12月31日之前受僱的，高管有資格與其他處境相似的員工同時獲得2021年酌情年終獎。為免生疑問，授予行政人員的酌情獎金數額(如有)將繼續由新澤西州Playa Hotels&Resorts董事會決定。

3.遣散費。如果高管不遲於2021年12月24日簽署、退還且不撤銷作為附件A的一般新聞稿，並遵守本協議的實質性條款(包括本協議中規定的契約)，公司將向高管提供以下遣散費福利(統稱為“離職福利”)：

A.薪金續訂。公司同意按高管目前每年45.5萬美元的正常支付率支付總額為十二(12)個月工資的遣散費(以下簡稱“工資續付金”)。如果執行人員簽署了本協議和總髮布日，且不撤銷，則工資續發款應在公司定期安排的薪資發放日(目前為雙週)支付，從終止日期或總髮布日成為不可撤銷日期後的第一個薪資期間開始支付，兩者中較晚的一個開始支付工資續發款。在終止日期或總髮布日成為不可撤銷的日期之後，工資繼續付款將在公司定期安排的薪資發放日(目前為雙週)開始支付。補發工資的十二(12)個月期間稱為“遣散費付款期”。

B.附加金額。為幫助支付高管購買醫療保險(包括眼鏡蛇)的費用，公司應向高管支付額外的每月2000美元($2,000.00)(“額外金額支付”)，以及在遣散費支付期間的每筆薪金續付款；但是，支付給高管的額外金額應在高管有資格獲得另一項團體保險計劃的保險範圍時停止支付，並且高管應在他有資格獲得另一項團體保險計劃下的保險範圍時立即通知本公司。在任何情況下，支付給高管的額外金額不得超過離職金付款期限。追加款項的支付應按月一次性支付。

C.再就業服務。只要執行本協議且未以其他方式撤銷本協議，執行人員有資格在終止日期後的頭(6)個月內獲得Challenger、Gray和聖誕節提供的C-Suite再就業服務中的顆粒物。

D.股票贈予。根據適用授予協議及先前授予高管股權獎勵的股權補償計劃的條款，執行董事將有資格基於執行董事持續受僱至終止日期而授予額外股份，並獲得可能為無故終止而規定的額外歸屬。

E.一般版本。雙方同意，公司提供遣散費的義務是以執行人簽署本協議和作為本協議附件A的全面發佈(“全面發佈”)為條件的，在向執行人員提供本協議和全面發佈之日起二十一(21)天內，不撤銷該全面發佈。除非執行人在規定的時間內執行本協議和總髮布，並且沒有以其他方式撤銷本協議，否則執行人將無權享受上述第3.a、3.b和3.c款中所述的福利。

F.預扣税金。本協議項下的所有付款，包括工資續發付款和額外金額付款，均須繳納所有適用的聯邦、州和地方税預扣。

G.第409a條的遵守。根據Treas，本協議的目的是在最大可能的範圍內豁免本協議。註冊§1.409A-1(N)(2)(Ii)和/或待遇。註冊§1.409A-1(B)(4)，並在適用範圍內遵守經修訂的1986年國內收入法第409a節的規定(“第409a節”)，並應在可行的情況下按照該條款進行解釋。就本協議而言，根據第409a條的規定，每筆要支付的金額或提供的福利都將被解釋為單獨確定的付款，除非適用法律另有要求，否則在第409a條所定義的“短期延期期限”內到期的任何付款都不會被視為遞延賠償。本公司不對根據本協議或任何其他協議提供的付款符合或豁免第409a條作出任何陳述或擔保，在任何情況下，本公司均不對執行人員可能因第409a條而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

4.保密和限制性公約。

A.作為公司簽訂本協議的對價，高管承認並同意遵守並以其他方式重申僱傭協議第7條和第8條規定的保密和離職後限制。如果高管違反這些限制，則高管承認，除了可用於此類違規的其他補救措施外，公司有權終止上文第3節規定的福利。為免生疑問，如本公司獲悉行政人員已違反或正在違反僱傭協議第7及第8條所載的保密或離職後限制，本公司可立即停止支付續薪及額外款項。即使薪金續期付款和額外金額付款停止，一般發放仍將完全有效。

B.儘管有第4.A節的規定，如果高管希望從事違反其僱傭協議第8(A)節的競爭限制條款的活動，並喪失額外的福利福利，則在開始此類活動之前，高管應根據僱傭協議第11(C)節的通知程序向公司總法律顧問Tracy Colden提出書面請求，以確定高管希望直接或間接參與的競爭業務的情況。(B)儘管有第4.A節的規定，但如果高管希望從事違反其僱傭協議第8(A)節的限制競爭的活動並喪失額外的福利，則在開始此類活動之前，高管應根據僱傭協議第11(C)節的通知程序向公司總法律顧問Tracy Colden提出書面請求，以確定高管希望直接或間接參與的競爭業務。在該等書面要求下，本公司須向行政人員發出書面通知，豁免其僱傭協議第8(A)節的限制，而行政人員享有任何額外離職福利的權利將會終止。為免生疑問，在本公司向行政人員遞交放棄的書面通知之前，僱傭協議第8(A)條的放棄不適用。此外，該豁免只適用於“僱傭協議”第8(A)節的限制，而“僱傭協議”第8(B)和(C)節有關客户和僱員不得徵求意見的限制仍將完全有效。

5.合作。在2021年12月17日之後，在終止日期之後，執行人員應根據公司的要求協助並配合公司將工作有序地移交給他人。行政人員應與本公司合作，並回應有關行政人員可能知悉或知道的業務事項相關信息的要求，併合理協助公司進行與公司業務有關的任何訴訟、威脅訴訟或仲裁程序，以確定哪位業務行政人員瞭解相關情況，公司應償還行政人員因此類協助而實際發生的合理費用，包括律師費和開支。在此情況下，本公司應與公司合作，並對行政人員可能知道的有關業務事項的信息要求作出迴應，併合理協助公司進行任何與公司業務有關的訴訟、威脅訴訟或仲裁程序。

6.非貶低。行政人員理解並同意，作為本文所述對價的一項條件，行政人員不得就公司、Playa Hotels&Resorts，N.V.或Playa Resorts Management，LLC或其任何關聯公司、子公司、董事、高級管理人員、高管、代理人或代表，或公司或其子公司的業務和/或財務狀況，向任何個人或實體(包括任何媒體)作出任何虛假、貶損或貶損的陳述，或作出任何關於公司、Playa Hotels&Resorts，N.V.或Playa Resorts Management，LLC或其任何關聯公司、子公司、董事、高級管理人員、高管、代理人或代表的虛假、貶損或貶損言論。高管理解並同意，高管不詆譭、貶低或質疑公司聲譽的承諾構成自願自願放棄高管根據美國憲法第一修正案和其他法律享有的權利。然而，這些非貶損義務並不限制行政部門與任何政府機構進行真實溝通的能力，無論這種溝通是由行政部門發起的，還是針對政府調查而發起的。鑑於高管在終止日期之前在公司的職位，以及圍繞法規遵從性的擔憂，如果高管與媒體或任何第三方就高管在公司或其附屬公司的僱用進行任何形式的溝通，包括通過書面、口頭或電子出版物，所有此類溝通在發佈之前必須首先獲得公司法律部門的批准。本協議的任何內容均無意要求高管對媒體或任何第三方未經高管溝通或經公司法律部門批准的溝通所報道的任何事情負責。

7.修訂和豁免。本協議對雙方具有約束力，不得以任何方式修改，除非由雙方正式授權的代表在同一日期或之後簽署的書面文書。本協議對雙方及其各自的代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人具有約束力，並符合其利益。公司或高管在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

8.有效性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈或裁定為非法或無效，其餘部分、條款或條款的有效性不應因此而受到影響，所述非法或無效的部分、條款或條款應被視為不是本協議的一部分。

9.協議性質。執行人員理解並同意本協議是離職協議，並不構成公司承認責任或不當行為。

10.致謝。高管承認，高管至少有二十一(21)天的時間來考慮本協議和全面發佈，公司建議高管在簽署本協議和全面發佈之前諮詢高管自己選擇的律師。行政人員理解，行政人員可以書面通知公司人力資源高級副總裁戴娜·布蘭克(Dayna Blank)，在行政人員簽署本協議和全面放行後七(7)天內撤銷本協議和全面放行(“撤銷期”)，並且在撤銷期滿之前，本協議不得生效或強制執行。行政人員理解並同意，通過簽訂本協議和全面發佈，行政人員放棄了行政人員根據經老年工人福利保護法修訂的“就業年齡歧視法”可能享有的任何和所有權利或索賠，並且行政人員得到的考慮超出了行政人員以前有權獲得的考慮。

11.税收規定。對於將提供給高管的福利，公司應扣繳並匯給税務機關適用法律規定的金額，高管應負責根據適用法律支付的任何和所有適用税款。行政人員承認，行政人員不依賴本公司關於本合同規定的任何付款的税務處理方面的建議或陳述。

12.自願同意。行政人員確認，任何個人或實體均未向行政人員或與行政人員達成任何其他承諾或協議，以促使行政人員簽署本協議，並且行政人員完全理解本協議的含義和意圖。高管聲明並表示，高管有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，自願並自願同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的名稱。

13.最終協議。本協議和僱傭協議中規定的僱傭後義務，包括保密協議條款(第7條)、歸還專有信息(第7條)和競業禁止協議(第8條)，在僱傭協議到期和高管終止受僱於公司後仍然存在，包含並構成高管與公司之間的完整諒解和協議，取代和取消雙方之前的任何其他口頭和書面談判、協議和承諾。

14.仲裁。

A.除本協議另有規定外，本公司與高管之間任何涉及高管的僱傭、根據僱傭協議終止其僱傭、違反本協議和全面釋放、其執行或任何其他相關事項的爭議或索賠，應由任何一方根據聯邦仲裁法和當時有效的美國仲裁協會或其繼任者的商業仲裁規則，提交佛羅裏達州的一名仲裁員進行強制性仲裁，除非本協議另有規定，否則任何一方均應提交佛羅裏達州的一名仲裁員進行強制性仲裁，並根據當時有效的美國仲裁協會或其繼任者的商業仲裁規則提交佛羅裏達州的一名仲裁員進行強制性仲裁，除非本協議另有規定。仲裁員的裁決應以書面形式作出，為最終裁決，並可作為判決在佛羅裏達州或其他地方的任何法院作出。雙方不可撤銷地同意為此目的在佛羅裏達州南區的美國地區法院享有屬人管轄權和專屬場地。每一方應自行承擔此類仲裁和執行任何仲裁裁決所產生的費用，包括律師費和開支。

B.本協議規定的仲裁應是具有排他性和約束力的補救措施，並將用於替代任何法庭訴訟或陪審團審判，後者在此明確放棄；但是，本仲裁條款不適用於違反僱傭協議第7條和第8條規定的保密和限制性公約或本協議第6條的非貶損條款的任何索賠，包括任何強制執行以下條款的強制救濟請求

僱傭協議的第7條和第8條或本協議的第6條。任何一方都必須在法庭上執行僱傭協議第7條和第8條或本協議第6條的要求。所有與本協議有關的禁制令救濟索賠均應由法官在無陪審團審判中審理。行政人員可能根據本協議或其他理由對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成公司執行此類契約的抗辯理由。

雙方自下列日期起已簽署本協議，特此為證。

接受人：

EXECUTIVE

/s/ Kevin Froemming

Date:__________________________

Playa Management USA，LLC

作者：/s/Gregory Maliassas

印刷名稱：格雷戈裏·馬利亞薩斯(Gregory Maliassas)

職務：首席運營官

Date:

附件A

一般版本

考慮到附帶一般豁免的分居協議(“分居協議”)中所述的福利，本人凱文·弗萊明特此全面、永久、不可撤銷和無條件地免除、出讓和解除Playa Management USA，LLC，Playa Hotel&Resorts，N.V.，Playa Resorts Management，LLC及其各自的附屬公司、子公司、父母、前任和繼任者，以及他們各自的所有過去和現在的高級管理人員、董事和股東的職務。在此，我和Kevin Froemming將全面、永久、不可撤銷和無條件地釋放、出讓和解除Playa Management USA，LLC，Playa Hotel&Resorts，N.V.，Playa Resorts Management，LLC，及其各自的過去和現在的所有高級管理人員、董事、股東律師、保險人和受託人(各自以個人和公司身份)(統稱“被解約方”)免除任何和所有索賠、費用、投訴、要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、債務、款項、費用、帳目、計算、契諾、合同、協議、承諾、作為、不作為、損害賠償、執行、義務、責任和費用(包括律師費和費用)，行政部門曾經或現在對任何或所有獲釋人員提出的任何種類和性質的索賠，包括但不限於因行政人員受僱於公司和/或離開公司而引起或與之有關的任何和所有索賠，包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1990年美國殘疾人法案、就業年齡歧視法案、2008年遺傳信息非歧視法案、家庭和醫療休假法、工人調整和再培訓通知法提出的所有索賠。2002年《公司和刑事欺詐責任法案》第806條、1973年《康復法案》、11246號行政命令、11141號行政命令、《公平信用報告法》、1866年《民權法案》第1981和1983年條、經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988年條、《移民改革和控制法》, 同工同酬法案、任何地方、州、聯邦或外國舉報人法令、法規、條例或法律，包括1986年和1991年的佛羅裏達州舉報人法案、公平勞工標準法案、綜合協調法案、職業安全和健康法案、公平信用報告法、老年工人福利保護法和1974年的行政退休收入保障法、佛羅裏達州民權法案；任何外國、聯邦、州和/或地方舉報人的法規、法規、條例或法律，根據佛羅裏達州工人賠償法提出的舉報人索賠；禁止歧視、報復和/或騷擾或管理工資或佣金支付索賠的任何外國、聯邦、州和/或地方法律、法規、法規或法令；對此類法律的所有修訂；以及任何其他禁止歧視、騷擾和/或報復的法律，這些權利的行使包括：提供舉報人保護、提供工人補償福利、提供或保護僱員福利和養老金計劃、支付工資或其他補償、保護工會活動、強制休假、禁止基於退伍軍人身份或服兵役的歧視、限制僱主終止僱員或以其他方式規範就業的權利、執行明示或默示的僱傭合同以及遵守這些合同，要求僱主公平或真誠地對待員工，提供追索權。身體或人身傷害、精神痛苦、欺詐、疏忽的虛假陳述、誹謗和類似或相關的索賠，或與工資、佣金、賠償、福利和其他事項有關的索賠。高管明白這一點, 通過解除高管對被豁免方的所有已知或未知的法律上可免除的索賠，高管解除了所有基於高管簽署本通函之日發生的任何行動、決定或事件向其中任何一方提出索賠的權利，包括高管的僱傭條款和條件以及高管的終止僱傭。

此外，本新聞稿不適用於，也不影響：(I)根據任何僱員福利計劃已累積並已歸屬行政人員的任何福利；(Ii)行政人員強制執行離職協議條款和條件的權利；或(Iii)根據法律不能放棄的任何申索，例如失業救濟金權利和工人補償申索。

通過在下面簽字，執行人員確認並同意，執行人員已就截至本全面發佈之日所賺取和應支付的所有工資、工資和補償支付，執行人員無權且不得向公司索要任何補償、付款或福利，但離職協議中明確規定的支付和福利除外。

作為本總新聞稿的一部分，行政主管明確同意解除因《就業年齡歧視法》(“ADEA”，《美國法典》第29篇第621節等)而產生的任何權利或索賠，並與該豁免有關：(A)特此建議行政人員在簽署本總新聞稿之前諮詢律師；(B)自收到分居協議和本總新聞稿之日起，行政主管應有二十一(21)天的時間考慮本分居協議和總免責條款的條款；(B)自收到分居協議和本總免責聲明之日起，執行機構應有二十一(21)天的時間考慮本分居協議和總免責條款；和(C)執行人員可在簽署全面免責聲明後的頭七(7)天(“撤銷期限”)內的任何時間，書面通知公司人力資源高級副總裁戴娜·布蘭克(Dayna Blank)撤銷本全面免責聲明，免責聲明和免責聲明在七(7)天期限屆滿之前不得生效或強制執行。就執行方和被授權方之間而言，本綜合新聞稿並不構成對執行本綜合新聞稿之日之後根據ADEA可能產生的任何索賠的放棄。

高管理解，通過解除高管對被豁免方的所有已知或未知的法律上可免除的索賠，高管即解除了高管基於高管簽署本總新聞稿之日發生的任何行動、決定或事件(包括高管的受僱條款和條件以及終止高管的僱傭)向其中任何一方提出任何索賠的所有權利。

分居協議和全面免責條款中的任何規定均不得解釋為禁止高管接觸、提出指控或參與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)、勞工部(DOL)、全國勞動關係委員會(“NLRB”)或任何其他聯邦或地方政府機構或委員會的任何訴訟或調查；但是，只要本全面免責聲明放棄高管獲得與任何此類指控、投訴相關的任何金錢損害賠償的權利。

行政人員進一步理解並同意，行政人員簽署本通用新聞稿可能意味着放棄重要的法律權利，並表示行政人員在完全理解並同意其所有條款的情況下自願簽訂本通用新聞稿。Execution進一步確認，Execution已閲讀並完全理解本通用新聞稿。執行部門還承認，本通用新聞稿並不放棄簽署本通用新聞稿後可能產生的任何索賠。行政當局已獲建議，並已有機會在簽署協議前徵詢律師的意見。

除本新聞稿另有規定外，本公司與執行機構之間以任何方式發生的任何爭議或索賠，均應由任何一方根據“聯邦仲裁法”和當時有效的美國仲裁協會或其繼任者的“商業仲裁規則”，在佛羅裏達州提交給單一仲裁員進行強制性仲裁。仲裁員的裁決應以書面形式作出，為最終裁決，並可作為判決在佛羅裏達州或其他地方的任何法院作出。雙方不可撤銷地同意位於佛羅裏達州的聯邦和州法院為此目的的管轄權。每一方應自行承擔此類仲裁和執行任何仲裁裁決所產生的費用，包括律師費和開支。

本一般新聞稿中規定的仲裁應為排他性且具有約束力的補救措施，並將用於替代任何法庭訴訟或陪審團審判，後者在此明確放棄；但是，此仲裁條款不適用於任何違反僱傭協議第7條和第8條或分居協議第6條非貶損條款的保密和限制性契約的任何索賠，包括任何要求強制遵守僱傭協議第7條和第8條或AGREENT第6條條款的禁令救濟請求。任何一方必須完全在法庭上執行僱傭協議第7條和第8條或分居協議第6條的要求。所有與本協議有關的禁制令救濟索賠均應由法官在無陪審團的情況下審理

審判。行政人員可能根據本協議或其他理由對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成公司執行此類契約的抗辯理由。

執行人員理解，本文件完全公開了他可能對被解約方提出的任何和所有現有索賠，無論是已知的還是未知的。