專營權協議總括第三修正案

這項對特許經營協議修正案的總括第三修正案(“第三修正案”)自2021年11月1日(“生效日期”)起生效，生效日期如下：

(1)凱悦特許經營拉丁美洲，L.L.C.(“凱悦”)，一家根據特拉華州(美國)法律成立和存在的有限責任公司。主要營業地點位於美國伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場150號，郵編：60606；

(2)Cameron Del Caribe，S.DE R.L.de C.V.(“Ziva Cancun特許經營商”)，這是一家根據墨西哥州法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點位於墨西哥昆塔納魯州庫庫爾坎曼薩納51號洛特7號Punta Cancun，Zona Hotelera，Benito Juarez，Quintana Roo，墨西哥，C.P.77500；

(3)Gran Deing&Factory，S.DE R.L.de C.V.，作為皇家坎昆S.de R.L.de C.V.(“齊拉拉·坎昆特許經營商”)的合併繼承人，後者是根據美國墨西哥法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點位於墨西哥坎昆HZ，77500，Quintana Roo，Kukulcan Km11.5，Boulevard；

(4)Playa Hall牙買加度假村有限公司(“玫瑰廳特許經營商”)，這是一家根據牙買加法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點位於牙買加特里勞尼的玫瑰廳；

(5)Playa CABOS Baja，S.DE R.L.de C.V.(“Ziva Los Cabos特許經營商”)，這是一家根據墨西哥州法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點位於墨西哥南下加利福尼亞州洛斯卡波斯的Paseo del Malecon，LT5,23405 San Jose del Cabo；

(6)Cameron Del Pacifico，S.DE R.L.de C.V.(“Ziva巴亞爾塔港特許經營商”)，這是一家根據墨西哥州法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點位於墨西哥哈利斯科巴亞爾塔港Playa las estacas，Carretera Barra de Navida Km3.5，Playa las estacas，波多黎各Vallarta，墨西哥C.P.48390；以及

(7)Playa Dominia Resorgwal B.V.(“CapCana特許經營商”)，這是一家根據荷蘭法律成立和存在的私人有限責任公司，其註冊辦事處和主要營業地點位於荷蘭阿姆斯特丹Nieuwezijds Voorburgwal 104,1012 SG。

Ziva Cancun特許經營商、Zilara Cancun特許經營商、Rose Hall特許經營商、Ziva Los Cabos特許經營商、Ziva Port Vallarta特許經營商和Cap Cana特許經營商以下統稱為“特許經營商”，各自單獨稱為“特許經營商”。

凱悦酒店和加盟商在下文中統稱為“雙方”，各自單獨稱為“一方”。

背景

A.凱悦酒店和加盟商(加盟商除外)是本協議附件A所列某些現有特許經營協議(統稱為“現有凱悦特許經營協議”)的當事人。

B.2021年8月15日，凱悦酒店(Hyatt)宣佈，它已經簽署了一項最終協議，收購蘋果休閒集團(Apple休閒集團)。蘋果休閒集團在各個市場經營着包羅萬象的度假村。

根據公告，雙方同意對現有的凱悦特許經營協議進行某些修訂，以符合本公告中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到契約、將獲得的互惠，以及本協議中包含的陳述和保證、條件和承諾，並打算具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：？

1.定義

在本第三修正案中，除本修正案另有定義的術語外，下列詞語應具有以下含義：

“品牌酒店”是指以Hyatt Ziva或Hyatt Zilara品牌經營的包羅萬象的度假村，以及相關的專有標誌和酒店系統的其他方面。

“CANA特許經營協議”是指凱悦與CANA特許經營商之間於2016年12月14日簽訂的特許經營協議(該協議已經並可能不時進一步修訂、修改和/或補充)。

“CapCana Resorts”是指受CapCana特許經營協議約束的度假村，通常稱為凱悦酒店(Hyatt Ziva)和凱悦齊拉拉酒店(Hyatt Zilara Cap Cana)。

“現有Playa度假村”是指受現有凱悦特許經營協議約束的度假村，通常被稱為凱悦齊瓦坎昆、凱悦齊瓦港巴亞爾塔、凱悦齊瓦洛斯卡波斯、凱悦齊拉拉坎昆、凱悦齊瓦玫瑰廳和凱悦齊拉拉玫瑰廳。

本第三修正案中提及的所有未在本修正案中定義的大寫術語應具有現有凱悦特許經營協議中規定的含義。

2.AOP術語

關於適用的現有Playa Resorts，特此刪除每個現有凱悦特許經營協議第1.1節中規定的“AOP術語”的定義，並代之以以下內容：

“AOP條款”是指，對於每個現有的Playa度假村，根據本協議第3(A)節的規定，該酒店的每個保護區域應保持有效的時間段，具體列於附件B-1(凱悦齊瓦坎昆和凱悦齊拉拉坎昆)、附件B-2(凱悦齊瓦玫瑰館和凱悦齊拉拉玫瑰館)、附件B-3(凱悦齊瓦·洛斯卡波斯)和附件B-3(凱悦齊瓦·洛斯卡沃斯)和附件B-2(凱悦齊瓦玫瑰館和凱悦齊拉拉玫瑰館)，以及附件B-3(凱悦齊瓦·洛斯卡波斯)和附件B-3(凱悦齊瓦·洛斯卡波斯)

3.領土限制

儘管現有的凱悦特許經營協議和CapCana特許經營協議中有任何相反的規定，雙方在此同意如下：

A.保護區域。在適用於每個現有Playa度假村的AOP期限內，凱悦酒店及其任何附屬公司都不會開設或經營，也不會授權任何其他方(無論是根據凱悦或其附屬公司的許可證或特許經營權或其他方式)開設或經營任何品牌酒店(現有的Playa Resorts除外)，其實際營業場所位於附件附件B-1、附件B-2、附件B-3和附件B-4規定的保護範圍內(統稱為除下文第3(B)節所述外，卡納海角度假村的保護範圍將繼續受卡納海角特許經營協議中有關該等物業的條款管轄。

B.沒有其他限制。除第3(A)節規定的凱悦AOP限制外，凱悦或其聯屬公司在開發、經營及/或發牌經營酒店品牌及全包式度假村方面並無限制，不論該等活動是否與品牌酒店競爭。凱悦酒店及其附屬公司可隨時在附件附件B-1、附件B-2、附件B-3和附件B-4所列保護範圍內外以及HAI度假村品牌以外的其他品牌下經營、許可或提供服務(或授予他人經營、許可和/或提供服務的權利)。特許經營商及其各自的關聯公司明確承認並同意，除第3(A)節第一句所述的凱悦AOP限制外，即使現有凱悦特許經營協議或CapCana特許經營協議中有任何相反規定，凱悦將有權在所有市場(包括CapCana Resorts和現有Playa Resorts運營的市場)經營、許可和/或提供與潛在收購Apple Lee相關的全方位物業服務。由於這些行為造成的損害或損害，無論是違反合同、不正當競爭、誠實信用和公平交易的默示契約、受託責任、分離的忠誠，還是其他理論。

C.為免生疑問，第3(A)和(B)節的條款和條件取代雙方及其各自附屬公司之間關於現有Playa度假村的保護區域和獨家市場安排的所有先前諒解和協議。如果本第三修正案的條款與現有的凱悦特許經營協議或CapCana特許經營協議的條款有任何衝突，應以本第三修正案的條款為準，有關該等事項的所有其他書面和口頭諒解均應視為無效。

4.禁止反言。

每名特許經營商特此向凱悦表示並保證，截至生效日期，該特許經營商或(據該特許經營商所知)凱悦均無違反適用的現有凱悦特許經營協議或CapCana特許經營協議(視屬何情況而定)的任何條款、契諾或規定，亦不知悉任何事件，除非時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，否則不會構成以下情況的違約事件：(A)該等特許經營商或(據該特許經營商所知)該等特許經營商並不違反適用的現有凱悦特許經營協議或CapCana特許經營協議(視屬何情況而定)的任何條款、契諾或條文；及

適用的現有凱悦特許經營協議或CapCana特許經營協議下的任何一方。

凱悦在此向每名特許經營商聲明並保證，截至生效日期，凱悦或據凱悦所知，任何特許經營商均無違反適用的現有凱悦特許經營協議或CANA特許經營協議(視屬何情況而定)的任何條款、契諾或條文，亦不知悉任何事件，除非時間流逝或發出通知或兩者同時發生，否則任何一方均不會構成適用的現有凱悦特許經營協議或CANA特許經營協議下的失責事件，而凱悦亦不知道有任何事件會構成適用的現有凱悦特許經營協議或CANA特許經營協議下的任何一方的違約事件，而凱悦亦不知道有任何事件會構成適用的現有凱悦特許經營協議或CANA特許經營協議(視屬何情況而定)下的任何一方的違約事件

5.效力

這項第三項修訂是對現行的凱悦專營權協議及嘉納專營權協議的修訂，並構成該兩份專營權協議的一部分。除經第三項修正案明文規定修訂外，現有的凱悦專營權協議及嘉納專營權協議將繼續完全有效。此第三修正案的朗誦是此第三修正案的一部分，與現有的凱悦專營權協議和CapCana專營權協議一起，構成雙方之間的完整協議，雙方之間沒有就第三修正案的主題達成口頭或其他書面諒解、陳述或協議。除非雙方以書面形式簽署，否則本第三修正案的任何修改、變更或變更均無效。

6.對口單位

本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議，一方可以通過簽署副本來簽訂本第三修正案。

雙方於上述第一年簽署並交付本“特許經營協議總括第三修正案”，特此為證。

CANA加盟商：

普拉亞多米尼加度假村B.V.

By: /s/ Ryan Hymel

姓名：瑞安·希梅爾(Ryan Hymel)

職務：授權人

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