附件10.17
公園國家公司董事若干薪酬摘要
年度預訂費和會議費
按普通股支付的年度聘用金
PARK National Corporation(“PARK”)的每一位非PARK僱員或PARK附屬公司的董事(“非僱員董事”)將於每個財政年度第四季度舉行的PARK董事會例會日期收到根據2017年非僱員董事長期激勵計劃授予的普通股形式的年度預聘金。在截至2021年12月31日的財年(即2021財年),授予作為年度定金的普通股數量為300股普通股。這些普通股於2021年10月25日舉行的園區董事會例會當天交付。自2022年1月1日起,朴槿惠的每位非僱員董事也將在朴槿惠國民銀行(以下簡稱樸邦國民銀行)董事會任職,並將以普通股形式獲得年度預聘金,以換取朴槿惠和朴槿惠國民銀行非僱員董事的服務。截至2022年12月31日的財政年度(“2022財政年度”),將以普通股形式授予的普通股年度預訂金的總授予日公允價值將為40,000美元。
在2021財年,Park National Bank的每位非僱員董事還在Park National Bank董事會或Park National Bank其中一個部門的董事會顧問委員會任職,並在2021財年第四季度舉行的Park National Bank董事會例會日期獲得以下年度聘用金:(A)給Park National Bank董事會成員150股普通股;以及(B)給Park National Bank某部門董事會成員100股普通股。這些普通股也於2021年10月25日交割。除了在Park和Park National Bank董事會服務將獲得的普通股外,在2022財年擔任Park National Bank其中一個部門的顧問委員會成員的個人將獲得普通股形式的年度聘用金,總授予日期公允價值為10,000美元。
現金補償
下表列出了朴槿惠在2021財年向朴槿惠非僱員董事支付的現金薪酬,以及朴槿惠在2022財年支付的現金薪酬。2022年年度聘用金將於2022年4月26日生效,自2022年4月26日起不向非員工董事支付每次會議費用。因此,2021財年每次會議(基於出席人數)的董事會和委員會費用將支付給參加2022年1月1日至2022年4月25日會議的非僱員董事。2022財年的年度預付金將於2022年4月26日左右支付,並將作為2022年4月26日至2023年4月27日期間提供的服務的付款。
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| | 2021財年 |
會議費: | |
每屆董事會會議出席人數(1) | $ | 1,200 | |
審計委員會每次會議均有出席 | $ | 900 | |
執行委員會的每次會議都出席 | $ | 900 | |
彼此董事會委員會的每次會議都參加了 | $ | 750 | |
年度聘用費:(2) | |
委員會主席的年度聘用費: | |
| 審計委員會 | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | $ | 7,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | $ | 7,000 | |
| 風險委員會 | $ | 7,000 | |
委員會其他成員的年度聘用費: | |
| 審計委員會 | $ | 5,000 | |
| 薪酬委員會 | $ | 3,500 | |
| 執行委員會 | $ | 5,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | $ | 3,500 | |
| 風險委員會 | $ | 3,500 | |
領銜董事額外年度聘任 | $ | 15,000 | |
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| | 2022財年 |
年度預付金 | |
| 董事會成員(擔任帕克和帕克國家銀行董事 | $ | 40,000 | |
| 領銜董事(補充) | $ | 25,000 | |
委員會主席的年度聘用費: | |
| 審計委員會(公園和公園國家銀行聯合委員會) | $ | 15,000 | |
| 補償委員會(僅限公園) | $ | 10,000 | |
| 執行委員會(公園和公園國家銀行聯合委員會) | $ | 25,000 | |
| 提名及企業管治委員會(只限公園) | $ | 10,000 | |
| 風險委員會(僅限公園) | $ | 10,000 | |
| 信託委員會(僅限Park National Bank) | $ | 10,000 | |
委員會其他成員的年度聘用費: | |
| 審計委員會(公園和公園國家銀行聯合委員會) | $ | 7,500 | |
| 補償委員會(僅限公園) | $ | 5,000 | |
| 執行委員會(公園和公園國家銀行聯合委員會) | $ | 20,000 | |
| 提名及企業管治委員會(只限公園) | $ | 5,000 | |
| 風險委員會(僅限公園) | $ | 5,000 | |
| 信託委員會(僅限Park National Bank) | $ | 5,000 | |
諮詢委員會成員的額外年度聘任 | $ | 7,500 | |
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(1)如果園區董事會全體會議的日期與董事會決議規定的日期不同,而園區非僱員董事無法出席重新安排的會議,他或她將收到會議費用,如同他或她出席了會議。
(2)年度預聘金於2021年股東周年大會當天或前後支付。只有那些在2021年股東年會後立即繼續擔任非僱員董事的個人才能獲得適用於他們所擔任職位的年度聘用金。
在2021財年,Park的每位非僱員還在Park National Bank的董事會或Park National Bank的一個部門的顧問委員會任職,在某些情況下,他們因提供此類服務而獲得特定數額的現金,以及出席Park National Bank董事會或Park National Bank適用部門的董事會顧問委員會(和各自董事會的委員會)的會議的費用。
除上述年度聘用費及會議費用外,非僱員董事亦可獲發還出席董事會及委員會會議的所有合理旅費及其他開支。
David·L·特勞特曼和馬修·R·米勒不因以下原因獲得報酬:(1)擔任公園銀行董事會成員;(2)擔任公園國家銀行董事會成員;或(3)擔任公園國家銀行和公園國家銀行董事會任何委員會的成員。