附件4.5

股本説明

帕克國家公司的

截至2021年12月31日，公園國家公司(“公園”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，沒有面值(我們的“普通股”)。

以下摘要描述了我們的普通股和我們的優先股的實質性特徵，沒有面值(我們的“優先股”)。本摘要並不描述本公司普通股或優先股的方方面面，受本公司的公司章程細則及其修訂的所有條文(統稱為本公司的“章程細則”)及本公司的規例及其修訂(統稱為本公司的“條例”)的所有條文及俄亥俄州法律的適用條文所規限，並受其整體規限。

法定股本

根據我們的條款，我們有權發行2000萬股普通股和20萬股優先股。截至2021年12月31日，共有17,623,118股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

普通股

我們所有的已發行普通股都是全額支付的，不可評估，我們的條款對我們普通股的可轉讓性沒有限制。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於柏克董事會日後可能指定及發行的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。

優先購買權

我們的條款規定，我們普通股的持有者沒有優先購買權。

分紅

作為俄亥俄州的一家公司，Park董事會可以酌情決定，通常從盈餘中向Park股東支付股息，無論如何創建，但如果從資本盈餘中支付股息，則必須通知Park股東。我們普通股的持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資金中收取股息時，受董事會未來可能指定和發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的限制，並可能受到該等權利、優惠和特權的不利影響。朴槿惠是否有能力獲得用於支付股息和其他現金需求的資金，在很大程度上取決於朴槿惠的國家銀行子公司--朴槿惠國民銀行(PNB)可能宣佈和支付的股息金額。

然而，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)預計朴槿惠將成為PNB的力量源泉，這可能要求Park保留資本以進一步投資PNB，而不是向Park股東支付股息。如果貨幣監理署認為派息構成不安全或不健全的銀行業務，則貨幣監理署可隨時酌情限制PNB支付股息。這可能會限制朴槿惠支付普通股股息的能力。

PNB不得從PNB的盈餘中支付股息，如果在支付這些股息後，PNB將無法滿足OCC制定的所有資本充足率法規和指導方針，包括擁有大於2.5%的資本保護緩衝。此外，如果任何年度的股息會導致該年度的股息總額超過PNB本年度的淨收入和PNB前兩年的留存淨收入的總和，則PNB必須獲得OCC的批准。如果PNB主管監管機構認為派息構成不安全和/或不健全的銀行行為，或在必要時保持充足的資本，則PNB可隨時酌情限制PNB支付股息。

PNB向Park支付股息的能力還取決於PNB的盈利能力、財務狀況、資本支出和其他現金流要求以及合同義務。

美聯儲發佈了一份關於金融控股公司和其他銀行控股公司支付現金股息的政策聲明。政策聲明規定，作為審慎的銀行業務，金融控股公司或銀行控股公司不應維持普通股的現金股息率，除非其在過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供充分資金，並且預期的收益保留率似乎與金融控股公司或銀行控股公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。因此，金融控股公司或銀行控股公司支付的股息不應超過其淨收入，或者只能以削弱金融控股公司或銀行控股公司財務健康的方式提供資金，例如通過借款。此外，Park可能不會支付會導致Park無法滿足適用於符合金融控股公司資格的銀行控股公司的資本充足率規定的股息，包括擁有大於2.5%的資本保存緩衝。

根據Park的某些債務工具的條款，Park在宣佈和支付股息方面受到合同限制。

關於Vision BancShares，Inc.(“Vision”)於2007年3月9日合併為Park(“Vision合併”)，Park於Vision合併生效時簽訂了第一補充契約(“第一補充契約”)，Vision和Wilmington Trust Company作為受託人。根據第一補充契約的條款，Park承擔了Vision於2005年12月5日(“該契約”)項下的所有付款及履行義務，據此Vision向Vision發行了約1,550萬美元的浮動利率次級票據

BancShares Trust I，特拉華州的一個法定信託(“願景信託”)。截至2021年12月31日，浮動利率次級票據的全部金額仍未償還。浮息次級票據由Vision發行，與Vision Trust於2005年12月5日向機構投資者出售1,500萬美元浮動利率優先證券有關。

根據第一份補充契約的條款，Park亦繼承並取代Vision，其效力猶如Park最初已被指定為(I)Vision Trust於二零零五年十二月五日之經修訂及重新簽署之信託協議(“信託協議”)中，Vision、Wilmington Trust Company(物業受託人及特拉華州受託人)及其中所指名行政受託人之間的“存託人”，及(Ii)Vision及Wilmington Trust Company於二零零五年十二月五日之擔保協議(“擔保協議”)中為“擔保人”。通過這些合同義務，Park已經全面和無條件地擔保了Vision Trust在浮動利率優先證券方面的所有義務。

浮動利率次級票據和浮動利率優先證券都將於2035年12月30日到期(期限可能會縮短)，並實行年利率浮動，每季度重置一次，相當於三個月LIBOR加1.48%的總和。浮動利率次級票據的利息支付和浮動利率優先證券的現金分配的支付可隨時或不時推遲不超過連續二十個季度的期間。

根據契約及相關擔保協議的條款，PARK作為第一補充契約中Vision的繼承人，除契約中規定的有限例外外，禁止在以下情況下向我們普通股的持有人宣佈或支付股息：(I)如果契約下的違約事件已經發生並仍在繼續；(Ii)如果Park在支付擔保協議下的任何債務方面違約；或(Iii)在Park就浮動利率次級票據支付利息(以及Vision Trust就浮動利率優先證券支付現金分派)的任何期間內。

清算權

我們普通股的持有者有權按比例分享在樸氏清算、解散或清盤時可供分配給股東的合法淨資產，條件是(I)全額支付需要支付給債權人的所有金額或為此支付撥備，以及(Ii)撥備向樸氏董事會指定並在未來發行的任何優先股的持有者分配任何優先金額。

根據契約及相關擔保協議的條款，根據第一補充契約，Park作為Vision的繼承人，除契約中規定的有限例外情況外，不得就Park的任何股本(包括我們的普通股)支付任何清算款項：(I)如果契約下的違約事件已經發生並仍在繼續；(Ii)如果Park在擔保協議下的任何義務的償付方面違約；或(Iii)在支付

Park的浮動利率次級票據的利息(以及Vision Trust對浮動利率優先證券的現金分配的支付)將被推遲。

認購、優先、轉換、交換和贖回權

我們普通股的持有者沒有認購、優先、轉換或交換權利，也沒有適用於我們普通股的強制性贖回條款。本公司普通股持有人的權利、優惠及特權受制於柏園董事會日後可能指定及發行的任何優先股持有人的權利、優惠及特權，並可能受到這些權利、優惠及特權的不利影響。

根據Park的某些債務工具的條款，Park在回購普通股方面受到合同限制。

根據契約及相關擔保協議的條款，根據第一補充契約，Park作為Vision的繼承人，除契約中規定的有限例外外，禁止贖回、回購或以其他方式收購Park的任何股本(包括我們的普通股)：(I)如果契約下的違約事件已經發生並仍在繼續；(Ii)如果Park在支付擔保協議下的任何義務方面違約；或(Iii)在Park就浮動利率次級票據支付利息(以及Vision Trust就浮動利率優先證券支付現金分派)的任何期間內。

董事人數

我們的條例規定，園區董事會由不少於5名但不超過16名董事組成。園區董事會增加的董事人數不得超過上次由園區股東選舉產生的董事人數的兩倍以上。

公園董事會的分類

我們的條例規定，園區董事會分為三個級別，其中一個級別的任期每年屆滿。

董事的提名

根據我們的規定，公園董事會或任何有權在董事選舉中投票的公園股東都可以提名一名候選人進入公園董事會。樸氏股東的任何提名必須以書面作出，並須於推選董事的股東大會舉行前不少於14天及不遲於50天送交樸氏總裁。然而，如果會議通知在會議日期前21天內郵寄或披露給股東，則Park股東的任何提名必須在會議通知郵寄後第7天營業結束前收到。朴槿惠提名董事的股東通知必須載明：

·每一位被提名人的姓名和地址；

·每一位被提名人的主要職業；

·將投票給每一位被提名人的普通股總數；

·通知股東的姓名和住址；以及

·通知股東實益擁有的普通股數量。

股東特別大會

根據俄亥俄州法律和我們的規定，下列任何人士均可召開特別股東大會：(I)園區董事會主席；(Ii)園區董事會主席；(Ii)園區董事總裁，或在園區董事總裁缺席、死亡或傷殘的情況下，授權行使總裁權力的園區副總裁(如有)；(Iii)園區董事會祕書；(Iv)園區董事在會議上採取行動或多數園區董事不開會；或(V)持有至少25%有權在會議上投票的已發行普通股的持有人。

投票權

根據俄亥俄州的法律，股東有權根據適用的程序提出要求，在董事選舉中累積他們的投票權，除非公司的公司章程取消了這一權利。我們的條款沒有被修改，以取消董事選舉中的累積投票權。因此，如果根據俄亥俄州法律，任何Park股東提出了適當的請求，並在選舉董事的會議上宣佈了這一請求，則每個Park股東將擁有等於將當選的董事數量乘以該Park股東擁有的我們的普通股數量的投票權，並有權以Park股東希望的任何方式在候選人中分配該等投票權。

除已適當要求進行累積投票的董事選舉外，我們的每股普通股持有人均有權就呈交Park股東考慮的每項事宜投一票。

我們的條款包含可能被視為具有反收購效果的特殊投票要求。第八條規定了這些特殊表決要求，並在考慮採取下列任何行動時適用：

·公園與有權在董事選舉中投票的公園的20%或更多投票權的實益擁有人(“20%實益擁有人”)或該20%實益擁有人的關聯方或聯營公司合併或合併；

·將園區總資產的10%以上的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，包括園區任何子公司的有投票權證券，或園區任何子公司總資產的10%以上的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置給20%的實益所有者或該20%實益所有者的關聯公司或聯營公司；

·20%的實益所有人或該20%實益擁有人的關聯公司或聯營公司合併為Park或Park的子公司之一；

·向朴槿惠或朴槿惠的一家子公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置20%實益所有人(或該20%實益擁有人的關聯公司或聯繫人)的全部或任何部分資產，但不包括任何處置，如果包括同一20%實益所有人以及該20%實益所有人的關聯公司和聯營公司在同一財政年度完成的所有其他處置，則不會導致在該年度處置公允價值總額超過朴槿惠合併資產總額1%的資產。除非20%的實益所有人及其關聯公司或聯營公司在同一會計年度和緊接之前的四個會計年度進行的所有此類處置會導致處置的資產公允價值合計超過園區合併資產總額的2%；

·對我們普通股的任何重新分類或涉及我們普通股的任何資本重組，在20%的實益所有者成為此類股東後五年內完成；

·就上述任何業務合併作出規定的任何協議、合同或安排；以及

·對我們第八條的任何修改。

第八條適用時所需的擴大多數票為下列較大者：

·我們五分之四的已發行普通股有權對擬議的企業合併進行投票，或

·我們已發行普通股的一小部分具有：

·作為分子，一個數字等於：(A)由20%的實益所有人實益擁有的我們的已發行普通股數量加上(B)我們已發行普通股剩餘數量的三分之二，

·作為分母，這個數字等於我們有權投票的已發行普通股的總數。

第八條不適用於以下情況：(I)沒有投票贊成擔保交易的股東，其所有權權益將因交易而終止；以及(Ii)為了徵求股東對交易的批准，向Park股東郵寄了一份符合交易所法案要求的委託書。如果價格標準和程序要求得到滿足，批准企業合併只需要法律或我們的條款或法規所要求的贊成票(如果有的話)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“PRK”。

傳輸代理

Park National Bank股東服務部是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

這20萬股授權但未發行的優先股通常被稱為“空白支票”優先股。本術語是指優先股，其權利和限制是由公司董事會在發行優先股時確定的。根據我們的章程細則，Park董事會有權在沒有任何進一步股東投票或行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，擁有全部或有限的投票權，或沒有投票權，並具有優先股的所有指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利和特權，以及對優先股的資格、限制或限制，如Park董事會通過的對我們的章程的修訂或修訂所規定的那樣。PARK董事會的權力包括但不限於就任何系列的優先股確定或確定以下事項：

·將優先股分成系列，以及每個系列中優先股的指定和核定數量(不超過根據我們的條款核準的優先股數量)；

·股息率以及股息是否為累積性；

·優先股是否可以贖回，如果可以，贖回價格；

·優先股持有人將有權享有的清算權(包括清算價)以及優先購買權(如果有的話)；

·優先股是否將接受償債基金的運作，如果是，條件是什麼；

·優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他類別股本的任何其他系列，以及轉換或交換的條款和條件；

·優先股的投票權，除非法律另有要求，否則可以是完全的、有限的或拒絕的；但任何一系列優先股的投票權不得大於我們普通股的投票權；

·優先股持有人將有權享有的優先購買權(如果有)及其任何限制；

·發行任何額外的股票或任何其他系列的股票是否會受到發行方面的限制，或這些其他系列的權力、優先權或權利是否會受到限制；以及

·任何其他親屬、參與、任選或其他特殊權利和特權，以及資格、限制或限制。

我們的條款和法規的某些反收購效果

我們的章程和條例中的某些條款可能會阻礙在未經Park董事會批准的交易中通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式獲得Park的控制權。我們的條款和條例中的這些規定包括：

·如果園區股東召開特別會議，則必須由持有不少於總流通股25%並有權在會上投票的股東召集；

·提名公園董事會選舉候選人需要事先通知，其中包含有關提名公園股東和被提名人的某些信息；

·只有持有朴槿惠至少三分之二尚未行使的投票權的人投贊成票，才能修訂我們的條例；以及

·與控制人的某些業務合併需要獲得朴槿惠絕大多數已發行有表決權股份的批准。

俄亥俄州反收購法規

某些州的法律使得俄亥俄州公司控制權的變更變得更加困難，即使公司的多數股份持有人希望如此。以下是俄亥俄州反收購法規的摘要。

俄亥俄州修訂的《守則》規定，在某些情況下，公司必須獲得三分之二投票權的批准才能進行合併和類似的交易，對公司的公司章程進行修訂，並採取某些其他重大行動。儘管根據俄亥俄州的法律，公司的公司章程可以允許以少於三分之二(但不低於多數)的投票來採取此類行動，但我們的章程沒有這樣的規定。

俄亥俄州修訂後的法典1701.831條是一項“控制權收購”法規。控制權股份收購法規實質上規定，任何人收購以下三個所有權範圍中的任何一個“發行公共公司”(Park根據定義符合該範圍)的股份，必須尋求並獲得股東對首先將該所有權置於每個此類範圍內的收購交易的批准：(I)五分之一或以上但低於三分之一；(Ii)三分之一或以上但低於多數；以及(Iii)多數或更多。

控制權股份收購法規不僅適用於傳統要約，也適用於公開市場購買、私下談判的交易和俄亥俄州公司的原始發行，無論是友好的還是不友好的。控制股份收購法規的程序規定可能會令任何控制股份收購難以獲得批准，因為收購必須在股東特別會議上獲得批准，股東特別會議已發出法定規定的通知形式，出席會議的法定人數達到法定規定的法定人數，公司在選舉出席會議的董事時獲得公司多數投票權的贊成票，並獲得該部分投票權的多數(不包括有利害關係的股份的投票權)。

公司可以通過對其公司章程或其條例進行適當的修訂，選擇不受控制權股份收購法規的規定所涵蓋。我們目前有效的法規規定，俄亥俄州修訂後的守則1701.831條不適用於控制對Park股票的股票收購。

俄亥俄州修訂後的法典第1704章是一項“暫停合併”的法規。《暫停合併條例》規定，除非公司的公司章程另有規定，否則在個人獲得發行公司董事選舉中超過10%的投票權的日期後的三年內，“發行上市公司”(Park符合該定義)不得從事“1704章交易”，除非根據第1704章進行的交易或收購超過10%投票權的交易在收購超過10%的投票權之前得到了公司董事會的批准。獲得這種投票權的人是“有利害關係的股東”，而“第1704章交易”涉及廣泛的交易，包括髮行股票的公共公司與有利害關係的股東之間的合併、清算、資本重組和其他交易，前提是此類交易涉及發行股票的公司的資產或股份的總公平市值的至少5%，或代表其盈利能力或收入的資產的至少10%。在最初的三年暫停之後，第1704章禁止在沒有獲得公正股東或交易會議某些法定公平價格條款批准的情況下進行此類交易。

一家公司可以通過對其公司章程進行適當的修正，選擇不受俄亥俄州修訂後的法典第1704章的規定所涵蓋。我們目前生效的條款規定，俄亥俄州修訂後的《守則》第1704章不適用於公園。

俄亥俄州還頒佈了修訂後的俄亥俄州法典1707.043條，該條款規定，對於已在國家證券交易所發行和上市的俄亥俄州公司(Park對我們的普通股進行的)，宣佈控制權競標的人必須在宣佈後18個月內交出該人在出售任何股權證券時實現的利潤。

此外，《俄亥俄州修訂守則》1701.59節規定，在確定董事合理地認為最符合公司利益的時候，董事除了考慮公司股東的利益外，還可以考慮公司員工、供應商、債權人和客户的任何利益，以及俄亥俄州的經濟

和美國、社區和社會的考慮，以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。

上述法規的總體效果可能會使撤換俄亥俄州公司的現任管理層或由其他人承擔對俄亥俄州公司的有效控制變得更加困難或不受鼓勵。