vapo-ex1028_536.htm

本保密、競業禁止和發明轉讓協議(“協議”)由Vaptherm，Inc.和_

考慮到員工受僱於公司或繼續受僱於公司，員工參與公司的獎金計劃和/或股權計劃，員工獲得獎金和/或股權獎勵，員工有資格獲得晉升和增加薪酬，員工直接或間接地通過一個或多箇中間人獲取屬於公司和/或任何實體、個人、商號或公司的機密信息和商業祕密並向其提供機密信息和商業祕密，控制、控制或共同控制公司(統稱，其“關聯公司”)，以及出於其他良好和充分的代價，員工特此同意，內容如下：

(A)在本協議中使用的術語“發明”包括但不限於電子設計、硬件和軟件創造、發現、公式、工藝、製造技術、商業祕密、發明、改進、概念、技術、方法、系統、設計、電路、成本數據、計算機程序、開發或實驗工作、正在進行的工作、想法和可版權或可專利作品，包括獲得、登記、完善和執行這些專有權益的所有權利。

(B)在沒有進一步補償的情況下，員工在此同意立即向公司披露，並且員工在此轉讓並同意向公司或其指定人轉讓員工在所有發明(如本文定義)中的全部權利、所有權和利益，以及與所有發明有關的權利、所有權和權益：(A)與公司和/或其附屬公司的任何業務活動有關，(B)通過使用公司和/或其附屬公司的時間、設備、用品、材料、設施、服務或商業祕密而獲得幫助，或(C)與員工在受僱期間的任何工作有關。員工特此放棄並放棄對公司的任何索賠，不論員工現在或將來可能對任何如此分配給公司的發明的侵權索賠。如果在僱傭過程中，員工在本公司和/或其附屬公司的已發佈或未發佈的產品、程序、工藝或機器中使用或合併，或在本公司和/或其附屬公司的已發佈或未發佈的產品、程序、工藝或機器中使用或合併由員工擁有或在其中擁有權益的發明，本公司將在此獲得獨家的免版税、不可撤銷的全球許可證，以製造、已經制造、使用和銷售該發明，而不受員工所有權或利益範圍的限制。僱員在受僱前所作的發明(如有)或本公司根據適用法律不享有權利的發明，在此不被轉載於本合同附表A所列的發明中。如果沒有附上附表A或在附表A中沒有發現任何發明，則員工聲明並同意之前沒有任何發明。

(C)員工同意在受僱期間和受僱後，自費履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司和/或其關聯公司在全球範圍內獲得和執行在此轉讓給公司的發明的全部利益、享受、權利和所有權。如果員工在簽署文件時沒有充分合作，員工特此授權公司代表員工簽署任何和所有合理必要的文件，以完善公司在此類發明中的權利，就像員工自己簽署了一樣，實際上是為了完善公司在此類發明中的權利。

(A)員工同意，在受僱於公司期間，員工已經並將接觸和了解各種形式的保密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司和/或其關聯公司的財產。這些信息涉及公司和/或其附屬公司、其產品、服務、客户、供應商、數據和員工。如本協議所用，“機密信息”一詞包括但不限於：(1)財務和商業信息，如有關成本、佣金、費用、利潤、銷售、銷售利潤率、資本結構、經營結果、借款安排、未來業務的戰略和計劃、待決項目和提案以及潛在收購或剝離的信息；(2)產品和技術信息，如產品配方、新的和創新的產品構思、研發項目、調查、實驗、臨牀數據、臨牀試驗、新業務發展、草圖、計劃、圖紙、原型、方法、程序、裝置、機器、設備、製造訣竅、數據處理程序、人工智能平臺、軟件、軟件代碼、算法和計算機模型；(3)營銷信息，例如新的營銷理念、市場、郵寄名單、公司和/或其關聯公司客户的身份、他們的姓名和地址、負責與公司訂立合同的公司客户代表的姓名、這些客户與公司和/或其關聯公司之間的財務安排、具體的客户需求和要求，以及潛在客户的線索和轉介；。(4)供應商或供應商信息，例如公司和/或其關聯公司的供應商和供應商的身份、他們的名稱和地址。, 負責與本公司和/或其關聯公司訂立合同的本公司和/或其關聯公司的供應商或供應商的代表的姓名、本公司和/或其關聯公司的該等供應商或供應商之間的財務安排、具體的供應商或供應商的需求和要求，以及對潛在供應商或供應商的線索和推薦；及(V)人員信息，如本公司和/或其關聯公司的其他員工、顧問和承包商的身份和數量、他們的工資、獎金、福利、技能、資歷和能力。在本協議中，“商業祕密”是指符合適用的聯邦或州商業祕密法律要求的保密信息。員工承認並同意保密信息和商業祕密一般不為公眾所知或獲得，而是由公司和/或其附屬公司花費巨大努力開發、彙編或收購的。機密信息和商業祕密可以是任何形式：口頭、書面或機器可讀，包括電子文件。

(B)員工承認並同意公司和/或其關聯公司從事的是競爭激烈的業務，其競爭地位取決於其是否有能力對公司和/或其關聯公司付出巨大努力和費用開發、彙編和收購的保密信息和商業祕密保密。員工還承認並同意，披露、泄露、透露或使用任何保密信息或商業祕密，除非與公司和/或其關聯公司的業務有關或經公司特別授權，否則將對公司和/或其關聯公司造成極大損害，並可能導致嚴重的業務損失和金錢損失。

(C)因此，員工同意，除非在代表公司履行員工職責時特別要求，或事先獲得公司高級管理人員或總裁副總經理的書面授權，否則員工在與公司有聯繫期間以及在此後相關信息或文件保密期間，不得直接或間接使用、向任何其他個人、組織或實體披露或傳播，或以其他方式使用任何保密信息或商業祕密。本協議的任何內容均無意禁止員工與其他員工或不是本公司和/或其關聯公司未來僱主或競爭對手的第三方討論員工工資、工時或其他僱傭條款和條件。根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，員工不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向員工律師提出報復員工舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。

(D)員工還同意，在離職後，在公司提出要求的任何時間，立即向公司交付(I)反映任何機密信息和商業祕密的任何和所有文件、文件、筆記、備忘錄、數據庫、計算機文件和/或其他計算機程序，或與公司和/或其關聯公司的業務有關的其他機密信息和商業祕密；(Ii)公司和/或其關聯公司的客户名單或潛在客户的線索或推薦；及(Iii)僱員屆時可能擁有或控制的屬於本公司及/或其聯屬公司的任何電腦設備、家庭辦公設備、汽車或其他業務設備。對於存儲或獲取公司和/或關聯公司專有信息的員工所擁有的任何設備或裝置，員工應在離職時或離職前立即向公司交付該等設備或裝置，以便刪除或移除任何專有信息。員工明確授權公司的指定代表為這一有限的目的訪問此類設備或裝置，並應提供完成此任務所需的任何密碼或訪問代碼。

(A)員工承認並同意公司和/或其關聯公司從事的是競爭激烈的業務，並且由於員工在公司的職位和責任，以及員工可以接觸到保密信息和商業機密，從事與公司和/或其關聯公司直接競爭的業務將給他們造成巨大和不可彌補的損害。

(B)因此，僱員立約並同意，只要僱員受僱於本公司，且在僱傭終止後十二(12)個月內(不論自願或非自願)，僱員在未經本公司高級管理人員或總裁副總經理明確書面同意的情況下，不得直接或間接擁有、管理、經營或控制，或以與僱員在本公司受僱最後兩年內在本公司擔任的職位相類似的身份受僱，從事本公司該業務部門的任何公司或實體和/或其關聯公司，而員工對此負有責任，或員工在受僱於本公司時知悉或接觸到保密信息和商業祕密。就本協議而言，公司和/或其關聯公司的“業務”是指提供醫療產品、軟件和/或服務，包括但不限於醫療產品、軟件和/或服務，以支持、治療、監測和/或管理患者的呼吸需求。考慮到此類業務的全國性，包括計劃在全國範圍內銷售和/或銷售產品和服務，此限制應適用於員工在過去兩年中工作過的任何州、與這些州相鄰的任何州以及整個美國。

(A)員工承認並同意，僅由於受僱於本公司，員工已經並將與本公司和/或其附屬公司的大量客户(包括但不限於醫院、醫院系統、團購組織、綜合交付網絡、耐用醫療設備公司、醫療分銷公司、政府、私人和自我保險的醫療保險提供者)接觸；及個人，如醫生、呼吸治療師和護士(以個人身份或通過他們的私人醫療實踐)和潛在客户，並將能夠訪問關於公司和/或其關聯公司的客户和潛在客户的保密信息和商業祕密以及相關信息，包括但不限於關於客户聯繫人和代表、客户需求和要求以及與客户的財務安排的信息。員工承認並同意，他或她與任何客户或潛在客户建立的任何和所有商譽應是公司和/或其關聯公司的唯一、獨家和永久財產，並在員工終止僱傭後繼續如此，無論是自願的還是非自願的。

(B)因此，僱員契約並同意，在受僱於本公司後的十二(12)個月內，不論是自願或非自願的，僱員不得直接或間接為本公司及/或其聯屬公司的客户或潛在客户提供服務、接受業務或招攬客户或潛在客户，以銷售僱員在受僱於本公司時負責或知悉或接觸保密資料及商業祕密的產品及服務。此限制僅適用於僱員在終止受僱於本公司之前的兩(2)年內與本公司和/或其關聯公司的客户或潛在客户接觸的情況。在本節中，“聯繫”一詞是指員工與客户之間為進一步發展業務關係，或代表公司和/或其關聯公司向客户或潛在客户進行銷售或提供服務而進行的互動。就本節而言，“潛在”客户方面的術語“聯繫”是指員工與公司和/或其關聯公司的潛在客户之間為代表公司和/或其關聯公司獲得潛在客户的業務而進行的互動。

(A)僱員承認並同意，純粹由於受僱於本公司，並鑑於該等受僱工作的廣泛責任，包括與本公司及/或其聯營公司的其他僱員、承包商、顧問、供應商及供應商合作，僱員已經並將接觸及獲取有關本公司及/或其聯營公司的其他僱員、承包商、顧問、供應商及供應商的機密資料及商業祕密，並將與該等僱員、承包商、顧問、供應商及供應商發展關係。

(B)因此，僱員契約並同意，只要僱員受僱於本公司，僱員不得自行或代表任何人士、公司、法團或其他實體直接或間接要求本公司及/或其聯屬公司的任何僱員、承包商、顧問、供應商或供應商離職受僱於本公司及/或其聯屬公司或為本公司及/或其聯屬公司提供服務，或減少他們對本公司及/或其聯屬公司的服務或減少他們對本公司及/或其聯屬公司的服務。此限制僅適用於僱員在受僱於本公司的最後兩(2)年內接觸的本公司和/或其關聯公司的僱員、承包商、顧問、供應商和供應商。

6.利益衝突。在受僱於公司期間，員工不得利用其職位、影響力、對保密信息或商業祕密的瞭解或公司和/或其附屬公司的資產謀取個人利益，除非本協議有明確規定。在受僱於本公司期間，嚴禁直接或間接的財務利益，包括在供應商、供應商、客户或潛在客户中的合資企業，或與供應商、供應商、客户或潛在客户的合資企業，未經披露並經本公司高級管理人員或副總裁明確書面批准。

7.被排除在醫療保健計劃之外。員工聲明並保證員工不會：(I)被排除、暫停或禁止參加Medicare、Medicaid或任何聯邦、州或地方醫療保健計劃，或任何國際同等醫療計劃(統稱為“醫療保健計劃”)，或(Ii)因任何可能導致員工被排除、暫停或禁止參加任何醫療保健計劃的行為而接受調查。員工同意在通知員工有關員工被排除、暫停或禁止參加任何醫療保健計劃或任何可能導致此類情況的調查後立即通知公司。

8.執法。員工承認並同意遵守本協議中規定的契約對於保護公司和/或其關聯公司的保密信息和商業祕密、商業和商譽是必要的，任何違反本協議的行為都將對公司和/或其關聯公司造成不可彌補的持續損害，金錢損害可能無法提供足夠的救濟。因此，如果員工違反或預期違反本協議，雙方同意，公司和/或其關聯公司有權獲得強制令，包括初步和永久禁令，禁止或限制這種違反或預期違約，員工特此同意由任何具有司法管轄權的法院立即發佈，而無需保證書。此外，在員工違反或預期違反本協議的情況下，任何針對員工的臨時、初步或永久禁令救濟的授予，或員工在

在宣告本協議的全部或部分內容不可執行的情況下，雙方同意，公司和/或其關聯公司有權追回公司和/或其關聯公司因捍衞或尋求執行本協議的規定而產生的所有合理金額和費用，以及公司和/或其關聯公司在法律或衡平法上可獲得的任何補救措施。

9.限制期限的延長。如果員工違反對公司的受託責任，或違反本協議或適用法律，拿走公司和/或其附屬公司的任何財產，則應在受僱於公司後的最長二十四(24)個月內收取本協議第3節規定的限制性期限。本合同第4節和第5節規定的限制期限不應終止，並應在員工違反限制的任何期限內收費，因此此類限制期限應延長一段時間，與員工違反限制的持續時間相同。

10.協議的披露；新就業的披露。員工契約，並同意他或她將立即向所有後續僱主披露本協議的存在和本協議中包含的離職後限制，直到所有此類契約到期。員工進一步約定並同意，他或她將立即以書面形式通知公司員工從事的所有就業或商業活動(公司僱用除外)，直至本合同所載的所有離職後限制到期。

11.屬於他人的機密信息。員工確認，他或她目前沒有受到任何禁止、限制或限制受僱於公司的限制性契約或其他任何類型的合同或協議的約束。如果員工得知或意識到或被告知他或她受到實際或據稱的限制性公約或其他可能禁止或限制公司僱用的事先協議的約束，員工應立即將此通知公司。員工同意，他或她不得披露公司和/或其關聯公司的任何信息，不得為公司和/或其關聯公司的利益使用，或誘使公司和/或其關聯公司使用他或她可能擁有的任何商業祕密或機密信息，或屬於任何前僱主或其他第三方的任何知識產權。

12.隨意僱用。受僱於本公司的時間不包括任何特定的期限或時間段。員工是公司的任意型員工。員工和公司之間的僱傭關係可由員工或公司隨時終止，無論是否有原因，也可以在沒有通知的情況下終止。

13.非貶損。除非法律另有許可，否則僱員不得在公開或私下向任何人士、實體或媒體發表任何有關本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表或本公司的商業事務及財務狀況的虛假、貶損或貶損言論，亦不得導致他人作出任何虛假、貶損或貶損的言論。

14.修改。本協議只有經雙方書面同意後，方可予以修正、修改和補充，其中具體提及本協議，或如下文第15條(“可分割性”)所規定的那樣。

15.沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。公司或員工的任何放棄必須以書面形式提出，並由任何一名員工簽署(如果員工尋求放棄其在本協議項下的任何權利)，或由公司的高級管理人員或副總裁簽署(如果公司尋求放棄其在本協議項下的任何權利)。

16.可分割性。雙方同意，他們已試圖將本協議所包含的僱傭後限制的範圍限制到保護公司和/或其關聯公司的保密信息和商業祕密、客户關係和商譽所必需的程度。如果根據適用法律，本條款的任何規定將無效或不可執行，則應視為對該條款進行了修改，以使其在適用法律下最大限度地有效和可執行。本協議的條款和條款是可分割的，如果本協議的任何條款或條款應被認定為無效或不可執行，且該條款或條款或其中的部分不能變為有效和可執行的，則本協議應被視為關於該條款的可分割性，該條款應變為無效，並使本協議的其餘部分完全有效。

17.繼承人及受讓人。本協議對公司及其關聯公司、繼承人和受讓人具有約束力，並符合公司及其關聯人、繼承人和受讓人的利益。公司可以轉讓其在本協議項下的權利，涉及公司全部或大部分股票或資產的任何出售、轉讓或其他處置。本協議可由公司的關聯公司、繼承人和受讓人執行。本協議對員工、員工繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。員工不得在本合同項下分配員工的職責或義務。本協議項下的義務還應適用於未來對員工僱傭條款的任何更改，包括但不限於工資、福利、獎金計劃、職稱和工作職責的更改。

18.適用法律和論壇的選擇。本協定應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不參考該州選擇的法律條款。雙方同意，就本協議由他們提起或針對他們提起的任何法律訴訟或訴訟應僅在新罕布夏州羅金漢姆高級法院或美國新罕布夏州地區法院提起，通過本協議的執行和交付，雙方在此不可撤銷地服從每個此類司法管轄區，並在此不可撤銷地放棄他們可能在上述任何法院就地點提出的任何和所有反對意見。

19.雜項。員工承認，在簽署本協議之前，員工已有充分和合理的機會審查和考慮本協議的條款，並諮詢自己的獨立法律顧問。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。此處插入的描述性標題僅供參考。

20.整份協議。本協議和所附的附表A包含雙方對本協議標的的全部諒解，並取代雙方之間所有先前的口頭或書面協議和諒解。員工確認，除了本協議中規定的內容外，他或她不依賴與員工簽署本協議的決定相關的任何陳述、承諾或任何類型的協議。

自下述日期起，雙方在知情的情況下自願簽署本保密、競業禁止和發明轉讓協議，特此為證。

日期：				發信人：

				姓名：

				VAPOTHERM公司

日期：				發信人：

				姓名：

				標題：

本附件所附協議中定義的下列“發明”(如果有)由員工主張權利(如果沒有，請在下面的章節中填寫“不適用”)：

員工簽名：

打印員工姓名：

日期：