附件10.12

塔爾加資源公司(Targa Resources Corp.)
2010年股票激勵計劃

績效分享單位授予協議

1.績效份額單位授予。我很高興地通知您(“您”或“員工”)，根據Targa Resources Corp.2010年股票激勵計劃(“計劃”)，您已獲得關於特拉華州塔爾加資源公司(“本公司”)普通股每股票面價值0.001美元的上述目標數量的績效股票單位(“目標PSU”)。在此授予的每個業績單位(“業績單位”)代表在符合本業績單位授予協議(包括本協議附件A)的條款和條件下獲得一股普通股的權利，根據本協議可歸屬的業績單位的數量可能從目標業績單位的0%至250%不等，但委員會有權酌情將歸屬的業績單位的最終數量(定義見附件A)增加到上述最高水平以上。每個PSU還包括一項串聯股息等價權(“DER”)，即在履約期內(定義見附件A)收取等值於一股普通股的現金股息的權利，如第5節所述(實際支付的DER金額與本文所述的既有PSU的最終數量相關)。贈款的條款受制於本計劃和本協議的條款，委員會特此將PSU指定為幻影股票獎，即本計劃的績效獎。

2.績效目標和薪酬。

A.根據本協議的進一步規定，(I)如果您從授予之日起至履約期最後一天(見下文第3節)繼續受僱於本公司集團，以及(Ii)如果委員會確定要實現適用的業績目標(見附件A)時(“歸屬日期”)，則在該歸屬日期後在合理可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於履約期結束後的第74天(“歸屬日期”)；以及(Ii)如果委員會確定要實現適用的業績目標(見附件A)，則在任何情況下不得遲於履約期結束後的第74天(以下簡稱“歸屬日期”)，但不得遲於履約期結束後的第74天(“歸屬日期”)。您將以等同於歸屬PSU數量的普通股數量的形式收到關於歸屬PSU的付款。任何部分授權的PSU都應四捨五入為最接近的整個PSU。此外，您將在付款日收到一筆現金付款，金額相當於您根據第5條有權獲得的累積DERS金額。

B.如果委員會確定TSR性能因數(如附件A所定義)為零，以致無法實現性能目標，則受此獎勵約束的所有目標PSU(以及任何累積的DER)將被取消

在履約期結束時自動不付款，並自動沒收。

3.附加歸屬和沒收事件。

A.就本協議而言，只要(I)您仍是本公司或關聯公司的僱員，或(Ii)(A)您仍是本公司或關聯公司的顧問，或(B)您被視為已滿足退休(定義見下文)的要求，則您應被視為受僱於本公司及其關聯公司(統稱為“公司集團”)，只要(I)您仍是本公司或關聯公司的僱員，或(Ii)(A)您仍是本公司或關聯公司的顧問，或(B)您被視為已滿足退休要求(定義見下文)。本計劃的通過或根據本協議授予PSU的任何內容均不得賦予您繼續受僱於本公司集團或為其服務的權利，也不得以任何方式影響本公司集團隨時終止此類僱用或服務的權利。除非書面僱傭或諮詢協議或適用法律另有規定，否則您受僱於本公司集團或在本集團服務應以任意方式進行，您或本公司集團可隨時以任何理由(不論是否有原因或通知)終止僱傭或服務關係。任何有關是否及何時終止僱用或服務、終止原因或您是否有資格退休的問題，應由委員會或其代表(代表可包括不受交易所法案第16條約束的參與者的首席執行官，在這種情況下，“委員會”指的是首席執行官)全權決定，其決定為最終決定。如符合下列各項條件，你可被視為符合“退休”資格：

(一)因正常退休而離職的；

(2)根據正常退休規定，您在離職前至少十二(12)個完整日曆月向公司發出書面通知，説明您打算退休；但委員會可免除或縮短該通知；

(3)根據正常退休規定，您在緊接離職前至少為本公司集團的一名或多名成員提供了至少七(7)年的連續服務；

(4)你在依據正常退休而離職時，已是委員會所裁定的“良好聲譽”；及

(5)如果提供給本公司或其附屬公司的任何競爭對手或任何其他組織的就業或服務與本公司或其附屬公司的身份、角色或職能大體相似，您尚未接受或將向其提供服務；但是，允許的例外情況包括受僱或服務，如成為不是本公司競爭對手的另一實體的董事會成員、教學職位、向非營利組織提供的服務、零售職位或委員會認為不會改變您在本公司的正常退休身份的其他僱傭或服務。

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儘管有任何與上述相反的規定，委員會仍有權決定您的離職是否符合上述規定的退休條件。如果委員會確定您的退休身份已經改變或根據不正確的信息確定，則委員會在您離職後的任何時候都可以撤銷對您是否符合退休要求的判定。

B.如果您在履約期間因以下第3(C)節或第4節規定以外的任何原因終止受僱於本公司集團，則在您被解聘時，授予您的所有PSU和滙接DER將自動被無償沒收。

C.儘管本協議有任何相反規定，但如果在履約期結束前，您在公司集團的僱傭因死亡或殘疾而終止，則就本協議而言，您仍將被視為已滿足僱傭要求，根據附件A被確定為已授予PSU的任何PSU(以及分配給其的任何累積DER)將在本協議第2(A)節指定的付款日期支付給您。就本協議而言，“殘疾”是指使您有權享受公司長期殘疾計劃下的殘疾福利的殘疾(或者，如果您是在職員工，則有權享受公司長期殘疾計劃下的殘疾福利)。

4.與控制權變更有關的非自願終止。

A.儘管本協議有任何相反規定，但一旦發生公司在履約期內無故終止員工僱傭(定義如下)或員工以正當理由(定義如下)終止僱用的情況，在任何一種情況下，在緊隨控制權變更(“控制權變更終止”)之後的24個月內：(I)根據附件A的規定被確定為歸屬PSU的任何PSU應在適用的終止日期後合理可行的情況下儘快以普通股的形式支付給您(但在任何情況下不得晚於該日期之後的第74天)，以及(Ii)分配給其的任何累積DER應同時以現金形式支付；(Ii)根據附件A的規定被確定為歸屬PSU的任何PSU應在適用終止日期後合理可行的情況下儘快以普通股的形式支付給您，(Ii)分配給該PSU的任何累積DER應同時以現金形式支付；然而，儘管有上述規定，如果您在控制權變更發生之日因退休而被視為受僱於本公司集團，則在履約期內控制權發生變更時：(X)根據附件A的規定被確定為歸屬PSU的任何PSU應在控制權變更之日起在合理可行的情況下儘快支付給您(但在任何情況下不得晚於第74條(Y)分配給股東的任何累積存託憑證應同時以現金形式支付。

B.儘管本第4款中有任何其他規定與此相反，委員會仍可全權酌情選擇在控制權變更或控制權變更終止發生之前通過的決議(視情況而定)，讓公司滿足您對PSU的權利(根據

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根據本條款第4款的前述規定)，本公司可在控制權變更或控制權變更終止(視情況而定)發生後五個工作日內，就所有此類PSU或委員會決定的部分PSU向您支付全部或部分現金。根據前述句子為任何PSU支付的任何現金支付應以控制權變更或控制權變更終止之日普通股的公平市價計算(視何者適用而定)。

C.為本協議的目的，原因和充分理由應具有以下定義：

(I)“因由”包括以下任何事件：。(A)僱員在執行職務時嚴重疏忽或故意行為不當；。(B)僱員被裁定犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；。(C)僱員在公司行政總裁或總裁給予書面通知15天后，故意拒絕履行其須履行的重大合法職責或責任；。(D)僱員故意及實質違反任何公司政策或行為守則；。或(E)該僱員故意從事已知或應知對本公司或其任何附屬公司造成重大損害的行為。

(Ii)“充分理由”應界定為下列任何一項：(A)僱員基本薪酬的大幅減少；(B)僱員的權力、職責或責任的大幅減少；或(C)僱員必須提供服務的地理位置的重大改變。僱員如有充分理由終止僱傭，必須在構成充分理由的情況最初存在的90天內，以書面通知公司該等情況的存在，而公司則有30天的時間作出補救。如果公司沒有完全糾正這種情況，員工在30天期限結束後有60天的時間行使解僱權，並有充分的理由。構成充分理由的情況最初存在時，應最終被視為已於向本公司發出有關該等情況的任何書面通知之日發生。如果員工沒有及時以書面形式通知公司存在構成正當理由的情況，則以正當理由解僱的權利將失效，並被視為放棄，此後員工無權以正當理由解僱，除非發生其他情況，而這些情況本身也導致了正當理由解僱的權利。

5.DERS。從授予日晚些時候和履約期的第一天開始，如果公司宣佈並支付其普通股的股息，並且在股息的記錄日期，您持有根據本協議授予的尚未按照本協議條款結算的PSU，公司應將DER貸記到公司為您保留的賬户中，金額相當於以下乘積：(A)如果您是記錄持有人，截至該記錄日期，您將收到的現金股息為1該賬户旨在構成一個“無資金”賬户，本第5條或根據本第5條採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。只要您繼續受僱於本公司集團(包括根據

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根據第3(C)節)，在符合本協議進一步規定的情況下，應根據第2節的條款在付款日(不含利息)向您支付累計DER，金額等於(I)累計DER乘以(Ii)TSR履約係數(定義見附件A)的乘積。

6.公司行為。出售單位的存在不會以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司資本結構或業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清算或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置，或任何其他公司行為或程序。

7.注意事項。本協議中規定的任何通知或其他通信，如果是書面形式，則應足夠。就承授人而言，該等通知或通訊如在閣下的主要工作地點親手送交閣下，或以掛號信或掛號信寄往閣下向本公司提交的最後地址，則該等通知或通訊應有效送達。就本公司而言，該等通知或通訊如以掛號信或掛號信寄往本公司的主要執行辦事處，應有效送達。

8.協議的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，您不得以任何方式轉讓、轉讓、擔保或質押本協議以及在此證明的PSU和DER。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

9.Entire Agreement; Governing Law. The Plan is incorporated herein by reference. The Plan and this Agreement constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and, except as expressly provided in this Agreement, supersede in their entirety all prior undertakings and agreements between you and any member of the Company Group with respect to the same. This Agreement is governed by the internal substantive laws, but not the choice of law rules, of the State of Delaware.

10.捆綁效果；生存。本協議對本公司的任何繼承人和所有合法向您提出索賠的人的利益具有約束力和約束力。第14條的規定在授予和支付本裁決後繼續有效，不會被沒收。

11.沒有作為股東的權利。PSU代表接受普通股和相關DER股票付款的無擔保和無資金的權利，該權利受本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的約束。因此，閣下並無作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或作為股東收取股息及分派的權利，除非及直至該等普通股股份(如有)按本協議規定交付予閣下。

12.繳税。在歸屬或支付PSU或DER導致您收到賠償的範圍內，根據適用法律，公司集團的任何成員都有扣繳税款的義務，公司或關聯公司

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應從以其他方式交付給您的現金和普通股股票中扣繳該金額的現金和數量的普通股，其公平市值分別等於本公司或關聯公司關於該等現金和普通股股票的預扣税款義務，除非您在向您交付該等現金或普通股股票時向本公司或關聯公司(視情況適用)交付本公司或關聯公司為履行該等預扣税款義務所需的金額。在完全滿足與此類事件相關的適用預扣税金要求之前，不得根據本協議支付與PSU或DER有關的任何款項。對於根據本協議條款接收PSU、處理DER、任何歸屬條件失效或沒收任何PSU可能導致的税收後果，本公司不作任何陳述或擔保。

13.修訂。本協議只能通過您與明確授權簽署該文件的公司授權人員簽署的書面協議進行修改；但是，儘管有上述規定，公司可以在未經您同意的情況下對本協議進行任何更改，前提是此類更改不會對您在本協議下的權利造成重大不利。

14.Clawback。儘管本計劃和本協議中有任何相反的規定，根據本協議或根據根據本協議發行的任何普通股的出售而提供的付款和福利的任何部分應受到以下約束：(A)公司在遵守適用法律(包括但不限於，2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何證券和交易法規則的要求)所必需的範圍內進行的任何追回或其他追回，和/或(B)公司可能不時採取或修訂的任何追回或其他追回政策自授予之日起，本公司已採用獎勵補償退還政策(“本政策”)，接受本獎勵後，您同意並理解，根據本協議可能產生的所有付款和福利應受本政策條款和條件的約束，該條款和條件可能會不時修訂，包括本公司有權因本政策中所述的原因而減少應付給我的金額。

15.第409a條的遵從性。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守守則第409a節，以及根據其發佈的適用庫務條例和行政指導(統稱為第409a節)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋、解釋和管理。本協議項下可能被排除在第409a條之外的任何付款(由於有資格作為短期延期或其他原因)應最大限度地排除在第409a條之外。如果支付會導致根據第409a條對任何人徵税，則不應根據本協議支付任何款項，並且根據該條款應支付的任何金額應在第409a條就該條款允許的最早日期支付，而不是在該日期之前支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利可免除或符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409a條而可能產生的任何税金、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔任何責任。在任何情況下，本公司均不承擔因不遵守第409a條而產生的任何税費、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

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16.計劃控制。接受此項資助，即表示您同意PSU和DER是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。如果本計劃與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。除非本協議另有規定，本計劃中使用和定義的大寫術語應與本協議中定義的含義相同。

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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，公司已安排一名正式授權的高級職員正式簽署本協議。

塔爾加資源公司(Targa Resources Corp.)

由以下人員提供：

姓名：馬修·J·梅洛伊(Matthew J.Meloy)

頭銜：首席執行官

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附件A

II.TSR性能因素TSR性能係數將按如下方式確定：

委員會將根據下表確定執行期間的“指導性執行百分比”：

______________

¹指標績效百分比介於25百分位數和55百分位數是基於50%和100%之間的直線插值的百分比，該百分比基於上述總回報與55%和55%之間的基準績效百分比之間的比較百分位數和75百分位數是基於100%和250%之間的直線插值的百分比，基於上述總回報的比較。

A-1

²這25個人百分位數是有指導績效百分比的最小百分位數。

對某些項目的績效目標進行調整。

如果在業績期間，財務會計準則委員會要求改變會計準則，委員會應酌情調整上述業績目標，不考慮這種變化的影響。

四、同行集團公司。

“同業集團”應由Alerian US Midstream Energy Index(“AMU”)中包含的公司組成。如果委員會認為有必要或適宜對同級組進行調整，以繼續反映本獎項的適當同級組，委員會可採取下列行動：用另一個指數的成員代替AMU的成員；增加或刪除AMU內的個別公司(如果刪除一家公司，委員會也可以，但不是必需的，將一家新公司加入同級組)；如果在業績期間向AMU添加公司或從AMU中刪除公司，則決定是否應包括該公司或將該公司包括在AMU中或從AMU中刪除該公司在業績期間的任何時間對排名進行相關調整；或進行刪除或調整，以反映AMU內的某家同業公司不再公開交易或被委員會認定為不再是本公司的同業(例如，由於成員被收購)，或反映任何其他重大事件。

五、委員會決心。

委員會應審查與績效目標相關的結果，並應在合理可行的情況下儘快確定TSR績效係數和已授予PSU的數量。但是，在該決定或本協議規定的付款時間之前，不應支付任何PSU或DER。為清楚起見，委員會在此設想的任何自由裁量權的行使或調整可

A-2

未經您同意而實施，未經承授人同意，(就本計劃或本協議而言)不會被視為大幅減少承授人利益的協議修正案。

A-3