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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-40326
TuSimple控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-2341575 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
湯尼中心大道9191號, 600套房 聖地亞哥, 鈣 | | 92122 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(619) 916-3144
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | TSP | 納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人A類普通股的收盤價71.24美元，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。9.27十億美元。每位高管、董事和持有超過10%的普通股的人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年1月31日，註冊人發行的A類普通股數量為198,148,655註冊人發行的B類普通股數量為24,000,000.
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與2022年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用方式併入本10-K表格年度報告的第三部分中。這樣的最終委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 8 |
1B項。未解決的員工意見 | 37 |
項目2.屬性 | 37 |
項目3.法律訴訟 | 37 |
項目4.礦山安全信息披露 | 37 |
第II部 | 38 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 39 |
第六項。[已保留] | 40 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 40 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
項目8.財務報表和補充數據 | 52 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 79 |
第9A項。控制和程序 | 79 |
第9B項。其他信息 | 80 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國管轄範圍。 | 80 |
第三部分 | 81 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 81 |
項目11.高管薪酬 | 81 |
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 81 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 81 |
項目14.主要會計費用和服務 | 81 |
第IV部 | 82 |
項目15.證物、財務報表明細表 | 82 |
項目16.表格10-K總結 | 84 |
簽名 | 85 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本年度報告(Form 10-K)中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求；
•我們擴大自主貨運網絡(我們稱之為AFN)的能力；
•我們有能力吸引新用户使用我們的AFN上提供的服務；
•我們有能力增加我們專門製造的L4級自動半自動卡車的預訂量；
•我們有能力將我們專門製造的L4級自動半自動卡車的預訂轉換為購買；
•我們有能力根據每個客户的交貨時間表，完成我們專門製造的L4級自動半卡車的所有預訂；
•我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支；
•(B)預計何時會有額外路線可供使用；
•我們在一個快速發展並受技術發展制約的市場中競爭的能力；
•我們估計的總目標市場，自動卡車和貨運解決方案市場，以及我們的市場定位；
•我們與業務夥伴成功協作的能力；
•我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力；
•我們有能力遵守適用於我們企業或行業的修訂或新的法律法規；
•我們有能力吸引和留住具備所需技術技能的員工和其他關鍵人員；
•我們有能力在預期的時間內在開放的公共道路上成功完成額外的駕駛測試；
•我們有能力在預期的時間表上實現我們的司機出局里程碑；
•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；
•作為一家上市公司而增加的費用；以及
•新冠肺炎疫情對我們和我們合作伙伴的業務和運營結果以及對全球經濟的潛在影響。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
除非適用法律要求，否則我們不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非適用法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
第一部分
項目1.業務
我公司概況
我們是一家自主技術公司，正在給估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場帶來革命性的變化。1我們開發了專門為半自動卡車設計的自動駕駛技術，這使我們成為第一家在開放的公共道路上無需司機或人工操作員即可自主操作半自動卡車的公司(“Driver Out”操作)。我們的技術使我們能夠與託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和卡車硬件合作伙伴建立第一個自主貨運網絡(“AFN”)。
自2015年成立以來，我們已經開發出全面集成的軟件和硬件解決方案，支持級別4(L4)2自動駕駛半掛車技術。3我們專有的半自動卡車專用技術的特點包括：1,000米的感知範圍、35秒的規劃視野、精確度在5釐米以內的高清晰度(“HD”)地圖、集成的L4自動半掛車設計(包括完全宂餘的傳感器套件)、自治域控制器(“ADC”)車載計算解決方案以及其他組件。遠程感知、先進的規劃和決策以及高精度的地圖繪製是半卡車自主運營的關鍵能力，半卡車是重型鉸接式車輛，需要能夠以駭維金屬加工的速度運行。我們相信，我們的技術和AFN將使長途卡車運輸變得更加安全，更加可靠、高效和環保，為所有依賴貨運生態系統運送必需品的人創造巨大的好處。
我們特別關注卡車貨運市場，這是一個龐大而重要的行業，按收入計算，美國大約80%的貨運都是通過卡車貨運來實現的。4預計當天發貨等電子商務趨勢將進一步加速對卡車貨運的需求，並使傳統貨運提供商動態和經濟高效地提供足夠運力的能力變得緊張。5目前，卡車運輸在安全、效率和碳足跡等幾個領域面臨着重大挑戰，我們認為，如果不進行重大技術創新，這些問題就無法完全解決。
驅車行動。2021年12月，我們開始在亞利桑那州一條80英里以上的貨運路線上進行司機試車，覆蓋地面街道、入口匝道、出口匝道和高速公路。我們計劃繼續我們在這條路線上的運營，系統地擴大我們的Driver Out半卡車運營的運營設計領域(“ODD”)，並將Driver Out Run擴展到美國南部的新路線，包括將Driver Out客户貨運拉出。我們相信，開始司機超時是我們技術發展的重要證明點，也是構建可擴展的自主卡車運輸解決方案的必要步驟。
將幫助我們擴大規模的全球夥伴關係生態系統。我們創建了一個由原始設備製造商(“OEM”)、一級組件供應商、託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和第三方服務提供商組成的合作伙伴生態系統，我們相信這些合作伙伴將降低AFN的商業化風險，使我們能夠快速採用我們的自主貨運解決方案，並使我們能夠構建一個有吸引力的、基於網絡的商業模式。
我們已經與領先的商用車OEM TRATON集團(“TRATON”)建立了合作伙伴關係®)，特別是與其Navistar和Scania半卡車品牌合作，製造一款專門製造的L4自動半卡車，在我們的網絡上運營。我們還與多家全球領先的硬件零部件供應商建立了合作伙伴關係，並正在與NVIDIA合作開發®首款L4半掛車垂直集成ADC計算解決方案。我們相信，採用這種協作方法設計和製造帶有集成自動分級部件和傳感器的半掛車，將提高我們AFN的規模可靠性。通過與原始設備製造商和一級組件供應商的合作伙伴關係進行垂直整合，還使我們能夠保持強大的供應鏈和硬件設計控制，同時保持低資本，主要專注於開發自主專利技術。
同時，我們發展了一個由託運人、承運人、鐵路公司、貨運經紀人、車隊資產所有者和包括UPS在內的第三方服務提供商組成的生態系統®，McLane®，美國Xpress®、沃納®、施耐德®、萊德®,敦豪®，聯合太平洋®、和CN®，提供關鍵驗證並增強我們方法的網絡效應優勢。我們相信，我們的合作網絡創造了顯著和可持續的競爭優勢，特別是當我們與託運人、承運商和鐵路公司合作，從戰略上將我們的AFN終端設在它們的配送中心附近時。我們AFN基礎設施和合作夥伴關係的持續增長將繼續改善我們的用户體驗，並將更多的用户吸引到我們的平臺，這將使我們能夠進一步加強我們的戰略終端網絡，並加強快速的網絡增長。
1Armstrong&Associates，Inc.，2019全球第三方物流(3PL)市場分析。
2基於汽車工程師協會(“SAE”)發佈的“駕駛自動化水平”。
3L4級自主解決方案預計能夠在AFN映射路線上執行Driver-Out操作。
4美國貨運協會，2019年至2030年美國貨運預測。
5美國運輸研究所(“ATRI”)，電子商務對貨運業的影響，2019年2月。
為行業利益相關者帶來變革性的好處。我們的AFN利用我們專有的L4級自動半卡車、高清數字路線繪製功能和TuSimple Connect基於雲的自主運營監督系統，為卡車貨運行業的主要利益相關者提供實質性的利益。我們解決方案的“即插即用”特性將允許任何卡車貨運市場參與者訪問並受益於我們的自主貨運能力。託運人、承運人和鐵路在從每英里成本結構中去掉直接勞動力後，能夠以大幅降低的年度總擁有成本獲得可靠和安全的貨運能力。此外，根據與加州大學聖地亞哥分校進行的一項研究和我們用户的經驗數據，通過優化卡車控制和駕駛操作，我們的解決方案可以提供比傳統卡車運輸高出10%以上的燃油效率，從而顯著減少碳排放。將司機從長途運營中剔除，使託運人、承運人和鐵路公司能夠將稀缺的司機資源重新分配給面向客户的第一英里和最後一英里路線。此外，我們的L4半卡車目前不受適用於人類司機的行業服務小時數規則的限制，這將允許我們的卡車每天運行20小時以上，這是一種區別於單一司機人工操作卡車的能力。貨運經紀公司將能夠受益於自主性的可靠性，這使他們能夠以最低成本的長途貨運能力更有效地匹配需求。我們相信，我們的解決方案為行業參與者帶來的廣泛好處將加速我們網絡的採用。
我們的入市策略
在美國，我們計劃為我們的AFN提供兩種主要的商業模式：
運營商擁有的運力。我們的許多用户更願意擁有全部或相當一部分的半卡車車隊。我們的承運人擁有的運力模式預計將允許用户將自主貨運業務無縫地整合到他們現有的供應鏈中。用户將向TuSimple支付每英里訂閲費，以運營他們專門製造的L4自動半卡車，並獲得我們的AFN的全部好處，包括直接映射到用户現有設施和TuSimple Connect平臺的支持自動駕駛的路線。
TuSimple容量。通過我們的TuSimple運力模型，我們的用户可以使用我們的全服務自主貨運運力作為一項服務。我們採用輕資本業務模式，通過第三方車隊資產所有者和融資來源為我們的L4級自動半卡車融資。當我們為用户提供無縫的碼頭到碼頭貨運服務時，這種模式為我們提供了對運營物流和用户體驗的控制。我們的用户按英里付費使用我們的L4級自動半自動卡車，這些卡車在我們的AFN上運行。
此外，我們計劃與OEM合作伙伴TRATON共同打造專門針對歐洲和中國市場的自動卡車運輸解決方案。我們相信，我們在這兩個地區的擴張將增強和補充我們在美國的AFN商業化。
我們的核心技術
專有感知和傳感器系統。我們專有的感知和傳感器系統對我們L4級自動半卡車的感知範圍和準確性至關重要。我們的感知系統由專有人工智能技術提供動力，與我們專有的攝像頭模塊配合使用，即使在弱光條件下，也能實現半卡車1000米的感知範圍。這種跨越照明環境的範圍旨在為我們的半掛車提供足夠的反應時間，使其能夠以駭維金屬加工的速度安全運行，最終規劃時間最長可達35秒。我們以相機為中心的系統由主相機和備用相機供電，提供完全宂餘的相機系統，以提高安全性。增強相機感知度的是一系列激光雷達、雷達系統、GPS和超聲波傳感器。我們的攝像頭和傳感器的結合使用為我們的半卡車提供了卓越的感知範圍，同時在不同的道路場景中也具有很高的精確度。除了我們特別設計的遠程高清攝像機外，我們的傳感器套件的其餘部分都來自現有的第三方產品，以降低整個系統的成本。
運動規劃。我們創新的運動規劃軟件通過預測周圍車輛的未來路徑來補充我們專有的感知和傳感器系統。由於我們的遠程感知技術使我們能夠準確地捕捉前方1000米的道路環境，我們有超過35秒的規劃視野。通過利用評估車輛速度和駕駛員意圖的預測模型，我們可以為我們的半卡車規劃更好、更安全的行駛軌跡。我們相信，我們的系統準確預測合規和不合規司機行為的能力是高度不同的，與人類司機相比，這將顯著提高我們專門製造的L4級自動半卡車的安全性。
控制室。我們的控制算法從運動規劃模塊接收輸入，以實現安全高效的駕駛軌跡。這些算法必須專門針對半卡車的使用情況而設計，因為半卡車的靈活性明顯低於乘用車，其特點包括較長的換檔時間範圍和對驅動精度的要求。
機器學習基礎設施。我們專有的機器學習算法增強了我們感知和運動規劃能力的準確性。在600多萬英里的道路行駛過程中，我們積累了大量的半卡車專用駕駛數據，用來訓練我們的感知和運動規劃能力。我們的數據收集和存儲工作注重質量和數量。這使得我們的數據庫能夠提供豐富的信息，並且相對容易地被我們的機器學習軟件分析，該軟件目前每天能夠處理100,000個實例。這種數據分析訓練我們的軟件更準確地預測半掛車周圍環境將如何實時變化。
高清映射。我們認為，具有快速更新功能的集成地圖軟件對L4級自動半自動卡車的運行至關重要。我們的AFN由高清數字地圖組成，這些地圖顯示了我們的半自動卡車運行所經過的主要貨運走廊。我們專有的地圖技術為我們提供了重要的控制，以我們所需的詳細程度繪製我們運營的路線，並快速更新地圖。我們的專有地圖是由配備相機、激光雷達和GPS的商用車沿着目標貨運路線多次駕駛而開發的。數據收集之後是全自動處理，它微調並以5釐米或更低的精度生成全3D高清晰度地圖。
自治域控制器。我們已與領先的圖形計算技術公司NVIDIA合作開發專有ADC計算解決方案。ADC是一臺中央車載計算機，旨在為我們的自動駕駛系統(包括感知、規劃和控制系統)每秒執行數百萬億次操作。ADC將採用NVIDIA的Orin系統芯片硬件以及我們的自動駕駛軟件和算法。我們和NVIDIA計劃開發用於我們生產的半掛車的ADC。我們相信，ADC將是一款功能強大、可擴展的計算解決方案，專為滿足我們自動駕駛系統的要求而設計。
專有的高清映射功能。我們的內部地圖技術可以快速繪製新的路線，併為用户提供更多的位置選擇，以便在我們的AFN上發貨。我們專有的測繪技術和流程的精確度在5釐米以內。考慮到拖拉機的平均寬度為8.5英尺，精確的定位精度對於安全自動駕駛半卡車至關重要，特別是在平均只有10英尺寬的當地街道上行駛時。我們還能夠快速更新我們的地圖，允許我們的一輛半掛車體驗到的新路況被上傳到我們的高清地圖上，並迅速與其他車隊共享。這一靈活、靈活的方法預計將提供運營效率和增強的安全性，同時滿足我們用户不斷變化的貨運需求，並有效地擴大我們的網絡。
基於雲的運營和監控系統。我們專有的TuSimple Connect系統將增強我們無縫的用户體驗。這個基於雲的自主運營監督系統旨在確保我們用户的安全運營、可靠性和高效能力。該系統將直接連接到我們用户的運輸管理系統，將TuSimple Connect整合到他們的供應鏈中，並建立密切的用户關係。我們的用户將能夠通過實時雙向通信無縫地預訂和跟蹤他們的貨運，這使得我們的AFN能夠動態地將貨運供應與需求相匹配。
我們的TRATON合作伙伴關係
我們與大眾汽車(Volkswagen)的上市子公司TRATON建立了全球合作伙伴關係。TRATON是世界上最大的商用卡車原始設備製造商之一，其卡車品牌包括斯堪尼亞(Scania)、Navistar(生產“國際”品牌卡車)、MAN Truck&Bus和大眾Caminháes e‘nibus。我們最初在2020年與Navistar和TRATON建立了獨立的合作伙伴關係。2021年7月，TRATON與Navistar合併，成為TRATON的全資子公司。
我們正在與TRATON及其品牌合作，開發一系列專門製造的L4級自動半卡車。在北美，我們將繼續根據一項聯合開發協議與Navistar合作，共同開發一款專門製造的L4級自動半卡車。作為這一合作關係的一部分，我們還與Navistar就生產許可協議條款進行了談判，以便在此後對自動駕駛卡車進行商業營銷和提供服務。產品開發過程將遵循階段門開發模式，用於生產專門製造的L4級自動半卡車。我們為自動卡車提供軟件、系統設計和要求，而Navistar作為卡車硬件的系統集成商，負責驗證和測試。
在歐洲和中國，我們與TRATON的Scania品牌合作進行自主技術開發，包括在瑞典的樞紐到樞紐卡車貨運路線上進行L4級自動卡車運輸試點計劃。
我們相信，我們與TRATON的合作伙伴關係使我們能夠主要專注於我們專有的核心自動駕駛系統技術的技術開發，同時獲得資本輕量化垂直整合的好處。
我們今天的運營
我們目前運營着大約100輛L4自動半自動卡車，其中約75輛在美國運營，25輛在中國運營。我們已經開始在亞利桑那州一條超過80英里的貨運路線上進行司機試車，覆蓋地面街道、入口匝道、出口匝道和高速公路。這些運行是在亞利桑那州圖森市的一個鐵路站場和鳳凰城大都市區的一個大容量配送中心之間的一條實際貨運路線上進行的。我們的車輛與交通互動，以駭維金屬加工速度變道，導航十字路口和交通信號燈，並處理複雜的道路情況，如應急車道車輛。
此外，我們運營L4級自動半自動卡車，機艙內有一名安全司機和安全工程師(“司機進入”)，無論是在測試操作中，還是在我們為客户運輸付費貨物的商業運營中都是如此。與安全司機和安全工程師合作使我們能夠不斷改進我們的L4技術。我們的目標是橫向擴展驅動程序業務，使其在整體業務中所佔的比例不斷提高。
我們還在人工模式下為客户運輸付費貨物，由人工司機操作車輛。我們相信這有利於為我們的AFN建立長期的客户關係。隨着時間的推移，我們的目標是繼續增加自主行動在我們AFN上的滲透率。
政府監管
我們相信，目前的監管環境為L4級自動半卡車在全國範圍內的部署展示了一條明確的道路，與監管機構和生態系統合作伙伴的合作將創造一個更安全的貨運行業。美國交通部表示，“美國政府致力於促進地面運輸創新，以確保美國在自動車輛(AV)技術開發和集成方面處於世界領先地位，同時優先考慮安全、安保和隱私，並保障美國人享有的自由。”今天，44個州允許自主半卡車測試，其中26個州允許自主半卡車商業部署。我們相信，目前的監管環境展示了一條在全國範圍內實現自主卡車運輸解決方案的明確道路，監管機構將成為我們的合作伙伴，創建一個新的、極其安全的貨運行業。
在美國聯邦層面，商用機動車的安全由美國交通部通過兩個聯邦機構進行監管--國家駭維金屬加工交通安全管理局(以下簡稱“NHTSA”)和聯邦汽車運營商安全管理局(以下簡稱“FMCSA”)。NHTSA為機動車和機動車設備制定了聯邦機動車安全標準(FMVSS)，並監督機動車和機動車設備製造商必須採取的行動，即報告與其產品相關的缺陷或傷害相關信息，以及召回和維修存在安全缺陷或不符合FMVSS的車輛和設備。FMCSA監管在州際商業中運營的商用機動車承運人的安全，商用機動車司機的資格和安全，以及商用卡車的安全運行。
雖然目前美國沒有關於卡車自動駕駛系統安全的聯邦法規，但美國交通部已經建立了建議的自願指南，如果自動駕駛系統對安全構成不合理的風險或阻礙商業機動車的安全運行，NHTSA和FMCSA有權採取執法行動。美國某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊增加了我們專門製造的自動卡車的法律複雜性。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能對我們開發的自動駕駛功能產生限制。
隨着搭載我們技術的卡車投入生產，我們必須遵守美國國家公路交通安全局(NHTSA)根據1966年“國家交通和機動車輛安全法案”(“Vehicle Safety Act”)監督的現有嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。“車輛安全法”可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還必須遵守現有的“美國交通召回加強、責任和文件法案”(“TREAD法案”)，該法案要求我們等機動車設備製造商遵守“預警”要求，向NHTSA報告某些信息，例如與我們產品相關的缺陷信息或傷害報告。“胎面法”規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的行為將承擔刑事責任。
此外，《國家交通和機動車安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和修理存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。隨着聯邦和州政府對自動機械和車輛的監管不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。
此外，我們的運營受到各種國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境污染和保護、危險和有毒材料的使用、生成、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放，以及人類暴露在危險和有毒材料中，以及我們員工的職業健康和安全。我們的卡車司機和卡車運輸業務受FMCSA制定的聯邦汽車承運人安全條例(以下簡稱“FMCSR”)的約束，我們也受修訂後的聯邦職業安全與健康法案(OSHA)以及保護和規範員工健康與安全的類似國際、州和地方法律的要求的約束，我們的卡車司機和卡車運輸業務受FMCSA制定的聯邦汽車承運人安全條例(以下簡稱“FMCSR”)以及聯邦職業安全和健康法案(“OSHA”)的要求約束。
為了讓我們在美國以外的國際市場開展業務，我們必須遵守有關自動駕駛汽車的相關法律法規，以及適用於全球科技公司的技術出口控制、數據安全、網絡安全和其他相關法規。我們已經制定了與這些法規要求相關的健全的合規流程和程序，並相信我們符合這些要求。我們不認為有任何監管限制會對我們在美國、中國或歐洲等關鍵市場的運營能力造成實質性限制。我們正與全球相關監管政策機構進行定期對話，並將繼續遵守這些法規或其任何更新。
研究與開發
我們投入了大量的時間和精力來研發專有的人工智能、算法和軟件，以鞏固我們在市場上的技術領先地位。我們保持這一領先地位的能力在一定程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的研發團隊負責我們技術的設計、開發和測試。
我們的研發主要是在加利福尼亞州聖地亞哥的總部進行的。截至2021年12月31日，我們約有1100名全職員工參與我們的研發活動。隨着我們繼續開發我們的L4自動半卡車技術，我們預計未來幾年的研發費用將會增加。
知識產權
我們能否走在自主卡車運輸和貨運市場的創新前沿，在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護與我們的關鍵技術相關的知識產權和其他專有權利的能力，以及我們成功實施這些權利對抗第三方的能力。要做到這一點，除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依賴知識產權的組合，例如專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營的能力，部分取決於我們防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的能力。在標題為“風險因素--與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險”一節中，全面討論了與知識產權相關的風險。
截至2021年12月31日，全球已授權專利387件，正在申請專利763件，其中美國已授權專利130件，中國各類對口專利。我們在美國的專利在2035年2月至2039年9月到期，我們在中國的專利在2026年11月至2039年2月到期。我們已頒發的專利和專利申請涵蓋了自主技術的廣泛系統級和組件級方面，我們打算繼續提交與我們的技術相關的更多專利申請。
競爭
我們將自己視為傳統卡車貨運行業關鍵利益相關者的合作伙伴，而不是競爭對手。我們相信，我們的AFN解決方案將解決當今行業面臨的關鍵供需痛點，我們的技術將使卡車貨運託運人和承運人的運營更加安全和高效。我們相信，我們與知名行業參與者的合作伙伴關係驗證了這種合作方式。
儘管我們採取了合作方式，但我們面臨着來自傳統貨運公司和託運人的激烈競爭。卡車貨運行業支離破碎，競爭激烈，歷史上導致定價壓力和運營利潤率較低。我們將在可靠性、價格和安全性方面與傳統運營商競爭。我們相信，我們的技術為我們在這些關鍵競爭領域中的每一個領域提供了顯著的優勢。
雖然我們面臨來自其他自動駕駛汽車公司的技術競爭，但我們相信，我們專注於半卡車使用案例，使我們有別於其他自動駕駛汽車公司。與自動乘用車相比，L4自動半自動卡車面臨着截然不同的挑戰，我們認為技術能力的重疊是有限的。我們還相信，我們在解決半卡車自動駕駛邊緣案例方面的領先地位、廣泛的專利組合以及良好的行業合作伙伴關係進一步鞏固了我們的領先地位。
我們的人民和文化
我們為我們的員工的才華、激情和奉獻精神感到自豪，他們團結在一起，為實現全球貨運市場的革命性目標而團結一致。截至2021年12月31日，我們約有1400名全職員工。我們的大多數員工都在加利福尼亞州的聖地亞哥，其他員工則分佈在其他州和國際上。
我們建設了以價值觀為基礎的文化，強調追求卓越、透明和相互支持等價值觀。我們的員工可以獲得發展津貼、廣泛的培訓、不同的職業道路，最重要的是，我們的工作具有挑戰性和目的性。我們的文化也建立在多樣性、包容性、友愛和慶祝的基礎上。我們定期組織文化活動、團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多樣性，並投資於牢固的關係。
除了文化和職業發展，我們還提供豐厚的福利待遇。這一套餐包括假期、帶薪育兒假、401(K)計劃、績效獎金，以及為員工及其家屬提供的主要健康計劃。我們還定期與員工一起調查和主持圓桌會議，以更好地瞭解他們的需求和觀點，通過這些討論，我們增加了包括會議資金、健身津貼、團隊建設預算和寵物保險在內的福利。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92122，唐恩中心大道9191Towne Centre Drive9191Suit600，電話號碼是(6199163144)。我們的網站地址是www.tusimple.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
第1A項。危險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本Form 10-K年度報告中其他部分包含的簡明合併財務報表和附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景以及我們A類普通股的市場價格造成實質性的損害。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或面臨風險的主要因素的摘要。此摘要並未解決我們業務面臨的所有風險。您應考慮此摘要中的風險，以及標題為“風險因素”的本節中緊隨其後的風險詳細討論，以及本Form 10-K年度報告中的其他信息。
•自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
•我們的業務模式還有待檢驗，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們受到大量法規的約束，包括關於自動駕駛汽車的法規，如果我們對這些法規做出不利的改變或不遵守這些法規，可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
•我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本不會。
•我們依賴於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，失去一個或多個這樣的人可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
•我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響。
•我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•如果我們的L4級自動半卡車沒有達到預期的性能，我們開發AFN以及營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4級自動半卡車的能力可能會受到損害。未來涉及我們專門製造的L4自動半卡車或部署在我們L4自動半卡車上的硬件的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•未經授權控制或操縱自動半自動卡車上的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，取消與我們某些OEM或Tier 1合作伙伴的合同，並損害我們的業務。
•我們可能會受到第三方提起的訴訟，這些第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。
•如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
•貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
•我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。
•新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和運營業績以及我們的供應商和用户產生不利影響。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，如半卡車原始設備製造商(“OEM”)和其他一級供應商。我們開發和集成我們的自動駕駛技術，並與OEM和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。
我們目前在我們的自動貨運網絡(“AFN”)4級(“L4”)自動半自動卡車上運營，配備了我們的自動駕駛技術。我們還與原始設備製造商TRATON集團(“TRATON”)建立了合作伙伴關係，特別是其Navistar和Scania半卡車品牌，致力於生產能夠融入我們的自動駕駛技術的特製L4自動駕駛半卡，並在未來可能與其他原始設備製造商合作。除了原始設備製造商，我們還依賴其他第三方，如ZF集團、Knorr-Bremse和NVIDIA，為我們的L4自動半自動卡車生產零部件。我們自動駕駛項目的及時開發和執行取決於我們合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制系列生產的技術，如剎車、換檔和轉向。不能保證這些應用程序能夠以經濟高效和及時的方式以L4級自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們對這些關係的依賴使我們面臨由OEM或其他供應商製造的組件可能包含缺陷的風險，這些缺陷將導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。
儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但我們不能向您保證我們的技術將在商業規模上實現L4自主所需的可靠性。例如，我們仍在改進我們的技術，包括處理道路上其他汽車和低反射率物體的不合規駕駛行為，以及在極端天氣條件下(如下雪或大霧)的表現。不能保證我們的數據分析和人工智能能夠預測我們的L4自動半自動卡車在運行過程中可能出現的每一個潛在問題。此外，儘管我們於2021年9月發佈的為期10周、長達80,000英里的遠程信息處理研究(涉及我們的L4自動半卡車)的初步結果表明，我們的L4卡車減少了某些行業標準的苛刻駕駛事件，但不能保證同一研究或類似研究的未來結果將產生實質上相似的結果，或者我們的L4卡車在商業運營中將以類似的方式表現。
我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着巨大的挑戰。
我們於2015年開始運營，並於2020年7月推出了我們的AFN，這是一個由L4自動半自動卡車、高清晰度數字地圖路線、戰略佈局的碼頭和基於雲的專有自主運營監督系統TuSimple Connect組成的生態系統。我們預計我們幾乎所有的收入都將來自我們的AFN，它仍處於開發和商業化的早期階段。2021年12月，我們在亞利桑那州的地面街道和高速公路上，在沒有人在車內的情況下，完成了我們的第一輛司機出行的全自動半自動卡車運行，我們配備的8級半卡在夜間行駛了80英里，但我們的L4自動卡車仍處於商業化的早期階段。雖然我們繼續執行Drive-Out運行，但不能保證它們會成功
您應該根據我們作為新進入者進入一個新行業所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；
•與我們的合作伙伴一起持續設計、裝備和生產安全、可靠、高質量的L4級自動半掛車；
•在我們估計的時間線上，與OEM合作伙伴成功生產了一系列專門製造的L4級自動半自動卡車；
•改進和提升我們的軟件和自主技術；
•建立和擴大我們的用户羣；
•成功營銷我們的AFN和其他產品和服務；
•在我們預期的時間內，成功地在開放的公共道路上完成額外的駕駛測試，或者根本不完成；
•在預期的時間表上實現我們的司機淘汰里程碑；
•在未來的研究中展示我們的L4級自動半自動卡車的安全概況；
•合理定價我們的產品和服務；
•提高和保持我們的運營效率；
•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
•吸引、留住和激勵有才華的員工；
•預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及
•打造廣受認可、備受推崇的品牌。
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。L4級自動駕駛還有一些額外的挑戰，其中許多不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟(無論是否做出對我們不利的判決)，以及人們普遍認為自動駕駛汽車不安全，因為沒有人類司機。不能保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自主卡車運輸和貨運行業正處於初級階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術還沒有大規模商業化。我們不能向您保證，我們將能夠迅速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。
我們的業務模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
你應該知道，一個相對較新的企業開始擴大業務規模通常會遇到一些困難，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇，以及在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們所處的競爭環境。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力繼續開發我們的L4自動駕駛技術、我們的AFN以及我們計劃提供的其他貨運能力服務，併成功地將其商業化。我們有能力大規模開發、交付和商業化我們的自動駕駛軟件和系統，以支持或執行大型半自動卡車的自動操作，這一能力仍未得到驗證。
我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們繼續加強數據分析和軟件技術的能力；
•在可接受的條件下，及時設計、開發和保護必要的部件；
•我們有能力成功完成額外的Driver-Out試點項目；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；以及
•我們有能力與卡車運輸和貨運行業的主要成員以及零部件供應商建立戰略關係。
到目前為止，我們在大規模應用我們的自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營的是配備了我們的自動駕駛技術的自動半卡車，但我們還沒有大規模生產和銷售我們專門製造的L4自動半卡車。即使我們成功地將我們的技術開發和商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，如我們的技術出現不可預見的問題、與供應商的問題以及不利的監管發展。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發我們的技術，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於自動駕駛解決方案的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的L4自動駕駛技術不能獲得貨運行業用户和其他利益相關者的接受，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。我們正在尋求的市場機會還處於早期發展階段，很難預測用户對我們的解決方案(包括AFN)的需求或採用率，也很難預測我們運營的市場的未來增長情況。儘管汽車行業在L2和L3自動駕駛汽車的研究和測試方面做出了相當大的努力，但我們針對L4自動半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會大規模或根本不會在商業上成功。
此外，即使我們成功地以商業規模經營，由於我們的業務對貨運業的破壞性，業界的主要參與者可能不會接受我們的AFN，可能會發展競爭服務，或以其他方式顛覆我們的努力。例如，自動半卡車可能會取代個人半卡車司機和小車隊車主。工會還可能對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式負面影響其成員的就業機會表示擔憂，就像其他受自動化影響的行業一樣。這在過去和將來都會導致負面宣傳，遊説美國地方、州和聯邦立法機構，或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等機構，實施使我們的業務運營或抵制我們或我們的用户變得更加困難的立法或法規。在過去和將來，這可能會導致負面宣傳，遊説美國地方、州和聯邦立法機構，或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等機構，以實施使我們的業務更難運營或抵制我們或我們的用户的立法或法規。任何這樣的事件都可能對我們未來的業務造成實質性的損害。
此外，監管、安全和可靠性問題或對此的看法(其中許多問題不在我們的控制範圍內)也可能導致公眾或我們的潛在合作伙伴和用户對自主解決方案失去信心。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户互動和用户，以及其他司機、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，已經發生了幾起涉及其他製造商的汽車的撞車事故，導致死亡或人身傷害。儘管這些事件與我們的AFN和我們的技術無關，但這類事件造成了重大的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自行投保，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的技術用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們的半掛車的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的半掛車沒有表現或被聲稱沒有達到預期的表現，我們將面臨固有的索賠風險。如果我們的半卡車繼續在開放道路上進行測試或以其他方式操作，我們預計未來我們的半卡車將發生導致死亡或人身傷害的撞車事故。
如果我們的一輛半掛車或用户的半掛車發生事故，造成人員受傷或聲稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢賠償、產品召回或重新設計努力，甚至是毫無根據的索賠都可能要求我們為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，而且代價高昂且耗時。我們投保的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。與城市環境中行駛速度較慢的自動乘用車相撞相比，快速行駛的自動半卡車的重傷、死亡和重大財產損失的風險要高得多。在涉及半卡車的事故中，大多數由此造成的死亡都是半卡車以外的受害者。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條件購買保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或通過法規，限制自動卡車運輸技術的使用或增加與其使用相關的責任。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們、我們的車輛和我們的AFN造成負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的自動駕駛技術及相關硬件和軟件可能在硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這些缺陷、錯誤或錯誤可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害我們在當前或潛在用户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。
我們的自動駕駛技術是高度技術性和非常複雜的，在過去和未來可能會在不同的發展階段遇到缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，讓我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們引入新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場尤為普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延誤或阻礙卡車採用自動駕駛技術。我們產品中的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署後才能被發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本，或者更重要的是，由於這些錯誤或缺陷導致的人身傷害或財產損失的責任，因為這些問題也可能導致向我們索賠。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的實質性法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成不可挽回的損害。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會分散管理層的注意力，並對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的L4級自動半卡車的操作不同於非自動半卡車，我們的用户和其他道路用户可能不熟悉。
我們利用我們的技術專門設計了我們的L4自動半卡車，以提供卓越的感知、預測和對真實駕駛情況做出反應的能力。我們專有的人工智能(“AI”)和機器視覺能力是專門為滿足商用卡車的需求而設計的。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車司機不熟悉的方式行駛。例如，我們的L4級自動半自動卡車嚴格遵守安全規則，包括在停車標誌前停車三秒鐘。這些安全規則可能不會被人類司機嚴格遵守，因此可能對道路上的其他司機來説是陌生的或令人驚訝的。
此外，不能保證我們的用户能夠正確適應我們L4級自動半自動卡車的不同操作流程。例如，他們可能無法調整其業務流程來處理諸如卡車調度、行程前檢查、遠程監控和卡車救援等活動。由於未能正確操作我們的L4自動半卡車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們專門製造的L4級自動半自動卡車的預訂是可以取消的。
截至2021年12月31日，我們已經接受了6975輛專門製造的L4自動半卡車的預訂。在客户簽訂我們專門製造的L4級自動半卡車的購買協議之前(這是客户的自由裁量權)，預訂可以取消，客户有權全額退還押金。我們還沒有與任何預訂了我們專門製造的L4級自動半卡車的客户簽訂採購協議。
因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以有可能有相當數量的客户提交了我們專門製造的L4自動半掛車的預訂，他們可能會取消這些預訂。考慮到客户預訂和交付我們專門製造的L4自動半卡車之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收我們的車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會被取消，也不能保證預訂最終會導致購買專門製造的L4自動半卡車。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有比我們多得多的資源。我們的競爭對手很多，既有老牌的競爭者，也有新的市場進入者。
自動卡車運輸和貨運解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自主卡車運輸和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，可能擁有大量的資金、營銷、研發和其他資源。我們的競爭對手包括Waymo、Aurora、Bookk和Kodiak。
此外，我們還面臨着來自傳統貨運公司的競爭，如非自主卡車運輸公司、鐵路和航空公司。傳統船隊和其他由人駕駛的航空公司仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能有許多人會抵制轉向自主貨運，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代半卡車司機。此外，汽車行業的某些市場領先者可能開始或已經開始自行尋求大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。我們還可能面臨來自一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，如果他們決定垂直擴張並開發自己的自動半卡車，其中一些公司的資源比我們大得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化還有多遠。
此外，儘管我們認為我們在競爭激烈的自動駕駛貨運領域擁有先發優勢，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛汽車市場的計劃。與我們相比，這些參與者中的大多數擁有更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可以將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
卡車運輸業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和財務表現受到整個美國(未來可能還有歐洲和中國)卡車貨運業的健康狀況的影響，該行業依賴於第三方維護的基礎設施，並受到行業參與者基本上無法控制的風險的影響。
我們或我們的用户可能會遇到容量限制，原因是對交通服務的需求增加和駭維金屬加工基礎設施的老化。糟糕的基礎設施條件和道路擁堵可能會減緩卡車運營商的服務時間，降低運營效率，並增加維護費用。一些州已經採取了基礎設施融資措施，並探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車通行費、擁堵收費和提高燃油税。此外，包括惡劣天氣或自然災害在內的風險，如颶風、龍捲風、火災和洪水、全球流行病和恐怖主義行為，可能會進一步破壞現有的基礎設施。駭維金屬加工基礎設施的損壞或進一步惡化可能會增加與卡車貨運相關的成本，從而對我們的合作伙伴產生負面影響，最終影響我們的業務和運營業績。同樣，如果繼續投資駭維金屬加工基礎設施失敗，或者政府投資轉向鐵路或海洋貨運基礎設施，可能會對卡車貨運業產生負面影響，最終對我們產生負面影響。
卡車運輸業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，這些因素中的任何一個都可能對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。
卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於一些可能對我們的運營結果產生負面影響的因素，其中許多因素超出了我們和我們的控制範圍。任何對卡車運輸業產生負面影響的情況最終都可能影響對我們技術的需求。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供求的經濟變化，例如：
•衰退的經濟週期；
•我們用户的庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及他們營運資金的可獲得性；
•與航運需求相比，卡車運力過剩；
•燃料或設備價格上漲，這可能會影響我們的用户使用我們的服務或購買我們的卡車的能力；
•行業遵守持續的監管要求；以及
•我們用户的商業週期出現低迷，包括消費者支出下降的結果。
此外，減少航運需求或增加可用卡車供應的經濟狀況可能會對費率和設備利用率造成下行壓力。如果美國經濟被削弱，與這些因素相關的風險就會加劇。這些時期的一些主要風險如下：
•卡車運輸業可能會經歷整體貨運水平較低的情況，這可能會削弱對我們技術的需求；
•我們的某些用户可能會面臨信用問題和現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而可能導致運費需求進一步下降；
•隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的技術優化覆蓋的地理位置與有需求的地理位置之間的不平衡；以及
•我們的用户可能會向多家卡車運輸公司徵集貨運投標，或者選擇不使用我們技術的競爭對手，以試圖降低他們的成本或出於對我們技術的擔憂。
我們的用户可能會受到他們和我們無法控制的成本增加的影響，這可能會大幅減少對我們技術的需求。這種成本增加包括但不限於燃油價格、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險和税收設備以及相關維護、輪胎和其他部件的增加。
季節性和天氣的影響會影響我們的收入和盈利能力。
卡車運輸生產率在冬季通常會下降，因為惡劣的天氣阻礙了運營，一些託運人減少了發貨量。作為以下項目的費用TuSimple路徑預計按每英里、使用情況確定，季節性導致的里程減少可能會對我們在這些時間段的收入和盈利能力產生負面影響。
惡劣的天氣可能會造成更高的事故頻率，更多的索賠和更多的設備維修，這可能會減少對我們可能提供的服務的需求。卡車運輸業還可能受到颶風、暴風雪、冰暴和洪水等與天氣有關的事件的短期影響，這些事件可能會損害我們的業績或使我們的業績更加不穩定。因此，季節性可能會影響我們用户的需求以及通過TuSimple運力服務模式提供的運力服務的相關成本。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到季節性的負面影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們的AFN依賴於我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與他們合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
戰略業務關係現在是，將來也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與卡車運輸和汽車行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助我們努力繼續提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受。我們已經與領先的半卡車製造商TRATON建立了合作伙伴關係，特別是與其Navistar和Scania半卡品牌，以及領先的微芯片製造商NVIDIA，共同開發和驗證L4自動半卡所需的關鍵部件。我們還需要確定並與其他第三方協商其他關係，例如那些可以提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的公司。我們可能無法成功地確定並與這些第三方協商最終協議，以便以有吸引力或根本沒有吸引力的條款提供我們所需的服務，這將導致我們增加開發和提供這些功能的成本。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，我們與合作伙伴達成的某些協議允許我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止協議。如果我們與半卡車製造商的任何合作伙伴關係(例如我們與Navistar的協議)或領先的微芯片製造商的合作伙伴關係(例如我們與NVIDIA正在進行的合作關係)終止，這可能會推遲或阻礙我們大規模生產專門製造的L4自動半卡車的努力。此外，此類合夥協議在過去和將來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與其他擁有卓越技術的企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。未來還存在與合作伙伴發生其他潛在爭端的風險，包括知識產權方面的爭端。我們成功商業化的能力也可能受到對我們或我們合作伙伴卡車質量的看法的不利影響。
如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件簽訂新的協議。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向用户交付我們的產品。
用於為半卡車配備我們的自主技術以及將用於製造我們專門製造的L4級自動半卡車的所有部件均從第三方供應商處採購。到目前為止，我們使用的半卡車已經將我們的自動駕駛技術添加到了現有的半卡車設計中。我們沒有任何管理大型供應鏈以規模化生產和交付產品的經驗。此外，用於製造我們的L4級自動半自動卡車的一些關鍵部件來自有限或唯一的供應來源。例如，我們依賴執行機構供應商開發和設計轉向、制動和發動機變速器的宂餘執行機構。我們還依賴供應商的生產時間表來規模化供應汽車級激光雷達。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，我們與第三方供應商的協議是非排他性的。我們的供應商可能會把更多的資源投入到其他公司，包括我們的競爭對手。我們未來可能會遇到某些關鍵部件和材料的部件短缺和價格波動，這些部件的可用性和定價的可預測性可能會受到限制。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能是耗時、困難和昂貴的，而且我們可能無法以我們可以接受的條件採購這些組件，或者根本無法採購這些組件, 這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足用户訂單的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向用户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與用户的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大業務的能力延遲，包括與製造專門製造的L4級自動半卡車的合作伙伴。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的用户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，我們就不能有足夠的能力滿足用户的需求，這可能會導致用户使用競爭服務而不是我們的服務。
我們依賴的國際供應鏈受到外國監管要求和貿易政策風險的影響。
我們為卡車配備所需的許多部件都來自國際第三方供應商。全球政治、法規和經濟條件的變化，或管理我們目前購買零部件的地區或國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場以及我們獲取關鍵零部件的能力產生不利影響。我們要改變業務運作以適應或遵守任何該等改變，可能既耗時又昂貴，否則可能會對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損1.779億美元和7.327億美元。到目前為止，我們還沒有確認一筆實質性的收入，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。我們已經開發並推出了我們的AFN，但不能保證它會在規模上取得商業上的成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
•與我們的OEM合作伙伴一起設計、開發和製造專門製造的L4級自動半掛車；
•尋求實現我們專門製造的L4級自動半卡車的完全L4自主性並將其商業化；
•尋求在美國和國際範圍內擴大我們的AFN；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•應對自動駕駛市場的競爭和來自傳統貨運供應商的競爭；
•應對新生的自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•增加我們的員工，以加快我們的產品發佈和擴大我們的網絡；
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們供應鏈中與L4級自動半自動卡車的大規模生產相關的增長，並支持我們成為一家公開報告公司。
由於在我們獲得任何增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和費用，因此我們在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，我們預計將產生大量並可能增加的研發(R&D)成本。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能不會獲得市場認可，不會創造額外的收入，也不會盈利。
我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本不會。如果我們不能在需要時以有吸引力的條件籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
配備我們技術的L4自動半卡車、由我們的OEM合作伙伴和我們的AFN及相關技術製造的專門製造的L4自動半卡車的商業化是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過發行股權證券和可轉換債務證券來為我們的運營提供資金。我們將需要籌集更多資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們能否獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求(包括外國投資審查)以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們未來開展業務活動的靈活性。金融機構可能會要求第三方擔保和股權質押等信用增強措施，以便向我們提供貸款。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有更多的資金以有吸引力的條件提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們隨時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們可能會面臨與未來潛在收購相關的風險。
雖然我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購更多的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。未來的任何收購以及隨後新資產和業務的整合都需要我們管理層的高度關注，這可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股本證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
與我們的業務運營相關的風險
我們依賴於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，任何高管或關鍵員工的流失，或者無法及時發現和招聘高管、技術工程師和關鍵員工，都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及綜合和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。有時，我們的執行管理團隊或關鍵員工可能會因高管或關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工提供關鍵人物保險。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能和設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。此外，從其他地區招聘人員到我們南加州的位置可能很困難。我們還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守有關的移民法律和法規。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們可能無法及時將我們的AFN商業化，然後擴大我們的AFN，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長，預計在可預見的未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。
我們最近在員工人數和運營方面經歷了一段快速增長的時期。我們的全職員工數量在過去幾年中大幅增加，從2018年1月1日的約130名員工增加到2021年12月31日的約1400名全職員工。我們的業務最近迅速增長，對我們的管理、行政、營運和財政資源，以及我們的基礎設施，已造成重大壓力，並預期會繼續造成壓力。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長並執行我們的商業計劃的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
我們嚴重依賴信息技術(“IT”)系統來管理關鍵業務功能。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不能快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在執行、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。隨着我們的持續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的上市公司報告義務。這些新的義務和組成部分已經並將繼續需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的L4級自動半自動卡車價格昂貴，因此，我們和我們的用户可能需要獲得融資來購買或租賃半自動卡車。
由於購買半卡車併為其配備我們的自動駕駛技術非常昂貴，我們將需要為我們的自營車隊獲得承諾的融資能力來支持我們的增長，未來我們可能需要找到融資解決方案來幫助我們的用户或我們購買與OEM合作製造的專門製造的L4自動半卡或為其融資。我們吸引資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括我們或我們的用户感知到的信譽，以及信貸市場的總體狀況。如果我們無法獲得願意為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將被要求進行大量的資本支出，以維持我們的L4級自動半卡車車隊。
我們預計我們的資本支出需求將主要用於維護和升級我們的L4級自動半卡車車隊，以服務於我們的用户並保持競爭力。我們船隊的老化將需要我們進行經常性的資本支出，以維持我們的服務水平。此外，不斷變化的競爭條件或自動駕駛技術的任何重大進步都可能要求我們在額外的設備或容量上投入大量資金，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金，或無法投資於新車，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的製造合作伙伴可能會在我們專門製造的L4級自動半卡車的製造、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
我們專門製造的L4級自動半卡車的製造、投放和融資方面的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車製造商經常在新產品的製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們專門製造的L4級自動半卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發許多關鍵部件和材料，這些部件和材料將用於我們現有的L4自動半自動卡車和那些將專門製造的部件和材料。只要我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤，我們就可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。
如果我們的L4級自動半卡車沒有達到預期的性能，我們開發AFN和營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4級自動半卡車的能力可能會受到損害。未來涉及我們專門製造的L4自動半卡車或部署在我們L4自動半卡車上的硬件的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的L4級自動半卡車，以及一旦開始生產，我們專門製造的L4級自動半卡車可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們目前使用的L4級自動半掛車，以及我們專門製造的L4級自動半掛車預計將使用大量的軟件進行操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時通常包含缺陷和錯誤。不能保證在開始用户銷售之前或在卡車使用期間，我們能夠檢測並修復半掛車的硬件或軟件中的任何缺陷。我們專門製造的L4級自動半自動卡車的性能可能與用户的期望不一致，也可能與其他可能上市的卡車不一致。我們專門製造的L4自動半卡車的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽和開發AFN的能力，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
一旦開始生產，我們可能會遇到涉及我們專門製造的L4自動半卡車的召回事件，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。未來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。將來，如果我們專門製造的任何L4自動半卡車部件(包括LiDAR傳感器、攝像頭和其他部件)被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回通常涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能建立和維持用户、證券和行業分析師以及行業內對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和資金來源可能會受到嚴重影響。
如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的L4自動半自動卡車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的規模運營歷史、用户對我們的解決方案的不熟悉程度、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們與市場預期相比的表現。
我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。未來，我們可能會發現其他重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
我們過去在財務報告內部控制的設計和實施中發現了控制缺陷，這構成了一個重大弱點。儘管截至2021年12月31日，實質性弱點已經得到補救，但未來可能會發現更多實質性弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們財務報告內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對本期間的業績產生不利影響，包括關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎大流行、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性的不利影響，我們將受到多大程度的影響將取決於未來的事態發展，而這是無法預測的。
新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法(例如員工差旅計劃和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、用户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。美國或其他地方的政府當局可能會強制要求我們的部分或所有員工、承包商和其他服務提供商在工作場所接種新冠肺炎疫苗，但有限的例外情況除外。政府當局通過的任何疫苗接種要求都不在我們的控制範圍之內，雖然我們無法預測此類疫苗接種要求對我們的業務以及對我們的任何供應商或業務合作伙伴的全部影響，但我們相信疫苗接種要求可能會對我們的運營產生不利影響。例如，如果實施疫苗接種要求，阻止我們與未接種疫苗的司機一起工作，我們運輸貨物的能力以及我們繼續測試卡車技術(包括我們的Driver-Out試點計劃)的能力可能會中斷，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響，我們可能無法通過聘用替代司機或其他方式來及時緩解此類中斷的影響。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會進一步受到不利影響，這可能會導致我們的自主卡車運輸解決方案商業化能力的延遲。
由於社會距離、旅行禁令和隔離措施，對我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問一直受到限制，這反過來已經並將繼續影響我們的運營和財務狀況。
新冠肺炎對我們、我們的合作伙伴和潛在用户、業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括但不限於未來新變種(如“達美變種”和“奧密克戎變種”)未來爆發的情況，爆發的持續時間和蔓延，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們可能會受到第三方提起的訴訟，這些第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。
我們業務所處的行業的特點是專利數量眾多，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，該行業存在很大的不確定性。近年來，全球發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方已經斷言，並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們收到了來自第三方的信件，這些信件確認了第三方擁有的專利，並邀請我們獲得此類專利的許可證。我們與專利律師一起評估他們的權利要求的是非曲直，有時我們可能決定參與許可討論。我們可能無法獲得商業上合理的許可，或者我們獲得的許可(如果有的話)可能無法完全解決侵犯知識產權的潛在風險。隨着我們面臨日益激烈的競爭和作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。這類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手專注於利用他們的專利和其他知識產權獲取競爭優勢，或者涉及專利控股公司或其他沒有相關產品收入的不利知識產權持有人，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利和商標，涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面。, 我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈專利，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。我們預計，在未來，我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手數量的增加。
就第三者提出的任何知識產權索償進行辯護，無論是否有理據，都會耗費大量時間，並可能導致鉅額費用和資源被挪用。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法強制執行。
如果我們的技術被認定侵犯了有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因任何被指控的侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而可能發生的知識產權訴訟，我們可能被要求採取以下一項或多項措施：(I)停止開發、銷售或使用包含或使用聲明的知識產權的產品；(Ii)從聲明的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者可能是非排他性的：(I)停止開發、銷售或使用包含或使用聲明的知識產權的產品；(Ii)從聲明的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者可能是非排他性的。(Iii)支付大量特許權使用費或其他損害賠償；或(Iv)重新設計我們的技術或L4自動半卡車的一個或多個方面或系統，以避免對其進行任何侵權或指控。上述方案有時在商業上可能並不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償我們的用户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為，並提供標準的賠償條款，因此，如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權而被起訴，我們可能面臨賠償或其他補救責任。
我們未來還可能許可第三方技術或其他知識產權，我們可能面臨使用此類許可內技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們也可能無法成功地重新設計我們的技術，以避免任何所謂的侵權行為。如果針對我們的侵權索賠成功，或者我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或未能以可接受的條款及時許可被侵權技術，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，這類訴訟，無論勝訴與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，這類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。
如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依賴知識產權(如專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術))的組合來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能是不夠或無效的，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，從而可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。其他各方也可以自主開發與我們大體相似或更優越的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。然而，, 我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的侵害。
將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會導致我們的知識產權無效或無法執行，或者可能會對我們產生負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法強制執行。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，都可能延誤新技術的引入和實施，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或者損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
專利法最近的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA引入的一個重要變化是，從2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否由另一發明人較早作出。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。
AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程是耗時、昂貴的，有時甚至是不可預測的。
此外，美國最高法院近年來還裁決了幾起專利案件，例如Impression Products，Inc.訴Lexmark International，Inc.，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司和Alice Corporation Pty。在某些情況下縮小了專利保護的範圍，或者在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方提交了與我們相同主題的專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者我們頒發的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權，或者以其他方式保護我們免受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利無效，或圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不切實際。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國對我們的技術申請、起訴、維護、保護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規的產品，但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的技術競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的實施，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能不會在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。更有甚者, 在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為這些專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而損害我們的業務。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或在開源許可下授權給他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方在不花費開發努力的情況下自由使用我們的專有軟件，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們產品和服務的銷售。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者要求強制執行或指控違反適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證, 或停止提供受牽連的產品或服務，除非我們能夠重新設計這些產品或服務，以避免違反適用的開源軟件許可或潛在的侵權行為。這種重新設計的過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，我們不能保證我們會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權、不侵權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查開發人員對使用開源軟件的請求的審查流程，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與我們的被許可人、特許經營商或其他方進行抗辯或解決索賠的費用。
軟件不可避免地包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或完全成功地檢測或糾正這些錯誤或缺陷，這可能會導致安全事件、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、鉅額資本支出、市場接受度延遲或損失，以及對我們的聲譽和品牌的損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的資訊科技系統和網絡會受到幹擾，而複雜的網絡攻擊亦會對我們造成負面影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，並依賴與我們的許多業務活動相關的信息技術系統和網絡(“IT系統”)。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不受我們的直接控制，因此，許多第三方服務提供商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的操作通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感問題有關的機密或敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護和保護我們的系統以防止數據泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管實施了預防性和檢測性安全控制，但此類IT系統很容易受到各種原因的破壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人為行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統(包括我們的服務器)還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件, 拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段)。
我們經歷了數據泄露、網絡攻擊、試圖侵入我們的系統以及其他類似事件，但這些事件都不是實質性的。然而，未來的任何網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統，導致商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露用户或員工的個人身份信息，並危及我們設施的安全。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的IT系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到在很長一段時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，在頻率和複雜性上都在增加，可能會導致我們承擔財務責任，使我們受到法律或監管制裁，或者損害我們在用户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。我們不斷尋求維護信息安全和控制, 但是，我們緩解和解決網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能不會成功，重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
未經授權控制或操縱自動半自動卡車上的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，取消與我們某些OEM或Tier 1合作伙伴的合同，並損害我們的業務。
有報道稱，某些原始設備製造商的車輛被“黑”，允許未經授權的人進入和操作這類車輛。我們的L4級自動半自動卡車包含複雜的IT系統，並具有內置數據連接功能。我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問安裝在我們L4級自動半自動卡車上的信息技術網絡和系統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統來控制或更改我們的Semi-Truck的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，因此不能保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並遵守各種數據隱私和消費者保護法律。遵守不斷變化的與數據隱私、安全和保護相關的美國和外國法律(如加州消費者隱私法案和歐盟一般數據保護法規)或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務的成本，或我們實際或認為的未能遵守這些法律的成本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
在運營業務以及向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內或跨多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和處理員工、合作伙伴和客户數據(包括個人數據)。我們使用L4級自動半卡車的電子系統來記錄每輛半卡車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關司機使用模式和偏好的數據，以幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的L4級自動半自動卡車還收集司機和乘客的個人信息，例如一個人的語音命令，以幫助我們的半自動卡車進行手動操作。當我們的L4級自動半卡車投入使用時，我們半卡的攝像頭、激光雷達和其他傳感部件將收集投行觀點、地圖數據、景觀圖像和其他激光雷達信息，其中可能包括其他車輛的車牌號碼、行人的面部特徵、個人容貌、gps數據和地理位置數據等個人信息，以便培訓我們半卡上配備的數據分析和人工智能技術，以識別不同的對象，並預測半卡在運行過程中可能出現的潛在問題。
我們利用遍佈美國、中國和瑞典的系統和應用程序，要求我們定期跨國界移動數據。因此，我們必須遵守美國、中國、歐盟和其他外國司法管轄區的各種法律法規以及有關數據隱私、保護和安全的合同義務。其中一些法律和法規要求徵得數據當事人對收集和使用其數據的同意，尊重數據當事人刪除其數據或限制其數據處理的請求，在發生數據泄露事件時發出通知，以及為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些用户可能拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或可能限制我們使用此類個人信息，在某些情況下，向可能被我們的L4自動半自動卡車捕獲其個人信息的公眾數據主體徵得同意是不可行的，所有這些都可能阻礙我們培訓我們的數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於從與我們沒有任何合同關係的第三方收集和處理個人信息，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方(如我們的服務提供商、合作伙伴和客户)之間或之間的信息共享或傳輸。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍然不確定。特別是, 其中一些法律和法規可能要求我們僅將從居住在司法管轄區的個人收集的某些類別的數據存儲在位於該司法管轄區的物理位置的服務器上，並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將這些數據轉移到該司法管轄區以外的地方。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們在我們的附屬公司之間以及與我們在不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要產生鉅額成本才能遵守這些要求。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致監管部門進行更嚴格的審查。
適用於我們或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了處理與歐盟數據主體有關的個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理歐盟和英國數據主題的個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，GDPR包括與個人資料有關的個人的同意和權利、將個人資料轉移出歐盟或英國、違反保安規定的通知，以及個人資料的保安和保密性的義務和限制。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。2020年7月16日，歐盟法院(Court Of Justice Of The European Union)的一項裁決宣佈，向美國合法轉移數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制我們在歐盟和其他外國市場推出產品的能力。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。這類罰款不包括數據主體提出的任何民事訴訟索賠。關於如何解釋和實施GDPR，仍有許多未知之處，關於執行和遵約做法的指南經常被更新或以其他方式修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們對一系列行政、技術和物理控制的承諾，以保護數據並使數據能夠轉移到歐盟和英國以外，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和對我們用來滿足GDPR要求的技術和系統的審查，包括在歐盟成員國頒佈立法的過程中。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了《2018年數據保護法》，作為對GDPR的補充，並公開宣佈將在英國退歐後繼續以同樣的方式監管個人數據保護，但英國退歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。
隨着“個人資料保護條例”的實施，其他司法管轄區已修訂或建議立法修訂其現行的資料保護法例，以配合該條例的要求，目的是獲得足夠的資料保護水平，以便把個人資料由歐盟轉移至大部分司法管轄區。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於歐盟以外的其他司法管轄區，這些司法管轄區採用的法律在結構上類似於GDPR或同等複雜的監管框架。例如，美國、巴西、開曼羣島、中國、印度和日本也提出或通過了全面的新數據保護法，在某些情況下包括要求個人數據留在本國境內的數據本地化法律。
美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理加州消費者個人數據並滿足某些門檻的實體的隱私和安全義務。如果不遵守CCPA，可能會導致總檢察長採取執法行動並損害我們的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致某些類型個人信息丟失的數據泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加集體訴訟數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CCPA對“銷售”個人信息的限制可能會限制我們將Cookie和類似的跟蹤技術用於廣告目的。如果CCPA適用於我們，它將增加我們的合規成本和潛在責任。此外，聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。例如, 內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求企業尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁制令和每次違規最高5000美元的民事罰款。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全美的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來很大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並且可能會將資源從其他計劃和項目中轉移出來。此外，不遵守數據隱私法律法規，或嚴重違反我們的網絡安全和系統，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們L4級自動半卡車的需求，並損害我們的聲譽和品牌，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們將個人信息的存儲、處理和傳輸的重要方面外包出去，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了應對這些風險，我們可能會要求處理個人信息的第三方服務提供商簽署保密協議或數據處理協議(如果適用的數據隱私法要求)，這將在合同上要求他們按照適用於我們的程度保護個人信息，在某些情況下，我們還要求此類服務提供商完成信息安全問卷、質量驗證問卷，或接受第三方安全檢查或提供數據安全認證或安全審核結果。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀態。但是，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施能夠充分保護我們免受與存儲和傳輸我們的用户、員工、司機和乘客的個人信息相關的風險。
許多法律要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知用户或其他交易對手存在安全漏洞。儘管我們可能與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問簽訂了合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為上花費大量資源。我們從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
在中國，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行。網絡安全法重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。具體來説，它要求網絡運營商根據適用的法律法規和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止未經授權的訪問、篡改、泄露或丟失，並制定網絡安全事件應急預案和補救措施。它還要求符合某些門檻的部分網絡運營商成為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)，將其在中國境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國本地的服務器上。對哪些網絡運營商有資格成為CIIO的解釋尚不清楚。如果我們被視為CIIO，我們將受到適用於CIIO的額外要求的約束。任何違反網絡安全法的行為都可能對網絡運營商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站或刑事責任。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們也可以選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的功能不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行這樣的改變和修改，或者根本不能。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與重要客户的關係，並影響我們的財務狀況和經營業績。, 和我們的聲譽。
我們通過隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。此外，我們還與第三方(如我們的合作伙伴和客户)簽訂合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件以及我們的合同和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不真實地反映我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策、合同義務、或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能導致我們的客户減少使用我們的l4自動半卡車，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽，並可能導致政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違規行為。我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益倡導團體或其他人，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。不遵守規定可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區提起集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽。鑑於實施GDPR及我們必須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的複雜性、擬議合規框架的成熟度以及在解釋GDPR及我們須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地應對監管、立法及其他方面的發展，而這些變化可能反過來會削弱我們提供現有或計劃中的產品與服務的能力，和/或增加我們的經營成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變更或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。公司未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據(包括公司擁有的第三方數據)，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用, 我們的服務提供商或與我們有業務往來的其他各方(如果他們不符合我們實施的標準，或者如果他們存儲我們數據的系統遇到任何數據泄露或安全事件)也可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害、監管執法行動、罰款和刑事起訴。
與法規相關的風險
我們的業務可能會受到汽車安全法規變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。
政府車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃有重大影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳和與自動駕駛技術相關的安全風險、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車相關的訴訟。政府法規的變化，特別是自動駕駛和貨運業的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項改變，我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着搭載我們系統的半卡車投入生產，我們將受到1966年“國家交通和機動車輛安全法案”(“車輛安全法案”)現有的嚴格要求的約束，包括有義務在嚴格的時間要求下報告安全缺陷。“車輛安全法”可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還必須遵守美國現行的“交通召回加強、責任和文件法案”(“TREAD法案”)，該法案要求我們等機動車設備製造商遵守“預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，例如與缺陷有關的信息或傷害報告。“胎面法”規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的行為將承擔刑事責任。此外，《國家交通和機動車安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和修理存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
美國交通部在2016年發佈了相關規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，比如自動化系統如何檢測道路上的物體，信息如何顯示給司機，有哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們受到大量法規的約束，包括關於自動駕駛汽車的法規，如果我們對這些法規做出不利的改變或不遵守這些法規，可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的L4級自動半卡車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量，對運營中的車輛數量和運營地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，遵守這些規定的成本可能會高得令人望而卻步，並阻礙我們以我們想要的方式經營我們的業務。
此外，我們還必須遵守有關污染、環境保護和職業健康與安全的國際、聯邦、州和地方法律法規，包括與危險和有毒物質的使用、生成、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放以及人類暴露於危險和有毒物質有關的法規。隨着時間的推移，這樣的法律法規往往會變得更加嚴格。
與該等現有或新法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守而造成的，可能數額巨大，在某些情況下是連帶的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
雖然我們目前的大部分業務都在美國，但我們目前和未來的國際業務仍面臨相關風險。我們在中國有國際業務，在中國、香港和日本設有子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們打算將我們的服務擴展到其他國際地點。我們現在和將來都將面臨與國際商業活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要高度的管理層關注。這些風險包括：
•使配備我們自主技術的半掛車符合適用的各種國際法規要求，
•對外業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引用户；
•一系列國家不同的駕駛和交通行為、道路設計和基礎設施，這可能會推遲我們進入和拓展不同市場的能力；
•外國政府的税收、法規和許可要求；
•外幣匯率和利率的波動；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•我們和我們的業務夥伴遵守進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供服務和產品的能力；
•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，違反這一規定可能會給我們公司帶來鉅額罰款、處罰和附帶後果。;
•難以在國際上吸引、招聘和留住人才；
•外國勞動法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
全球政治、法規和經濟條件的變化，或管理我們目前購買組件、尋求提供服務或開展業務的地區或國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場和我們獲取關鍵零部件的能力產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着我們將業務擴展到國際市場，我們可能會受到美國出口管制法律和法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)。美國出口管制法律包括限制或禁止向被美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還要求使用加密技術出口某些產品的授權。此外，各國對某些人工智能技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷服務的能力。我們產品、技術或半掛車的變化，或進出口法律的變化，可能會延遲我們的業務在國際市場的引入和增長，阻止我們的國際業務用户使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們的服務進出某些國家、政府、個人或實體。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或我們向現有或潛在的國際業務用户出口或銷售我們的服務的能力下降。減少使用我們的服務或產品，或限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務。
在美國的投資一直並可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。
某些涉及收購或投資美國企業的投資可能需要接受美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)的審查和批准，這取決於美國企業的結構、實益所有權和對權益的控制。CFIUS是一個由多個美國政府機構組成的委員會，由財政部領導，授權審查和調查外國人士在美國企業中獲得權益的某些交易(包括某些少數股權投資)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。導致外國人控制美國企業的投資受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規得到全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家繼續加強本國的外國投資審批(“FIC”)制度，如果美國以外的投資和交易被認為牽涉到國家安全政策的優先事項，則此類投資和交易可能受到非美國FIC監管機構的審查。CFIUS或其他FIC監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS和其他FIC監管政策和做法正在迅速演變, 如果CFIUS或其他FIC監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，不能保證這些投資者能夠以此類投資者可以接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS或其他FIC監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
2021年3月1日，CFIUS參謀長根據委員會的指示，要求我們就2017年新浪公司(以下簡稱新浪投資)子公司Sun Dream Inc.購買我們B系列可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。美國外國投資委員會正式接受了我們與新浪公司聯合提交的通知。
在接受我們共同提交的通知後，委員會通知我們，其審查的交易(“2017交易”)是TuSimple(Cayman)Limited於2017年收購TuSimple LLC的美國業務，而不是新浪投資。
2022年2月18日，委員會結束了對2017年交易的審查，確定沒有懸而未決的國家安全擔憂。
作為決議的一部分，2022年2月18日，公司與美國政府簽訂了“國家安全協議”，同意限制對某些數據的訪問並採取技術控制計劃，任命一名安全官和一名安全董事，設立由安全董事擔任主席的公司董事會政府安全委員會，並定期會見美國外國投資委員會的某些監督機構並向其報告。此外，代表我們的股東之一Sun Dream Inc.的本公司現任董事已同意，他們在現有任期屆滿後將不再競選連任本公司董事會成員，Sun Dream，Inc.已同意不會提名替代候選人或增加其目前在本公司的持股比例。
與我們的A類普通股相關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到某些股東，特別是我們的創始人的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們的創始人陳墨和侯曉迪是我們B類普通股的唯一持有人，截至2021年12月31日，他們總共持有已發行普通股約59%的投票權。由於B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的創建者將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股的股份佔我們A類和B類普通股所有已發行投票權的至少50%，我們就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的創辦人未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，包括我們的每一位創辦人都有能力將他們關於B類普通股的表決權委託書授予另一位創辦人。此外，我們的B類普通股每股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，最早的日期為：(I)B類普通股持有者投票指定的日期，相當於B類普通股已發行股票的75%；(Ii)董事會決定的90天至270天之間的日期，即上一位去世或喪失行為能力的創始人去世或喪失工作能力後的90天至270天之間，或(Iii)61天至180天之間的日期，如(I)B類普通股持有者投票指定的日期，相當於B類普通股已發行股票的75%，(Ii)董事會決定的90天至270天之間的日期，或(Iii)61天至180天之間的日期，如在美國太平洋時間2021年4月19日晚上11點59分，創辦人(或其獲準關聯公司)持有的B類普通股流通股數量不到創辦人(或其獲準關聯公司)集體持有的B類普通股總數的50%之後。有關雙重股權結構的説明，請參閲本年度報告表格10-K附件4.1中標題為“普通股”的章節。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們的雙重股權結構，再加上我們的創始人、董事、高級職員和員工及其附屬公司的集中控制，可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自我們2021年4月首次公開募股以來，我們A類普通股的股價經歷了波動，其他新上市公司的證券市場價格也經歷了歷史上的高度波動。我們A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而波動，包括本年度報告中以10-K表格列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股公開交易價格波動的因素包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們向公眾提供的經營業績估計的變化，我們未能滿足這些預測，或者選擇跟蹤我們普通股的證券分析師建議的變化；
•宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新、新產品、收購、戰略聯盟或重大協議；
•用户增加和用户取消或延遲的公告；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測，可能包括賣空者報告；
•我們A類普通股的任何協調交易活動或大額衍生品頭寸，例如，“空頭擠壓”(即多個投資者持有一隻股票的空頭頭寸，不得不買入借入的證券以平倉，而同一證券的其他賣空者也想平倉，導致股價飆升，即賣空的股票供不應求)；
•對我們、我們的服務或我們的行業不利的宣傳；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•新冠肺炎大流行的影響；
•涉及我們、行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•整體經濟，我們行業的市場狀況，以及我們用户所在的行業；
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•市場對峙或合同鎖定協議到期；以及
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股。
我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導，其中可能包括有關銷售和生產的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響商業狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面(如新產品的推出時間)也不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售額、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導不準確，或者由於我們無法滿足我們的假設，或者由於各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而與實際結果不同，我們普通股的市值可能會大幅下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，投資者必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報很可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證你購買A類普通股時的價格不變。您對我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的財務報表、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的觀點，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有大量未確認的收益，他們可能會採取或試圖採取步驟，直接或間接出售他們的股票，或者以其他方式確保或限制他們在這些股票上的未確認收益的價值的風險。
我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的信息披露減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求。
就業法案還規定，新興成長型公司在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，可能會給我們的資源帶來實質性的壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的法規，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。
此外，由於我們作為一家上市公司的披露義務，我們將降低戰略靈活性，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須在Form 10-K的第二份年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比作為私人公司的TuSimple所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應從私營公司過渡後變得適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。無論這類訴訟的是非曲直或最終結果如何，對我們提起的證券訴訟都可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權的能力，可能會修改我們的結構，或者可能會導致我們從事控制權變更交易。這些條文可能會阻止第三者尋求在要約收購或類似的交易中取得控制權，從而剝奪我們的股東以較現行市價溢價出售其股份的機會。除其他事項外，憲章文件規定：
•雙層普通股結構，使我們的創始人有能力控制需要股東批准的事項的結果；
•在B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的40%以下的第一天之前，我們不應完成任何可能導致我們控制權變更的交易，除非我們作為一個單獨的類別獲得當時B類普通股的大多數流通股的持有人的贊成票，否則我們將不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易，否則我們將不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易，除非作為一個單獨的類別獲得當時B類普通股的多數流通股持有者的贊成票；
•對我們重述的公司註冊證書或章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股三分之二的合計投票權的批准；
•在我們2022年年度股東大會之後的任何時候，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於40%(“投票門檻日期”)時，董事將只能基於原因並且只有在我們普通股至少三分之二投票權的持有者的贊成票下才能被免職；
•在投票門檻日期之後的任何時候，我們的董事會都將被分成三類，任期交錯三年；
•在歸屬門檻日期之後的任何時間，除當時已發行的任何系列優先股的權利外，股東將不能再以書面同意代替會議行事；以及
•我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是任何以下機構的專屬論壇：
•代表我們提起的派生訴訟或訴訟；
•主張違反本公司任何董事、高級職員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；
•根據DGCL、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文提出針對本公司的索償的訴訟；或
•其他主張受內政原則管轄的對我索賠的行為。
本法院條款的選擇不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。法院是否會根據證券法執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
根據2027年9月到期的租約，我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，約有8萬平方英尺的辦公空間，主要用於公司行政以及研發。除了我們的總部，我們還在美國和國際上租賃了一些設施。我們相信，我們的寫字樓空間足以滿足我們目前的需要，而且我們相信，如果需要，我們可以在商業合理的條件下獲得更多的空間。
項目3.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果判決對我們不利，這些訴訟的結果將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，也不能保證會獲得有利的最終結果。
美國外國投資委員會審查的最新進展
2021年3月1日，美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)全體主席，根據該委員會的指示，要求我們就2017年新浪公司(以下簡稱“新浪投資”)附屬公司Sun Dream Inc.購買我們的可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。美國外國投資委員會正式接受了我們與新浪公司聯合提交的通知。
在接受我們共同提交的通知後，委員會通知我們，其審查的交易(“2017交易”)是TuSimple(Cayman)Limited於2017年收購TuSimple LLC的美國業務，而不是新浪投資。
2022年2月18日，委員會結束了對2017年交易的審查，確定沒有懸而未決的國家安全擔憂。
作為決議的一部分，2022年2月18日，公司與美國政府簽訂了“國家安全協議”，同意限制對某些數據的訪問並採取技術控制計劃，任命一名安全官和一名安全董事，設立由安全董事擔任主席的公司董事會政府安全委員會，並定期會見美國外國投資委員會的某些監督機構並向其報告。此外，代表我們的股東之一Sun Dream Inc.的本公司現任董事已同意，他們在任期屆滿後將不再競選連任本公司董事會成員，Sun Dream，Inc.已同意不會提名替代候選人或增加其目前在本公司的持股比例。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股自2021年4月15日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為TSP。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
我們普通股的持有者
截至2022年1月31日，共有23名A類普通股持有者和2名B類普通股持有者。我們相信，我們A類普通股的實際股東人數多於相應的記錄持有者人數，其中包括作為實益所有者但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們某些未償還債務工具的條款限制了我們支付股息或對普通股進行分配的能力，我們未來可能會簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付現金股息或對我們的股本進行分配的能力。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。.
根據股權補償計劃授權發行的證券
關於我們股權補償計劃的信息在此通過引用併入代理聲明中題為“股權補償計劃信息”的部分。
收益的使用
美國證券交易委員會於2021年4月14日宣佈本次發行的S-1表格註冊書(檔號333-254616)生效。與2021年4月16日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述的用途相比，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
性能圖表
根據交易法第18節的規定，本業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用將其併入TuSimple Holdings，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖比較了我們A類普通股股東的累計總回報相對於納斯達克綜合指數和標準普爾500信息技術指數的累計總回報。假設在2021年4月15日(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易)對我們的A類普通股和每個指數進行了100億美元的投資(包括所有股息的再投資)，並對其相對錶現進行跟蹤，直至2021年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不代表或意在暗示未來的表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註一併閲讀。
除了我們的歷史合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節來討論前瞻性陳述，並在第一部分第1A項“風險因素”中討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本年度報告10-K表格中其他地方所描述或暗示的結果大不相同的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們是一家自主技術公司，正在給估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場帶來革命性的變化。我們開發了行業領先的專門為半自動卡車設計的自動駕駛技術，這使我們能夠與世界級託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和卡車硬件合作伙伴合作，建立世界上第一個自動貨運網絡(AFN)。我們相信，我們的技術和AFN將使長途卡車運輸變得更加安全，更加可靠、高效和環保，為所有依賴貨運生態系統運送必需品的人創造巨大的好處。
我們的AFN根據用户的需求，通過多種服務模式，將自主貨運能力作為一項服務提供。我們相信，允許我們的用户靈活選擇不同的服務模式對於我們卓越的客户體驗至關重要，並將有助於推動我們網絡的快速採用。
•運營商擁有的運力。希望擁有自己車隊的託運人、承運商和鐵路公司將能夠從半卡車原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴處購買我們專門製造的L4自動半卡車，並訂閲TuSimple Path-這是一款全面的交鑰匙產品，可在我們的網絡中實現自動運營。TuSimple Path包括我們的車載自動駕駛軟件、TuSimple Connect基於雲的自動操作監督系統、高清數字路線地圖支持和緊急路邊援助等功能。用户將向TuSimple支付每英里的使用費，以訪問TuSimple Path，並受益於較低的總體運費，我們相信，這將為他們購買我們專門製造的L4自動半卡車的前期增量資本投資提供不到一年的回收期。
•TuSimple容量。我們專門建造的L4級自動半卡車車隊由第三方車隊資產所有者提供資金，將為希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運服務的用户提供服務。TuSimple運力的用户可以從貨運物流的相對較小的用户，到尋求補充自己的專屬船隊以增加貨運能力的大型託運人、承運人和鐵路公司。我們將向TuSimple運力的用户收取每英里運費，我們預計這將比目前的市場運費有相當大的折扣。我們相信，我們在定價方面的競爭優勢將得益於我們預期的成本結構，預計這將大大低於人工操作的半卡車。我們相信，與傳統卡車貨運相比，用户將直接受益於較低的運輸成本。
我們還與領先的半卡原始設備製造商TRATON集團(“TRATON”)合作，特別是與其Navistar和Scania半卡品牌，以及零部件合作伙伴合作，製造一款專門製造的L4級自動半卡，僅在我們的網絡上運營。我們相信，採用這種協作方法設計和製造帶有集成自動分級部件和傳感器的半掛車，將提高我們AFN的規模可靠性。通過與原始設備製造商和一級供應商的合作伙伴關係進行垂直整合，使我們能夠保持強大的供應鏈和硬件設計控制，同時保持較低的資金投入，並主要專注於開發自主專利技術。
我們已經建立了由託運人、運營商、鐵路、貨運經紀人、船隊資產所有者和第三方服務提供商(包括UPS、McLane、U.S.Xpress、Werner、Schneider、Ryder、DHL、Union Pacific和CN)組成的強大生態系統，提供關鍵驗證並增強我們方法的網絡效應優勢。我們相信，我們的合作網絡創造了顯著和可持續的競爭優勢，特別是當我們與託運人、承運商和鐵路公司合作，從戰略上將我們的AFN終端設在它們的配送中心附近時。我們AFN基礎設施和合作夥伴關係的持續增長將繼續改善我們的用户體驗，並將更多的用户吸引到我們的平臺，這將使我們能夠進一步加強我們的戰略終端網絡，並加強快速的網絡增長。我們目前預計到2023年底，在我們的TuSimple運力下，最初將在達拉斯、聖安東尼奧和休斯頓之間的一個主要貨運區“德克薩斯三角”進行商業化。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎大流行造成的廣泛影響以及採取的應對措施已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了遏制新冠肺炎的爆發，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制人員聚集、減少行動、延長企業關閉和疫苗要求。
新冠肺炎疫情及其蔓延措施對我們的業務產生了以下影響：
•我們的勞動力。員工的健康和安全是我們的首要任務。作為對新冠肺炎的迴應，我們制定了新的協議，以幫助保護我們員工的健康和安全。我們將繼續保持最新情況，並遵循縣和疾控中心關於健康工作環境要求的指導方針。
•運營和供應鏈。由於新冠肺炎的影響，我們的供應鏈出現了一些延遲，這暫時限制了我們在2020年第二季度為半卡車配備關鍵零部件的能力；然而，到目前為止，我們的航運活動或繼續開發AFN的能力尚未受到實質性影響。在未來，我們可能會遇到來自第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發時間表延遲。我們會繼續監察有關情況，看看是否有任何潛在的不利影響，並在有需要時採取適當的對策。
雖然到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，但新冠肺炎疫情對我們的勞動力、運營和供應鏈、用户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響，以及採取的應對措施仍然不確定。
有關新冠肺炎對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲本年度報告中10-K表格的第I部分1A項“風險因素”。
運營亮點
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， | |
%變化 |
| | 2020 | | 2021 | |
| 研發(R&D)全職員工(“全職員工”) | | ~670 | | ~1,100 | | 64% |
| 全球FTE | | ~830 | | ~1,400 | | 69% |
| 已頒發的專利 | | 247 | | 387 | | 57% |
累計道路里程(以千為單位)(1) | | ~2,900 | | ~6,300 | | 117% |
卡車總預訂量(Eoy)(2) | | ~4,675 | | ~6,975 | | 49% |
地圖總里程(Eoy)(3) | | ~3,800 | | ~11,200 | | 195% |
收入里程(以千為單位)(4)(5) | | ~1,364 | | ~3,446 | | 153% |
(1)我們的自動駕駛卡車在開放的公共道路上行駛的總里程。我們使用這一指標來跟蹤我們L4級自動半卡車的開發進度。
(2)我們特製的L4半自動卡車的總預訂量。我們使用這一指標來跟蹤我們的客户關係和對我們正在開發的專門製造的L4級自動半卡車的需求。
(3)AFN上的累積獨特里程，我們已經構建了與我們的自動駕駛軟件兼容的地圖。我們使用這一指標來跟蹤AFN的發展進展。
(4)我們的自動駕駛卡車在公佈的幾年中行駛的總里程產生了收入。我們使用這個指標來跟蹤我們的收入增長。
(5)上述收入里程是非累積的，代表截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度活動
2021年的亮點
2021年，我們完成了世界上第一輛無人駕駛半卡車在開放的公共道路上運行，並繼續進行無人駕駛運營，以擴大商業可行性，目前的目標是到2023年底。
隨着我們不斷擴展AFN，截至2021年12月31日，累計行駛里程數和地圖總里程數分別增長了117%和195%，分別達到約630萬英里和約11,200英里。
隨着我們擴大業務並繼續擴大我們的客户基礎，我們的TuSimple運力業務實現了強勁增長，實現了約340萬收入里程，增長了153%。
我們計劃專門製造的L4級自動半卡車的需求持續增長，因為我們的承運人自有運力預留增加了49%，截至2021年12月31日總計約6975輛。
我們的專利發放量增加了57%，因為我們的研發團隊繼續增加了世界級的人才。
2021年底，我們擁有13億美元的現金和現金等價物。
首次公開發行(IPO)
2021年4月14日，我們的首次公開募股相關S-1表格(文件編號333-254616)的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的A類普通股於2021年4月15日在納斯達克證券交易所開始交易。我們的IPO於2021年4月19日截止。
經營成果的構成要素
收入
到目前為止，我們確認的所有收入都來自我們AFN上通過TuSimple運力服務模式提供的貨運運力服務。收入是隨着時間的推移而確認的，因為貨物是根據行駛的里程數從一個地點運輸到另一個地點的。發貨在短時間內完成，通常跨度為一到兩天。隨着我們不斷髮展和改進我們的技術，我們希望通過我們的運營商所有的運力服務模式獲得新的收入來源。我們預計將從向在我們的AFN上使用運營商所有容量的用户收取的每英里費用中獲得收入。對這一未來收入的確認將取決於與我們的合作伙伴或用户達成的任何安排的條款，這些條款尚未談判。到目前為止，我們還沒有在承運人自有運力服務模式下記錄到任何收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、保險成本、財產和設備折舊(包括根據資本租賃獲得的半卡車)、勞動力成本和其他直接歸因於提供貨運能力服務的成本。目前，我們大部分的半掛車都有兩名乘員，一名安全工程師和一名安全司機。隨着我們繼續改進我們的自動駕駛技術，我們預計將逐步降低我們半卡車的平均乘員數量，並最終在實現完全無人駕駛、L4級自動操作的情況下移除所有乘員。
研究與開發
研發成本主要包括與負責設計、開發和測試我們的自動卡車駕駛解決方案的軟件開發人員、工程人員和顧問相關的人員相關費用(包括基於股票的薪酬成本)、用於研發的設備折舊以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們增加投資，通過我們的專有技術擴大我們的AFN規模，以及我們繼續擴大我們的技術勞動力，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，這將影響我們與人員相關的和基於股票的薪酬成本。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政成本主要包括與我們的銷售、營銷、管理和行政活動相關的人事相關費用(包括股票薪酬成本)、專業服務費、廣告費用、贊助、公關和其他相關營銷活動以及其他一般公司費用。
我們預計，隨着我們進一步擴大AFN規模，教育市場參與者瞭解自主卡車運輸和自主卡車運輸解決方案的好處，增加我們的營銷活動，發展國內和國際業務，建立品牌知名度，並繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市標準相關的費用，額外的保險費，投資者關係活動，以及其他行政和專業服務，我們的銷售、一般和行政費用將逐期增加(以美元絕對值計算)，教育市場參與者瞭解自主卡車運輸和自主卡車運輸解決方案的好處，增加我們的營銷活動，發展我們的國內和國際業務，建立品牌知名度，並繼續產生與上市公司運營相關的成本。我們還預計將擴大我們的銷售、一般和行政職能的規模，並繼續擴大我們的員工隊伍，這將影響我們的人事相關和基於股票的薪酬成本，以支持我們的業務增長。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括我們購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動，這些認股權證在每個報告期結束時及其行使或到期時重新計量。所有未到期認股權證均於2021年行使或到期，截至行使日，我們按公允價值記錄了最後一次重新計量。
關聯方可轉換貸款的公允價值變動
關聯方可轉換貸款的公允價值變動包括我們的關聯方可轉換貸款的公允價值淨變化，該淨變化在每個報告期末和贖回時重新計量。關聯方可轉換貸款於2020年12月期間轉換為E-1系列可贖回可轉換優先股，並於轉換日期記錄了最終重新計量。
清償貸款收益
貸款終止的收益是貸款人免除Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的結果。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入、我們關聯方借款的利息支出，以及在期末重新計量交易和以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債後的外幣匯兑收益(虧損)。
所得税撥備
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，本公司已出現營業虧損，因此，在列報的任何期間均未計入所得税撥備。
我們對遞延税金淨資產有全額估值津貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉和研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應税收入實現為止。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的綜合運營數據(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 收入 | $ | 710 | | | $ | 1,843 | | | $ | 6,261 | |
| 收入成本 | 1,595 | | | 5,293 | | | 12,369 | |
| 毛損 | (885) | | | (3,450) | | | (6,108) | |
| 運營費用： | | | | | |
研發 (1) | 63,619 | | | 132,001 | | | 287,167 | |
銷售、一般和行政(1) | 22,776 | | | 38,613 | | | 118,076 | |
| 總運營費用 | 86,395 | | | 170,614 | | | 405,243 | |
| 運營虧損 | (87,280) | | | (174,064) | | | (411,351) | |
| 關聯方可轉換貸款公允價值變動 | — | | | (5,556) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 1,816 | | | (326,900) | |
| 清償貸款收益 | — | | | — | | | 4,183 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 2,397 | | | (66) | | | 1,395 | |
| 所得税撥備前虧損 | (84,883) | | | (177,870) | | | (732,673) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (84,883) | | | (177,870) | | | (732,673) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | 43 | | | — | | | — | |
| 可歸因於TuSimple的淨虧損 | $ | (84,840) | | | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | |
| 可贖回可轉換優先股的增值 | (201) | | | (20,959) | | | (4,135) | |
交換A-2系列可贖回可兑換股票的當作股息
普通股優先股 | (60,000) | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (145,041) | | | $ | (198,829) | | | $ | (736,808) | |
(1)包括基於股票的薪酬費用如下(以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 研發 | $ | — | | | $ | 917 | | | $ | 71,201 | |
| 銷售、一般和行政 | — | | | 11,846 | | | 51,395 | |
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | — | | | $ | 12,763 | | | $ | 122,596 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
收入 | $ | 710 | | | $ | 1,843 | | | $ | 6,261 | | | 160 | % | | 240 | % |
2020年與2021年相比。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，收入增加了450萬美元，增幅為240%，這主要是由於我們的美國業務增長，原因是增加了TuSimple車隊和合作夥伴車隊(經紀)的商業利用率，增加了付費里程，以補充我們的運力，並提高了我們每英里收費的費率。在截至2021年12月31日的一年中，由於擴展了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入增加了153%-里程數比截至2020年12月31日的一年增加了153%。
2019年與2020年相比。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，收入增加了110萬美元，增幅為160%，這主要是由於我們的AFN的擴大，包括我們的L4自動半卡車車隊、AFN終端和高清數字地圖路線的增長。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
收入成本 | $ | 1,595 | | | $ | 5,293 | | | 12,369 | | | 232 | % | | 134 | % |
2020年與2021年相比。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，收入成本增加了710萬美元，增幅為134%，這主要是由於與產生收入相關的運營成本增加。截至2021年12月31日的年度毛損率為98%，比截至2020年12月31日的年度的187%有所改善。這一改善是由於每輛卡車的收入增加-里程數增加，通過更好的固定成本利用率提高了槓桿率，以及我們TuSimple車隊中半卡車數量的增加。
2019年與2020年相比。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了370萬美元，增幅為232%，原因是與產生收入相關的運營成本增加。截至2020年12月31日的年度毛損利潤率為187%，較截至2019年12月31日的毛損利潤率125%有所增長。這一增長是由於我們在擴大客户基礎的同時增加了支出，以及我們TuSimple車隊中的半卡車數量在達到必要規模之前大幅增加，以通過更好的固定成本利用率實現更高的槓桿率。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
研究與開發 | $ | 63,619 | | | $ | 132,001 | | | 287,167 | | | 107 | % | | 118 | % |
2020年與2021年相比。在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比截至2020年12月31日的一年增加了1.552億美元，增幅為118%。這一增長主要是由於與人事相關的成本增加了1.464億美元，這主要是由於員工人數的增加和7030萬美元的基於股票的薪酬支出的增加。這一時期的基於股票的薪酬支出包括與首次公開募股相關的2190萬美元的一次性費用，其餘的增加是由於這一時期的基於時間的歸屬和額外的授予。研發費用增加的其餘部分主要是由於設備、用品和材料增加了1330萬美元，折舊和分配的設施成本增加了1100萬美元，主要是由於我們增加了員工和擴大設施，根據我們的聯合開發協議產生的研發成本增加了990萬美元，這主要是由於與Navistar簽訂的聯合開發協議(JDA)產生的成本，以及主要是車輛和設備相關成本增加了700萬美元，這主要是由於與Navistar簽訂的聯合開發協議(JDA)產生的成本，以及車輛和設備相關成本增加了700萬美元，這主要是由於我們的聯合開發協議(JDA)於2020年7月簽訂，以及車輛和設備相關成本增加了700萬美元，這主要是由於我們的聯合開發協議增加了990萬美元這些增加的成本被一筆3230萬美元的一次性非現金費用部分抵消，這筆費用涉及在截至2020年12月31日的一年中發行的可贖回可轉換優先股權證的超額公允價值，超過與向TRATON發行D-1系列可贖回可轉換優先股和可贖回可轉換優先股權證股票一起收到的現金收益。
2019年與2020年相比。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了6840萬美元，增幅為107%。增加的主要原因是，與向TRATON發行D-1系列可贖回可轉換優先股和可贖回可轉換優先股認股權證股票相關的現金收益相比，發行的可贖回可轉換優先股權證的公允價值超出了收到的現金收益，一次性非現金費用為3230萬美元，人事相關成本增加了2510萬美元，主要是由於員工人數增加和股票薪酬增加90萬美元，增加了650萬美元。車輛和設備相關成本增加250萬美元，主要是由於我們車隊中的半自動卡車數量增加，以及聯合開發成本增加200萬美元，這主要是由我們與Navistar的聯合開發成本推動的。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
| 銷售、一般和行政 | $ | 22,776 | | | $ | 38,613 | | | $ | 118,076 | | | 70 | % | | 206 | % |
2020年與2021年相比。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了7950萬美元，增幅為206%。這一增長主要是由於與人事相關的成本增加5840萬美元，主要是由於員工人數的增加和3950萬美元的基於股票的薪酬支出的增加。這一時期的基於股票的薪酬支出包括與首次公開募股相關的2070萬美元的一次性費用，其餘的增加是由於這一時期的基於時間的歸屬和額外的授予。這一時期銷售、一般和行政費用的其餘增長主要是由於收購董事和官員保險以及擴大設施和運營所推動的與辦公和設施相關的成本增加了1,210萬美元，法律、會計和其他專業服務增加了360萬美元，原因是更多地使用專業服務公司為上市公司報告和其他複雜事務做準備，以及隨着我們繼續擴大業務，銷售和營銷費用增加了250萬美元。
2019年與2020年相比。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用增加了1580萬美元，增幅為70%。這一增長主要是由於與人事相關的成本增加了1,670萬美元，這主要是由於員工人數增加和基於股票的薪酬增加了1,180萬美元，以及法律、會計和其他專業服務增加了130萬美元，這主要是由額外的幾輪融資推動的，但由於主要由於過渡到遠程工作環境而導致的辦公室和設施相關成本減少了170萬美元，以及主要由於新冠肺炎限制導致的差旅減少所致，辦公和設施相關成本減少了170萬美元，部分抵消了這一增加。
關聯方可轉換貸款的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
關聯方可轉換貸款的公允價值變動 | $ | — | | | $ | (5,556) | | | $ | — | | | * | | * |
*百分比沒有意義
在截至2020年12月31日的一年中，關聯方可轉換貸款的公允價值變化產生了560萬美元的虧損，這是由於關聯方可轉換貸款在2020年12月期間轉換為E-1系列可贖回優先股之前，每個時期都以公允價值重新計量。在截至2019年12月31日或2021年12月31日的幾年裏，沒有這樣的未償還可轉換貸款。
權證責任的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
權證責任的公允價值變動 | $ | — | | | $ | 1,816 | | | $ | (326,900) | | | * | | * |
*百分比沒有意義
2020年與2021年相比。在截至2021年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化造成的虧損為3.269億美元，這是由於可贖回可轉換優先股權證在緊接其行使日期之前按公允價值重新計量的結果。
2019年與2020年相比。在截至2020年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化180萬美元的收益是由每期可贖回可轉換優先股權證按公允價值重新計量推動的。在截至2019年12月31日的年度內，沒有未償還的認股權證。
清償貸款收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
清償貸款收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,183 | | | * | | * |
*百分比沒有意義
2020年與2021年相比。截至2021年12月31日的一年中，貸款終止帶來的收益為420萬美元，這是由於貸款人免除了PPP貸款。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((以千為單位，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
其他收入(費用)，淨額 | $ | 2,397 | | | $ | (66) | | | $ | 1,395 | | | (103) | % | | (2214) | % |
2020年與2021年相比。其他收入(支出)淨增加150萬美元，從截至2020年12月31日的一年的支出10萬美元增加到截至2021年12月31日的一年的140萬美元。增加的主要原因是現金和現金等價物的利息收入增加。
2019年與2020年相比。其他收入(支出)，淨減少250萬美元，降幅103%，從2019年的收入240萬美元降至2020年的支出10萬美元。減少的主要原因是政府贈款收入減少以及現金和現金等價物利息收入減少。
關鍵指標和非GAAP財務指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019 to 2020
%變化 | | 2020 to 2021
%變化 |
((單位：百萬，百分比除外) | 2019 | | 2020 | | 2021 | |
| 運營虧損 | $ | (87.3) | | | $ | (174.1) | | | $ | (411.4) | | | 99 | % | | 136 | % |
調整後的EBITDA(1) | $ | (81.6) | | | $ | (153.3) | | | $ | (278.9) | | | 88 | % | | 82 | % |
*百分比沒有意義
(1) 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關我們使用這一財務衡量標準以及將這一財務衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準進行協調的更多信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準的協調”。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們業務經營業績的業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
我們將調整後的EBITDA計算為運營虧損，調整後不包括：
•折舊和攤銷；
•股權薪酬費用；
•資本租賃利息支出計入銷售成本。
欲瞭解有關調整後EBITDA的限制和調整後EBITDA的運營虧損對賬的更多信息，請參閲題為“非GAAP財務衡量標準的對賬”一節。
非公認會計準則財務指標的對賬
我們將調整後的EBITDA與GAAP衡量標準結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括準備我們的運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。由於非GAAP財務指標沒有標準化，因此可能無法將此指標與名稱相同或相似的其他公司的非GAAP指標進行比較。此外，其他公司可能不會發布類似的指標。此外，這一衡量標準有一定的侷限性，因為它不包括某些費用的影響，這些費用反映在我們的合併運營報表中，這些費用是經營我們業務所必需的。因此，我們調整後的EBITDA應該被考慮作為根據公認會計原則編制的措施的補充，而不是作為替代措施，或者與之分開考慮。
下表提供了根據GAAP確定的業務報告淨虧損與非GAAP調整後EBITDA的對賬(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 運營虧損 | $ | (87,280) | | | $ | (174,064) | | | $ | (411,351) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | 12,763 | | | 122,596 | |
| 折舊及攤銷 | 5,565 | | | 7,683 | | | 9,450 | |
| 資本租賃利息支出 | 164 | | | 333 | | | 418 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (81,551) | | | $ | (153,285) | | | $ | (278,887) | |
流動性與資本資源
我們主要通過出售股本來為我們的運營提供資金，從歷史上看，這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是13億美元的現金和現金等價物，不包括150萬美元的限制性現金。2021年4月，我們完成了IPO和同步私募，淨收益分別為10億美元和3500萬美元。現金和現金等價物主要包括銀行存款、存款單和貨幣市場基金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們首次公開募股(IPO)和同時定向增發的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及我們服務銷售產生的預期現金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長率、我們吸引和留住用户的能力以及他們為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4級自動半自動卡車和AFN的支出的時機和程度。此外，我們可能會達成未來的安排，收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們可能需要尋求額外的股本和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能維持足夠的財政資源，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。
材料現金需求
截至2021年12月31日，資本租賃和運營租賃的未來最低租賃支付分別為500萬美元和4970萬美元。見附註7.第二部分第8項的承付款和或有事項。“財務報表和補充數據。”請參閲本年度報告的10-K表格，以獲取更多信息。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
現金淨額(用於)由以下機構提供： | | | | | |
經營活動 | $ | (76,333) | | | $ | (103,848) | | | $ | (259,033) | |
投資活動 | (10,435) | | | (4,412) | | | (13,637) | |
融資活動 | 51,830 | | | 356,495 | | | 1,299,151 | |
經營活動
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為7630萬美元、1.038億美元和2.59億美元。
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金主要是淨虧損8490萬美元，但折舊和攤銷費用的非現金費用560萬美元以及運營資產和負債的有利變化210萬美元略有抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損1.779億美元，被3230萬美元的一次性非現金費用所抵消，這筆費用與發行D-1系列可贖回可轉換優先股和向TRATON發行可贖回可轉換優先股權證所收到的收益相比，超出了發行可贖回可轉換優先股權證的公允價值，折舊和攤銷1280萬美元的基於股票的補償的非現金費用，以及折舊和攤銷以及1730萬美元的營業資產和負債的有利變化。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要是由於7.327億美元的淨虧損，被3.269億美元認股權證負債公允價值變化的非現金費用、1.226億美元的基於股票的補償費用、950萬美元的折舊和攤銷費用以及1890萬美元的營業資產和負債的有利變化所抵消。
投資活動
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，投資活動中使用的淨現金分別為1040萬美元、440萬美元和1360萬美元，因為我們繼續投資於技術資產和設備，以擴大我們的AFN。
此外，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，負債中包括的財產和設備的非現金收購分別為30萬美元、280萬美元和1050萬美元。
融資活動
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金分別為5180萬美元、3.565億美元和13億美元，這主要是由我們持續的幾輪融資推動的。
截至2019年12月31日止年度，我們發行可贖回可轉換優先股所得款項為5,230萬美元，部分由資本租賃義務本金支付及關聯方貸款本金支付所抵銷。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們擁有發行可贖回可轉換優先股所得款項2.917億美元，發行關聯方可轉換貸款所得款項5,000萬美元，發行可贖回可轉換優先股權證所得款項1,190萬美元，關聯方貸款所得款項500萬美元，小企業管理局薪俸保障計劃(“PPP”)貸款所得款項410萬美元，以及行使D-1系列認股權證所得款項250萬美元。這些費用被790萬美元的關聯方貸款本金部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，我們在首次公開募股(IPO)中出售A類普通股和同時進行私募的淨收益約為10億美元，扣除發行成本，行使可贖回可轉換優先股認股權證的收益為1.83億美元，發行可贖回可轉換優先股的收益為5470萬美元，扣除發售成本後，關聯方貸款本金支付略有抵消。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。根據公認會計原則編制這些合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。
收入確認
我們確認的收入主要來自提供運力服務。當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。
履行義務的履行
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户，是根據公認會計原則確認收入的基礎。為了確定正確的合同收入確認方法，我們評估了是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否應該計入一個以上的履約。在我們的大多數合同中，客户與我們簽訂合同，在單一合同內提供不同的服務，如運力服務。我們與客户簽訂的大部分運力服務合同只包括一項履約義務，即運力服務。然而，如果一份合同被分成多個履約義務，我們將根據每個履約義務背後承諾的貨物或服務的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每個履約義務。我們經常以可見的獨立銷售價格銷售標準運力服務。在這些情況下，可觀察到的獨立銷售量被用來確定獨立銷售價。
對於貨運能力服務，由於控制權不斷轉移給客户，我們在履行合同中的服務時，收入會隨着時間的推移而確認。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，我們的客户將從我們的服務中獲益。如果我們無法完成到最終位置的交付，另一個實體將不需要重新執行已經執行的運輸服務。隨着控制權隨着時間的推移而轉移，收入將根據完成履約義務的進展程度予以確認。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於要提供的產品或服務的性質。隨着控制權隨着時間的推移而轉移，收入將根據完成履約義務的進展程度予以確認。管理層根據完成里程與運輸總里程之比估算進度。收入是扣除增值税和附加費後的淨額。
合同修改
合同可能會被修改，以考慮到我們向客户收取的費率的變化或添加其他不同的服務。當合同修改產生了新的可強制執行的權利和義務或改變了現有安排時，我們認為合同修改是存在的。增加不同商品或服務的合同修改被視為單獨的履約義務。不添加不同商品或服務的合同修改通常會改變現有服務的價格。這些合同修改將在履行剩餘履約義務時進行前瞻性核算。
合同資產負債
合同資產包括由在途包裹產生的已開單和未開單金額，因為我們只有在完成所有履約義務(例如，包裹已送達)後才有權無條件獲得付款。合同資產通常被歸類為流動資產，根據交易的短期性質，每個季度都會轉換全額餘額。我們的合同負債包括預付款和超出收入的賬單。合同負債的全部餘額每季度根據交易的短期性質進行換算。
付款條件
根據我們客户合同的典型付款條款，客户定期付款(即每14天、30天等)。包括在收到的發票上的貨件。延長付款期限超過90天並不是慣例，因此，我們沒有在與客户的合同中包括重要融資部分的做法。
基於股票的薪酬
我們根據美國公認會計準則的公允價值確認和計量條款對股票補償費用進行會計處理，該條款要求股票獎勵的授予日期公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。吾等採用適當的估值技術，以公允價值釐定於授出日期(或修訂日期，如適用)授予或修訂的股票獎勵的公允價值。
基於時間的服務獎
對於僅有基於時間的歸屬條件的基於股票的獎勵，通常是限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，基於股票的補償在必要的服務期內是直線確認的，通常是四年。RSU的公允價值在授予日以相關普通股的公允價值為基礎進行計量。股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。Black-Scholes期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、獎勵預期期限內的無風險利率和預期股息。我們在罰沒發生時進行核算，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。
以表現為基礎的獎項
我們已經授予了RSU、股票價值獎勵(“SVA”)和股票期權，只有在滿足基於時間的服務和基於業績的條件的情況下才能授予。這些獎勵的以時間為基礎的服務條件一般在四年內得到滿足。除附註9所述的CEO績效獎勵外，基於業績的條件在符合條件的事件發生時滿足，該事件被定義為(I)某些特定清算或控制權交易的結束或(Ii)IPO，兩者中較早者被定義為符合條件的事件。我們記錄基於業績的股權獎勵(如RSU、SVA和股票期權)的基於股票的補償費用，在必要的服務期(通常為四年)內採用加速歸因法，並且只有在認為有可能滿足基於業績的條件的情況下才會記錄。首次公開招股完成後，我們記錄了累計的基於股票的一次性補償費用，該費用使用授予日期的公允價值確定。與合格事件後剩餘的基於時間的服務相關的基於股票的薪酬記錄在剩餘的必需服務期間。對於基於業績的RSU和SVA，我們將授予日期的公允價值確定為授予日我們普通股的公允價值。對於基於業績的股票期權，我們使用上述Black-Scholes期權定價模型來確定授予日期的公允價值。
對於歸屬時間表完全基於業績和市場狀況的CEO績效獎，與每批股票相關的基於股票的薪酬支出將在(I)該批股票的運營里程碑的預期達成期和(Ii)於授予日確定的相關市值里程碑的預期成就期(從相關運營里程碑被認為可能實現的時間點開始)較長的時間內確認。如果這些運營里程碑在授予日期之後的任何時間成為可能，我們將確認從授予日期到該時間點的累計追趕費用。如果相關市值里程碑的實現時間早於其預期成就期，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期成就期內確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。有關詳細信息，請參閲註釋9.基於股票的薪酬。
就業法案會計選舉
根據Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們預計將在2022年12月31日之前失去EGC資格，並滿足所有適用標準，成為大型加速申請者。
近期會計公告
有關最近發佈的會計公告的情況，請參閲第二部分第8項的附註1.業務説明和重要會計政策摘要。“財務報表和補充數據。”本年度報告的10-K表格。
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險，這些風險主要與外匯匯率的波動有關。
外幣兑換風險
我們外國子公司的功能貨幣是當地貨幣或美元，具體取決於子公司的活動性質。合併經營報表中確認的外幣交易通過適用交易當日的匯率換算為本位幣。由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，計入其他全面收入的外幣換算調整分別為40萬美元和40萬美元。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的歷史合併財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率的影響對我們的簡明綜合財務報表沒有重大影響，我們沒有從事任何外幣對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威會計師事務所, 加利福尼亞州聖地亞哥，PCAOB ID：185) | 53 |
合併資產負債表 | 54 |
合併業務報表 | 55 |
合併全面損失表 | 56 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 57 |
合併現金流量表 | 58 |
合併財務報表附註 | 60 |
獨立註冊會計師事務所報告
致TuSimple控股公司董事會和股東：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了TuSimple控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威會計師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年2月23日
TuSimple控股公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 310,815 | | $ | 1,337,586 | |
應收賬款淨額 | 1,144 | | | 1,599 | |
預付費用和其他流動資產 | 3,816 | | | 13,995 | |
關聯方應付款項 | 3,708 | | | — | |
流動資產總額 | 319,483 | | | 1,353,180 | |
財產和設備，淨值 | 22,116 | | | 36,053 | |
其他資產 | 4,986 | | | 7,090 | |
總資產 | $ | 346,585 | | | $ | 1,396,323 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 4,542 | | | $ | 4,544 | |
應付關聯方的款項 | 4,360 | | | — | |
| 應付聯合發展夥伴的金額 | 1,355 | | | 7,394 | |
應計費用和其他流動負債 | 22,961 | | | 41,698 | |
短期債務 | 4,623 | | | 1,524 | |
擔保責任 | 42,452 | | | — | |
資本租賃負債，流動 | 805 | | | 766 | |
流動負債總額 | 81,098 | | | 55,926 | |
非流動資本租賃負債 | 3,767 | | | 2,872 | |
長期債務 | 1,807 | | | 5,543 | |
其他負債 | 595 | | | 5,004 | |
總負債 | 87,267 | | | 69,345 | |
承擔和或有事項(附註7) | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；138,102,770和零分別截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的股票；102,074,703和零分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票；總清算優先權為$598,842及$0分別截至2020年12月31日和2021年12月31日 | 664,791 | | | — | |
股東權益(赤字)： | | | |
普通股，$0.0001面值，361,897,230和4,876,000,000分別截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的A股；60,543,337和197,833,195分別截至2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的A股；零和24,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的B類股；零和24,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的B類股票 | 6 | | 22 |
額外實收資本 | — | | | 2,464,730 | |
累計赤字 | (405,178) | | | (1,137,851) | |
累計其他綜合收益(虧損) | (301) | | | 77 | |
股東權益合計(虧損) | (405,473) | | | 1,326,978 | |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 346,585 | | | $ | 1,396,323 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 收入 | $ | 710 | | | $ | 1,843 | | | $ | 6,261 | |
| 收入成本 | 1,595 | | | 5,293 | | | 12,369 | |
| 毛損 | (885) | | | (3,450) | | | (6,108) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 63,619 | | | 132,001 | | | 287,167 | |
| 銷售、一般和行政 | 22,776 | | | 38,613 | | | 118,076 | |
總成本和費用 | 86,395 | | | 170,614 | | | 405,243 | |
運營虧損 | (87,280) | | | (174,064) | | | (411,351) | |
關聯方可轉換貸款公允價值變動 | — | | | (5,556) | | | — | |
認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 1,816 | | | (326,900) | |
| 清償貸款收益 | — | | | — | | | 4,183 | |
其他收入(費用)，淨額 | 2,397 | | | (66) | | | 1,395 | |
所得税撥備前虧損 | (84,883) | | | (177,870) | | | (732,673) | |
所得税撥備 | — | | | — | | | — | |
淨虧損 | (84,883) | | | (177,870) | | | (732,673) | |
可歸因於非控股權益的淨虧損 | 43 | | | — | | | — | |
可歸因於TuSimple的淨虧損 | $ | (84,840) | | | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | |
可贖回可轉換優先股的增值 | (201) | | | (20,959) | | | (4,135) | |
A-2系列可贖回可轉換優先股交換普通股時的當作股息 | (60,000) | | | — | | | — | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (145,041) | | | $ | (198,829) | | | $ | (736,808) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | (2.47) | | | $ | (3.37) | | | $ | (4.36) | |
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | 58,700,441 | | 58,929,271 | | 169,080,392 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
淨虧損 | $ | (84,883) | | | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | |
其他全面收益(虧損)： | | | | | |
外幣折算調整 | (208) | | | 401 | | | 378 | |
綜合損失 | (85,091) | | | (177,469) | | | (732,295) | |
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 | (33) | | | — | | | — | |
可歸因於TuSimple的綜合損失 | $ | (85,058) | | | $ | (177,469) | | | $ | (732,295) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回可轉換優先股 | | 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
其他
全面
收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總TuSimple
控股公司
股東的
權益(赤字) | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 60,249,352 | | $ | 181,236 | | | 64,734,628 | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | (440) | | | $ | (73,677) | | | $ | (74,111) | | | $ | (11) | | | $ | (74,122) | |
A-2系列可贖回可轉換優先股換普通股 | 8,218,203 | | 60,000 | | | (8,218,203) | | | — | | | — | | | — | | | (60,000) | | | (60,000) | | | — | | | (60,000) | |
發行D-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 6,471,833 | | 52,299 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
D-1系列可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | 201 | | | — | | — | | | — | | | — | | | (201) | | | (201) | | | — | | | (201) | |
外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (218) | | | — | | | (218) | | | 10 | | | (208) | |
淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (84,840) | | | (84,840) | | | (43) | | | (84,883) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 74,939,388 | | 293,736 | | | 56,516,425 | | 6 | | | — | | | (658) | | | (218,718) | | | (219,370) | | | (44) | | | (219,414) | |
發行D-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 1,854,177 | | 3,098 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
D-1系列可贖回可轉換優先股權證由股權重新分類為負債 | — | | — | | | — | | — | | | (394) | | | — | | | — | | | (394) | | | — | | | (394) | |
通過行使認股權證發行D-1系列可贖回可轉換優先股 | 308,182 | | 2,894 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 21,044,019 | | 288,548 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
關聯方可轉換貸款轉換為E-1系列可贖回可轉換優先股 | 3,928,937 | | 55,556 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
通過行使期權發行普通股 | — | | — | | | 2,127,232 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行受限普通股 | — | | — | | | 1,899,680 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | 20,959 | | | — | | — | | | (12,369) | | | — | | | (8,590) | | | (20,959) | | | — | | | (20,959) | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 12,763 | | | — | | | — | | | 12,763 | | | — | | | 12,763 | |
收購附屬公司的非控股權益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | (44) | | | 44 | | | — | |
外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 401 | | | — | | | 401 | | | — | | | 401 | |
淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (177,870) | | | (177,870) | | | — | | | (177,870) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 102,074,703 | | $ | 664,791 | | | 60,543,337 | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | (301) | | | $ | (405,178) | | | $ | (405,473) | | | $ | — | | | $ | (405,473) | |
| 發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 4,650,999 | | 61,631 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過行使認股權證發行E系列可贖回可轉換優先股 | 9,477,073 | | 379,084 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過行使認股權證發行E-2系列可贖回可轉換優先股 | 4,331,644 | | 173,275 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | 4,135 | | | — | | — | | | (4,135) | | | — | | | — | | | (4,135) | | | — | | | (4,135) | |
| 與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (120,534,419) | | | (1,282,916) | | | 120,534,419 | | 12 | | | 1,282,904 | | | — | | | — | | | 1,282,916 | | | — | | | 1,282,916 | |
| 與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除發行成本 | — | | — | | | 27,027,027 | | 3 | | | 1,027,371 | | | — | | | — | | | 1,027,374 | | | — | | | 1,027,374 | |
| 發行與定向增發相關的普通股 | — | | — | | | 874,999 | | — | | | 35,000 | | | — | | | — | | | 35,000 | | | — | | | 35,000 | |
| 通過行使期權發行普通股 | — | | — | | | 8,580,984 | | 1 | | | 910 | | | — | | | — | | | 911 | | | — | | | 911 | |
| 發行與釋放RSU和SVA相關的普通股 | — | | — | | | 4,272,429 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | — | | | — | | — | | | 84 | | | — | | | — | | | 84 | | | — | | | 84 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 122,596 | | | — | | | — | | | 122,596 | | | — | | | 122,596 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | | | | | | — | | | (732,673) | | | (732,673) | | | — | | | (732,673) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | 221,833,195 | | $ | 22 | | | $ | 2,464,730 | | | $ | 77 | | | $ | (1,137,851) | | | $ | 1,326,978 | | | $ | — | | | $ | 1,326,978 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
TuSimple控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (84,883) | | | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 12,763 | | | 122,596 | |
| 資產報廢債務的增加 | 19 | | | 35 | | | — | |
| 壞賬支出 | — | | | — | | | 42 | |
| 折舊及攤銷 | 5,565 | | | 7,683 | | | 9,450 | |
| 處置財產和設備所得(損) | 873 | | | 134 | | | (19) | |
| 非現金研發費用 | — | | | 32,325 | | | — | |
| 關聯方可轉換貸款公允價值變動 | — | | | 5,556 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | — | | | (1,816) | | | 326,900 | |
| 清償貸款收益 | — | | | — | | | (4,183) | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (116) | | | (1,004) | | | (497) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,539) | | | 274 | | | (10,209) | |
| 其他資產 | (941) | | | (682) | | | (1,777) | |
| 應付帳款 | 139 | | | 4,196 | | | (181) | |
| 應付關聯方的款項 | 143 | | | (205) | | | — | |
| 應付聯合發展夥伴的金額 | — | | | 1,355 | | | 6,039 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 5,012 | | | 13,112 | | | 25,486 | |
| 其他負債 | (605) | | | 296 | | | (7) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (76,333) | | | (103,848) | | | (259,033) | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 給關聯方的墊款 | (8) | | | — | | | — | |
| 對關聯方墊款的償還 | — | | | 8 | | | — | |
| 購置物業和設備 | (10,328) | | | (4,303) | | | (13,321) | |
| 購買無形資產 | (161) | | | (306) | | | (416) | |
| 處置財產和設備所得收益 | 62 | | | 189 | | | 100 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (10,435) | | | (4,412) | | | (13,637) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項 | 52,299 | | | 291,646 | | | 54,693 | |
| 行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項 | — | | | 2,500 | | | 183,007 | |
| 發行關聯方可轉換貸款所得款項 | — | | | 50,000 | | | — | |
| 發行認股權證所得款項 | — | | | 11,943 | | | — | |
| 早期行使股票期權的收益 | — | | | — | | | 1,163 | |
| 首次公開發行(IPO)時發行普通股所得收益(扣除發行成本) | — | | | — | | | 1,030,965 | |
| 發行與定向增發有關的普通股所得款項 | — | | | — | | | 35,000 | |
| 關聯方貸款收益 | — | | | 5,000 | | | — | |
| 貸款收益 | — | | | 4,134 | | | — | |
| 退還關聯方貸款保證金 | — | | | — | | | 3,715 | |
| 關聯方貸款的本金支付 | (146) | | | (7,900) | | | (4,398) | |
| 支付與首次公開發行相關的第三方費用 | — | | | — | | | (3,591) | |
| 資本租賃義務的本金支付 | (323) | | | (713) | | | (783) | |
| 貸款本金支付 | — | | | (115) | | | (620) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 51,830 | | | 356,495 | | | 1,299,151 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 234 | | | 6 | | | 260 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (34,704) | | | 248,241 | | | 1,026,741 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 98,814 | | | 64,110 | | | 312,351 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 64,110 | | | $ | 312,351 | | | $ | 1,339,092 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TUSIMPLE控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 63,610 | | | $ | 310,815 | | | $ | 1,337,586 | |
| 包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金 | 500 | | | 1,536 | | | 1,506 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 64,110 | | | $ | 312,351 | | | $ | 1,339,092 | |
| | | | | |
補充披露現金流信息： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 496 | | | $ | 1,177 | | | $ | 786 | |
非現金投融資活動補充日程表： | | | | | |
購置列入負債的財產和設備 | $ | 266 | | | $ | 2,765 | | | $ | 10,542 | |
根據資本租賃購買財產和設備 | $ | 5,608 | | | $ | — | | | $ | — | |
A-2系列可贖回可轉換優先股換普通股 | $ | 60,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
可贖回可轉換優先股的增值 | $ | 201 | | | $ | 20,959 | | | $ | 4,135 | |
D-1系列可贖回可轉換優先股權證重新分類為負債 | $ | — | | | $ | 394 | | | $ | — | |
普通股股票期權的無現金行使 | $ | — | | | $ | 975 | | | $ | — | |
關聯方可轉換貸款轉換為E-1系列可贖回可轉換優先股 | $ | — | | | $ | 55,556 | | | $ | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 84 | |
| 行使責任-分類認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 369,352 | |
首次公開發行時將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,282,916 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併財務報表附註
注1。業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
TuSimple Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”或“TuSimple”)主要從事自動卡車和自動貨運網絡(AFN)的運營和開發。該公司總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
TuSimple最初於2016年10月25日註冊成立為TuSimple(開曼)有限公司，這是一家位於開曼羣島的有限責任公司。於2021年2月，本公司撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)。本公司及其附屬公司在綜合基礎上的業務、資產及負債，以及其主要地點及財政年度，在歸化後緊接與歸化前相同。此外，緊接歸化後本公司的董事及行政人員與緊接歸化前分別為本公司董事及行政人員的人士相同。
首字母公開發行和私募
2021年4月19日，該公司完成了首次公開募股(IPO)和同時進行的定向增發(IPO)，並進行了發行和出售27,027,027股票和874,999分別為其授權的A類普通股，價格為$40.00每股，淨收益為$1.0在扣除承保折扣和佣金$50.1百萬美元，並提供成本。
緊接首次公開招股結束前，(I)本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書，該證書授權4,876,000,000A類普通股，並將所有已發行普通股重新分類為A類普通股，授權24,000,000B類普通股，未公開交易，並獲授權的股票100,000,000未指定優先股股份，(Ii)侯曉迪和陳默(創辦人)各交換12,000,000其新指定的A類普通股換取等值數量的B類普通股；及(Iii)本公司所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為120,534,419A類普通股。
除表決權、轉換權和轉讓權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股的持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權10每股投票權此外，B類普通股的每股股票將在下列最早的日期自動轉換為A類普通股：(I)B類普通股持有者投票指定的日期，該日期代表以下日期中的最早日期：(I)B類普通股的持有者以下列日期中的最早一者為基礎自動轉換為A類普通股75B類普通股流通股的百分比，(Ii)90天數和270最後一位死亡或喪失行為能力的創始人去世或喪失行為能力後的天數，由董事會決定，或(Iii)以下日期之間的日期61天數和180創辦人(或其獲準關聯公司)持有的B類普通股流通股數量低於董事會決定的天數12,000,000股份。
首次公開募股結束時，公司確認了$42.6於首次公開發售結束時，與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及股份價值獎勵(“SVA”)有關的以股票為基礎的薪酬開支為百萬元，其時間歸屬條件已獲滿足或部分已獲滿足，而業績基礎條件亦已獲滿足。
此外，該公司還記錄了#美元。4.3於離職後協議(根據首次公開發售或出售事件(該等條款於離職後協議中有所界定)發生後付款為條件)，支付予前僱員的營運開支為百萬元。
列報和整理的基礎
隨附的綜合財務報表(“財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關財務報告的適用規則及規定編制。合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。受該等估計和假設影響的重要項目包括但不限於長期資產的使用年限、股票補償的估值、優先股權證和關聯方可轉換貸款的公允價值、遞延税項資產的計量、長期資產的可回收性以及資本租賃項下設備的公允價值。在持續的基礎上，管理層評估這些估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，主要是存單，購買的原始到期日不超過三個月。
限制性現金被質押作為公司為某些租賃義務、公司信用卡和其他合同安排設立的信用證或其他抵押品金額的擔保。限制現金根據剩餘限制的期限在合併資產負債表中記為預付費用和其他流動資產。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。本公司在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次中金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的投入水平為：
•級別1-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中的報價或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的報價以外的投入。
•第3級-無法觀察到的投入，其中很少或根本沒有對資產或負債的公允價值有重要意義的市場數據。
該公司的主要金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、欠關聯方和來自關聯方的金額、應付給聯合開發夥伴的金額、應計費用、短期和長期債務、關聯方可轉換貸款和認股權證債務。由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期債務和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。關聯方應支付的金額包括現金支付的保證金，該保證金接近公允價值。由於這些工具的短期性質，應付關聯方的金額接近公允價值。認股權證負債及關聯方可轉換貸款按公允價值經常性列報。有關詳細信息，請參閲附註3.公允價值計量和附註6.債務。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額入賬，扣除壞賬準備後不計息。壞賬準備是基於公司對應收賬款的評估。公司根據各種因素定期審查壞賬撥備的充分性。在釐定任何所需撥備時，本公司會考慮經調整的歷史虧損，以考慮當前市場狀況及客户的財務狀況、任何有爭議的應收賬款金額、當前應收賬款的賬齡及當前付款條款。被認為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2020年12月31日和2021年12月31日，壞賬撥備無關緊要。
財產和設備，淨值
財產和設備，淨額，按成本減去累計折舊或攤銷和任何已記錄的減值。資本租賃項下的物業及設備最初按最低租賃付款現值入賬。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算，如下所示：
| | | | | | | | |
| 財產和設備 | | 預計使用壽命 |
| 電子設備 | | 1-4年份 |
| 車輛 | | 5-6年份 |
| 辦公室和其他設備 | | 4-6年份 |
| 租賃權的改進 | | 資產的租賃期或預計使用年限較短 |
當資產報廢或以其他方式處置時，成本、累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在已實現期間的合併經營報表中。未提高或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。
如果租賃在租賃期結束時將所有權轉讓給本公司或包含討價還價購買選擇權，則根據資本租賃獲得的資產將按照本公司對自有資產的折舊政策進行攤銷。否則，根據資本租賃獲得的資產將在租賃期內攤銷。
無形資產淨額
無形資產是指專利，這些專利按成本計價，並在其預計使用年限內按直線攤銷。20於本公司綜合資產負債表中列報於其他資產內。本公司根據“長期資產減值”一節所述的長期資產模式審核無形資產的減值。有過不是在隨附的綜合財務報表中列示的任何期間記錄的減值費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日，無形資產都是無形資產。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就評估長期資產的減值。持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則根據該資產或資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值費用。有幾個不是已確認的減值費用與隨附的綜合財務報表所列期間的長期資產有關。
租契
該公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或資本租賃。作為承租人，如果存在下列任何條件之一，租賃即為資本租賃：a)租賃期結束時所有權轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃房產在起始日公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理，就好像在租賃開始時發生了一項資產收購和一項義務的產生。截至2020年12月31日和2021年12月31日，資本租賃項下的資產代表用於研發和提供運力服務的半卡車。有關詳細信息，請參閲附註7.承付款和或有事項。
所有其他租賃均按營運租賃入賬，其中租賃成本於取得空間控制權後按直線基準確認，而不考慮延遲付款條款(例如延遲規定付款開始日期或租金上升的租金假期)。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內降低成本。
收入確認
2019年1月1日，本公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(“主題606”)，這在最近通過的會計聲明中有進一步的討論。主題606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。主題606還包括子主題340-40，其他資產和遞延成本-與客户的合同，這需要推遲獲得與客户的合同的遞增成本。採用主題606對公司收入的影響對報告中提到的任何時期都不重要。
該公司確認的收入主要來自提供貨運能力服務。當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入就會確認，該金額反映了公司希望從這些服務中獲得的對價。到目前為止，該公司還沒有從運營商擁有的服務中獲得收入。
履行義務的履行
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户，是根據公認會計原則確認收入的基礎。為確定合同的正確收入確認方法，本公司評估是否應將兩個或更多合同合併並計入一份合同，以及合併後的合同或單一合同是否應計入一份以上的履約。在本公司的大部分合同中，客户與本公司簽訂合同，在單一合同內提供不同的服務，如貨運能力服務。該公司與客户簽訂的大部分運力服務合同只包括一項履約義務，即運力服務。然而，如果一份合同被分成多個履約義務，公司將根據每項履約義務所承諾的貨物或服務的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每項履約義務。該公司經常銷售獨立銷售價格可觀的標準運力服務。在這些情況下，可觀察到的獨立銷售量被用來確定獨立銷售價。
對於貨運能力服務，由於控制權不斷移交給客户，隨着公司履行合同中的服務，收入將隨着時間的推移而確認。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，公司的客户將獲得公司服務的好處。如果本公司無法完成向最終地點的交付，另一實體將不需要重新執行已執行的運力服務。隨着控制權隨着時間的推移而轉移，收入將根據完成履約義務的進展程度予以確認。選擇衡量完成進度的方法需要判斷，並基於要提供的產品或服務的性質。管理層根據完成里程與運輸總里程之比估算進度。收入是扣除增值税和附加費後的淨額。
合同修改
合同可能會被修改，以考慮到公司向客户收取的費率的變化，或增加其他不同的服務。當合同修改產生新的可強制執行的權利和義務或改變現有安排時，公司認為合同修改是存在的。增加不同商品或服務的合同修改被視為單獨的履約義務。不添加不同商品或服務的合同修改通常會改變現有服務的價格。這些合同修改將在履行剩餘履約義務時進行前瞻性核算。
合同資產負債
合同資產包括由在途包裹產生的已開單和未開單金額，因為公司只有在完成所有履約義務(例如，包裹已送達)後才有權無條件獲得付款。合同資產通常被歸類為流動資產，根據交易的短期性質，每個季度都會轉換全額餘額。該公司的合同負債包括超過收入的預付款和賬單。合同負債的全部餘額每季度根據交易的短期性質進行換算。
“公司”就是這麼做的。不分別截至2020年12月31日和2021年12月31日有任何合同資產或合同負債。
付款條件
根據公司客户合同的典型付款條款，客户定期付款(即每14天、30天等)。包括在收到的發票上的貨件。延長付款期限超過90天並不是慣例，因此，本公司沒有在其與客户的合同中包括重要融資部分的做法。
合同費用
如果資產的攤銷期限為一年或一年以下，則獲得合同的增量成本按已發生的費用計入費用。這些成本包括在合併經營報表的收入成本中。
收入和剩餘履約義務的分類
該公司的所有收入都是在美國賺取的，沒有任何與其他地區相關的收入。此外，由於公司合同的短期性質，截至2021年12月31日，沒有未履行的履約義務。
收入成本
收入成本主要包括燃料成本、保險成本、財產和設備折舊(包括根據資本租賃獲得的半卡車)、勞動力成本和其他可直接歸因於提供貨運能力服務的成本。
軟件開發成本
本公司在確定技術可行性後對某些軟件開發成本進行資本化評估。基於該公司的產品開發流程和巨大的開發風險，該公司專門製造的L4級自動半卡車及其配套應用的技術可行性尚未確定。因此，本公司已在發生的期間內將所有該等成本計入研發費用。
研究與開發
研發成本主要包括與軟件開發人員和負責公司自動卡車駕駛解決方案設計、開發和測試的工程人員和顧問相關的人員相關費用(包括基於股票的薪酬成本)、用於研發的設備折舊以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政成本主要包括與公司的銷售、營銷、管理和行政活動相關的人事費用，包括基於股票的薪酬成本、專業服務費、廣告費用、贊助、公關和其他相關的營銷活動，以及其他一般公司費用。銷售、一般和行政成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
本公司根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款核算股票補償費用，該條款要求股票獎勵授予日的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。本公司使用適當的估值技術，以公允價值確定授予日(或修改日，如果適用)授予或修改的股票獎勵的公允價值。
基於時間的服務獎
對於僅有基於時間的歸屬條件的股票獎勵，通常是RSU和股票期權，股票補償在所需的服務期內是直線確認的，這通常是四年了。RSU的公允價值在授予日以相關普通股的公允價值為基礎進行計量。股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型包含各種假設，包括相關普通股的公允價值、獎勵期限內的預期股價波動、獎勵預期期限的無風險利率和預期紅利。本公司對發生的沒收行為進行核算。
以表現為基礎的獎項
該公司已授予RSU、SVA和股票期權，只有在同時滿足基於時間的服務和基於績效的條件的情況下才能授予這些股票期權。這些獎項的按時間計算的服務條件一般在四年了。除附註9.基於股票的薪酬中討論的CEO業績獎勵外，基於業績的條件在符合條件的事件發生時滿足，該符合條件的事件被定義為(I)完成某些特定清算或控制權變更交易，或(Ii)IPO，兩者中較早的一個被定義為符合條件的事件，該事件被定義為(I)完成某些特定清算或控制權變更交易，或(Ii)首次公開發行(IPO)。對於基於業績的股權獎勵，如RSU、SVA和股票期權，公司在必要的服務期限內使用加速歸屬法記錄基於股票的薪酬費用，通常是四年了，並且僅當基於性能的條件被認為可能被滿足時。首次公開招股完成後，本公司按授出日公允價值計入累計的基於股票的一次性補償費用。與合格事件後剩餘的基於時間的服務相關的基於股票的薪酬記錄在剩餘的必需服務期間。
對於基於業績的RSU和SVA，公司將授予日的公允價值確定為授予日公司普通股的公允價值。
對於基於業績的股票期權，公司使用上述Black-Scholes期權定價模型確定授予日期的公允價值。
對於歸屬時間表完全基於業績和市場狀況的CEO績效獎，與每批股票相關的基於股票的薪酬支出將在(I)該批股票的運營里程碑的預期達成期和(Ii)於授予日確定的相關市值里程碑的預期成就期(從相關運營里程碑被認為可能實現的時間點開始)較長的時間內確認。如果該等運營里程碑在授予日之後的任何時間成為可能，本公司將確認從授予日至該時間點的累計追趕費用。如果相關市值里程碑的實現時間早於其預期成就期，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期成就期內確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。有關詳細信息，請參閲註釋9.基於股票的薪酬。
員工購股計劃(ESPP)
該公司在發售期間以直線方式確認與根據ESPP發行的股票相關的基於股票的費用。ESPP規定六個月期供貨期。員工持股計劃允許符合條件的員工以每股1美元的價格購買A類普通股。15在(I)發售期間開始日期或(Ii)購買日期以本公司股票價格較低者折讓。員工不得根據員工持股計劃以超過$$的價格購買股票。25,000A類普通股的價值以A類普通股在每個日曆年發行之初的每股公平市值計算，該購買權是未償還的或1,500股份。該公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型評估的期權組合，估計根據ESPP發行的股票的公允價值。波動率是根據公司的歷史波動性在6個月的預期期限內確定的。預期期限是根據合同期限估算的。
所得税
現行所得税按照有關税收法律法規規定。
所得税按照資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和税基資產和負債之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產很可能不會完全變現時，會提供估值津貼。由於我們沒有盈利歷史，淨遞延税資產已被估值津貼完全抵消。
本公司記錄與不確定税務狀況相關的負債，儘管本公司認為本公司的納税申報狀況是可以支持的，但本公司認為，經税務機關審查後，這些狀況很可能無法完全維持。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金被歸類為所得税費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日，由於存在淨營業虧損和税收抵免結轉，公司沒有確認不確定税收頭寸的負債。
外幣
本公司境外子公司的功能貨幣為當地貨幣或美元，具體取決於子公司的活動性質。合併經營報表中確認的外幣交易通過適用交易當日的匯率換算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按月末匯率重新計量。外幣交易產生的損益以及重新計量貨幣資產和負債的影響在綜合經營表的其他收入中記錄。非美元本位幣的子公司資產和負債按月末匯率折算，留存收益和其他權益項目按歷史匯率折算，收入和費用按年內平均匯率折算。累計換算調整計入累計其他綜合虧損，這是股東權益(虧損)的一個單獨組成部分。
綜合損失
綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。其他綜合損失是指計入股東權益(虧損)要素，不計入淨虧損的損失。公司的其他綜合虧損包括外幣換算調整。
普通股股東應佔每股淨虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收入都已分配一樣。
在公司首次公開募股轉換為普通股之前，可贖回可轉換優先股的持有者在向普通股股東支付任何股息之前，將有權優先獲得股息，股息率不低於向普通股股東支付股息的比率。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給可贖回的可轉換優先股。
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，採用庫存股方法或IF折算方法，將該期間所有潛在攤薄的未償還證券計算出來計算每股攤薄淨虧損。在潛在稀釋性普通股的影響是反攤薄的期間，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。
段信息
該公司在以下地區運營一操作部分。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即董事會的管理委員會)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。CODM根據合併的財務信息分配資源和評估業績。
承諾和或有事項
在正常的業務過程中，該公司會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟，涉及範圍廣泛的事項。或有損失的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和重大損失。
重新分類
某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的本期列報方式。限制性現金已重新分類為預付費用和其他流動資產，聯合開發協議項下產生的應計費用已重新分類，以便與應付關聯方的金額分開列示，銷售和營銷費用已重新分類為銷售、一般和行政費用。
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-15號，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算它使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。該公司於2021年1月1日採納了該指導意見，對財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本會計準則簡化了所得税的會計核算，消除了美國會計準則第740條關於確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的一般方法(所得税)的一些例外情況。該公司於2021年1月1日採納了該指導意見，對財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到此時本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，經隨後發佈的補充或澄清華碩(統稱為“主題842”)修訂。ASU的核心原則提高了與租賃安排的會計和報告相關的透明度和可比性，包括資產負債表確認與期限超過12個月的租賃產生的權利和義務相關的資產和負債，以及其他變化。對於本公司來説，這些ASU的生效日期是2021年12月15日之後的會計年度，並且允許提前採用。本公司將於2022年1月1日通過對累計赤字期初餘額的累計調整，在修正的追溯基礎上採用這些ASU。本公司不會就生效日期前的期間調整可比期財務資料或作出新的所需租賃披露。此外，本公司已選擇一攬子實際權宜之計，容許本公司無須重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約分類，及(Iii)任何現有租約的初步直接成本。該公司還選擇了短期租賃確認豁免，允許將12個月或12個月以下的租賃協議排除在資產負債表之外。本公司沒有選擇事後諸葛亮的實用權宜之計。該公司已經確定了受新標準影響的租約或其他合同，目前正在(I)最後確定軟件解決方案的實施，以管理和核算新標準下的租約，以及(Ii)更新其業務流程和相關政策、系統和控制，以支持新標準下的確認和披露。與採用這些ASU有關, 該公司預計其綜合資產負債表上的資產和負債將大幅增加，這主要是由於確認使用權資產和租賃負債在#美元的範圍內。35.0百萬至$45.0對於包含經營租賃的合同，分別為100萬美元。本公司預計採用這些ASU不會對其綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量經華碩2018-19年度、2019-04年度、2019-05年度、2019-10年度、2019-11年度、2020-02年度及2020-03年度(統稱為“主題326”)修訂，該主題要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，該減值準備在從金融資產的攤餘成本基礎中扣除後，即為該金融資產預期收取的淨額。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。對於該公司來説，新標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前領養。各實體將把該準則的規定作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計修訂了關於可轉換工具的指導意見和實體自有權益合同的衍生工具範圍例外，並完善和修訂了這兩個分項的相關每股收益指導意見。新準則中的修訂是為了解決因將GAAP應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性而確定的問題。對於該公司來説，新標準將在2023年12月15日之後的年度報告期間生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的年度報告期內提前採用。該公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰方面的改進，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的法規保持一致。對於該公司來説，新標準將在2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的會計年度內的中期報告期生效。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
注2。集中度和風險
信用風險集中
該公司的現金和現金等價物可能包括存放在銀行的存款、貨幣市場基金、存單或其他有時超過聯邦保險限額的高流動性投資。現金等價物是可能使公司面臨集中風險的金融工具，其程度與資產負債表中記錄的金額相當。該公司對其現金和現金等價物以及這些金融機構的相對信用狀況進行評估，並限制對任何一家機構的信貸風險敞口。管理層認為，由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大的信用風險。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這些濃度有關的任何虧損。
貨幣可兑換風險
本公司於中國的附屬公司的收入及開支一般以人民幣(“人民幣”)計價，而其資產及負債主要以人民幣計價，而人民幣不能自由兑換為外幣。受政府管制的公司以人民幣計價的現金相當於人民幣28.2百萬美元(等同於$4.2百萬美元)和人民幣49.2百萬美元(等同於$7.7分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場人民幣供求的國際經濟和政治動態的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。公司從中國匯出的人民幣以外貨幣的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能處理匯款。
注3。公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，並顯示了估值的公允價值層次(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
資產： | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | |
存單 | $ | 279,279 | | | $ | 279,279 | | | $ | — | | | $ | — | |
總計 | $ | 279,279 | | | $ | 279,279 | | | $ | — | | | $ | — | |
負債： | | | | | | | |
擔保責任 | $ | 42,452 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,452 | |
總計 | $ | 42,452 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,452 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
資產： | | | | | | | |
現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,077,550 | | | $ | 1,077,550 | | | $ | — | | | $ | — | |
總計 | $ | 1,077,550 | | | $ | 1,077,550 | | | $ | — | | | $ | — | |
擔保責任
截至2020年12月31日，權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。Black-Scholes期權定價模型中使用的基礎可贖回可轉換優先股的公允價值是使用概率加權預期回報方法(“PWERM”)和期權定價模型(“OPM”)的混合方法來估計的，在多個方案中估計概率加權價值，同時使用OPM估計其中一個或多個方案中的價值分配。根據PWERM考慮的不連續的未來結果包括公司普通股的首次公開募股(IPO)，以及作為一傢俬人公司繼續運營。估值模型中的重大不可觀察投入包括這些離散未來結果發生的時間和概率，以及可贖回可轉換優先股缺乏市場流動性的折扣。
2021年2月和3月，TRATON集團(“TRATON”)及其子公司Navistar，Inc.(“Navistar”)行使了購買認股權證4,331,644和9,477,073E-2系列和E系列可贖回可轉換優先股的股票，行權價為$11.31及$14.14，所得收益為$49.0百萬美元和$134.0分別為百萬美元。在行使權證負債之前，權證負債的公允價值使用Black-Scholes模型重新計量。TRATON行使的認股權證僅佔其總認股權證的一部分，截至行使日未行使的認股權證已到期。截至2021年12月31日，有不是尚未執行的逮捕令。有關詳細信息，請參閲附註8.可贖回可轉換優先股、優先股權證和股東權益(虧損)。
該公司在模型中使用了以下假設： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 十二月三十一日，
2020 | | 二月二十六日，
2021 | | 三月十九日，
2021 |
因缺乏適銷性而打折 | 9.00% - 30.00% | | — | | — |
標的證券的公允價值 | $14.14 | | $40.00 | | $40.00 |
預期波動率 | 53.90% - 76.90% | | 62.95% | | 60.85% |
預期期限(以年為單位) | 0.33 - 1.91 | | 1.76 | | 0.79 |
無風險利率 | 0.10% - 0.13% | | 0.14% | | 0.08% |
下表概述了該公司認股權證負債的估計公允價值的變化(以千計)：
| | | | | |
| 認股權證負債 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | — | |
認股權證的發行 | 44,268 | |
認股權證由權益重分類為負債 | 394 | |
在此期間進行的演習 | (394) | |
認股權證公允價值變動 | (1,816) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | 42,452 | |
| 認股權證公允價值變動 | 326,900 | |
| 在此期間進行的演習 | (369,352) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
注4.財產和設備，淨值
截至2020年12月31日和2021年12月31日的財產和設備如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2021 |
電子設備 | $ | 11,429 | | | $ | 12,761 | |
辦公室和其他設備 | 6,152 | | | 9,423 | |
| 車輛 | 12,775 | | | 21,043 | |
租賃權的改進 | 7,340 | | | 11,984 | |
| 在建工程正在進行中 | 225 | | | 5,258 | |
財產和設備，毛額 | 37,921 | | | 60,469 | |
累計折舊和攤銷 | (15,805) | | | (24,416) | |
財產和設備，淨值 | $ | 22,116 | | | $ | 36,053 | |
折舊和攤銷費用為#美元。5.6百萬，$7.7百萬美元，以及$9.5截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，資本租賃項下融資的財產和設備為#美元。4.5百萬美元和$3.3百萬美元，扣除累計攤銷淨額$1.5百萬美元和$2.5分別為百萬美元。
注5。應計費用和其他流動負債
截至2020年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| | 截止到十二月三十一號， |
| | 2020 | | 2021 |
應計工資總額 | $ | 11,941 | | | $ | 33,225 | |
應計專業費用 | 7,865 | | | 1,938 | |
其他 | 3,155 | | | 6,535 | |
應計費用和其他流動負債 | $ | 22,961 | | | $ | 41,698 | |
注6。債務
斯堪尼亞貸款
2020年4月，關於與TRATON的關聯公司Scania CV AB(“Scania”)簽訂的開發協議，公司收到了$5.0從斯堪尼亞獲得的100萬美元貸款，用於支付該公司與該項目相關的成本。這筆貸款不應計利息，在斯堪尼亞或斯堪尼亞關聯公司收購本公司股份或其他金融工具時償還。2020年9月，TRATON收購了1,232,370這筆貸款是本公司D-1系列可贖回可轉換優先股的一部分，貸款已於2020年10月全額償還。有關“開發協議”的進一步細節，請參閲附註7.承諾和或有事項。
薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年4月，公司獲得貸款收益#美元。4.1根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)第1102條設立的“小企業管理局薪資保護計劃”(Small Business Administration Paycheck Protection Program，簡稱CARE)，這筆資金可達100萬美元。貸款年利率為1.0%，最初在24個月內到期。購買力平價貸款的所有收益都被公司用於支付符合條件的工資成本，公司維持了員工人數，並在其他方面遵守了購買力平價貸款的條款。
2020年10月，本公司申請免除購買力平價貸款和相應的應計利息，並於2021年6月獲得小企業管理局的批准，從而獲得了#美元的貸款清償收益。4.2百萬美元。
關聯方可轉換貸款
於2020年6月，本公司與本公司優先股東Sun Dream，Inc.訂立可換股貸款協議，發行金額為$的可換股債券50.0百萬美元(“可轉換貸款”)。可轉換貸款的應計利息利率為10.0年息2%，最初於2021年6月到期。在到期日或到期日之前，根據Sun Dream，Inc.的選擇權，這筆可轉換貸款可以全部或部分轉換為公司在下一輪融資(下一輪融資)中發行的股票，該股票等於可轉換貸款的未償還本金除以每股價格的商數，該價格等於90該融資中適用購買價的%(“折扣價”)；條件是新融資在可轉換貸款發行後六個月內完成，且折扣價不低於D-1系列可贖回可轉換優先股的原始發行價，即$。8.11.
2020年12月，與公司E系列融資相關的可轉換貸款轉為3,928,937E-1系列可贖回可轉換優先股，轉換價格為$12.73.
卡車購置款貸款
於2020至2021年間，本公司簽訂多項貸款協議，本金總額為$1.9百萬美元和$5.6分別為100萬美元，為其購買卡車提供資金。2020年貸款的應計利息利率為8.95年息%，而原來的到期日為42月份。2021年的貸款按以下利率計息6.96%至9.73年息%，而原來的到期日為60月份。
截至2021年12月31日，卡車貸款本金的當前部分為$1.5百萬美元，卡車貸款本金的非流動部分為$5.2100萬美元，分別計入綜合資產負債表中的短期債務和長期債務。
注7。承諾和或有事項
租賃承諾額
該公司為其設施簽訂了各種不可撤銷的經營租約，租約的到期日各不相同，至2034年。
截至2021年12月31日，不可取消運營租賃和資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 資本租賃 | | 經營租約 |
| 2022 | $ | 1,253 | | | $ | 7,660 | |
| 2023 | 978 | | | 7,891 | |
| 2024 | 963 | | | 5,126 | |
| 2025 | 1,761 | | | 3,435 | |
| 2026 | — | | | 3,049 | |
此後 | — | | | 22,524 | |
最低租賃付款總額 | 4,955 | | | $ | 49,685 | |
相當於利息的數額 | (1,317) | | | |
最低租賃付款現值 | $ | 3,638 | | | |
租金是$4.4百萬，$4.6百萬美元，以及$5.7截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。
聯合開發協議
2020年4月，該公司與斯堪尼亞公司簽訂了一項開發協議，該協議涉及使用斯堪尼亞車輛和公司自動駕駛技術的樞紐到樞紐試點項目。根據開發協議，每一方都將為與該項目相關的費用提供自己的資金。雙方之間沒有支付補償，開發協議中也沒有包括支出下限。在成功完成開發活動後，雙方打算建立一項長期合作協議，涵蓋全球範圍內自動駕駛系統的開發、維護、運營和銷售。此類安排的條款和條件將由雙方協商，幷包括在單獨的合作伙伴協議中。
2020年7月，該公司與Navistar簽訂了一項聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，雙方將合作開發一款專門製造的L4級自動半卡車。根據JDA，雙方相互授予各自背景知識產權的權利，以允許他們進行研究和開發活動。根據聯合聲明，公司同意向Navistar賠償最多$10.0產生的研究和開發費用為100萬美元。報銷的支付被推遲，以配合某些里程碑的實現，到期的報銷記錄在公司綜合資產負債表的應計費用中。所有報銷預計將在本公司承擔義務後12個月內支付。在JDA項下的開發活動成功完成後，雙方將就生產許可協議進行真誠談判。開發的產品將由雙方共同商業化。
截至2021年12月31日，Navistar根據JDA報銷的費用為$10.0百萬美元。
訴訟和法律程序
本公司目前不是任何未決的重大訴訟或其他法律程序或索賠的一方。
注8。可贖回可轉換優先股和優先股權證，以及股東權益(赤字)
於二零二零年七月，本公司與Navistar訂立買賣協議，根據該協議，本公司發行621,447D-1系列可贖回可轉換優先股的價格為$8.11每股及購買本公司下一次股權融資中發行的股份的認股權證，總收益為$5.0百萬美元。權證按公允價值記錄，公允價值相當於#美元。2.0600萬美元，並被視為減少分配給D-1系列可贖回可轉換優先股的收益。公司選擇立即將股份合計至贖回價值和$2.0在可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表中的額外實收資本中記錄了100萬美元的增值。2021年3月，Navistar行使認股權證購買9,477,073E系列可贖回可轉換優先股股票，行權價為$14.14每股，收益為$134.0百萬美元。
於2020年8月，本公司與TRATON訂立買賣協議，根據該協議，本公司同意發行1,232,730D-1系列可贖回可轉換優先股的價格為$8.11每股及購買本公司下一次股權融資中發行的股份的認股權證，總收益為$10.0百萬美元。權證按公允價值記錄，公允價值相當於#美元。42.3400萬美元，並被視為減少分配給E系列可贖回可轉換優先股的收益。超出的$32.3分配給認股權證的公允價值超過發行時收到的現金收益的100萬美元被視為支付給TRATON的補償，並在綜合運營報表中作為研究和開發費用記錄。2021年2月，TRATON行使認股權證購買4,331,644E-2系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價為$11.31每股，總收益為$49.0百萬美元。
2020年11月，與本公司前幾年的D-1系列融資相關發行的權證已行使，本公司發行308,182D-1系列可贖回可轉換優先股的價格為$8.11每股收益總額為$2.5百萬美元。
於2020年11月，本公司與新投資者及現有投資者訂立買賣協議，發行E系列可贖回可轉換優先股，價格為$。14.14每股。
自2020年12月至2021年1月，本公司共發行了25,695,018E系列可贖回可轉換優先股股票，總收益為$363.3百萬美元。該公司產生的發行成本為#美元。13.1百萬美元，這被記錄為E系列可贖回可轉換優先股賬面價值的減少。該公司記錄了$9.0發行後在累計赤字內立即增加贖回價值的百萬美元和另一美元4.1可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表中額外實收資本增加百萬美元。
首次公開招股結束時，公司已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份自動轉換為120,534,419普通股。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的公司可贖回優先股的股份。
下表是緊接轉換為普通股之前的可贖回可轉換優先股的摘要(單位為千股，不包括股票金額和每股金額)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | | 股票
授權 | | 已發行股份
和
傑出的 | | 每股
清算
偏好 | | 集料
清算
偏好 | | 每股
首字母
轉換
價格 | | 網絡
攜帶
價值 |
| A | | 20,000,000 | | 20,000,000 | | $ | 0.3925 | | | $ | 7,850 | | | $ | 0.3925 | | | $ | 7,850 | |
| A-2 | | 8,218,203 | | 8,218,203 | | — | | — | | | 7.3009 | | | 60,000 | |
| B-1 | | 7,080,000 | | 7,080,000 | | 2.5000 | | | 17,700 | | | 2.5000 | | | 17,700 | |
| B-2 | | 3,000,000 | | 3,000,000 | | 0.7667 | | | 2,300 | | | 0.7667 | | | 2,300 | |
| B-3 | | 3,465,372 | | 3,465,372 | | 0.8657 | | | 3,000 | | | 0.8657 | | | 3,000 | |
| C | | 14,993,041 | | 14,993,041 | | 3.6941 | | | 55,386 | | | 3.6941 | | | 55,386 | |
| D-1 | | 20,345,131 | | 20,345,131 | | 8.1121 | | | 165,042 | | | 8.1121 | | | 165,435 | |
| E | | 50,000,000 | | 35,172,091 | | 14.1401 | | | 497,336 | | | 14.1401 | | | 742,414 | |
| E-1 | | 3,928,937 | | 3,928,937 | | 12.7261 | | | 50,000 | | | 12.7261 | | | 55,556 | |
| E-2 | | 7,072,086 | | 4,331,644 | | 11.3121 | | | 49,000 | | | 11.3121 | | | 173,275 | |
| | 138,102,770 | | 120,534,419 | | | | $ | 847,614 | | | | | $ | 1,282,916 | |
注9.基於股票的薪酬
2017股票計劃
2017年4月，公司通過了《2017股票計劃》(以下簡稱《2017計劃》)，根據該計劃，員工、董事和顧問可由董事會酌情獲得包括股票期權、限售股、RSU和SVA在內的各種形式的股權激勵薪酬。
根據2017年計劃授予的股票期權的合同期限為十年並有不同的歸屬條款，但一般在必要的服務期限內歸屬四年了。授予的股票期權的行權價格不得低於非美國税務居民在授予日普通股的面值，也不得低於美國税務居民授予日普通股的公平市值。某些股票期權包含履約條件，只有在承授人持續服務並完成首次公開募股(IPO)的情況下才可行使。這些業績條件在公司首次公開募股(IPO)結束時得到滿足。
2021年3月，公司董事會通過2017年度計劃修正案，將預留髮行的普通股股數增加2,300,000股票，總計為24,267,694保留股份。
2017計劃已於2021年4月因本公司首次公開招股而終止，本公司不會根據2017計劃授予任何額外獎勵。然而，2017年計劃將繼續管理之前根據2017年計劃授予的未完成獎項的條款和條件。
2021年股權激勵計劃
2021年3月，董事會通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃經董事會批准後生效，但在2021年4月公司首次公開募股(IPO)之前沒有資格授予任何獎勵。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和RSU。根據2021年計劃預留髮行的公司A類普通股數量為20,134,146加上最高可達19,892,067A類普通股，根據公司2017年計劃予以獎勵。如果截至會計年度最後一天，根據2021年計劃可供發行的A類普通股總數少於5.0%，那麼在2021年計劃期間，在此後的每個會計年度的第一天，根據2021年計劃可供發行的A類普通股的數量將自動增加(I)2.5本公司截至上一會計年度最後一天之全面攤薄資本之百分比或(Ii)董事會釐定之其他金額。
2021年員工購股計劃
2021年3月，董事會通過了2021年員工購股計劃(以下簡稱2021年ESPP)，該計劃於2021年4月公司首次公開募股(IPO)時生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總計2,013,414根據2021年特別提款權，公司的A類普通股已預留供未來發行，但須經董事會授權按年增加；但在任何特定會計年度，根據2021年特別提款權可批准發行的A類普通股總數不得超過2021年特別提款權。1上一會計年度最後一個營業日發行和發行的普通股總數的百分比。
2021年ESPP確認的基於股票的薪酬支出為#美元。0.6在截至2021年12月31日的一年中，在截至2021年12月31日的年度內，不是股票是根據2021年ESPP購買的。
截至2021年12月31日，與2021年ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$0.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.16好幾年了。
ESPP購買權的估計授予日公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的： | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
無風險利率 | 0.06% |
預期股息收益率 | — |
預期波動率 | 97.10% |
預期期限(以年為單位) | 0.50 |
普通股公允價值 | $44.39 |
股票期權
截至2021年12月31日的年度股票期權活動摘要(包括CEO績效獎)如下(除股票金額、每股金額和年份外，以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項
傑出的 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
生命
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 在2020年12月31日未償還 | 13,295,497 | | $ | 1.29 | | | 7.99 | | $ | 97,986 | |
授與 | 3,767,968 | | 22.36 | | | | | |
練習 | (8,580,984) | | 0.14 | | | | | |
取消/沒收 | (797,703) | | 1.27 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | 7,684,778 | | $ | 12.91 | | | 9.04 | | $ | 188,722 | |
| 於2021年12月31日歸屬並可行使 | 1,996,923 | | $ | 4.38 | | | 8.80 | | $ | 62,843 | |
有幾個不是在截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權。截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$。3.61及$27.98分別為每股。有幾個不是在截至2019年12月31日的年度內行使的期權。截至二零二零年十二月三十一日止年度及二零二一年止年度內，已行使期權的內在價值合計為$3.7百萬美元和$11.1分別為百萬美元。
截至2021年12月31日，92.5未確認的與未歸屬股票期權相關的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均服務期內確認3.21好幾年了。
在公司首次公開募股結束時，公司確認了$18.8於該日已符合或部分符合時間歸屬條件，並於首次公開招股時符合履約條件的股票期權的以股票為基準的補償開支百萬元。
該公司基於股票的期權獎勵的估計授予日公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
無風險利率 | — | | 0.14% - 0.44% | | 0.33% - 1.25% |
預期股息收益率 | — | | — | | — |
預期波動率 | — | | 51.00% – 60.00% | | 50.00% |
預期期限(以年為單位) | — | | 2.21 – 6.06 | | 4.05 - 6.22 |
普通股公允價值 | — | | $1.52 – $8.24 | | $32.18 - $47.79 |
這些假設和估計如下：
普通股公允價值-在公司首次公開募股之前，期權相關普通股的公允價值是由公司董事會在沒有公開交易市場的情況下確定的，管理層和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。就財務報告而言，基於股票的薪酬乃根據公允價值的最新估計在適當時(例如，當截至隨後日期發出的估值報告中可獲得與估計有關的額外相關資料時)計量。在公司首次公開募股之後，A類普通股的公允價值是根據授予日公司A類普通股的每股收盤價確定的。
無風險利率-期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。
預期期限--期權預期期限代表期權預期未平倉的時間段。由於缺乏足夠的數據，本公司以往的股票認購權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。對於迄今授予的期權，使用簡化方法估計預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率-由於該公司的A類普通股沒有足夠的交易歷史，預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行由公司所在行業中的幾家上市公司組成，這些公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內，在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似。
預期股息收益率-該公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為零使用了百分比。
CEO績效獎
2021年3月，包括在上文討論的股票期權中，本公司授予1,150,000向其首席執行官授予股票期權，行權價為$14.14每股，合約期為十年這是在達到運營里程碑(業績條件)和市場狀況後授予的，前提是在授予日之前繼續擔任首席執行官(“首席執行官表現獎”)。該等購股權將於董事會證明已達到下列所有里程碑時授予：(I)本公司於任何連續兩年內的平均市值180-天期不少於$25.0億輛，(Ii)在本公司自主貨運網絡上運行的L4級自動半掛車在任何90-天期不少於1,500，及(Iii)本公司來自其自主貨運網絡的收入12-月期超過$200.0百萬美元。
截至2021年12月31日，總共有$25.1被認為有可能實現的運營里程碑的百萬未確認股票薪酬支出，將在一段時間內確認2.92好幾年了。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$7.1與CEO績效獎相關的百萬美元。
RSU
下表彙總了截至2021年12月31日的年度與RSU相關的活動： | | | | | | | | | | | |
| | RSU
傑出的 | | 加權的-
平均資助金
日期公允價值
每股 |
| 截至2020年12月31日的未授權者和未獲得者 | 1,100,000 | | $ | 14.14 | |
授與 | 6,197,229 | | 47.57 | |
| 既得 | (1,217,573) | | 22.42 | |
取消 | (129,858) | | 47.42 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬和未償還 | 5,949,798 | | $ | 46.54 | |
| 於2021年12月31日既得及未償還 | 15,603 | | $ | 40.35 | |
SVA
下表彙總了截至2021年12月31日的年度與SVA相關的活動： | | | | | | | | | | | |
| | SVA
傑出的 | | 加權的-
平均資助金
日期公允價值
每股 |
| 截至2020年12月31日的未授權者和未獲得者 | 3,653,146 | | $ | 3.20 | |
既得 | (3,070,459) | | 3.08 | |
取消 | (267,128) | | 5.77 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬和未償還 | 315,559 | | $ | 5.29 | |
| 於2021年12月31日既得及未償還 | — | | $ | — | |
截至2021年12月31日，243.3與RSU和SVA相關的未確認的基於股票的薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認3.12好幾年了。
在公司首次公開募股結束時，公司確認了$23.8於該日已符合或部分符合時間歸屬條件，並於首次公開招股時符合履約條件的，與RSU及SVA有關的以股票為基礎的補償開支百萬元。
限售股大獎
在2020年間，公司發佈了1,899,680根據限售股協議向兩名員工出售A類普通股，公允價值為$3.62每股，總計$6.9百萬美元。與這些獎勵相關的補償費用在綜合經營報表中記錄為銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日，所有股份均已歸屬。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出總額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 研發 | $ | — | | | $ | 917 | | | $ | 71,201 | |
| 銷售、一般和行政 | — | | | 11,846 | | | 51,395 | |
基於股票的薪酬總費用 | $ | — | | | $ | 12,763 | | | $ | 122,596 | |
注10。所得税
扣除所得税撥備前的虧損包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 我們 | $ | (57,789) | | | $ | (95,000) | | | $ | (673,941) | |
開曼羣島 | (1,144) | | | (50,358) | | | — | |
外國 | (25,950) | | | (32,512) | | | (58,732) | |
所得税撥備前虧損 | $ | (84,883) | | | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | |
所得税撥備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
當前： | | | | | |
我們 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| 開曼羣島 | — | | — | | — |
外國 | — | | — | | — |
當前撥備總額 | — | | — | | — |
延期： | | | | | |
我們 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| 開曼羣島 | — | | — | | — |
外國 | — | | — | | — |
遞延準備金總額 | — | | — | | — |
所得税撥備總額 | $ | — | | $ | — | | $ | — |
於二零二一年二月前，本公司為開曼羣島註冊控股公司，須根據開曼羣島法律繳税，開曼羣島並無現行税制。於二零二一年二月，本公司根據特拉華州一般公司法第388條完成本地化，據此成為特拉華州公司，不再受開曼羣島法律約束。在本土化之後，美國聯邦所得税税率是適用的法定税率。所得税撥備與適用21%的美國法定税率和開曼羣島法定税率計算的金額不同。0百分比如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
按法定税率徵税 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (153,862) | |
| 州税和地方税(扣除聯邦税收優惠) | — | | | — | | | (3,531) | |
| 税率變動 | — | | | — | | | 11,317 | |
更改估值免税額 | 26,011 | | | 38,984 | | | 99,129 | |
國外税率差異 | (20,883) | | | (30,633) | | | 2,354 | |
研發税收抵免 | (5,841) | | | (8,874) | | | (15,465) | |
| 保證公平市值調整 | — | | | — | | | 68,649 | |
| 第162(M)條限制-高級船員補償 | — | | | — | | | 6,672 | |
不確定的税收頭寸準備金 | 724 | | | 364 | | | 1,800 | |
基於股票的薪酬 | — | | | (354) | | | (16,344) | |
其他 | (11) | | | 513 | | | (719) | |
總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2019年、2020年和2021年的有效税率為0%，主要是由於本公司認為美國及其他地方司法管轄區活動的估值免税額不符合更有可能實現的標準。
本公司確認在綜合財務報表的納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸的好處，而該頭寸經當局審查後更有可能保持不變。確認的税收頭寸是按結算時實現的可能性大於50%的最大利益來衡量的。截至2021年12月31日，未確認的税收優惠總額為$6.9百萬美元。如果在將來得到承認，$5.8(在考慮估價免税額之前)違例建築税中的100萬會影響實際税率。該公司不相信其未確認的税收優惠總額會在資產負債表日起12個月內大幅增加或減少。
對期初和期末餘額與未確認税額總額的調節如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
年初未確認的税收優惠 | $ | 2,850 | | | $ | 4,029 | | | $ | 4,766 | |
與本年度税收狀況有關的增加 | 1,179 | | | 737 | | | 2,134 | |
未確認的税收優惠，年終 | $ | 4,029 | | | $ | 4,766 | | | $ | 6,900 | |
本公司將合併財務報表中與少繳所得税有關的利息、費用和罰金歸類為所得税費用。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司記錄不是與未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款。
截至目前的2016納税年度，本公司在美國聯邦、州和其他當地國家/地區的司法管轄區接受税務審查。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
遞延税項資產： | | | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 39,489 | | | $ | 74,417 | | | $ | 155,088 | |
税收抵免結轉 | 4,879 | | | 9,833 | | | 18,769 | |
租賃責任 | 1,320 | | | 1,116 | | | 797 | |
其他 | 225 | | | 631 | | | 2,479 | |
基於股票的薪酬 | — | | | 264 | | | 8,887 | |
遞延税項總資產 | 45,913 | | | 86,261 | | | 186,020 | |
估值免税額 | (43,985) | | | (84,852) | | | (184,892) | |
遞延税項淨資產 | 1,928 | | | 1,409 | | | 1,128 | |
遞延税項負債： | | | | | |
財產、廠房和設備 | 438 | | | 352 | | | 395 | |
無形資產 | 10 | | | — | | | — | |
資本租賃資產 | 1,480 | | | 1,057 | | | 733 | |
遞延税項淨負債 | 1,928 | | | 1,409 | | | 1,128 | |
遞延税金淨資產/(負債) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉為$971.5百萬美元。在這些NOL結轉中，$445.92022年至2041年期間，有100萬人在不同時間到期，525.6百萬美元不會過期。此外，截至2021年12月31日，40.3經過相關税務機關的審查，加利福尼亞州淨營業虧損的數百萬美元不太可能不會持續下去。
截至2021年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉，導致遞延税項資產為$23.7百萬美元，其中$16.2百萬美元將在2035年至2041年之間到期，7.5百萬美元不會過期。
公司利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力在所有權變更的情況下受到限制，如1986年修訂的美國國税法(IRC)第382節和類似的州法律所定義的那樣。一般而言，如果某些股東在測試期間的總股份擁有量比這些股東的最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。雖然公司發生了多次所有權變更，其NOL和税收抵免結轉受到第382條的限制，但公司預計一旦實現盈利，其利用NOL或其他税收屬性的能力不會受到相應的限制。由於估值免税額的存在，未來與公司在美國的業務有關的所有權變更(如果有的話)造成的限制將不會影響公司的實際税率。
該公司記錄了一項估值津貼，以反映某些美國聯邦、州和其他地方司法管轄區很可能無法變現的遞延税項資產的估計金額。在作出這項決定時，本公司會評估各種因素，包括本公司的經營歷史、累積虧損，以及是否存在應課税或可扣除的暫時性差異及沖銷期。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的總估值免税額淨變動為增加#美元。25.8100萬美元，增加了1,300萬美元。40.9100萬美元，增加了1,300萬美元。100.0分別為百萬美元。估值津貼的增加主要是由美國聯邦、州和其他地方司法管轄區NOL結轉推動的，預計這些結轉不太可能實現。
根據中國的“企業所得税法”(“CIT法”)，外商投資企業和國內公司統一按25%的税率繳納企業所得税。公司也有子公司有資格參加高新技術企業計劃，該計劃的CIT優惠税率為15%。
注11.普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄虧損與所有年度普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司在每個呈報期間的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
分子： | | | | | |
淨虧損 | $ | (84,840) | | | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | |
減去：可贖回可轉換優先股的增加 | (201) | | | (20,959) | | | (4,135) | |
減去：A-2系列可贖回交換的視為股息 A類普通股的可轉換優先股 | (60,000) | | | — | | | — | |
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (145,041) | | | $ | (198,829) | | | $ | (736,808) | |
分母： | | | | | |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份， 基本的和稀釋的 | $ | 58,700,441 | | | $ | 58,929,271 | | | $ | 169,080,392 | |
每股淨虧損： | | | | | |
可歸因於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和 稀釋 | $ | (2.47) | | | $ | (3.37) | | | $ | (4.36) | |
下列已發行的潛在稀釋性普通股等價物由於其反稀釋作用，已不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2019 | | 2020 | | 2021 |
可贖回可轉換優先股 | 74,939,388 | | 102,074,703 | | — |
購買普通股的期權 | 7,571,031 | | 13,295,497 | | 7,684,778 |
受未來歸屬限制的RSU | — | | 1,100,000 | | 5,949,798 |
受未來歸屬限制的SVA | — | | 3,653,146 | | 315,559 |
可贖回可轉換優先股權證 | — | | 16,459,024 | | — |
| 提前行使的期權，但須受未來歸屬的限制 | — | | — | | 40,000 |
| 根據ESPP或有發行普通股 | — | | — | | 31,514 |
總計 | 82,510,419 | | 136,582,370 | | 14,021,649 |
注12。關聯方交易
截至2020年12月31日，公司的短期無擔保無息貸款餘額約為$0.6應向執行主席支付100萬美元，約合3.7由於金卓恆邦科技(北京)有限公司(“金卓恆邦”)為金卓恆邦科技(北京)有限公司(“金卓恆邦”)所致，金卓恆邦科技(北京)有限公司(“金卓恆邦”)是新浪公司的關聯公司，新浪公司是該公司投資者之一的最終母公司。此外，該公司還支付了#美元的保證金。3.7就本公司向金卓恆邦借入的於2020年12月31日尚未償還的貸款，向新浪公司支付1,000,000,000元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司全部償還了這些貸款，並收到了退還支付給新浪公司的保證金。
注13.後續事件
2022年2月18日，美國外國投資委員會(CFIUS)結束了對TuSimple(Cayman)Limited 2017年收購TuSimple LLC美國業務的審查，確定不存在懸而未決的國家安全擔憂。
作為決議的一部分，2022年2月18日，公司與美國政府簽訂了“國家安全協議”，同意限制對某些數據的訪問並採取技術控制計劃，任命一名安全官和一名安全董事，設立由安全董事擔任主席的公司董事會政府安全委員會，並定期會見美國外國投資委員會的某些監督機構並向其報告。此外，代表我們的股東之一Sun Dream Inc.的本公司現任董事已同意，他們在任期屆滿後將不再競選連任本公司董事會成員，Sun Dream，Inc.已同意不會提名替代候選人或增加其目前在本公司的持股比例。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
豁免管理層關於截至2021年12月31日的財政年度財務報告內部控制的報告
本年度報告(Form 10-K)不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
截至2020年12月31日，我們發現根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立的標準，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點與缺乏對手工日記帳分錄(包括合併分錄)的審查和批准以及相關輔助日記帳分錄計算的適當設計和實施控制有關。我們的結論是，之所以出現這種實質性的弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
在截至2021年12月31日的年度內，我們開始採取措施彌補已發現的重大弱點，包括：(I)隨着時間的推移聘請更多的財務和會計人員，以增加我們的會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供更多資源；(Ii)進一步制定和實施與我們的財務報告相關的正式政策、流程和文件程序；以及(Iii)採用新的技術解決方案。
我們採取的行動受到持續的行政管理審查和審計委員會的監督。到目前為止，我們已經聘請了更多具有技術會計經驗的財務和會計人員，實施了新的技術解決方案來協助我們的財務報告流程，通過添加強大的文檔和對日記帳分錄的詳細支持來改進我們的月末對帳流程，並實施了與審核和批准手動日記帳分錄相關的正式政策、流程和文檔程序。截至2021年12月31日，實質性缺陷已得到補救，與補救計劃相關的成本不被視為實質性成本。
除本文另有描述外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制並無發生重大影響或有合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。
對控制措施有效性的限制
任何披露控制程序和財務報告內部控制制度(包括我們的內部控制程序)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
Form 10-K第10項所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書與我們2022年股東年會的委託書徵集相關(以下簡稱“委託書”)，並通過引用併入本文。委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並通過引用併入本文。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
表格10-K第13項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
a)與報告一起歸檔的文件。
1)財務報表
2)財務報表明細表。所有財務報表明細表都被省略了，因為要求在其中列報的信息不適用或顯示在財務報表或相關附註中，在此併入作為參考。
3)陳列品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入本文 | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
| 3.1 | | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.1 | | 5/11/2021 | | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂附例。 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.2 | | 5/11/2021 | | |
| 4.1 | | 根據1934年《交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.1 | | 3/23/2021 | | |
| 10.2 | | 註冊人與經典精英有限公司之間於2021年1月8日訂立的普通股購買協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.9 | | 3/23/2021 | | |
| 10.3 | | 註冊人與Perry Creek Capital Partners LP之間的普通股購買協議日期為2021年1月22日。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.10 | | 3/23/2021 | | |
| 10.4 | | 註冊人與Perry Creek Capital Fund II LP之間的普通股購買協議，日期為2021年1月22日。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.11 | | 3/23/2021 | | |
| 10.5 | | 註冊人、TRATON International S.A.和其他各方於2021年2月26日簽署的E-2系列優先股購買協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.12 | | 3/23/2021 | | |
| 10.6 | | 2017年股份計劃及其協議的形式。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.13 | | 3/23/2021 | | |
| 10.7 | | 2021年股權激勵計劃及其協議的形式。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.14 | | 3/23/2021 | | |
| 10.8 | | 2021年員工購股計劃。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.15 | | 3/23/2021 | | |
| 10.9 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由莫晨和註冊人簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.17 | | 3/23/2021 | | |
| 10.10 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由侯曉迪和註冊人簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.18 | | 3/23/2021 | | |
| 10.11 | | 程路和註冊人簽訂的僱傭協議，日期為2021年3月22日。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.19 | | 3/23/2021 | | |
| 10.12 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由Patrick Dillon和註冊人之間簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.20 | | 3/23/2021 | | |
| 10.13 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由詹姆斯·馬倫和註冊人簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.21 | | 3/23/2021 | | |
| 10.14 | | 離職及控制權變更協議，日期為2021年3月22日，由莫晨和註冊人簽訂，並由註冊人和註冊人之間簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.22 | | 3/23/2021 | | |
| 10.15 | | 侯曉迪與註冊人之間於2021年3月22日簽訂的離職及控制權變更協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.23 | | 3/23/2021 | | |
| 10.16 | | 程路和註冊人簽訂的截至2021年3月21日的離職和控制權變更協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.24 | | 3/23/2021 | | |
| 10.17 | | 遣散費和控制權變更協議，日期為2021年3月22日，由Patrick Dillon和註冊人之間簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.25 | | 3/23/2021 | | |
| 10.18 | | 詹姆斯·馬倫(James Mullen)和註冊人之間的遣散費和控制權變更協議，日期為2021年3月21日。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.26 | | 3/23/2021 | | |
| 10.19 | | 董事邀請函，日期為2021年1月19日，由凱倫·C·弗朗西斯和註冊人之間撰寫。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.27 | | 3/23/2021 | | |
| 10.20 | | 董事邀請函，日期為2021年1月19日，由布拉德·巴斯和註冊人之間撰寫。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.28 | | 3/23/2021 | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(載於本報告簽名頁) | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
*本10-K表格年度報告所附附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已向證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入TuSimple Holdings Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission Inc.)，也不得作為參考納入TuSimple Holdings Inc.根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(1934年Securities Exchange Act)提交的任何文件中。
b)展品。見上文第15(A)(3)項。
c)財務報表明細表。見上文第15(A)(2)項。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | |
| TUSIMPLE控股公司 |
| |
| 由以下人員提供： | | 發稿/程路 |
| | 姓名：程路 |
| | 標題：總裁兼首席執行官 |
授權書
茲確認，以下簽名的每一人構成並指定程路和帕特里克·狄龍為其真正合法的事實受權人和全權替代代理人，以任何和所有身份代表其簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予該事實受權人和代理人充分的權力和權力去做和履行每一個人和每一個人完全出於他或她本人可能或能夠做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其代理人憑藉本條例可合法作出或導致作出的一切行為。
根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
/s/莫晨 | | 董事聯合創始人兼執行主席 | | 2022年2月23日 |
莫晨
/s/小弟家 | | 董事，聯合創始人兼首席技術官 | | 2022年2月23日 |
小弟家
發稿/程路 | | 董事總裁兼首席執行官(首席執行官) | | 2022年2月23日 |
程路
/s/Patrick Dillon | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2022年2月23日 |
帕特里克·狄龍
/s/Eric Tapia | | 首席會計官 | | 2022年2月23日 |
埃裏克·塔皮亞
/s/Brad Bus | | 董事 | | 2022年2月23日 |
布拉德·巴斯
/s/趙小蘭 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
趙小蘭
/s/凱倫·C·弗朗西斯 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
凱倫·C·弗朗西斯
/s/張靚穎 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
張靚穎
/s/Michelle Sterling | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 米歇爾·斯特林(Michelle Sterling) | | | | |
