本招股説明書補充資料涉及我們通過美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(各自為“銷售代理”)提供和出售我們的普通股，每股票面價值0.01美元，總銷售價格高達232,528,589美元。根據我們與銷售代理之間的銷售協議(“銷售協議”)，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了美國證券交易委員會，作為2017年11月21日提交的當前8-K表格報告的證物。本招股説明書附錄涵蓋的普通股金額是指之前在2017年11月21日提交的招股説明書附錄中登記的未售出普通股，該普通股是與我們簽訂的銷售協議相關的，該銷售協議是在我們於2016年4月15日提交的S-3表格(文件編號333-210788)以及日期為2019年3月18日的招股説明書補充文件(文件編號333-230366)下登記的，該銷售協議是在我們於2016年4月15提交的表格S-3(文件編號333-230366)的擱置登記下登記的。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條規定的被視為“在市場上發行”的銷售方式進行，包括直接在或通過紐約證券交易所(“NYSE”)或我們普通股的另一個市場進行銷售，向或通過交易所或其他市場以外的做市商進行銷售，以銷售時的市場價或談判價格進行談判交易，或在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與出售我們普通股有關的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。

我們也可以按出售時商定的每股價格，將普通股股份出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己賬户的本金。如果吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將與該名或多名銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的2%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“OUT”。2022年2月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股24.18美元。

為了幫助我們保持聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制，包括一項條款，限制股東在未經董事會事先同意的情況下，擁有超過9.8%的已發行普通股或超過9.8%的所有類別和系列股票的總流通股價值(以限制性較強者為準)。見招股説明書中的“普通股説明-所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”中描述的風險，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年2月24日。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中沒有包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已在稍後的日期交付或證券出售。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。首先是這份招股説明書附錄，它描述了根據銷售協議發行我們普通股的具體條款，還補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的註冊説明書(包括附件)、本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件，以供參考。在本招股説明書附錄中，在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”的標題下對合並文件進行了説明。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中對(I)“OutFront Media”、“本公司”、“我們”和“本公司”的所有提法均指馬裏蘭州公司OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，以及(Ii)“美國25個最大市場”、“美國和加拿大150個市場”和“尼爾森指定市場區域”全部或部分是基於以下內容的：(I)“OutFront Media Inc.”、“本公司”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，在尼爾森媒體研究公司(Nielsen Media Research)2021年指定市場區域排行榜上。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.outfront tmedia.com上或通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會文件的副本。對本公司網站地址的引用僅作為文本參考，即不構成對本網站所載信息(包括我們提交的報告和文件)的引用，不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄包含我們某些協議的摘要。這些協議的本招股説明書附錄中包含的描述並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。

欲免費獲得本招股説明書增刊的其他副本，請致函OutFront Media Inc.，地址：紐約列剋星敦大道405號，17樓，New York 10174，收件人：總法律顧問，或致電(212)2976400。

我們特此在本招股説明書附錄中引用以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所述證券發售完成之前提交的所有文件，也將從提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們會應書面或口頭要求，免費向每位獲交付招股章程增補件的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入本招股章程增補件，但並未隨本招股章程增補件一併交付。您可以寫信給我們，地址是紐約列剋星敦大道405號，17樓，New York 10174，收件人：總法律顧問，或撥打電話(212)2976400，索取此類文件的副本。

儘管如此，除非有相反的特別聲明，否則我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件根據美國證券交易委員會的規則和規定並未被視為“存檔”，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息以及任何相關的證物。通過引用併入的每份文件中包含的信息僅説明該文件的日期。就本招股説明書附錄而言，包含在以引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中或包含在本招股説明書附錄中的任何陳述，只要此處或任何隨後提交的文件或報告中的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代，該文件或報告也通過引用被併入本文或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們在本招股説明書附錄和本文引用的文件中所作的陳述均為符合聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法”)所指的前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“可能”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“估計”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“預測”或“預期”或否定這些詞和短語或類似的詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。您也可以通過對與我們的資本資源、投資組合表現和經營業績相關的戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述，包括但不限於正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的資本資源、投資組合業績和經營業績的影響。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，可能無法實現。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們並不是對未來業績的保證。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述和本文引用的文件均適用於本招股説明書附錄的日期或截至它們作出之日，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的文件中題為“風險因素”的部分，這些文件包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。你應該明白，要預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及在我們向美國證券交易委員會提交的最新的10-K表格年度報告(已提交給美國證券交易委員會)中“風險因素”一節和其他部分描述的風險，以及我們已經提交給美國證券交易委員會並以引用的方式併入本文中的任何其他文件，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以參考方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何其他文件中描述的其他信息。我們預計在本招股説明書補充日期之後，我們將在提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致您的投資完全損失。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括上述風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

其中一些因素(其中許多是我們無法控制的)可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中包括：

未來，我們可能會嘗試通過增發債券或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格的風險。

根據銷售協議或其他規定，不時發行我們普通股的股票(或可轉換為我們普通股的證券)可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。實際攤薄的金額和對我們普通股市場價格的影響(如果有)將基於許多因素，特別是根據銷售協議發行的實際股票數量、收益的使用以及用淨收益獲得的投資產生的回報，目前還不能確定。此外，大量普通股的發行和出售，或認為可能發生此類發行和出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

可能影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股相對於市場利率的回報(即分派金額佔我們普通股價格的百分比)。目前與歷史利率相比處於較低水平的市場利率的提高，可能會導致我們普通股的潛在買家期待回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理層將對此次發行的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算根據本次發售將出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出、收購户外廣告資產和業務以及其他相關投資。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算根據本次發售將出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出、收購户外廣告資產和業務以及其他相關投資。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。

某些銷售代理和他們各自的附屬公司是我們某些信貸安排下的貸款人。只要我們使用本次發行的淨收益償還我們在此類安排下借入、可能借入或未來再借入的金額，這些貸款人將按比例獲得我們用來支付任何此類金額的此次發行收益的按比例份額。請參閲“分配計劃”。

我們已於2017年11月21日與美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券公司作為我們的銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達300,000,000美元，總普通股發行金額為232,528,589美元，根據該協議，我們可以隨時發行和出售普通股，總髮行價最高可達300,000,000美元，總普通股發行金額為232,528,589美元，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達300,000,000美元，總普通股發行金額為232,528,589美元根據銷售協議進行的我們普通股股票的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的“在市場上發行”的銷售中進行，包括通過直接在紐約證券交易所或其他市場進行的銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，以銷售時的市場價或談判價格進行的談判交易，或者與適用的銷售代理達成的其他協議的交易中進行的銷售，包括通過紐約證券交易所或其他市場直接銷售我們普通股的股票，或者通過交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售，或者按照與適用的銷售代理達成的其他協議，在被視為“在市場上發行”的銷售中銷售我們普通股的股票(如果有的話)。

我們將根據我們和銷售代理的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最高金額，以及該等股票可以出售的最低每股價格。在任何一天，我們將只向一家銷售代理提交與出售我們普通股有關的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。本公司或銷售代理可隨時或隨時通知對方暫停股票發行。我們不能預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

根據銷售協議，我們將向每位銷售代理支付每股銷售總價的2%的佣金。我們已同意支付或退還銷售代理的某些費用。

適用的銷售代理將在紐約證券交易所根據銷售協議出售股票的每一天收盤後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的股票數量、銷售收益總額、向吾等支付的淨收益(扣除吾等應支付的任何費用以及任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費)，以及吾等應支付給銷售代理的補償。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據交易所法案提交的文件中，至少每季度報告銷售協議下由銷售代理或通過銷售代理出售的股票數量、向我們提供的淨收益以及銷售代理與股票銷售相關的總薪酬。

除非雙方另有約定，出售股份的結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個營業日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份出售給一家或多家銷售代理，作為他們自己賬户的本金。如果吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將與該名或多名銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

如果我們有理由相信我們普通股的股票不再是交易法下M規則101(C)(L)所定義的“活躍交易證券”，我們將立即通知其他各方，根據銷售協議或任何條款協議的股票銷售將被暫停，直到我們的集體判斷規則101(C)(1)或另一豁免條款得到滿足。

根據銷售協議發售股份將於(1)出售所有受銷售協議規限的股份或(2)吾等或銷售代理終止銷售協議時終止，兩者以較早者為準。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法項下的民事責任。

我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的此次報價的總費用約為225,000美元。

銷售代理及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。若干銷售代理及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。特別是，美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司和富國銀行證券公司的某些附屬公司是我們某些信貸安排下的貸款人。只要我們使用本次發行的淨收益償還我們在此類安排下借入、可能借入或未來再借入的金額，這些貸款人將按比例獲得我們用來支付任何此類金額的此次發行收益的按比例份額。

在各項業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可能會購買、出售或持有各種投資，併為其自身和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。銷售代理及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們在此發行的普通股的有效性將由Venable LLP(關於某些馬裏蘭州的法律問題)、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於某些美國聯邦所得税問題)和Jones Day(關於所有其他問題)傳遞給我們。(關於某些馬裏蘭州的法律問題)，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於某些美國聯邦所得税問題)和Jones Day(關於所有其他問題)。與發售我們普通股有關的某些法律問題將由Weil，Gotshal&Manges LLP轉交給銷售代理。

本招股説明書副刊參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄中。

OutFront Media Inc.是馬裏蘭州的一家公司，可能不定期提供和出售其債務證券、優先股、普通股和認股權證。OutFront Media Inc.可能以不確定的總首次公開發行價格在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。此外，Outfront Media Inc.的子公司Outfront Media Capital LLC和Outfront Media Capital Corporation可能擔保Outfront Media Inc.提供的任何債務證券。

OutFront Media Inc.的普通股每股面值0.01美元，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼為“OUT”。

Outfront Media Capital LLC和Outfront Media Capital Corporation可能會不時出售由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券，這些證券將由Outfront Media Inc.提供全面和無條件的擔保。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發售該等證券的方式和條款。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道405號，紐約17樓，郵編：10174，電話號碼是(212)2976400。

為了幫助我們保持美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有一定的限制，包括一項條款，限制股東在未經我們董事會事先同意的情況下，擁有超過9.8%的已發行普通股或超過9.8%的所有類別和系列股票的總流通股價值(以限制性較強者為準)。請參閲“普通股説明-所有權和轉讓限制”。

投資我們的任何證券都有風險。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁開始標題為“風險因素”一節中所描述的每一個因素，以及適用的招股説明書附錄和本文或其中引用的文件中包含或描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月24日。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、適用的招股説明書副刊或適用的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種不確定數量和金額的證券提供。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。為了更全面地瞭解我們可能提供的證券，您還應該參考本招股説明書所包含的註冊説明書，包括註冊説明書的證物。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並在標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下提供更多信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“OutFront Media”、“本公司”、“我們”和“本公司”是指馬裏蘭州公司OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，其合併子公司，以及(Ii)“美國25個最大市場”、“美國和加拿大150個市場”和“尼爾森指定市場區域”全部或部分是基於以下內容的：(I)“OutFront Media Inc.”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的OutFront Media Inc.，除文意另有所指外，在尼爾森媒體研究公司(Nielsen Media Research)2021年指定市場區域排行榜上。

我們在本招股説明書和本文引用的文件中作出了符合聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法”)規定的前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“可能”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“估計”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“預測”或“預期”或否定這些詞和短語或類似的詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。您也可以通過對與我們的資本資源、投資組合表現和經營業績相關的戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述，包括但不限於正在進行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的資本資源、投資組合業績和經營業績的影響。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，可能無法實現。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們並不是對未來業績的保證。本招股説明書中的所有前瞻性陳述和本文引用的文件均適用於本招股説明書發佈之日或發佈之日，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。有關這些及其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中題為“風險因素”的部分，這些文件包括但不限於我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。你應該明白，要預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

OutFront Media是一家房地產投資信託基金(REIT)，在美國的户外廣告結構和網站上提供廣告空間(“展示”)。還有加拿大。我們是美國和加拿大户外廣告結構和網站上最大的廣告空間提供商之一。我們的庫存包括主要位於尼爾森頂級指定市場地區人流量最大的高速公路和道路上的廣告牌展示，以及根據與美國和加拿大大城市市政當局簽訂的多年獨家合同運營的交通廣告展示。總體而言，我們在美國所有25個最大的市場以及美國和加拿大的大約150個市場都有顯示器。我們的頂級市場、高調的地理位置組合包括紐約中央車站和時代廣場及其周圍的地點，洛杉磯日落大道沿線的各種地點，以及舊金山的海灣大橋。我們產品組合的廣度和深度為我們的客户提供了一系列的選擇，以滿足他們的營銷目標，從全國性的品牌建設活動到將客户吸引到廣告商的網站或零售地點的超本地化活動。

我們的行政辦公室位於列剋星敦大道405號，紐約17樓，郵編：10174，電話號碼是(212)2976400。我們的網站位於www.outfront tmedia.com。除我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息或通過引用方式納入本招股説明書的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的文件。

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮並評估本招股説明書中包含的所有信息(以引用方式併入)，包括通過引用納入我們最新的10-K表年報(由我們的10-Q表季報和其他美國證券交易委員會備案文件更新)中的風險因素。我們的業務、財務狀況、未來前景、流動性或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本開支、收購户外廣告資產及業務及其他投資。有關本招股説明書出售證券所得淨收益用途的更多信息，可能會在與此次發行有關的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書涵蓋馬裏蘭州公司Outfront Media Inc.、特拉華州公司Outfront Media Capital Corporation和特拉華州有限責任公司Outfront Media Capital LLC的債務證券的發售和銷售。在本節中使用的術語“適用發行人”指的是Outfront Media Inc.的債務證券、Outfront Media Capital Corporation的債務證券或Outfront Media Capital LLC的債務證券，在每種情況下都不包括髮行人各自的任何子公司，除非另有明文規定或文意另有所指者，否則“適用發行人”一詞指的是Outfront Media Inc.的債務證券、Outfront Media Capital Corporation的債務證券或Outfront Media Capital LLC的債務證券。除非招股説明書附錄中描述了不同的條款，否則債務證券將採用本招股説明書中描述的條款。

債務證券將在適用的一個或多個發行人、其擔保方和德意志銀行信託公司美洲公司(受託人)之間的契約下發行。吾等已將契據(“契據”)的形式納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，並以此作為參考。當將來發行債務證券時，招股説明書副刊將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。

該契約規定，債務證券可在適用發行人不時授權的情況下，以不同的條款分成一個或多個系列發行。債券還使適用的發行人能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或為該系列債務證券設立額外的條款。該契約不限制適用發行人可以發行的債務證券或其他無擔保債務的金額。受託人扮演兩個主要角色：

以下是與債務證券和債券有關的部分條款的摘要。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。該債券不限制適用發行人可以發行的債務證券的本金總額。適用的發行人可以按照適用的發行人不時授權的一個或多個系列發行債務證券。此外，適用的發行人可以通過發行該系列的額外債務證券來“重新發行”之前發行的債務證券。

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書附錄和補充契約(或董事會決議或唯一成員的行動(視情況而定)，或根據董事會決議授予的權力而頒發的高級人員證書，每一份代替補充契約)將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券可以低於其聲明本金的折扣價發行。即使適用的發行人沒有發行低於其所述本金的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特性，債務證券也可能被視為以折扣價發行。適用於折價發行或被視為折價發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在招股説明書附錄中介紹。任何適用於正在發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素或其他限制或條款，包括(如果適用)可以無記名形式發行、僅向外國人發行或以外幣計價的證券，也將在招股説明書附錄中進行説明。

債務證券可以不帶息票以完全登記的形式發行，也可以以本金只用息票登記的形式發行，也可以以無記名票息的形式發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票。此外，債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，如下所述。

證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)將在適用的招股説明書附錄中指定的日期和方式支付。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示完全註冊的證券以供轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但轉讓或交換附帶的任何税收或政府費用除外。有關以其他方式轉讓或交換證券的規定，將在適用的招股説明書附錄中作出規定。

債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種證券，通常由存託機構持有，代表這種證券的若干購買者的利益。全球證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構。除非全球證書全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證書一般只能作為整體轉讓給託管人的某些指定人或繼任託管人或繼任託管人的代名人。

有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將普遍適用於存託安排。

全球擔保的實益權益的所有權將僅限於“參與者”或可能通過參與者持有利益的人。“參與者”一詞是指在該機構設立賬户的機構。

託管人或其代名人。在發行全球證券並將全球證券存入保管人或代表保管人後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到參與者的賬户中。參與發行債務證券的承銷商或者代理人將指定入賬賬户。如果適用的發行人直接或通過代理人提供和出售債務證券，則適用的發行人或其代理人將指定賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人及其參與人保存的記錄中，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄才能生效。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者接受證券的實物交割。這類法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息，將支付給作為全球證券登記所有人的託管人或其代名人。適用的發行人和受託人將把託管人或其代理人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，用於所有目的，包括支付本金、溢價和利息。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人不得：

因此，適用發行人及受託人對向全球證券實益權益擁有人支付全球證券所代表的任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並無任何直接責任或責任。

我們預計，託管人或其代名人在收到任何付款後，將在同一天向參與者的賬户貸記與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的付款，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球證券中享有實益權益的所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責，而不是由存託機構或其指定人、受託人或適用的發行人負責。適用的發行人或受託人只負責向存託機構或其指定人支付本金、保費(如有)和利息(如有)。保管人或其被指定人以及直接和間接參與者負責將這些款項支付給全球證券實益權益的所有人。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且適用的發行人在90天內沒有指定繼任託管機構，則適用的發行人將發行個別債務證券，以換取全球證券。此外，適用發行人可隨時自行決定不持有由全球證券代表的任何系列債務證券，在這種情況下，將發行該系列的債務證券以換取全球證券。

適用發行人、受託人或任何付款代理人均不會就有關全球證券實益擁有權權益的記錄的任何方面或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。對於保管人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益所有者方面的任何延誤，上述人員均不承擔任何責任，適用的發行人、受託人和任何付款代理人均可出於所有目的最終依賴保管人或其指定人的指示。

債務證券可以是高級證券，也可以是次級證券。優先債務證券將與我們除次級債務以外的所有其他無擔保債務債券處於平等的基礎上。

次級債務證券在與次級債務證券有關的招股説明書附錄中規定的範圍內，將排在所有適用發行人的“優先債務”(將在適用的招股説明書附錄中定義)的次要和次要償付權利。

如果適用發行人在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後應支付的任何本金、溢價(如有)或利息出現違約，則除非違約被治癒、免除或不復存在，否則適用發行人不能為次級債務證券付款、贖回或以其他方式獲得次級債務證券。

如果有任何與適用發行人、其債權人或其財產有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務。

此外，如果適用的發行人拖欠任何次級債務證券的本金和累算利息，而該次級債務證券在根據該契約發生違約事件時宣佈到期並應支付，則所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款，然後該次級債務的持有人才能收到任何付款。

一系列債務證券可轉換為普通股或可交換為普通股或其他證券的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有者選擇還是由適用的發行人選擇的條款，還可能包括我們的普通股或我們的其他證券的股份數量將根據這些條款進行調整的條款，根據這些條款，系列債務證券的持有者將收到的普通股或其他證券的股票數量將受到調整。

契約規定，除非招股説明書附錄另有規定，否則適用的發行人可以與另一人合併或合併或清盤，或將我們的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，其中包括：

當該人在出售符合該契約的全部或實質所有資產時承擔了適用發行人的義務時，該適用發行人應解除債務證券和該契約項下的所有義務。儘管該契約允許此類交易，但前述交易中的某些交易可能構成任何招股説明書附錄中所述的“控制權變更”，允許每個持有者要求適用的發行人購買任何招股説明書附錄中所述持有者的債務證券。

債券(包括債務證券的條款和條件)可由適用的發行人和受託人就任何一系列債務證券修改或修訂，而無需該系列債務證券的持有人同意，其目的除其他外包括：

還可以對契約或該系列債務證券的條款和條件進行修改和修訂，並在徵得有關發行人同意的情況下免除過去的違約。

持有當時未償還的該系列債務證券本金至少過半數的持有者。但是，未經受影響的每種債務證券的持有人同意，此類修改、修訂或豁免不得：

除非適用的發行人在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約規定，對於根據該契約發行的任何一系列債務證券，以下均為“違約事件”：

在債券下發行的任何特定系列債務證券的違約事件，不一定構成在該債券下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣留通知任何債務證券的持有人(本金或利息的支付除外)符合該等持有人的利益，則可不予通知該等持有人。

除非適用的發行人在適用的招股説明書補編中另有規定，如果任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或者該系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期應付；但是，在符合某些條件的情況下，該系列債務證券本金總額不低於半數的持有人可以撤銷和廢止該系列債務證券的本金總額不低於25%的持有人的聲明及其後果。(三)如果該系列債務證券的本金總額不低於25%，受託人或該系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金總額不低於25%的持有人立即到期並支付本金。

該契據規定適用的發行人每年須向受託人提交一份由指明人員簽署的證明書，述明該高級人員是否知悉適用的發行人在履行、遵守或履行該契諾的任何條件或契諾方面有任何失責行為，如知悉有失責行為，則指明每項失責行為及其性質。

除關於失責時其職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，但如持有人已向該受託人提出合理彌償，則屬例外。

在符合該等彌償條文的規定下，持有任何系列債務證券本金過半數的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何法律程序或適當受託人可獲得的任何補救，或行使該受託人所獲授予的任何信託或權力的時間、方法及地點。

除某些例外情況外，適用的發行人可以就任何一系列債務證券履行和履行我們在契約項下的義務：

根據截至本招股説明書之日的聯邦所得税法，此類存款和清償可被視為對相關債務證券的處置。每個持有人可能被要求確認等於持有人在債務證券中的成本或其他税基與現金數額加上在這種處置時收到的任何財產的公平市場價值之間的差額的損益。持有者可能被要求將一筆不同於在沒有解除債務的情況下可包括的金額作為收入包括在內。我們敦促潛在投資者就排放的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

如適用的招股説明書附錄中所述，一系列債務證券可能沒有失敗的條件，或者可能有額外的或不同的失敗條件。

該契約受紐約州法律管轄，債務證券將按照紐約州法律解釋。

在本招股説明書適用的附錄規定的範圍內，根據本招股説明書發行和出售的債務證券可由一個或多個擔保人擔保。每份擔保將在適用契約的補充下出具。與特定擔保問題有關的招股説明書附錄將在適用的範圍內描述這些擔保的條款，包括以下內容：

根據本公司章程(下稱“章程”)，本公司董事會有權授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股份數量，並在符合當時已發行股票的任何類別或系列的明示條款的情況下，設定或更改優先股、轉換或其他權利、投票權(包括任何獨家投票權)、有關股息或其他分派的限制、資格及贖回條款和條件。與我們可能提供的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料將包含該類別或系列的具體條款，包括以下部分或全部條款：

截至本招股説明書日期，我們被授權發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中700,000股被歸類並指定為A系列可轉換永久優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的A系列優先股共計40萬股。中描述的一些規定

“普通股説明-所有權和轉讓限制”一節也適用於我們可能發行的任何優先股。適用的招股説明書副刊將具體説明與一類或一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

於2020年4月20日(“截止日期”)，本公司向美國馬裏蘭州評估和税務局提交了A系列優先股的補充分類和指定文件(“該等條款補充”)，並確定了A系列優先股的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件，以及A系列優先股的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和其他分派、資格以及贖回條款和條件，並確定了A系列優先股的指定、優先、轉換和其他權利、投票權、限制和其他分派、資格以及贖回條款和條件。

A系列優先股在紅利權利和任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務的資產分配權方面優先於我們普通股的股票。A系列優先股的每股初始清算優先權為每股1,000美元。A系列優先股的持有者有權按每年7.0%的初始利率累計分紅，每季度支付一次。股息率每年將額外增加0.75%，從截止日期的每一週年開始，從截止日期的8週年起生效。股息率在補充條款所述的某些其他情況下可能會增加，包括在我們未能支付某些股息或未能支付A系列優先股的某些到期金額期間，每年最多增加2.00%。根據我們的選擇，紅利可以通過增發A系列優先股或現金和實物相結合的方式以現金、實物支付，直到交易結束日八週年，之後紅利將完全以現金支付。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不能宣佈派發低於A系列優先股或與A系列優先股平價的股本股息或作出任何與之有關的分派，但某些例外情況除外，包括但不限於(I)本公司就或就本公司股本派發的任何股息或現金或股本分派，只要該等股息或分派是維持本公司根據1986年美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)規定的房地產投資信託基金(REIT)的地位所必需的，則本公司不得宣佈派發股息或作出任何與A系列優先股有關的分派，除非該等股息或分派是維持本公司根據1986年國税法作為房地產投資信託基金(REIT)所必需的。, (Ii)有關本公司普通股的任何現金股息或分派，連同緊接該等股息或分派前12個月期間的股息或分派，不超過本公司為維持其房地產投資信託基金地位或為避免支付任何聯邦或州所得税或消費税而支付的股息或分派總額的5%(“守則”)，或(Ii)有關普通股的任何現金股息或分派，連同緊接該等股息或分派前12個月期間的股息或分派總額，不超過本公司為維持其房地產投資信託基金地位或避免支付任何聯邦或州所得税或消費税而支付的股息或分派總額的5%。截止日期一週年後，如果我們的普通股全部或部分股息或分配是以現金支付的，那麼作為支付的條件，A系列優先股的股票將在轉換後的基礎上參與此類股息或分配，最高可達該季度A系列優先股的應計股息金額，這將構成該季度A系列優先股股票的預付款，並減少該季度A系列優先股股票的應付股息。

A系列優先股可隨時根據任何持有者的選擇權轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股16.00美元，初始轉換率為A系列優先股每股62.50股我們的普通股，受某些反稀釋調整的限制。

在完成日三週年之後的任何時間，如果(I)我們普通股的成交量加權平均價格在任何30個交易日內至少有20個交易日超過當時適用轉換價格的150%，並且(Ii)(A)本公司已在美國證券交易委員會備案的有效轉售貨架登記聲明，或(B)本公司將根據證券法第144條強制轉換髮行的普通股將有資格由股票持有人根據證券法第144條提供、出售或以其他方式轉讓，且對數量沒有任何要求根據出售方式或當前公開信息的可獲得性(無論當時是否得到滿足)，A系列優先股的全部(但不少於全部)可以在公司的選擇下轉換為我們普通股的相關數量的股票，外加現金代替任何零碎的股票。此外，我們可在截止日期七週年後的任何時間贖回部分或全部A系列優先股，贖回價格相當於A系列優先股清算優先股的100%，外加截至適用贖回日的任何應計和未支付股息，贖回價格相當於A系列優先股清算優先股的100%，外加截至適用贖回日的任何應計和未支付股息。

一旦發生控制權變更(見補充條款)，A系列優先股的每位持有人可以(I)要求本公司購買其持有的任何或全部A系列股票

(I)以現金贖回A系列優先股(“控制權變更認沽”)，贖回價格等於A系列優先股清算優先權總和的105%，加上截至適用購買日期的任何應計和未支付股息，或(Ii)將其持有的A系列優先股的任何或全部股份(“控制權變更轉換”)轉換為我們普通股的股數，等於清算優先權(包括截至轉換日的應計和未付股息)除以當時適用的轉換價格，再加上代位現金。儘管如上所述，如果A系列優先股持有人的控制權轉換將對我們作為房地產投資信託基金的地位產生重大和不利影響，則該優先股持有人可能不被允許進行控制權變更轉換。一旦發生控制權變更，任何未執行控制權變更認沽或控制權變更轉換的A系列優先股股票可根據本公司的選擇以現金贖回，贖回價格相當於清算優先權的100%加上自適用贖回日期起應計未付股息。

於轉換A系列優先股時發行本公司普通股須設有上限，該上限可根據章程補充條文的反攤薄條文作出調整，相當於28,856,239股普通股(“股份上限”)，除非及直至本公司獲得股東批准(在紐約證券交易所上市規則所規定的範圍內)發行額外股份(“股東批准”)。如果A系列優先股轉換後的股票發行超過股票上限，公司將在緊接轉換日期的前一個交易日向持有者交付相當於我們普通股每股成交量加權平均價的現金，如果持有者在轉換日期將A系列優先股轉換為我們的普通股，他們將收到的每股普通股的成交量加權平均價相當於A系列優先股的持有者在轉換日將A系列優先股轉換為我們的普通股的情況。此外，額外發行A系列優先股作為實物股息受股票上限的約束，如果A系列優先股的任何實物股息會導致A系列優先股可轉換為的普通股的股份總數超過股票上限，則此類股息應改為在馬裏蘭州法律允許的範圍內以現金支付，除非及直到公司獲得股東批准。

章程補充規定，A系列優先股持有人有權按折算後的基準就提交給我們普通股持有人表決的事項投票(作為一個類別一起投票)，除非適用法律或章程補充條款另有禁止。A系列優先股的每位持有者有權投相當於本公司普通股最大整體股數的投票權，該持有者持有的A系列優先股的所有股票隨後均可轉換為A系列優先股。儘管有上述規定，除非及直至本公司獲得股東批准，A系列優先股的持有人將無權按換算基準投票A系列優先股的股份超過股份上限。

某些事項將需要獲得當時已發行的A系列優先股至少過半數股份的持有者的批准，並作為單獨類別一起投票，其中包括：(I)授權、發行或重新分類章程和章程，或對章程和章程進行任何修訂，以授權、設立或增加任何類別或系列優先或平價股本證券的已發行股份，或任何可轉換為或可交換或可行使的優先或平價股本證券的已發行股份；(I)授權、發行或重新分類，或對章程和章程進行任何修訂，以授權、設立或增加任何類別或系列的優先或平價股本證券的已發行股份，或任何可轉換為、可交換或可行使的優先或平價股本證券的股份；(Ii)本公司贖回、回購或以其他方式收購初級股權證券(某些例外情況除外，如與本公司股權補償計劃或現有DownREIT安排相關的股權證券回購)；(Iii)本公司或其附屬公司在成交日現有的債務協議下不允許的任何額外債務，該等債務可能會不時予以修訂、重述、替換或再融資；(Iii)本公司或其附屬公司產生的任何額外債務，該等債務可能會不時修訂、重述、取代或再融資；(Ii)本公司贖回、回購或以其他方式收購初級股權證券(如與本公司股權補償計劃或現有DownREIT安排有關的股權證券回購等例外情況除外)；及(Iv)就任何融資交易或任何集資交易發行本公司附屬公司(本公司或本公司全資附屬公司除外)的任何優先股或優先證券或可轉換為優先股或優先證券的證券。此外，對章程任何條款(包括章程補充條款)的修訂、修改、補充、豁免或其他變更，如對A系列優先股持有人的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或改變，在某些情況下需要獲得A系列優先股75%的流通股持有人的批准，或在其他情況下需要獲得A系列優先股大多數流通股的批准，並作為一個單獨的類別投票。終於, A系列優先股的持有者對任何只會改變A系列優先股的合同權的章程修正案擁有排他性投票權。

以下有關本公司普通股條款的摘要並不完整，須受馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)、章程及本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的整體規限及規限。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股普通股，每股面值0.01美元。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

根據本公司任何其他類別或系列股票(包括a系列優先股)持有人的優先權利(如果有的話)，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，本公司普通股持有人有權在本公司董事會授權並由本公司宣佈從可合法分配給本公司股東的資產中獲得分派，並有權在本公司清算、解散或清盤的情況下按比例分享本公司合法可供分配給本公司股東的資產。

在本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定下，除非本公司任何類別或系列股票(包括A系列優先股)的條款另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上一票的權利，並且，除非關於包括A系列優先股在內的任何其他類別或系列股票的規定，否則我們普通股的股票持有人擁有獨家投票權。根據附例，在正式召開的股東大會上，無競爭選舉中的董事是在贊成和反對該被提名人的總票數中以過半數票選出的，而競爭選舉中的董事是由所投的全部選票中的多數票選出的。根據我們目前的公司治理準則，如果現任董事在無競爭對手的選舉中獲得的反對票多於贊成票，他或她必須提出辭去董事會職務，董事會提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議。然後，公司將在向美國證券交易委員會提交或提交的定期或當前報告中迅速披露董事會的決定。在無競爭和有競爭的選舉中，我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，有權在董事選舉中投多數票的股票持有人可以選舉當時參選的所有董事。, 剩餘股份的持有者可以投票，但不能影響董事的選舉。

我們普通股的持有者一般沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據本章程關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，本公司普通股享有平等分配、清算和其他權利。

我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，在整個董事會多數成員的批准下，修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。我們的章程授權我們的董事會不時授權發行我們的普通股。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括一個或多個類別或系列的股票，這些股票在分配或清算時可能優先於我們的普通股，並授權我們發行新的

機密股份。在發行每個新類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須確定該類別或系列的股票數量，並受我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的條款以及當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款的約束，包括A系列優先股、優先股、轉換和其他權利、投票權(包括獨家投票權)、關於股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的限制，這些條款和條件包括A系列優先股、優先股、轉換和其他權利、投票權(包括獨家投票權)、關於股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，儘管我們的董事會目前沒有任何這樣做的計劃，但它可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

我們相信，董事會有權批准對我們章程的修訂以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股，並對未發行的普通股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

為了使我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金納税，我們的股票必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分(已選擇有資格作為房地產投資信託基金納税的第一年除外)內至少由100人或以上的人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，本公司股票流通股價值的50%(計入購買股票的期權後)可能直接或間接由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)擁有。要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們還必須滿足其他要求。請參閲“美國聯邦所得税考慮-Outfront Media Inc.的税收-資格要求-一般”。

我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，以及其他目的。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(“普通股所有權限制”)或所有類別或系列股票的總流通股價值9.8%(“總股票所有權限制”)，以限制性較強者為準。我們把普通股持股限額和總持股限額統稱為“所有權限額”。我們指的是，如果沒有以下所述的所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的實施，會違反這些限制或限制而實益擁有或建設性地擁有我們股票的個人或實體，在適當的情況下，將本應是我們股票的記錄所有者的個人或實體稱為“被禁止的所有者”。

該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購我們普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，或低於我們所有類別和系列的流通股總價值的9.8%(或由個人或實體收購實益或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，實益或建設性地擁有我們股票的股份。

如果我們從股東那裏獲得了董事會合理需要的陳述和承諾，我們的董事會可以自行決定，未來或追溯地豁免特定股東的所有權限制，或設立不同的所有權限制(“例外股東限制”)，以確定：

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致該股東的股票被自動轉移到慈善信託基金。作為批准豁免或建立例外持有人限額的條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局(IRS)的裁決，在任何一種情況下，其形式和實質都會讓我們的董事會完全滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。儘管有任何裁決或意見，本公司董事會仍可施加其認為適當的條件或限制，以給予該豁免或設立例外持有人限額。

就豁免所有權限額或設立例外持有人限額或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士的普通股持股限額、總股份持有量限額或兩者兼而有之，除非在實施該項增加後，有五名或少於五名個人可實益擁有合計超過49.9%的已發行股票價值，否則我們將不符合作為房地產投資信託基金(REIT)的繳税資格，否則本公司董事會將不會為所有其他人士增加或減少普通股持股限額或合計股份持有量限額，或同時提高或降低所有其他人士的普通股持股限額、總股份持股限額或兩者兼而有之。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體，其普通股或所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比在降低時超過降低後的所有權限額，直至該個人或實體對我們普通股或我們所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限額時為止，但進一步收購我們普通股或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)將違反降低的所有權限額。

我們的憲章進一步禁止：

任何人士如收購、企圖或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，或本會擁有本公司股票的股份(如下所述)，則必須立即就該事件向吾等發出書面通知，或在嘗試或擬進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓的效果(如有)。如果我們的董事會認定嘗試將我們的股票作為房地產投資信託基金徵税不再符合或繼續符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人，轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得任何股票權利。此外，如果任何聲稱轉讓本公司股票或任何其他事件的其他情況會導致(I)任何人違反本公司董事會確定的所有權限制或例外持有人限制，(Ii)根據守則第856(H)條我們被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或(Iii)我們不符合作為房地產投資信託基金納税的資格，或(Iii)我們不符合“國內控制的合格投資實體”的資格。然後，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託，並由該信託持有，而預期受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或我們以其他方式未能符合作為房地產投資信託基金(REIT)或“國內控制的合格投資實體”的資格納税, “然後，我們的憲章規定，股份轉讓將是無效的，意向受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。被禁止的所有者將不會從擁有我們在信託中持有的任何股票中獲得經濟利益，也將沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於我們在信託中持有的股票的其他權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息或其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前作出的任何股息或其他分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權(由受託人自行決定)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將被禁止的所有者所投的任何選票撤銷為無效，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

轉讓給受託人的我們股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)被禁止的所有者為股份支付的價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物時的市場價格(或，該術語在我們的章程中定義)和(Ii)我們或我們的指定人接受該提議之日的市場價格，兩者以較低者為準。如上文所述，我們可以將支付給被禁止擁有人的金額減去我們在發現股票自動轉讓給信託之前向被禁止擁有人支付的任何股息或其他分派的金額，然後被禁止擁有人欠受託人的金額，我們可以將任何此類減少的金額支付給受託人，以使慈善受益者受益。在此之前，我們可能會向被禁止擁有人支付任何股息或其他分派的金額，然後由被禁止擁有人如上所述地向受託人支付這些股息或其他分派的金額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人就該等股份持有的任何分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的人，該人可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。股份售出後，慈善受益人在售出股份中的權益即告終止，而受託人必須向被禁止擁有人分配一筆款額，數額相等於(I)被禁止擁有人為股份支付的價格(或如被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份價值(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，(Ii)信託就股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售費用後的淨額)；及(Ii)導致該等股份以信託形式持有該等股份當日該等股份的市價)及(Ii)該信託就該等股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售開支)。受託人可以減去我們在我們發現股票已自動轉讓給信託之前支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額，然後被禁止所有者如上所述欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，連同任何

其上的分佈。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給信託之前，該等股票被禁止所有者出售，則(X)該等股票將被視為已代表該信託出售，並且，(Y)如果該被禁止所有者收到該等股票或與該股票有關的金額超過該被禁止所有者根據我們的憲章有權獲得的金額，則超出的金額將在要求時支付給受託人。

此外，如果本公司董事會在任何時候確定發生了違反上述對本公司股票所有權和轉讓的限制的轉讓或其他事件，或者某人打算獲得實益或推定的股票所有權，導致該人違反上述對股票所有權和轉讓的限制(無論該違反是否故意)，本公司董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，導致我們贖回拒不履行賬面過户或者提起訴訟責令過户的。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的每位股東必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、該股東實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位此類所有者必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定股東的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為吾等股票實益擁有人或推定擁有人的人士或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有吾等股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求向吾等提供吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守所有權限制。這些對我們股票所有權和轉讓的限制在我們首次公開募股(IPO)完成後生效，如果我們的董事會即使在沒有股東批准的情況下確定，試圖符合或繼續符合資格作為房地產投資信託基金徵税不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，則這些限制將不適用。

上述對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，包括可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。

我們可以發行普通股認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行。我們發行的認股權證可以附加在此類發行的證券上，也可以與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

你還應該閲讀標題為“普通股説明”的章節，瞭解在行使認股權證時將要收購的普通股的一般説明，包括對普通股所有權和轉讓的某些限制的説明。在以下時間，我們將把投資者直接或建設性持有的、通過行使認股權證而獲得的任何普通股視為已發行普通股：

以下對馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受MgCl、我們的憲章和我們的章程的整體約束和限制。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會目前由八名董事組成。根據我們章程的條款，我們的董事會在2021年股東年會之後完全解密。我們的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會根據章程確定，但不得少於MgCl所要求的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事會必須由不少於一名但不超過15名董事組成。

我們的附例規定，在正式召開的股東大會上，在無競爭的選舉中，董事由總贊成票和反對票的多數票選出，而在競爭性選舉中的董事，則由所投的全部選票中的多數票選出。

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有的話)的約束下，我們的董事可以隨時被免職，但只能是基於我們章程中規定的理由，並且必須在董事選舉中有權投下的所有投票權的過半數贊成票的支持下才能被免職。

我們的章程規定，董事會的空缺只能由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，但必須符合任何類別或系列優先股持有人填補空缺的權利(如果有的話)。任何當選填補空缺的董事都將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。此外，A系列優先股的某些持有者有權指定一名個人作為董事的提名人選。

我們的章程規定，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。在本公司章程的規限下，本公司祕書還必須應有權在會議上就該事項投下不少於多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。我們的公司祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的公司祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

根據《股東行為準則》，除非章程規定的比例較低，否則股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或以一致書面同意代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動代替會議。我們的章程規定，要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，只要每一位有權就此事投票的股東以書面或電子方式一致同意，並與股東的議事記錄一起提交，就可以在沒有開會的情況下采取任何行動。儘管如上所述，A系列優先股的流通股持有人可通過遞交A系列優先股持有人授權的書面或電子同意書，就其擁有唯一投票權的任何事項採取行動，該書面或電子同意書有權在股東大會上投票不少於授權採取此類行動所需的最低票數。

公司章程和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合股東最佳利益的交易，包括罷免董事的原因要求，以及董事提名和其他股東提案的提前通知要求。這類條款可能會推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合股東最佳利益的交易，包括罷免董事的原因要求以及董事提名和其他股東提議的提前通知要求。同樣地，倘若本公司附例中選擇不遵守“控股公司條例”的控制權股份收購條文的條文，或豁免某些業務合併不受“公司章程”的業務合併條文約束的決議案被廢除或撤銷，則該等“公司章程”的條文可能具有類似的反收購效力。此外，在題為“普通股説明-所有權和轉讓的限制”一節中描述的對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，包括可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變。

本公司附例規定，就本公司股東周年大會而言，提名個別人士進入本公司董事會，以及擬由本公司股東考慮的其他事項的建議，只可在發出本公司附例所規定的通知時，(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由在董事會為決定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東作出。誰有權在大會上就該等事務投票或選舉每名該等被提名人，並已在規定時間內向吾等發出通知，並載有本公司附例預先通知條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入本公司董事會，只能(I)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的，由在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東，在發出本公司章程要求的通知時和在會議(及其任何延期或延期)時進行，才能提名個人進入本公司的董事會成員，或(Ii)如果會議是為了選舉董事而召開的，則必須由在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期的任何股東作出，在發出本公司章程要求的通知時以及在會議(及其任何延期或延期)的時間內，才能提名個人進入本公司的董事會。誰有權在會議上投票選舉每一名該等被提名人，並已在規定時間內向我們發出通知，並載有本公司附例預先通知條文所指明的資料及其他資料。

公司章程的預先通知程序規定，為及時起見，股東就董事提名或其他年度會議建議發出的通知，必須不早於美國東部時間150天，也不遲於上一年年度會議委託書發佈一週年的前120天下午5點，送達我們主要執行辦公室的公司祕書。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上(如屬及時)，股東通知必須不早於該股東周年大會日期前150天或不遲於東部時間下午5時，於該股東周年大會日期前120天(按原定召開日期為準)的較後日期，或首次公佈該會議日期後的第10天送達。關於特別會議，股東一般必須在不早於該特別會議前120天、不遲於東部時間下午5：00、在特別會議前第90天晚些時候或在首次公開宣佈特別會議日期和將在會上選出的董事會候選人後第10天(以晚些時候為準)，向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出通知。

除預先通知程序外，本章程還包括一些條款，允許在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，連續持有我們已發行普通股的3%以上至少三年的股東可以使用我們的年度股東大會委託書提名多名董事候選人，但不得超過兩名候選人中人數較多的一位或當時可供選舉的董事人數的20%。

根據mgcl，馬裏蘭州公司一般不得修改其章程，除非董事會宣佈是可取的，並獲得有權對此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非有較小的百分比(但不低於全部投票數的多數)。

有權就此事發表意見)在公司章程中有明確規定。我們的章程規定，如果我們的董事會宣佈這樣的行動是可取的，並得到有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准，我們通常可以修改我們的章程。儘管如上所述，A系列優先股的持有者擁有對任何只改變A系列優先股合同權利的章程修正案的獨家投票權。

我們的章程規定，我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程中的任何條款以及制定新的章程的專有權力。

根據MgCl，馬裏蘭州公司一般不得解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售其全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，我們一般不得解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售我們的全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非我們的董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就此事投下多數投票權的股東的贊成票批准。

根據“股東權益法”，馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年期間的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定換股，以及在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票的表決權10%或以上的實益所有者)或該感興趣的股東的關聯公司。此後，任何此類企業合併一般必須經公司董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票流通股持有人有權投下的80%的表決權和(Ii)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)企業合併將由其關聯公司或聯營公司實施或持有的有利害關係的股東持有的股份除外，除非有其他條件，否則任何此類業務合併均須經公司董事會推薦，並以至少(1)80%的贊成票通過，除非有其他條件。(2)除其他條件外，公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票，但如有其他條件，則不在此限。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如《股東權益説明書》所述)，對價以現金形式收取，或以與先前利益相關股東為其股票支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。公司董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過決議免除了馬裏蘭州企業合併法的規定，我們與任何其他人之間的所有企業合併，只要此類企業合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯營公司)。因此，如果我們的董事會首先批准了我們與任何其他人之間的業務合併，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於該合併。因此，一個人可能能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。

MgCl規定，馬裏蘭州公司的“控制股份”(定義為有表決權的股票)的持有者，如果與收購方擁有或控制的所有其他股票合計，將有權

除若干例外情況外，以“控制權股份收購”(定義為直接或間接收購已發行及已發行“控制權股份”，除若干例外情況外)收購的收購人在選舉三個遞增幅度內的董事時行使投票權(僅憑藉可撤回的委託書除外)，對該等股份並無投票權，除非獲得有權就該事項投下最少三分之二的贊成票批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份法規不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果該公司是交易的一方)或(B)馬裏蘭州公司章程或章程批准或豁免的收購。收購人、公司高管或兼任公司董事的公司僱員擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。

我們的章程包含一項選擇退出控制權股份收購法規的條款。這一規定可能在未來的任何時候由我們的董事會修改或取消。

《證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守《證券交易法》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

我們已選擇加入副標題8有關董事空缺的條文，因此，本公司董事會的空缺只能由董事會選出填補空缺的其餘董事中的過半數填補，而由董事會選出填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職。透過本公司章程及附例中與副標題8無關的條文，吾等(I)賦予董事會釐定董事職位數目的獨家權力，及(Ii)除非本公司主席、本公司行政總裁、本公司總裁或本公司董事會要求，否則須向有權在該等會議上投下不少於多數票的股東提出書面要求，以召開特別會議。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟。(C)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(D)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索受內部事務原則管轄的訴訟，在每個案件中均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院沒有管轄權，則由巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院審理。(C)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索的訴訟，均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如該法院沒有管轄權)巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院進行。

我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金徵税不再符合我們的最佳利益，董事會可以授權我們在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由此產生的責任除外。

(A)實際收受金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，或(B)由最終判決確立並對訴訟因由有重大影響的主動和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，本章程沒有規定)對董事或高級職員在任何訴訟中的辯護成功(無論是非曲直)進行賠償，如果他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方的，則應予以賠償(除非我們的憲章另有規定，本憲章並無此規定)，無論是非曲直或以其他方式，在辯護任何訴訟中他或她都是勝訴的。《刑事訴訟紀要》允許我們賠償任何現任或前任董事或官員因其擔任這些或其他身份而可能被提出或威脅成為訴訟一方或證人的判決、處罰、罰款、和解以及他或她在任何訴訟中實際招致的合理費用，除非已確定：

根據《消費者權益保護法》，我們不得在我們或憑我們的權利提起的訴訟中對董事或官員進行賠償，而在訴訟中董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不正當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。然而，對我們或我們的權利在訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下信息後向董事或高級職員墊付合理費用：

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

根據我們的章程和章程規定的賠償和墊付費用的權利，在個人當選為董事或官員後立即授予。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份服務於本公司前任的任何人士以及本公司的任何員工或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

根據本章程和章程的賠償條款規定的賠償和支付或報銷費用，不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何法規、章程、決議、保險、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能或可能有權享有的其他權利。

此外，我們還與每位董事簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議都規定，在法律、我們的章程和章程允許的範圍內，對判決、罰款、罰款、和解金額和合理費用(包括律師費)進行賠償，這是協議中規定的，也是法律和我們的章程和章程所允許的最大限度的賠償。賠償協議規定墊付或向受彌償人支付費用，並在發現該受彌償人無權墊付費用時向我們發還。

美國證券交易委員會認為，鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法承擔的責任進行賠償，因此此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

以下是通常適用於對我們普通股的投資或(對於非美國持有者而言)適用於適用發行人的債務證券投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要不討論投資我們的優先股、認股權證或債務證券擔保的後果。此類投資的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。就本節而言，所提及的“Outfront Media Inc.”、“We”、“Our”和“Us”通常僅指Outfront Media Inc.，在Outfront Media Inc.的債務證券中指Outfront Media Inc.，在Outfront Media Capital LLC的債務證券中指Outfront Media Capital Corporation，在Outfront Media Capital LLC的債務證券中指Outfront Media Capital LLC，而不是指其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明，否則“Outfront Media Inc.”指的是Outfront Media Inc.，在Outfront Media Capital LLC的債務證券中指的是Outfront Media Inc.，在Outfront Media Capital LLC的債務證券中指的是Outfront Media Capital Corporation，而不是其子公司或其他較低級別的實體。所指的“客户”是指就房地產投資信託基金的要求而言被視為不動產承租人的人。本摘要以“守則”、美國財政部(“財政部”)頒佈的條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於以下假設：我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營。本摘要僅供一般信息參考，以現行法律為依據, 而不是税務建議。它不討論與我們相關的任何州、當地或非美國的税收後果，也不打算討論根據特定投資者的投資或税收情況或受特別税收規則約束的投資者可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：我們對適用發行人的普通股或債務證券的投資，也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者或受特別税收規則約束的投資者來説是重要的：

本摘要假設投資者將持有普通股或債務證券作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對適用發行人的普通股或債務證券持有者的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對適用發行人的普通股或債務證券的任何特定持有者的税收後果將取決於持有者的特殊納税情況。我們敦促您就持有或處置適用發行人的普通股或債務證券時適用於您的具體税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

我們選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從2014年7月17日開始的納税年度開始。我們相信，從2014年7月17日開始的納税年度開始，我們的組織和運營方式允許我們有資格根據準則獲得房地產投資信託基金(REIT)的税收資格，並打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。參見“-不合格”。

守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。下面闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的準則部分的某些方面。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“REIT税務律師”)擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們選擇作為REIT徵税有關。

房地產投資信託基金税務顧問已向我們提出意見，認為自2014年7月17日開始的課税年度開始，我們的組織及運作均符合房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。然而，投資者應該意識到，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。房地產投資信託基金税務律師的意見僅代表房地產投資信託基金税務律師的觀點，基於其對現行法律的審查和分析，以及對我們就事實事項和契諾所作的各種假設和陳述，包括與我們的資產價值和收入來源有關的陳述。這一意見是在發佈之日發表的。房地產投資信託基金税務律師將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的證券持有人提供建議。此外，房地產投資信託基金税務律師意見的有效性和我們作為房地產投資信託基金納税的資格都取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足情況，其結果將不受房地產投資信託基金税務律師的監督。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些資產不受精確確定的影響，我們將不會獲得獨立的評估，所有這些資產都沒有也不會經過REIT税務律師的審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果已經或將會滿足這些要求。參見“-不合格”。進一步, 本摘要中描述的預期所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。REIT税務律師沒有義務在其日期之後更新其意見。

我們收到了美國國税局(IRS)的一封私人信件，裁決涉及我們作為房地產投資信託基金(REIT)徵税資格的某些問題。該裁決規定，在符合條款和條件的情況下，我們作為獨立承包商或TRS可能直接或通過子公司向客户提供的某些廣告結構和場地的租賃收入以及某些服務，將使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税。雖然我們一般可能依賴裁決，但不能保證國税局不會基於裁決範圍以外的其他問題或事實挑戰我們作為房地產投資信託基金徵税的資格。

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-總則”。雖然我們打算繼續以房地產投資信託基金的身份經營，但不能保證美國國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。參見“-不合格”。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們的淨應納税所得額將不受美國聯邦企業所得税的影響，即

目前已分發給我們的股東。這種處理方式實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於投資C公司而造成的。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。

在我們有資格作為房地產投資信託基金徵税的任何一年，在以下情況下，我們仍將繳納美國聯邦税：

我們將對任何未分配的應税淨收入，包括未分配的淨資本利得，按正常的公司税率徵税。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，這些交易通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。參見“-禁止交易”和“-止贖財產”。

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃權終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權的財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售不構成禁止交易的話)，但出售或經營該財產的收入可能要按最高適用税率繳納企業所得税。

如果我們未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(如下所述)，但由於我們滿足其他要求，仍保持我們作為房地產投資信託基金徵税的資格，我們將根據失敗的嚴重程度對金額徵收100%的税，調整後的金額將反映與我們的毛收入相關的利潤率。

如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)或適用於REITs的其他要求(如下所述)，但仍保持作為REIT徵税的資格，因為有合理的失敗原因，並且滿足其他適用的要求，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為不符合條件的資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)我們實際分配的金額和(B)我們保留的金額並在公司層面繳納所得税。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求-一般。

如果我們與TRS之間的交易不反映公平條款，可能會被徵收100%的税。

我們國內TRS的收益通常要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税、州、地方和外國收入、財產、毛收入以及我們的資產和業務的其他税收。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東，但要遵守某些項目的特殊規定，比如我們確認的資本利得。參見“-股東税收-應税美國股東税收-分配”。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

該守則規定，第(1)至(4)項必須在整個課税年度內符合，而第(5)項則必須在12個月的課税年度中最少335天或較短的課税年度的按比例部分內符合。在公司作為房地產投資信託基金(REIT)的最初納税年度(在我們的案例中，是2014年)，條件(5)和(6)不需要滿足。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，其目的是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求，以及其他目的。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除了下面兩句話的規定外，我們作為房地產投資信託基金的地位將被終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。此外，如果我們未能達到股份擁有權要求是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但每一次未能達到這一要求將被要求支付5萬美元的罰款。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果任何這樣的記錄持有人未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明，連同該記錄持有人的納税申報表，披露該記錄持有人對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們把12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

合夥企業權益的所有權。出於美國聯邦所得税的目的，我們通過被視為合夥企業的實體擁有和運營某些資產。財政部條例規定，就適用於REITs的資產和毛收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了下面描述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，除非我們有權獲得減免，如以下“-收入測試-未能滿足總收入測試”和“-資產測試”中所述。

收入、收益、損失和扣除的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常將決定合夥企業收益和虧損在合夥人之間的分配。一般而言，守則第704(B)節和適用的財政部條例要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)條的要求和庫務署在該條下的規定，則受分配項目影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的子公司合夥企業對應税收入和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節和適用的財政部條例的要求。

關於出資資產的税收分配。根據守則和庫務規例，為換取合夥的權益而向合夥提供的增值或折舊財產所得的收入、收益、損失和扣除，必須撥作税務用途，以便供款合夥人在作出供款時，計入與該財產有關的未變現收益或未變現虧損，或從中獲益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時該財產的公允市場價值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。如果我們的任何附屬合夥企業通過其合夥人的出資方式獲得增值(或折舊)資產，則需要以符合這些要求的方式進行分配。這可能導致為税務目的分配給我們的折舊扣減額低於貢獻資產是以現金購買的情況下分配給我們的金額，並可能導致我們在出售貢獻資產超過因出售而分配給我們的經濟或賬面收入時分配應税收益。這些調整可能會使我們更難滿足REIT的分配要求。

合夥企業審計規則。2015年兩黨預算法案規定了適用於合夥企業(如我們的某些子公司)的美國聯邦所得税審計以及任何此類審計或其他税務程序產生的任何税收的徵收規則。根據這些規則，合夥企業本身可能要承擔通常適用於合夥人層面的税收(包括利息和罰款)的增加，這是由於審計時調整合夥企業税目而導致的，而不考慮受審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的額外税款，但須支付比其他情況下更高的利率。如果對附屬合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些變化可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或其他由我們承擔的罰款。

被忽視的子公司。如果我們擁有一家屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被視為一個單獨的實體，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試。合格房地產投資信託基金附屬公司是指除TRS(如下所述)外，由房地產投資信託基金全資擁有的任何直接或間接由房地產投資信託基金全資擁有的公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT收入和資產測試的目的。被忽視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的子公司-例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權-子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司。一般而言，我們可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。TRS包括被視為公司的任何實體(REIT除外)，而另一TRS擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税子公司的收益通常要繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司總共產生的現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不會被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不會被視為獲得子公司所賺取的任何收入。相反，一家應税附屬公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將該應税附屬公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税子公司的資產和收入，因此我們可能利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可能會利用TRSS或其他應税附屬公司提供服務或進行產生某些類別收入的活動，或進行一些活動，而這些活動如果由我們直接進行，在我們手中將被視為被禁止的交易。

這些規則對TRS與其母REIT或REIT客户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的，包括TRS向其母REIT支付的利息。我們打算與我們的TRS進行的所有交易，如果有的話，都將在保持距離的基礎上進行。

該法典第163(J)條規定，除某些例外情況(“30%限制”)外，對可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除額不得超過“調整後的應税收入”的30%。超過30%限制的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%限制的限制。調整後的應税收入的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限額不適用於涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果我們選擇了這一點，我們必須對我們的不動產使用一種普遍不太有利的折舊制度(包括某些改進)。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，30%的限制可能會改變我們擁有的REIT應納税所得額，從而改變我們必須做出的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致企業層面税。

為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們每年必須滿足兩個毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務和某些套期保值交易的毛收入，一般必須來自“房地產租金”、出售房地產的收益、房地產抵押貸款和其他房地產投資信託基金的股份、房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、從其他房地產投資信託基金獲得的股息和臨時投資的特定收入。第二，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%的收入(不包括從被禁止的交易、債務清償和某些對衝交易中獲得的總收入)必須來自符合上述75%總收入測試標準的收入，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不一定與房地產有任何關係。

房地產租金。為了滿足上述REIT的毛收入要求，我們從客户那裏收到的租金只有在滿足以下所有條件的情況下才符合“房地產租金”的要求。

我們一般不打算收取不符合上述任何條件的租金。儘管如此，我們可能已經並可能繼續採取未能滿足上述一項或多項條件的行動，只要我們根據房地產投資信託基金税務律師的意見確定該等行動不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位。

我們資產的價值主要歸因於我們的户外廣告結構和場地。廣告牌通常設在通過與土地所有者達成協議而出租的土地上。廣告牌顯示器可以是靜態的，也可以是數字的，可以有多種形式，包括獨立式廣告牌顯示器和建築物外部和屋頂上的顯示器。廣告展示也可放置在鐵路和地鐵車廂和巴士的內部和外部，以及長椅、電車、火車、公交候車亭、城市展板(即位於公交出入口的較小尺寸的廣告牌)、街道亭和公交站臺。我們通常擁有客户展示廣告文案的實體廣告牌結構，持有在其上展示廣告的法律許可，並租賃基礎場地。我們估計，我們在美國大約75%的廣告牌結構是“合法不合規”的廣告牌，這意味着它們是根據建造時有效的法律合法建造的，但不能根據現行法律建造。這些結構通常位於根據現行法律很難或不允許建造額外廣告牌的地區，這提高了我們投資組合的價值。我們還與許多大城市(包括洛杉磯、華盛頓特區和紐約市)的市政當局和交通運營商簽訂了獨家多年合同，在其交通系統內運營廣告結構和站點。我們將根據廣告協議在我們的廣告結構和網站上出租和轉租展示。

此外，我們或我們的附屬公司將向我們廣告結構和網站的客户提供某些服務。就REIT毛收入測試而言，我們上述若干户外廣告資產被視為房地產，因此，就該等資產而言，根據廣告協議收到的有關該等資產的租金在REIT毛收入測試中被視為房地產租金。我們向客户提供服務的方式並不妨礙我們的租金收入符合“不動產租金”的要求。我們收到了美國國税局(IRS)的一封私人信件，裁決涉及我們作為房地產投資信託基金(REIT)徵税資格的某些問題。該裁決規定，根據本公司的某些廣告協議，包括我們、獨立承包商或TRSS可能直接或通過子公司向我們的客户提供的某些服務，我們根據本公司的某些廣告協議收到的款項，將使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税。雖然我們一般可能依賴裁決，但不能保證國税局不會基於裁決範圍以外的其他問題或事實挑戰我們作為房地產投資信託基金徵税的資格。

我們打算通過TRS或通過“獨立承包商”提供任何非“通常或習慣提供”的服務，或為特定客户提供的與不動產租賃相關的服務。不過，我們不能保證國税局會同意我們的決定，即某項服務是慣常的還是慣常的，抑或在這方面不是這樣的。

利息收入。利息收入構成符合75%總收入測試(如上所述)的合格抵押利息，只要支付利息的義務是由不動產抵押或不動產利息擔保的話。如果我們收到以不動產及其他物業作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該物業的公平市值，則利息收入一般會在該物業與其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在利息可分配給該物業的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的動產抵押品可能被視為不動產。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。但是，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收入或應計金額排除在“利息”一詞之外。

股息收入。我們可能直接或間接從TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。然而，我們從另一個房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們賺取的任何手續費收入通常都不會是任何一項毛收入測試的合格收入。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在我們的毛收入測試中。

對衝交易。我們或我們的直通子公司從對衝某些特定風險(如利率變化風險)的工具獲得的任何收入或收益，在75%和95%毛收入測試中都將不包括在毛收入中，前提是滿足指定的要求，包括要求該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，以及該工具被適當識別為對衝工具，以及該工具在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他套期保值交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的適用條款有權獲得減免，我們仍有資格在該年度作為房地產投資信託基金納税。在下列情況下，上述寬免條款將普遍適用：(I)我們未能符合這些審查的原因是合理的，而不是由於故意疏忽，以及(Ii)在我們確定未能達到任何課税年度的75%或95%總收入審查後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%總收入審查的每一項總收入。

根據財政部的規定，這些規定尚未發佈。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。即使這些寬免條款適用，而我們仍保留房地產投資信託基金的地位，我們仍須繳交的税款相等於(1)(A)未能符合75%毛收入標準的金額與(B)未能符合95%毛收入標準的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數(即一般情況下，我們的REIT應課税收入除以我們的毛收入)的較大者。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。就此而言，房地產資產包括房地產權益(以及某些附屬個人財產)、符合房地產投資信託基金資格的其他公司的股票、若干種類的按揭證券和按揭貸款，以及由“公開發售房地產投資信託基金”(即根據交易所法案須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具(不論是否以房地產為抵押)。不符合75%資產測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。

其次，我們擁有的任何一家發行人的證券價值都不能超過我們總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券，10%的價值測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅就10%價值測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。

第五，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可能代表我們的資產總值的25%以上(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產的定義中，將不再是房地產資產)。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金收入及資產測試而言，吾等被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如吾等持有由合夥企業發行的負債，則除非該負債是合資格的按揭資產或符合其他條件，否則該負債將須遵守資產測試，並可能導致違反資產測試。同樣，雖然就REIT資產測試而言，非公開發售的REIT股票是符合資格的資產，但由另一REIT發行的任何非按揭債務可能不符合資格(儘管就10%價值測試而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的價值測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，這一術語通常不包括具有或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的價值合計佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。這些證券包括：(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，房地產投資信託基金將在隨後幾年支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與房地產信託基金有關的人之間的協議除外)；(Iii)從房地產支付租金的任何義務；(Iv)政府實體發行的、完全或部分不依賴非政府實體利潤(或支付)的證券。(V)由另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；及。(Vi)由合夥企業發行的任何債務票據，如該合夥企業的收入性質符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%值測試時，

合夥企業發行的債務證券不計入房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

對於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值，沒有獲得獨立的評估來支持我們的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，即使某些違反資產測試和其他要求的行為，房地產投資信託基金仍可獲得某些救濟條款，以滿足資產要求或維持房地產投資信託基金的資格。例如，如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，如果(I)我們在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值發生變化，則不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可在出現任何差異的公曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述的寬免條文，以避免取消資格。

在最低限度違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

即使我們不符合上述寬免條款的資格，在以下情況下，一項額外的條文容許未能通過一項或多項資產測試的房地產投資信託基金維持其房地產投資信託基金資格：(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(Ii)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(Iii)房地產投資信託基金繳付的税款相等於(A)每宗倒閉50,000元與(B)導致倒閉的資產所產生的淨收入乘以適用的最高企業税率的乘積，兩者以較大者為準；及(Iv)房地產投資信託基金在其確定倒閉的季度最後一天後六個月內處置導致倒閉的資產，或在該時間框架內通過相關的資產測試。

為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們被要求每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：

為此，我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於劃一階梯租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷以及任何後來被確定為應納税的同類交易的收入。

此外，如果我們在一項交易中處置我們從一家現在或曾經是一家C公司的公司獲得的任何資產，而我們對該資產的基礎是參考該C公司手中的資產的基礎來確定的，那麼在我們收購該等資產後的五年內，我們將被要求分配我們在處置該資產時確認的至少90%的税後收益(如果有的話)。

一般來説，我們必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。在兩種情況下，可以在下一年度進行股利分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在這幾個月中的某一個月有記錄的日期，並在當日或之前支付股息。

次年1月31日，這些分配被視為由我們支付，並在宣佈分配的當年12月31日由每位股東收到。其次，如果在我們及時提交當年的納税申報單之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之前或之前進行分配，則可以在下一年度進行分配。這些分配在支付當年應向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關(根據90%的分配要求)。

對於我們不符合“準則”所指的“公開發行的房地產投資信託基金”的任何年度，為了將此類分配計算為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，分配不得為“優惠股息”。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的任何偏好進行分配，則股息不是優先股息。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%(但不到100%)，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們可以選擇保留而不是分配部分或全部長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。我們的股東隨後將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(Ii)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們股票的調整基數。

在一定程度上，未來我們可能會有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，這種損失一般不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。參見“-股東税收-美國應税股東税收”和“-股東税收-分配”。

如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾個時期任何未分配的應税收入淨額的總和，超過(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留並已繳納企業所得税的收入總額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

在收購C公司的交易中，如果我們手中的公司的資產基礎是參照被收購公司手中的資產基礎確定的(“結轉基礎交易”)，我們可以繼承被收購C公司的税負和收益和利潤。要符合REIT的資格，我們必須在交易發生的納税年度結束前分配任何此類收益和利潤。在截至交易日期或之前的應課税年度內，對被收購公司收入的任何調整，包括美國國税局審查公司的納税申報表的結果，都可能影響公司收益和利潤的計算。如果美國國税局確定我們從一家公司獲得了收益和利潤，而該公司未能在發生結轉基準交易的納税年度結束前進行分配，我們可以通過使用“不足股息”程序來避免取消REIT的資格。根據這些程序，我們一般會被要求在決定後90天內將任何該等收益和利潤分配給我們的股東，並按指定的利率向美國國税局支付法定利息費用。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會出售資產、借入資金支付股息，或者通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付股息，以便在滿足分配要求的同時保留我們的現金。此外，我們亦可宣佈應課税股息以現金或

在每個股東選擇的情況下，在這種股息中分配的現金總額可能會受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

如果我們某一年的應納税所得額後來被確定為少報了，我們或許可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正因此而導致的未能滿足一年分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們或許可以避免喪失房地產投資信託基金資格，或為作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將被要求按不足股息扣除的金額支付利息。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)，這些財產作為庫存持有或主要在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。財產是作為存貨持有還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易定性。

我們可以處置交易中的財產，這些交易旨在符合本守則規定的同類交易所的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

我們可以進行套期保值交易，包括我們一項或多項資產或負債的外幣匯率和利率風險。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用掉期合約、上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生品工具。套期保值交易的收入(包括出售、處置或終止此類交易中的頭寸的收益)通常不會構成75%和95%毛收入測試的毛收入，前提是我們按照適用的財政部條例的規定正確識別該交易，並進行此類交易：(I)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或者發生或將發生的普通債務；(Ii)主要管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目根據75%或95%的收入測試會是合資格的收入；或(Iii)與清償債務(吾等已就其訂立第(I)條所述的合資格對衝倉位)或處置吾等已就其訂立第(Ii)條所述的合資格對衝倉位的財產有關，主要是為了管理該等對衝倉位的風險。就我們進行的其他類型的套期保值交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正值，, 它可能被視為不符合REIT資產測試目的的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金徵税的資格的方式安排任何對衝交易。我們可能通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，

而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

喪失抵押品贖回權財產是不動產，以及因以下原因而獲得的不動產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租約違約(或即將違約時)後，通過協議或法律程序將該財產的所有權或佔有權降至所有權或佔有權；(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的時候獲得相關貸款或租約；以及(Iii)我們就該財產作出了適當的選擇；(Ii)我們在沒有迫在眉睫或預期不到違約的情況下獲得了相關貸款或租約，以及(Iii)我們就該財產作出了適當的選擇我們一般會對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，除符合條件的收入外，其他收入將被徵收最高公司税率。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，這些收入不符合75%毛收入測試的目的。

我們或我們的TRSS產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因TRS向吾等客户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除及超額利息是指TRS就支付予吾等的金額所扣除的任何款項，而超出的金額應根據公平協商而扣除，而經重新釐定的TRS服務收入是指TRS可歸因於向吾等或代吾等向吾等提供或提供予吾等的服務(向吾等的客户提供或提供的服務除外)所得的收入。在此情況下，重新釐定的租金是指TRS向吾等或代表吾等向吾等提供的服務(向吾等的客户提供或提供的服務除外)而誇大的不動產租金。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們的服務提供商可能會不時為客户提供服務。我們打算把支付給這些服務的服務收費釐定為公平收費，雖然所支付的費用可能不符合上述的避險規定。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為超出實際支付金額的客户服務費支付100%的懲罰性税。

如果我們未能符合入息或資產審查以外的一項或多項REIT資格要求，而我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，則我們可以避免喪失REIT資格，而我們會為每項失敗支付5萬元的罰款。對於收入測試和資產測試的失敗，也有減免條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們在任何課税年度未能或不符合REIT的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額的税款。如果我們不是房地產投資信託基金(REIT)，我們不能在任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，根據當前和累積的收益和利潤，分配給股東的股息將作為常規公司股息徵税。支付給個人、信託或遺產的美國股東的此類股息可能會按合格股息的優惠所得税税率徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內，亦會喪失重新選擇以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

以下是通常適用於應税美國持有者對我們股票的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。“U.S.Holder”是適用發行人的普通股或債務證券的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有適用發行人的普通股或債務證券，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就適用於他們擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從未指定為資本利得股息的當期或累計收益和利潤中向我們的應税美國股東進行的分配通常會被這些股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率徵税，因為大多數美國持有者從應税C公司獲得的合格股息是個人、信託基金或遺產。這些股東按我們指定的股息和從我們收到的股息的優惠税率徵税，只要股息可歸因於：

然而，對於2026年1月1日之前開始的納税年度，個人、信託或遺產的美國持有人通常有權獲得相當於從REIT收到的普通收入股息總額20%的扣除(不包括有資格享受上述適用於合格股息的優惠利率的股息)，但受某些限制。

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，只要此類分配不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的股東持有股票的期限。我們可以選擇保留部分或全部長期淨資本利得並納税，在這種情況下，我們的美國持有者將被視為僅出於税收目的獲得了我們的未分配資本利得，這些股東將就我們為此類未分配資本利得支付的按比例繳納的税款獲得相應的抵免。參見“-Outfront Media Inc.的税收-年度發行要求”。公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於符合以下條件的美國持有者，長期資本利得通常應按較低的美國聯邦最高税率徵税

個人、信託或財產，以及公司的美國持有者的普通收入率。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在以前聲稱的折舊扣除的範圍內，應繳納25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過與分配有關的股東股票的調整基礎，股東就不會繳納税款。(編者注：本公司目前和累計收益和利潤以外的分配通常代表資本回報，不會對股東徵税，前提是此類分配的金額不超過分配所涉及的股東股份的調整基數)。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過了股東股份的調整基礎，股東通常必須在收入中包括這樣的分配，如果持有股票超過一年，則必須包括長期資本收益，如果持有股票不超過一年，則必須包括短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息將被視為由我們支付並在該年12月31日由股東收到，前提是我們必須在下一個歷年的1月31日之前實際支付股息。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見“-Outfront Media Inc.的税收-年度發行要求”。然而，這些損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在股東手中應納税。

出售我們的股票。如果美國持有者出售或處置我們的股票，股東一般將確認美國聯邦所得税的損益，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及股東在股票中的調整税基。一般來説，個人、信託或財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將被降低美國聯邦最高所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率徵税。作為公司的股東確認的收益按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售我們持有的股票超過一年後確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年還可以抵消高達3000美元的普通收入)。？此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過6個月的股東出售或交換股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，只要我們進行的實際或被認為是股東要求視為長期資本收益的分配。

被動活動損失和投資利息限制。我們進行的分配和美國持有者出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，股東將不能將任何“被動損失”用於與我們股票相關的收入或收益。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

以下是通常適用於非美國持有者對我們股票的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。“非美國持有人”是指除合夥企業或美國持有人以外的適用發行人的普通股或債務證券的實益所有者。

普通股息。非美國持有者收到的股息部分(I)從我們的收益和利潤中支付，(Ii)不能歸因於我們確認的資本收益，(Iii)與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非根據條約減少或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者對我們股票的投資產生的股息收入實際上與非美國持有者進行美國貿易或業務有關，或被視為與非美國持有者進行美國貿易或業務有關，

非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類股息徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在非美國持有人或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，收入也可能按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約減少或取消)。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們從收益和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國所得税。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。因此，除下述可歸因於銷售USRPI的某些分配外，我們預計將對向非美國持有人作出的任何分配按30%的税率扣繳美國所得税，除非：(I)適用較低的條約税率，並且非美國持有人向我們提交了一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的後續表格)，以證明有資格享受該降低的條約税率，否則，我們預計將按30%的税率扣繳美國所得税；(I)適用較低的條約税率，並且非美國持有人向我們提交了證明有資格享受該降低的條約税率的IRS表格W-8BEN-E(或適當的後續表格)；或者(Ii)非美國持有人向我們提交了美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務有效相關的收入(在某些所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。(Ii)非美國持有人向我們提交的美國國税表W-8ECI聲稱，分配是與非美國持有人的貿易或業務有效相關的收入(在某些所得税條約中，可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。

如果我們的股票構成了USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(I)股東在我們收益和利潤中的比例份額，加上(Ii)股東在其股票中的基礎之和，將被視為出售或交換我們股票的收益，並且，除非下文所述的某些例外情況適用，否則應根據1980年《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)或FIRPTA按適用於相同美國持有者的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。(視情況而定)，並可按分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%的比率預扣税款來強制徵收税款。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有人作出的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關與美國貿易或企業有效相關的收入後果的討論，請參閲“-普通股息”。此外，我們將被要求預扣相當於適用於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的最高公司税率的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國持有者按30%的税率繳納分支機構利潤税(除非根據條約減少或取消)。

如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，或者標的資產不是USRPI，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國持有人因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，除非公司的非美國持有人也可能被徵收30%的分支機構利得税(除非根據條約減少或取消)，或者(Ii)非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外籍個人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將承擔30%的税。(Ii)非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人的資本利得將承擔30%的税。我們預計，我們的資產中有很大一部分將是USRPI。

資本利得股息本來會被視為USRPI資本收益分配，但不會被如此對待，也不會受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式對待(見“-普通股息”)。如果(I)就某類股票收取資本利得股息，而該類股票是在位於美國的成熟證券市場定期交易的，以及(Ii)在截至收到資本利得股息之日止的一年內，接受者非美國持有人在任何時候均不擁有該類別股票的10%以上。我們預計，我們的普通股將在現有的證券交易所“定期交易”。

出售我們的股票。除非我們的股票構成USRPI，否則非美國持有者出售我們的股票一般不需要繳納美國税。除下文討論的某些例外情況外，如果在規定的測試期內，我們的資產中有50%或更多是位於美國境內的不動產權益(為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益)，則我們的股票將被視為USRPI。我們預計50%或更多的資產將由USRPI組成。

然而，即使達到上述50%的標準，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內(按照守則的規定，在對我們的股票所有權應用某些推定後)，非美國持有人一直直接或間接持有該REIT的價值不到50%。我們的章程包含了一些限制，旨在保護我們作為“國內控制的合格投資實體”的地位，我們相信，我們將是並將繼續是一個國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們將是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的普通股將不會作為出售USRPI納税，前提是在規定的測試期內，出售非美國持有人在任何時候都持有我們已發行普通股的10%或更少。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與美國持有者相同的待遇，受適用的替代最低税和適用的特別替代最低税(對於非居民外籍個人)的約束。此外，為了強制徵收税款，股票購買者可以被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。

在兩種情況下，出售我們的股票所得的收益(否則不受FIRPTA的約束)將在美國向非美國持有人徵税：(I)如果非美國持有人對我們股票的投資實際上與該非美國持有人進行的美國貿易或業務有關，則非美國持有人將就此類收益受到與美國持有人相同的待遇，，(I)如果非美國持有人對我們股票的投資實際上與該非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，則非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇。(I)如果非美國持有人對我們股票的投資實際上與該非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，則非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇。除非公司的非美國持有人也可能被徵收30%的分支機構利得税(除非根據條約減税或取消)，或者(Ii)如果非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非美國居民，並且符合某些其他要求，則該非美國居民個人的資本收益將被徵收30%的税。(Ii)如果非美國持有人在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則該非美國持有人的資本利得税將被徵收30%的税。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(受適用於上述“正常交易”股票的10%例外情況的約束)，如果非美國持有人(A)在分配除息日期前30天內處置了我們的普通股，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，如果沒有處置，這些股票的任何部分都將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益。在該除股息日後30天內持有本公司普通股的其他股份。

FIRPTA的特殊規則。FIRPTA中的某些條款規定了FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型非美國投資者的適用，包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。

敦促非美國持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他適用於擁有和處置我們股票的税收考慮事項諮詢他們的税務顧問。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要就其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並且前提是：(I)免税股東並未將我們的股票作為守則所指的“債務融資財產”持有(即，收購或持有該財產的資金來源是通過以下方式獲得的)：(I)免税股東沒有將我們的股票作為“債務融資財產”持有(即，收購或持有該財產的資金來源是

(Ii)我們的股票沒有被用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI對免税股東產生UBTI的影響。(Ii)我們的股票沒有用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東產生UBTI。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)條免除美國聯邦所得税的免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃，它們受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託基金可能會被要求將從我們那裏收到的任何股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(I)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試，以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(B)一個或多個養老金信託(每個單獨持有我們股票價值的10%以上)合計擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，通常應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

我們敦促免税股東就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他適用於擁有和處置我們股票的税收考慮事項諮詢他們的税務顧問。

以下是一般適用於由適用發行人發行的債務證券的非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，並假設非美國持有者在首次發行時以發行價收購沒有原始發行折扣的固定利率債券。

如果債務證券的利息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約要求，不能歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦收入或債務證券利息預扣税，前提是：

不能滿足上述要求的非美國持有人如果確定債務證券支付的利息不需要繳納預扣税，通常可以免除美國聯邦預扣税，因為這與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約要求，債務證券支付或累算的利息可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，通常是通過提供美國國税局表格W-8ECI來實現的，這是因為該利息與非美國持有人在美國的貿易或商業行為有效相關(如果適用的税收條約要求，債務證券支付或累算的利息可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，只要提供美國國税局(IRS)表格W-8ECI然而，如果此類權益與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用税收條約要求，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能繳納30%的美國分支機構利潤税(或更低的適用條約税率)。

如果非美國持有者不滿足上述要求，並且不能證明該利益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，非美國持有者一般將被徵收美國利息預扣税，目前的預扣税為30%。根據某些税收條約，只要非美國持有者遵守適用的認證要求(通常通過提供正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)，美國的利息支付預扣費率可以降低或取消。

非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置債務證券時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

如果第一個例外適用，非美國持有者一般將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國分支機構利潤税。如果第二個例外適用，非美國持有者一般將按可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換或其他處置債務證券的收益)超過可分配給美國來源的資本損失的30%(或更低的適用條約税率)的税率繳納美國聯邦所得税。

處置債務證券的收益可歸因於應計但未付的利息，通常需要繳納或免徵美國聯邦收入和預扣税，繳納的程度與上述債務證券支付的利息相同。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人士以及美國國税局和財政部經常審查房地產投資信託基金的規則，審查可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對適用發行人對我們普通股或債務證券的投資產生不利影響。

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，將被要求為股息和某些其他投資收入支付3.8%的醫療保險税，包括出售或以其他方式處置適用發行人的普通股或債務證券所獲得的資本收益。

對於某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的適用發行人的債務證券的股息和利息支付，通常要求按30%的費率預扣，除非該機構(I)與財政部訂立並遵守協議，每年報告有關某些美國人和某些非美國實體(由美國人全資或部分擁有)持有的機構股票的信息，並扣繳某些款項。或(Ii)遵守美國與適用外國之間的政府間協議的條款。因此，持有適用發行人普通股或債務證券的實體將影響是否需要扣繳。同樣，投資者持有的適用發行人的債務證券的股息和利息支付將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們或適用的扣繳代理人將反過來向財政部長提供有關該實體的“主要美國所有者”的信息。投資者是非金融非美國實體，在某些情況下不符合某些豁免條件，則需按30%的費率扣繳股息和利息，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，然後我們或適用的扣繳義務人將向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見, 可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向適用發行人的股東或債務證券持有人支付任何額外金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資於適用發行人的普通股或債務證券的可能影響。

我們和我們的子公司以及適用發行人的股東和債券持有人可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)接受州、地方或外國税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及適用發行人的股東和債券持有人的待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給適用發行人的股東或債券持有人，作為他們在美國聯邦所得税義務的抵免。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資於適用發行人的股票或債務證券時的適用情況和效果。

我們可以在美國境內和境外提供和出售證券：

招股説明書增刊將包括以下信息：

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會聘請一位交易商經理為我們管理認購權發行。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發行證券的特許權，可能會被銀團收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向任何承銷商出售我們的證券進行公開發行和銷售，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內利用其商業上合理的努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何出售條款。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎的或者與證券價格變動相關的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Venable LLP(關於某些馬裏蘭州法律事項)、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於某些美國聯邦所得税事項)和Jones Day(關於所有其它事項)傳遞。

本招股説明書參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.outfront tmedia.com上或通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會文件的副本。對本公司網站地址的引用僅供文字參考，即不構成對本網站所載信息(包括我們提交的報告和文件)的引用合併，不應被視為本招股説明書的一部分。

欲免費獲得本招股説明書的其他副本，請致函OutFront Media Inc.，地址：紐約列剋星敦大道405號，17樓，NY 10174，收件人：總法律顧問，或致電212-297-6400。

我們特此在本招股説明書中引用以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券發售完成之前提交的所有文件，也將從提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書。我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信給我們，地址是紐約列剋星敦大道405號，17樓，New York 10174，收件人：總法律顧問，或撥打電話(212)2976400，索取此類文件的副本。

儘管如此，除非有相反的特別聲明，否則我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件根據美國證券交易委員會的規則和規定並未被視為“存檔”，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息以及任何相關的證物。通過引用併入的每份文件中包含的信息僅説明該文件的日期。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中或包含在本招股説明書中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件或報告中的陳述修改或取代該陳述，該文件或隨後提交的文件或報告也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

普通股

美國銀行證券

瑞士信貸(Credit Suisse)

德意志銀行證券

高盛有限責任公司

摩根大通

摩根士丹利

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

2022年2月24日