關於再許可協議的第4號修正案

這項修正案不是。4為子許可協議(

修訂“”)訂立並於2015年9月17日(“修訂生效日期”)生效，並修訂自2012年2月16日起生效的再許可協議，該協議是根據2012年12月11日的“再許可協議修正案”、2013年1月7日的“再許可協議修正案2”和2015年2月27日的“再許可協議修正案3”修訂的，Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的有一席之地的公司，該公司與Ligand PharmPharmticals Inc.之間簽訂了自2012年2月16日起生效的再許可協議(“再許可協議”)。Ligand PharmPharmticals Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，在特拉華州擁有一席之地的Ligand PharmPharmticals Inc.與Ligand PharmPharmticals Inc.之間LLC(作為Pharmacopeia Drug Discovery Inc.的利益繼承人)本公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“PCOP”)和Retrophin，Inc.(以下簡稱“Retrophin”)，後者是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，營業地點在加利福尼亞州拉霍亞的北Torrey Pines Road，Suit200，CA La Jolla，92037(以下統稱為“Ligand”)；Retrophin，Inc.，是根據特拉華州法律成立的，營業地點是加利福尼亞州聖地亞哥El Camino Real，12255號(以下簡稱“Retrophin”)。

背景

鑑於Ligand和Retrophin此前已簽訂再許可協議，根據該協議，Ligand根據2006年3月27日PCOP與百時美施貴寶公司之間的許可協議(“上游許可”)將再許可給Retrophin權利；以及

鑑於，Ligand和Retrophin希望修改此處規定的分許可協議和上游協議的某些條款。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，雙方擬受法律約束，同意如下：

1.大寫術語。本文中使用的未另作定義的大寫術語的定義應與再許可協議中提供的定義相同

2.修改里程碑付款。

A)發展里程碑付款。現將本協議第8.2.1節的表1全部修改如下：

1如果Ligand在2013年3月31日或之前沒有收到第二個里程碑和任何額外付款，Ligand有權根據第13.2.2節(違反)或(B)第13.2.4節(爭議違反)的規定，通過向Retrophin提供書面通知，從2013年3月31日起立即終止本協議，儘管(A)上述第13.2.2條(違反)或(B)第13.2.4條(有爭議的違反)規定了未能在到期時付款的治療期。此外，為清楚起見，第13.4條(終止的效果)的規定應有效，包括但不限於(C)、(K)和(M)款中與當時到期和應付金額有關的規定。“

*某些機密信息被省略

B)在此完全刪除分許可協議的第8.10節。

3.思考。Retrophin應向Ligand支付(I)850,000美元作為本修正案中規定的修訂的對價，以及(Ii)150,000美元作為根據本修正案第4條修訂上游許可協議的努力，在這兩種情況下，此類付款均不予退還，並應在雙方簽署本修正案後5天內支付。

4.建議修改《上游許可協議》。

(A)Ligand將盡合理最大努力獲得第3.1節和第3.1節的豁免

13.2.5亞太地區的BMS。“亞太地區”指日本、中國、韓國、臺灣、泰國和越南。

(B)Ligand將盡合理最大努力獲得BMS對第2.2.2(V)節提供的備用許可證的同意，在此情況下，第2.2.2(V)節將以以下語言形式進行大幅修改：

“…但是，如果在BMS根據第13.2條終止的生效日期，從屬被許可人在其與Ligand的許可協議下沒有重大違約，則該再許可權利不應終止，在這種情況下，從屬被許可人將承擔Ligand在本再許可協議下的所有權利和義務，並直接受BMS取代Ligand的約束，並須向Ligand支付從屬許可協議項下的所有使用費和里程碑費用，但在一定範圍內必須向Ligand支付從屬許可協議項下的所有使用費和里程碑費用

(C)Ligand將盡合理最大努力獲得BMS對上游協議終止條款的以下修訂的同意。

I.《上游協議》第13.4(B)條修訂如下：

*某些機密信息被省略

“[…***…]”

修改後的第13.4(F)條如下：“Ligand Will[…***…]”

三、刪除第13.4(I)條。

(D)為免生疑問，Ligand根據本分許可協議作出的任何此類努力不應要求Ligand向BMS支付任何費用或特許權和現有權利，而應僅涉及使用邏輯和理由試圖説服BMS。

5.對再許可協議的修改。

A)為免生疑問，以下對再許可協議的任何修訂均無意導致違反上游協議，否則會導致違反上游協議的任何修訂從一開始就是無效的。

B)在此修改再許可協議的第1節，以包括以下內容：

1.70“亞太地區”指日本、中國、韓國、臺灣、泰國和越南。

C)現將第2.2.2(Vi)節修訂如下：

“…但是，如果在由Ligand根據第13條終止的生效日期，次級被許可人在其與Retrophin的許可協議下沒有重大違約，則此類再許可權利不應終止，在這種情況下，次級被許可人將承擔Retrophin在本再許可協議下的所有權利和義務，並分別直接受Ligand約束，取代Retrophin，並須向Retrophin支付再許可項下的所有特許權使用費和里程碑費用

*某些機密信息被省略

超出本再許可協議項下應支付給Ligand的款項，以及本再許可協議項下支付給Ligand的所有版税和里程碑，超過上游協議項下應支付給BMS的款項。“

D)在此修改再許可協議的第3.2節，以包括以下內容：

“3.2.4第3.2.1和3.2.2節的規定不適用於亞太地區。”

E)特此修改第13.1.1節，在第一句話開頭增加“受第13.7節…的規限”

F)特此刪除13.2.6節。

G)特此修改第13.3條，在第一句話之前增加：

“Retrophin可為方便起見在以下情況下終止本協議[…***…] ([…***…])天前向Ligand發出的書面通知以及第13.4條的所有規定在本協議根據第13.3條終止後仍然有效。“

H)以下修訂將在以下情況下生效：(I)在BMS沒有根據上游協議要求違約的情況下，Ligand和Retrophin之間，和/或(Ii)在BMS同意修改或放棄上游協議中終止條款的適用條款時的任何時間；(I)當BMS同意修改或放棄上游協議中終止條款的適用條款時，Ligand和Retrophin之間的修訂將生效；

A.現將第13.4(B)條修改如下：“[…***…]”

B.第13.4(F)條修改如下：“Retrophin將[…***…]

*某些機密信息被省略

[…***…]”

C.刪除第13.4(I)節。

6.進一步的協議。

A)Ligand進一步同意，它不會通過作為或不作為導致上游協議的終止，但Ligand可以在得到Retrophin事先書面同意的情況下出於正當理由終止上游協議，不得無理扣留。一旦Ligand收到任何違約通知或任何可能導致上游協議終止的事件，Ligand將立即通知Retrophin並與Retrophin合作，通過BMS解決違約或讓步。

B)在BMS不同意上述第4條中提出的修訂的範圍內，Ligand將在不會導致上游協議項下違約的範圍內，真誠地與Retrophin合作，無需進一步考慮，且不退還本修訂項下支付的款項，通過進一步努力尋求BMS的同意，以實現本修正案預期的目標。

7.沒有其他修改。除本協議另有規定外，再許可協議應繼續完全有效。

(八)依法行政。本修正案應受紐約州法律管轄、強制執行並按紐約州法律解釋，而不考慮其與法律條款的衝突。

9.對口支援。本修正案可以對等方式執行，其效力與雙方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

*某些機密信息被省略

特此證明，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本《分許可協議修正案》，自修正案生效之日起生效。

Ligand製藥公司Retrophin，Inc.註冊成立

作者：查爾斯·伯克曼作者：/s/勞拉·克萊格

姓名：查爾斯·伯克曼姓名：勞拉·克萊格

職務：副總裁、總法律顧問兼祕書長職務：首席財務官

修改再許可協議的簽字頁